表10.78

非限制性股票期权协议

非雇员董事

在蓝图下的制药公司

2015年股票期权和激励计划

承购人姓名：	%%First_Name%-%%Last_Name%-%

不是的。期权份额：	%%TOTAL_SHARES_GRANDED，‘999,999,999’%-%

每股期权行权价：	%%选项_价格%-%

授予日期：	%%OPTION_DATE%-%

到期日期：	%%EXPIRE_DATE_PERIOD1%-%

根据截至本文件日期修订的2015年蓝图医药公司股票期权和激励计划(“计划”)，蓝图医药公司(“本公司”)特此授予上文所述的受购人(本公司的非雇员董事)于上述指定的到期日或之前购买本公司普通股(每股面值0.001美元)的全部或部分普通股(“股票”)的期权(“购股权”)。按上文所述之购股权行使价按上文所述之每股购股权行使价，受本非雇员董事之非限制性股票购股权协议所载条款及条件所规限，包括本协议附件A之私隐通告、本协议附件B之非美国购股权持有人一般条款及条件、以及本协议附件C购股权持有人所在国家之任何特定条款及条件(统称为“协议”)。该股票期权并不是根据修订后的1986年《国内税法》第422条规定的“激励性股票期权”。

1.可锻炼时间表。本购股权的任何部分不得行使，直至该部分可行使为止。除下文所述外，并在管理人酌情决定加快执行本协议下的可行使性时间表的情况下，本股票期权应在授予日一周年和授予日之后的公司下一次股东大会之前，对100%的股票期权可行使，前提是受购人在该日之前仍与公司或任何服务接受者保持持续服务关系(该等条款在下文第3节中定义)；但在(X)因承授人死亡或伤残而终止服务关系，或(Y)受承授人持续服务关系规限的销售事件完成后，本购股权将加速并立即完全归属并可行使。

一旦可行使，本购股权将继续在到期日营业结束前的任何时间或任何时间可行使，但须受本章程及本计划的规定所规限。

2.锻炼的方式。

(a)购股权人只能以下列方式行使本购股权：在本购股权到期日或之前，购股权人可不时向管理人发出书面通知，通知其选择购买部分或全部在该通知发出时可购买的期权股份。本通知应当载明拟购买的期权股票数量。

支付期权股份的购买价格可通过以下一种或多种方法：(I)以现金、保证书、银行支票或管理人可接受的其他票据支付；(Ii)在每种情况下，由管理人全权酌情通过交付(或证明所有权)在公开市场上由选择权受让人购买的或由选择权受让人实益拥有的、不受任何公司计划下的任何限制以及以其他方式满足管理人可能要求的任何持有期的股票；(Iii)受权人向本公司递交一份经妥善签署的行使通知连同不可撤销的指示，要求经纪迅速向本公司交付应付及本公司可接受的现金或支票，以支付期权购买价格，但如果受权人选择按上述规定支付期权购买价格，则受权人及经纪应遵守管理人指定为支付程序的条件的程序，并订立赔偿协议及其他协议；(Iv)透过“净行使”安排，根据该安排，本公司将按公平市值不超过总行使价格的最大整体股份数目，减少行使时可发行的股份数目；或(V)上述(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项的组合。付款工具将以托收为准。

根据公司或期权股份转让代理的记录向期权受让人转让将取决于(I)公司从期权受让人收到如上所述的期权股份的全额购买价格，以及公司需要预扣的任何适用税额的清偿；(Ii)是否满足本协议或计划或任何其他协议或法律规定中包含的任何其他要求，以及(Iii)公司收到任何协议，本公司为信纳根据该计划行使购股权而发行的股份及任何其后转售的股份将符合适用的法律及法规，本公司可能要求提供的声明或其他证据。经管理人批准后，如购股权持有人选择以先前拥有的股份以核签方式支付买入价，则在行使购股权时转让予购股权受权人的股份数目，须扣除经核签的股份数目。

(b)在行使本购股权时购买的股票应在符合适用法律或法规下与转让相关的所有要求以及与本协议和计划的要求相关的所有要求后，在公司或转让代理的记录上转让给受购人。管理人对这种遵守情况的决定是最终的，对被选项人具有约束力。承购人不得被视为持有受本购股权规限的任何股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至本购股权已根据本公司或转让的条款行使。

代理人应已将股份转让给认购人，而认购人的名称应作为股东登记在本公司的账簿上。因此，认购人对该等股份拥有全部投票权、股息及其他所有权。

(c)[已保留].

(d)尽管本合同或计划有任何其他规定，本股票期权的任何部分在本合同到期日后均不得行使。

3.终止服务关系。倘购股权持有人终止其作为本公司非雇员董事的服务或作为本公司或承授人与之有服务关系的任何附属公司(任何或“服务接受者”)的顾问、董事或雇员(“服务关系”)的持续服务，则行使购股权的期限可按下文所述提前终止。

(a)因死亡而终止合同。倘若购股权持有人的服务关系因购股权持有人死亡而终止，则本购股权于该日期尚未行使的任何部分，不论于终止日期已归属或因根据本协议第1条终止而归属，其后可由购股权持有人或购股权持有人的法定代表人或受遗赠人行使，为期12个月，自终止日期起计或直至届满日期(如较早)。

(b)因伤残而终止工作。若购股权持有人的服务关系因购股权持有人的残疾而终止，则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分，不论于终止日期已归属或因根据本协议第1节终止而归属，其后可由购股权持有人行使，为期12个月，由身故日期起计，或直至届满日期(如较早)。

(c)其他终止合同的。倘若购股权持有人的服务关系因购股权持有人身故或伤残以外的任何原因而终止，则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分均可于购股权持有人服务关系终止之日行使，自该终止日期起计十二个月或直至届满日期为止(如较早)。本购股权于该终止日期不能行使的任何部分将立即终止，且不再具有效力或效力。

4.计划成立为法团。尽管本协议有任何相反规定，本股票期权应受本计划的所有条款和条件的约束和管辖，该计划通过引用的方式并入本计划，包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义，除非本协议另有规定。

5.可转让性。本协议是受权人个人的，不可转让，除遗嘱或世袭和分配法外，不得以任何方式转让，无论是通过法律的实施还是其他方式。在期权持有人在世期间，该股票期权只能由期权持有人行使，此后，只能由期权持有人的法定代表人或受遗赠人行使。

6.没有义务继续服务关系。本计划或本购股权均不授予购股权受购人以非雇员身份继续担任董事或任何其他服务关系的任何权利，且本计划或本协议均不以任何方式干扰本公司或任何服务接受者(视情况而定)随时终止受购股权人的服务关系的权利。

7.整合。本协议构成双方之间关于本股票期权的完整协议，并取代双方之前就此类标的达成的所有协议和讨论。

8.个人资料。*为管理本计划及本协议，以及执行或组织未来的股权授予，本公司可收集及处理购股权持有人的个人资料，包括与其附属公司及联营公司及其某些代理(统称为“相关公司”)分享有关管理本计划及履行本协议项下义务的资料。本公司亦可将受购者的个人资料转移至其隐私法保护程度可能不及受购者所在国家/地区的国家/地区。附件附件A--隐私权通知以引用方式并入本协议，如同在本协议中全面阐述一样，进一步说明受购者的个人资料将如何处理，以及受购者就为管理本计划及本协议而处理的个人资料所享有的权利。

9.通知。本协议项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点，并应邮寄或递送到本公司存档的地址，或在任何一种情况下，邮寄或递送到一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

10.电子交付和承兑。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与本购股权或根据本计划授予的未来奖励有关的任何文件。承购人在此同意以电子方式接收该等文件，并同意透过由本公司或本公司指定的其他第三方建立及维护的网上或电子系统参与计划。

11.管理法律和场所。本股票期权授予和本协议的条款受特拉华州法律管辖，并受特拉华州法律的约束，该法律适用时不考虑计划中规定的法律冲突条款。为了就本授权书或本协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意马萨诸塞州联邦的司法管辖权，同意此类诉讼应在马萨诸塞州米德尔塞克斯县法院进行，或在发放和/或执行本授权书的美国马萨诸塞州地区的联邦法院进行。

12.可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

13.弃权。承购人承认，本公司放弃本协议或违反本协议的任何规定，不构成或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或承购人或任何其他承购人随后的任何违约行为。


	蓝普林特药品公司

	作者：	/s/凯瑟琳·D.哈维兰
	姓名：	凯瑟琳·D哈维兰
	标题：	总裁与首席执行官

签字人在此接受上述协议，并在此同意其条款和条件。根据公司对受购人的指示(包括通过在线接受程序)以电子方式接受本协议是可以接受的。

日期：
			受权人签名

			选择者的姓名和地址：
			%%First_Name%-%%Last_Name%-%
			%%ADDRESS_LINE_1%-%
			%%ADDRESS_LINE_2%-%
			%%城市%-%，%%州%-%
			%%国家%-%
			%%ZIPCode%-%

附件A

隐私通知

如果您作为期权受益人选择参与该计划，公司将收集、使用、披露和保留有关您的某些个人数据。本隐私声明描述了您的个人数据将如何使用以及将向谁披露。它还描述了您对个人数据的权利。

您的个人数据是标识您的信息，或可能被合理地用于标识您的信息。为履行本协议及管理本计划，本公司(数据控制人)及有关公司会按需要处理阁下的个人资料。

收集和使用个人资料

收集的个人数据包括社会保险或其他身份号码、电子邮件地址和电话号码、家庭住址、出生日期、工资、国籍和职称。

此外，有关您在本公司持有的股票或董事职位的信息，所有受限股票单位、股票期权或授予、注销、行使、既得、非归属或未偿还的股票的任何其他权利或资格的详细信息，以及为实施和管理本计划和/或本协议的总体履行而需要收集和处理的其他信息。

共享个人资料

阁下的个人资料将与本公司的一间或多间附属公司、联属公司及若干第三方服务供应商(“相关公司”)分享，以管理本计划及履行其在本协议下的义务。

当我们与第三方服务提供商共享您的个人数据时，我们这样做是为了管理计划，我们与服务提供商签订了一份合同，描述了共享您的个人数据的目的，并要求第三方接收者保护共享的个人数据的机密性和安全性，并禁止出于除执行合同下的服务之外的任何目的或根据适用法律的需要使用或披露个人数据。

个人资料的转移

您的个人信息可能会发送给本公司和美国的相关公司，或我们在其中开展业务或与服务提供商接触的任何国家/地区的相关公司，这些国家/地区可能包括您居住的国家/地区以外的地点，以及数据保护规则可能与您的国家/地区不同的地点。在某些情况下，其他国家/地区的法院、执法机构、监管机构或安全机构可能有权访问您的个人数据。

如果您位于欧洲经济区(“EEA”)、英国或瑞士，您的个人数据可能会被转移到欧盟委员会认可的提供足够数据保护级别的非欧洲经济区国家的任何相关公司。将你的个人资料转移至政府认为不足够的国家

根据欧盟委员会的要求，本公司已采取足够措施保护您的个人数据(例如，实施欧盟委员会批准的合同安排，或标准合同条款)。

安防

本公司将使用合理的技术、行政和实物保障措施，帮助保护您的个人数据不受丢失、误用和未经授权访问或披露的影响。

保留资料

只要适用法律允许，您的个人信息将根据公司的合法业务需要并为遵守法律、法规、审计和税务要求而保留。在此期限过后，个人资料将被删除，除非公司有法律依据将其保留用于其他目的。

隐私权

根据您所在地区适用的法律(例如，欧洲经济区、瑞士、英国和各种美国州法律)，您可能有权请求访问、修改、导出、删除等您的个人数据。这些权利不是绝对的，只在某些情况下适用。这意味着公司可能无法或没有义务满足您的请求，例如，由于公司受到法律要求的约束。

在某些情况下，为了批准您行使权利的请求，公司可能需要从您那里收集其他信息来验证您的身份，例如政府颁发的身份证明。本公司不会因您行使权利而歧视您，但如果本公司无法处理您的个人资料，您将无法参与该计划。

在许多国家(例如，欧洲经济区成员国、瑞士、英国等)国家数据保护局(DPA)负责确保遵守适用的数据保护法。有关您的隐私权的更多信息，或者如果您希望提出投诉，您可以联系您当地的DPA。以下是欧盟监管机构的名单：https://edpb.europa.eu/about-edpb/board/members_en；联合王国-信息专员办公室(ICO)：https://ico.org.uk；瑞士-联邦数据保护和信息专员：数据保护-瑞士(admin.ch)。

联系我们

有关本隐私声明的问题，要行使与您的个人数据相关的适用权利，或有关本公司隐私和数据保护做法的更多信息，请在适当的位置与我们联系：

欧洲经济区、瑞士或英国

邮箱：EUPrivacy@BluePrtMedicines.com

美国

邮箱：Privacy@BluePrtMedicines.com

附件B

非限制性股票期权协议

非雇员董事

蓝图下的制药公司

2015年股票期权和激励计划

适用于非美国期权获得者的一般条款和条件

本附件b是针对非雇员董事的非限制性股票期权协议的一部分，包含适用于居住在美国境外的受购人的附加条款和条件。

本文中使用但未另有定义的大写术语应与经修订和重述的2015年蓝图医药公司股票期权和激励计划以及非雇员董事非限定股票期权协议中赋予该等术语的含义相同。

1.	对税收的责任。*以下条文是对非雇员董事的非限制性股票期权协议第2(A)节的补充。

购股权人承认，无论本公司采取任何行动，与购股权人参与本计划有关并合法适用于购股权人的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税收相关项目(“税收相关项目”)的最终责任是并仍然是期权持有人的责任，可能会超过公司实际扣缴的金额。*购股权持有人进一步确认，本公司(1)并无就与本购股权任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授出、归属或行使购股权及其后出售根据该等行使而取得的股份及收取任何股息；及(2)本公司并无承诺亦无义务订立授出条款或本购股权的任何方面以减少或消除购股权持有人对税务项目的责任或取得任何特定税务结果。此外，如果期权受制于多个司法管辖区的税收相关项目，则期权受让人承认本公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目，并可为经营此类预扣或预付款项的目的向期权受让人寻求居住证明。

除适用法律要求外，本公司不对扣缴任何与税收有关的项目负责。*公司可采取其认为适当的行动，以确保在适用法律要求的范围内，从受购人扣缴或收取所有与税收有关的项目。*在这方面，本公司将有权并有权要求受购人向本公司汇款满足与税务有关的项目所需的金额；但任何与税务有关的项目的任何义务可以根据第2(B)条允许支付期权行权价的方式或本计划允许的任何其他方法来履行，但除非管理人另有决定，否则股票只能扣除或

只有根据期权持有人的选择，才能从本协议下的任何可交付股票中扣留股份。*视预提方式而定，本公司可通过考虑最高适用税率来预扣或核算与税务相关的项目，在这种情况下，期权受让人将收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将无权获得普通股等值。

受权人不履行受权人与纳税有关事项的义务的，公司可以拒绝发行或交付股票或股票出售所得。

2.	格兰特的本性。*在接受股票期权时，期权接受者承认、理解并同意：

(a)

本计划由公司自愿制定，具有自由裁量权，公司可在本计划允许的范围内随时修改、修订、暂停或终止本计划;

(b)

股票期权的授予是自愿和偶然的，并不创造任何合同或其他权利，以获得未来授予股票期权或代替股票期权的利益，即使过去已经授予股票期权；

(c)

所有关于未来股票期权或其他授予的决定，如有，将由公司自行决定；

(d)

股票期权的授予和期权接受者对本计划的参与不得解释为与公司或任何子公司签订雇佣或服务合同；

(e)

受权人自愿参加该计划；

(f)

股票期权和期权股份，以及其收入和价值，并不打算取代任何养老金权利、董事费用或补偿；

(g)

股票期权和期权股份，以及它们的收入和价值，不是出于任何目的的正常或预期补偿的一部分，也不赋予期权受让人获得董事费用或任何具体金额的其他补偿的任何权利；

(h)

除非与本公司另有协议，否则购股权及购股权股份及其收益和价值不得作为购股权持有人作为附属公司董事提供的服务的代价或与之相关而授予；

(i)

标的期权股票的未来价值是未知的，无法确定的，也不能肯定地预测；

(j)

如果标的期权股票没有增值，股票期权将没有价值；

(k)

受权人行使股票期权，取得股票的，该股票的价值可能增减，甚至低于期权行权价格；

(l)

因受购人终止其董事会成员资格而丧失购股权，不会引起任何索赔或获得赔偿或损害的权利；以及

(m)

本公司对购股权持有人的当地货币与美元之间可能影响购股权价值或因行使购股权或其后出售行使时购入的任何股份而欠受购股权人的任何款项的任何汇率波动，概不负责。

3.	没有关于格兰特的建议。本公司并无提供任何税务、法律或财务意见，亦无就购股权持有人参与该计划或购股权持有人收购或出售相关期权股份提出任何建议。在此建议受权人在采取任何与本计划相关的行动之前，就受权人参与本计划一事咨询受权人自己的个人税务、法律和财务顾问。

4.	语言。如果受购人已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划有关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

5.	施加其他要求。*本公司保留权利对购股权人参与本计划、购股权及根据本计划收购的任何股份施加任何其他要求，只要本公司认为出于法律或行政原因而有需要或适宜，并有权要求购股权人签署任何可能需要的额外协议或承诺以完成上述事项。

6.	内幕交易限制/市场滥用法律。受权人承认，根据受权人所在国家的不同，受权人可能受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的限制，这可能会影响受权人收购或出售股票或股份权利(例如：在认购人被视为拥有有关本公司的“内幕消息”(由认购人所在国家的法律所界定)的期间内，根据本计划)。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。*受权人负责确保遵守任何适用的限制，并被建议就此事咨询私人法律顾问。

7.	外国资产/账户报告；外汇管制。购股权持有人所在国家可能有若干境外资产及/或账户申报要求及/或外汇管制，这可能会影响购股权持有人在其国家以外的经纪或银行账户取得或持有本计划下的股票或参与本计划所收取的现金(包括任何股息或出售股票所产生的出售收益)的能力。受权人可能被要求向受权人所在国家的税务机关或其他当局报告此类账户、资产或交易。还可要求期权接受者通过指定银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内，将因期权接受者参加计划而收到的销售收益或其他资金汇回期权接受者所在国家。受权人承认遵守这些规定是他或她的责任，并建议受权人就任何细节咨询私人法律顾问。

附件C

非限制性股票期权协议

非雇员董事

蓝图下的制药公司

2015年股票期权和激励计划

特定国家/地区的条款和条件

此处使用但未另行定义的大写术语应与修订和重述的《2015年蓝图医药公司股票期权和激励计划》、《非雇员董事非限定股票期权奖励协议》以及作为附件b的《非美国期权受购者一般条款和条件》中赋予该等术语的含义相同。

条款和条件

本附件C包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于受购人居住和/或工作在下列国家/地区时授予受购人的股票期权。*如购股权持有人在获授购股权后迁往另一国家，本公司将酌情决定本条款及条件适用于购股权持有人的范围。

通知

本附件C还包括关于外汇管制的信息，以及期权接受者在参与该计划方面应了解的某些其他问题。*这些信息基于各自国家截至2023年2月生效的证券、外汇管制和其他法律。但这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议受购人不要依赖本附件C中的信息作为有关受购人参与计划的后果的唯一信息来源，因为在受购人行使购股权或出售根据计划获得的股票时，这些信息可能已经过时。

此外，本文所载资料属一般性质，可能不适用于购股权持有人的特定情况，本公司不能向购股权持有人保证某一特定结果。因此，受权人应就受权人所在国家的相关法律如何适用于受权人的情况寻求适当的专业意见。

最后，如果被期权人是被期权人当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民(或如果根据当地法律的目的，被期权人被视为公民或居民)，则本文所载信息可能不以同样方式适用于被期权人。

法国

通知

股票期权不是法国资格的。*根据本协议授予的股票期权并不打算符合L.225节规定的特定税收和社会保障待遇-

经修订的《法国商法》第197-1至L.225-197-5及L.22-10-59至L.22-10-60。

同意接受英文资料。*通过接受购股权，购股权人确认已阅读并理解以英文提供的计划和协议，包括附件A亿和本附件C，以及其中包括的所有条款和条件。*受权人相应地接受这些文件的条款。

接受的股票期权，确认的是Lu和公司的计划，以及相反的关系，包括条件和条件，以及语言的传递。LE TITULIELE de LES股票期权接受LES处置文件。

交换控制信息。*如果被期权人进口或出口价值等于或超过某一门槛(目前为10,000欧元)的现金(例如，出售根据该计划获得的股票的收益)，并且没有使用金融机构这样做，则被期权人必须向海关和税务当局提交一份报告。

境外资产/账户报告信息。*受权人必须每年以表格3916的形式报告受权人在法国境外持有的任何股票和银行或经纪账户(包括在纳税年度内开立、使用和/或关闭的任何账户)以及他们的所得税申报表。“受购人有责任遵守法国境外资产和账户报告要求，本公司和服务接受者均不对由此产生的任何罚款或处罚负责。

德国

通知

交换控制信息。*与购买或出售证券有关的超过12,500欧元的跨境付款(例如：向德国转让股票所得收益)必须每月向德国联邦银行报告。*如果德国居民支付或收到的付款超过这一金额，该居民必须使用“一般统计数据报告门户”(Allgemines Meldeport Statistik)可通过德国央行网站：www.bundesbank.de查阅。*可能需要通过电子邮件或电话向德国央行提交额外报告。

境外资产/账户报告信息。*如果根据本计划收购股票导致在日历年度内的任何时候“有资格参与”，则期权接受者需要在期权接受者提交相关年度的纳税申报单时报告收购。-如果(I)收购的股票价值超过150,000欧元，或(Ii)在不太可能的情况下，受购人持有的股票超过公司总股票的10%，则获得合格参与。

意大利

条款和条件

计划文档确认。*通过接受股票期权，期权接受者确认期权接受者已收到计划和协议的副本，包括附件A亿，本附件C已完整审阅了这些文件，并完全理解并接受其中包含的所有条款。受权人进一步承认，受权人已阅读并明确地批准了协议中关于第3节：“终止服务关系”、第6节：“没有继续服务关系的义务”、第8节：“个人数据”和第11节：“适用法律和地点”以及第1节：“纳税责任”、第2节：“授予的性质”和第4节：“语言”的规定。

通知

境外资产/账户报告信息。*在财政年度内的任何时候，持有外国金融资产(包括现金和股票)并可能在意大利产生应税收入的意大利居民，必须在其持有资产所在年度的年度纳税申报单(UNICO表格、RW明细表或特殊表格，如果不需要选择权人提交纳税申报单)上报告这些资产。*根据意大利洗钱条款，这些报告义务也将适用于作为外国金融资产实益所有者的意大利居民。

外国金融资产税。如果意大利居民在意大利境外持有的金融资产价值超过一定门槛，则需对此类资产的价值征税。应课税金额将为金融资产的公平市场价值(例如：股票、认股权、股票)在12月31日或资产持有当年的最后一天评估(如果股票股票是在该年度内收购或出售的，应纳税金额根据股票在该日历年度内持有的天数按比例减少)。*税款作为年度纳税申报单的一部分进行评估。

荷兰

没有针对具体国家的规定。

西班牙

通知

境外资产/账户申报要求信息。*如果期权接受者持有股票或在西班牙境外拥有价值超过50,000欧元(每种资产类别)的银行账户，则期权接受者将被要求在该年度的纳税申报单720上报告有关此类资产和/或账户的信息。*在该等股票或账户的股份首次报告后，只有在任何先前报告的股票或账户的价值增加超过

20,000欧元(每种类型的资产类别)，从随后的每个12月31日起，或者如果期权接受者出售股票或关闭之前报告的银行账户。

此外，如果上一纳税年度所有此类账户的交易价值或此类账户截至12月31日的余额超过1,000,000欧元，期权受让人必须以电子方式向西班牙银行申报在国外持有的任何证券账户(包括经纪账户)以及这些账户中持有的证券(包括根据该计划获得的股票)。*如果此类交易额或账户余额超过1,000,000欧元，则需要更频繁地报告。

《劳动法》承认。*本规定补充了附件B中的第2节：“赠款的性质”：

通过接受股票期权，期权接受者确认、理解并同意期权接受者自愿参与该计划并已收到该计划的副本。受权人承认已阅读并接受本协议的第3节：“终止服务关系”和附件b的第2节：“授予的性质”。

购股权持有人明白，本公司已行使其全权酌情决定权，单方面、无偿及全权酌情决定向可能为本公司及其附属公司的高级管理人员、雇员、非雇员董事及其他主要人士(包括顾问)的个人授予该计划下的股票期权。*该决定是一项有限的决定，是在明确假设和条件下作出的，即任何授权书不会在经济上或其他方面对本公司或其任何子公司或联属公司具有持续的约束力，超过计划的特定条款。因此，购股权持有人理解，授出购股权的假设及条件是，购股权或于归属购股权时取得的股份不得成为任何雇佣或其他服务合约(不论与本公司或其任何附属公司或联营公司订立)的一部分，亦不得被视为强制性福利、任何目的的薪金(包括遣散费补偿)或任何其他权利。此外，购股权人理解并自由接受股票期权和股票的未来价值是未知和不可预测的。此外，购股权持有人明白，若无上述假设及条件，将不会向购股权持有人授予购股权；因此，购股权持有人承认并自由接受任何或全部假设错误或任何条件因任何原因未能符合，则购股权授予将无效。

购股权持有人亦明白并同意，除本协议第3节：“终止服务关系”所载任何例外情况外，若购股权持有人因任何原因(包括下列理由)终止其服务关系，则购股权将停止归属，而任何行使既得股票期权的权利将于购股权持有人不再向服务接受方或本公司或其任何附属公司提供服务之日起立即生效。尤其是，购股权受让人理解并同意，任何未获授购股权将被没收而不享有股票相关股份的权利，或在购股权归属前协议所述因辞职、退休、被判定为有理由的纪律解雇、被判定或被承认为无充分理由的纪律解雇(例如：，以“违纪行为”为准)、基于客观理由的个人或集体解雇，无论是

根据《工人规约》第41条对雇用条件进行重大修改，根据《工人规约》第40条、《工人规约》第50条进行搬迁，服务对象单方面退出，以及第1382/1985号皇家法令第10.3条。

证券法信息。*根据西班牙法律的定义，没有或将不会在西班牙领土上发生与授予股票期权有关的“向公众提供证券”。*计划和协议没有也不会在瓦洛雷国家市场委员会，不构成公开招股说明书。

11.瑞士

通知

证券法信息。参与该计划的提议在瑞士被认为是非公开发行；因此，它不需要在瑞士注册。本文件或与本计划有关的任何其他材料(I)均不构成第35条及以下条款规定的招股说明书。根据瑞士联邦金融服务法(“FinSA”)，(Ii)本公司或子公司的雇员或服务提供商以外的任何人士可在瑞士公开分发或以其他方式公开获取，或(Iii)已经或将由任何瑞士审查机构根据第51条FinSA或任何瑞士监管机构(包括瑞士金融市场监督管理局)备案、批准或监督。

境外资产/账户报告信息。瑞士居民被要求每年在纳税申报单上申报他们持有现金或证券的所有外国银行和经纪账户，包括在纳税年度开设和/或关闭的账户，以及任何其他资产。这包括根据该计划授予购股权受权人的股票期权，该期权不应缴纳财富净税，但必须在银行账户和证券报表(Wertschriftenverzeichnis)，承购人须提交承购人的报税表。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

条款和条件

对税收的责任。下列条款补充了附件B中的第1节：“纳税责任”：

在不限制附件b第1节的情况下，受权人在此同意受权人对所有与税收有关的项目负有责任，并在此约定在公司或服务接受者(视情况而定)或国王陛下税务海关(HMRC)(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)的要求下，支付所有与税收有关的项目。受购人还同意赔偿公司和服务接受者(视情况而定)代表受购人向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付或预扣、已经支付或将支付的任何与税务有关的项目。

尽管有上述规定，若购股权受让人为董事或本公司高管(交易所法案第13(K)节所指者)，则购股权受让人明白，如有关弥偿可被视为贷款，则受购权人可能无法就任何未向购股权受让人收取或支付的与税务有关的项目向本公司作出弥偿。-在这种情况下，未征收或未支付的与税收有关的项目可能构成期权受让人的一项福利，可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费(“NIC”)。受权人理解，受权人将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付因该额外福利而应缴纳的任何所得税，并向公司和/或服务接受者(视情况而定)支付因该额外福利而到期的任何NIC的金额，该金额也可以通过附件b第1节所述的任何方式向受权人追回。

第431条选举。*如果购股权受让人在股票期权归属之前是或成为公司的董事或高管(符合《交易法》第13(K)节的含义)，则公司可以要求，作为参与计划和股票期权结算的条件，购股权受让人必须与服务接受者共同按照英国第431条的规定进行选择。2003年所得税(收入及退休金)法令“(”2003年所得税(收入及退休金)法令“)(”2003年所得税(收入及退休金)法令“)(”2003年所得税(收入及退休金)法令“)就计算收购”受限制证券“(定义见2003年”所得税(收入及退休金)法令“第423及424条)(”431选举“)的任何税项收费作出规定。*这次选举将把根据股票期权归属而获得的股票视为不是限制性证券(适用于英国仅限于税收目的)，尽管公司根据2010年美国多德-弗兰克法案实行追回政策。*倘若在本公司提出要求时，购股权持有人并无参与431选择，则购股权持有人将无权归属于购股权，且不会向购股权持有人发行任何股份，而毋须对本公司、服务接受方或任何附属公司或联营公司承担任何责任。