附件10.77

​

非限制性股票期权协议

对于员工而言

在蓝图下的制药公司

2015年股票期权和激励计划

​

​

根据截至本协议日期修订的蓝图医药公司2015年股票期权和激励计划(“计划”)，蓝图医药公司(“本公司”)特此授予上述受权人一项期权(“股票期权”)，在上述指定的到期日或之前，按上文指定的每股期权行使价购买上述公司普通股的全部或部分股份，每股面值0.001美元，符合本非限制性股票期权协议中规定的条款和条件，包括作为附件A所附的隐私通知，非美国受让人的一般条款和条件作为附件b，以及受让人所在国家的任何特定国家的条款和条件作为附件C(统称为协议)和计划中的条款和条件。该股票期权并不是根据修订后的1986年《国内税法》第422条规定的“激励性股票期权”。

1.制定锻炼计划时间表。本购股权的任何部分不得行使，直至该部分可行使为止。除下文所述外，在管理人有权加速执行本协议下的可行使性时间表的情况下，该股票期权应可按如下方式行使：

只要期权接受者在相关日期前仍与公司或任何服务接受者保持持续服务关系(该等术语在下文第三节中定义)，则25%(25%)的期权股份将在归属开始日期的一年周年日归属，其余75%(75%)的期权股份将在归属开始日期一周年后按月等额分期付款36(36)份；但100%(100%)的期权股份应在期权持有人因死亡或残疾而终止服务关系(定义见下文第3节)时立即完全归属。

一旦可行使，本购股权将继续在到期日营业结束前的任何时间或任何时间可行使，但须受本章程及本计划的规定所规限。

​

2.选择一种锻炼方式。

(A)在任何情况下，购股权持有人只能以下列方式行使本购股权：于本购股权到期日或之前，购股权持有人可不时向管理人发出书面通知，表示其选择购买在该通知发出时可购买的部分或全部购股权股份。本通知应当载明拟购买的期权股票数量。

支付期权股份的购买价格可通过以下一种或多种方法：(I)以现金、保兑或银行支票或管理人可接受的其他票据支付；(Ii)通过交付(或证明所有权)期权持有人在公开市场上购买的或由期权持有人实益拥有的、不受任何公司计划的任何限制以及以其他方式满足管理人可能要求的任何持有期的股票；(Iii)受权人向本公司递交一份经妥善签署的行使通知连同不可撤销的指示，要求经纪迅速向本公司交付应付及本公司可接受的现金或支票，以支付期权购买价格，但如果受权人选择按上述规定支付期权购买价格，则受权人及经纪应遵守管理人指定为支付程序的条件的程序，并订立赔偿协议及其他协议；(Iv)透过“净行使”安排，根据该安排，本公司将按公平市值不超过总行使价格的最大整体股份数目，减少行使时可发行的股份数目；或(V)上述(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项的组合。付款工具将以托收为准。

根据公司或期权股份转让代理的记录向期权持有人转让将取决于(I)公司从期权持有人收到如上所述的期权股份的全额购买价，(Ii)满足本协议或计划或任何其他协议或法律规定中包含的任何其他要求，以及(Iii)公司收到任何协议，本公司为信纳根据该计划行使购股权而发行的股份及任何其后转售的股份将符合适用的法律及法规，本公司可能要求提供的声明或其他证据。如果期权受让人选择通过认证方式以以前拥有的股票支付购买价款，则股票期权行使时转让给期权受让人的股票数量应扣除被认证的股票数量。

(B)根据协议，于行使本购股权时购买的股份应在符合适用法律或法规下与该等转让及本协议及本计划的要求有关的所有规定后，转让予本公司或转让代理的记录上的购股权承购人。管理人对这种遵守情况的决定是最终的，对被选项人具有约束力。购股权持有人不应被视为受本购股权规限的任何股份的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非及直至本购股权已根据本条款行使，本公司或转让代理应已将该等股份转让予购股权持有人，而购股权持有人的姓名应已记入本公司的账簿。因此，认购人对该等股份拥有全部投票权、股息及其他所有权。

(c)         [已保留].

(D)尽管本协议或本计划有任何其他规定，本协议的任何部分都不适用于本协议

​

股票期权在本合同期满后可行使。

3、中国政府决定终止服务关系。倘购股权持有人终止其作为顾问或董事(视乎适用而定)与本公司或与其有服务关系的附属公司(“服务接受方”)之间的雇佣或服务关系(“服务关系”)，则行使购股权的期限可按下文所述提前终止。

(A)对因死亡而终止合同的人员提出异议。倘若购股权持有人的服务关系因购股权持有人的死亡而终止，则于终止日期因死亡而尚未行使的本购股权的任何部分，不论已于购股权持有人死亡当日归属或根据本协议第1条因购股权持有人死亡而归属，其后可由购股权持有人的法定代表人或受遗赠人行使，为期12个月，自购股权持有人去世之日起计或直至届满日期为止(如较早者)。

(二)因残被解聘的。如购股权持有人因其残疾而终止其服务关系，则于终止日期因残疾而尚未行使的本购股权的任何部分，不论于终止日期已归属或因根据本协议第1条终止而归属，其后可由购股权持有人行使，为期12个月，自终止日期起计或直至到期日(如较早)。

(三)不因事由终止合同。如果购股权持有人的服务关系因此而终止，则在该日期尚未履行的本股票期权的任何部分将立即终止，并且不再具有效力和效力。在本协议中，除本公司或服务接受者与受购者之间的雇佣协议另有规定外，“原因”是指公司认定受购者因以下原因终止服务关系：(I)受购者对本公司或其子公司、或与之有业务往来的任何其当前或潜在客户、供应商或其他第三方的不诚实陈述或行为；(Ii)受购者犯有(A)重罪或(B)涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的任何轻罪；(Iii)承购人未能履行所指派的职责，令适用的服务接受者合理满意；(Iii)在服务接受者向承购人发出书面通知后，根据服务接受者的合理判断，该失职行为持续存在；(Iv)承购人违反受托责任、严重疏忽、故意对本公司或本公司任何联属公司作出不当行为或不服从；或(V)承购人实质性违反受购人与本公司或任何附属公司之间有关不竞争、不披露及/或转让发明的任何协议(S)的任何规定。

(D)解除合同，终止合同，以及其他终止合同。如购股权持有人的服务关系因任何原因而终止，而非因受购股权持有人死亡、其残疾或其他原因而终止，且除非管理人另有决定，否则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分可于终止日期行使，期限为自终止日期起计三个月，或直至届满日期(如较早)。本购股权于终止日不能行使的任何部分，应立即终止，不再具有效力或效力。

本公司对受权人服务关系终止原因的决定为最终决定，对受权人及其代表或受遗赠人具有约束力。

4.计划的合并。尽管本合同有任何相反的规定，本股票

​

选项应受制于本计划的所有条款和条件，包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力，并受本计划的所有条款和条件管辖。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义，除非本协议另有规定。

5.提高资产可转移性。本协议是受权人个人的，不可转让，除遗嘱或世袭和分配法外，不得以任何方式转让，无论是通过法律的实施还是其他方式。在期权持有人在世期间，该股票期权只能由期权持有人行使，此后，只能由期权持有人的法定代表人或受遗赠人行使。

6、取消预提税款。受购权人应不迟于行使本股票期权成为联邦所得税应税事项之日起，向本公司支付或作出令管理人满意的安排，以支付法律规定因该等应税事项而应预扣的任何联邦、州和地方税。本公司应有权通过从股票中预扣向期权受让人发行的股票数量，其总公平市场价值将满足应支付的最低预提金额，从而全部或部分履行所需的最低扣缴义务。

7.我们没有义务继续保持服务关系。根据本计划或本协议，本公司或服务接收方(视情况而定)均无义务继续受购人的服务关系，且本计划或本协议均不得以任何方式干扰本公司或服务接收方(视何者适用而定)随时终止受购人的服务关系的权利。

8.中国需要更多的支持一体化。本协议构成双方之间关于本股票期权的完整协议，并取代双方之前就此类标的达成的所有协议和讨论。

9.删除个人数据。为管理本计划及本协议，以及执行或组织未来的股权授予，本公司可收集及处理购股权持有人的个人资料，包括与其附属公司及其某些代理人(统称“相关公司”)分享有关管理计划及履行本协议项下义务(“相关资料”)的个人资料。本公司亦可将受购者的个人资料转移至其隐私法保护程度可能不及受购者所在国家/地区的国家/地区。附件附件A--隐私权通知以引用方式并入本协议，如同在本协议中全面阐述一样，进一步说明受购者的个人资料将如何处理，以及受购者就为管理本计划及本协议而处理的个人资料所享有的权利。

10.不再发出任何通知。本协议项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点，并应邮寄或递送到本公司存档的地址，或在任何一种情况下，邮寄或递送到一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

11.电子交付和承兑。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与本购股权或根据本计划授予的未来奖励有关的任何文件。承购人在此同意以电子方式接收该等文件，并同意透过由本公司或本公司指定的其他第三方建立及维护的网上或电子系统参与计划。

12.管理法律和场所。本股票期权授予及本

​

协议受特拉华州法律管辖，适用时不考虑《计划》中规定的法律冲突条款。为了就本授权书或本协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意马萨诸塞州联邦的司法管辖权，同意此类诉讼应在马萨诸塞州米德尔塞克斯县法院进行，或在发放和/或执行本授权书的美国马萨诸塞州地区的联邦法院进行。

13.可分割性 本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或不可执行，其余条款仍具有约束力和可执行性。

14.放弃。 选择权人承认，公司放弃违反本协议任何条款，不应被解释为放弃本协议任何其他条款，或选择权人或任何其他选择权人随后违反的行为。

​

​

​

​

以下签署人特此接受上述协议，并同意其条款和条件。根据公司对期权对象的指示（包括通过在线接受流程）以电子方式接受本协议是可以接受的。

​

​

​

​

附件A

​

隐私通知

​

如果您，即本附件A--隐私声明所附协议中被指定为选项接受者的个人，选择参与该计划，本公司将收集、使用、披露和保留有关您的某些个人信息。本隐私声明描述您的个人数据将如何使用以及将向谁披露。它还描述了您对您的个人数据的权利。

​

您的个人数据是标识您的信息，或可能被合理地用于标识您的信息。为履行本协议及管理本计划，本公司(数据控制人)及有关公司会按需要处理阁下的个人资料。

​

收集和使用个人资料

收集的个人数据包括社会保险或其他身份号码、电子邮件地址和电话号码、家庭住址、出生日期、工资、国籍和职称。

​

此外，有关您在公司持有的股票或董事职位的信息，所有受限股票单位、股票期权或授予、注销、行使、既得、非归属或未偿还的股票的任何其他权利或资格的详细信息，以及为实施和管理本计划和/或本协议的总体履行而需要收集和处理的其他信息。

​

共享个人资料

阁下的个人资料将与本公司的一间或多间附属公司、联属公司及若干第三方服务供应商(“相关公司”)分享，以管理本计划及履行其在本协议下的义务。

​

当我们与第三方服务提供商共享您的个人数据时，我们这样做是为了管理计划，我们与服务提供商签订了一份合同，描述了共享您的个人数据的目的，并要求第三方接收者保护共享的个人数据的机密性和安全性，并禁止出于除执行合同下的服务之外的任何目的或根据适用法律的需要使用或披露个人数据。

​

个人资料的转移

您的个人信息可能会发送给本公司和美国的相关公司，或我们在其中开展业务或与服务提供商接触的任何国家/地区的相关公司，这些国家/地区可能包括您居住的国家/地区以外的地点，以及数据保护规则可能与您的国家/地区不同的地点。*在某些情况下，其他国家/地区的法院、执法机构、监管机构或安全机构可能有权访问您的个人数据。

​

如果您位于欧洲经济区(“EEA”)、英国或瑞士，您的个人数据可能会被转移到欧盟委员会认可的提供足够数据保护级别的非欧洲经济区国家的任何相关公司。对于将您的个人数据转移到欧盟委员会认为不适当的国家/地区，本公司已采取足够的措施来保护您的个人数据(例如，实施欧盟委员会批准的合同安排，或标准合同条款)。

​

​

安防

本公司将使用合理的技术、行政和实物保障措施，帮助保护您的个人数据不受丢失、误用和未经授权访问或披露的影响。

​

保留资料

只要适用法律允许，您的个人信息将根据公司的合法业务需要并为遵守法律、法规、审计和税务要求而保留。在此期限过后，个人资料将被删除，除非公司有法律依据将其保留用于其他目的。

​

隐私权

根据您所在地区适用的法律(例如，欧洲经济区、瑞士、英国和各种美国州法律)，您可能有权请求访问、修改、导出、删除等您的个人数据。*这些权利不是绝对的，只在某些情况下适用。这意味着公司可能无法或没有义务满足您的请求，例如，由于公司受到法律要求的约束。

​

在某些情况下，为了批准您行使权利的请求，公司可能需要从您那里收集其他信息来验证您的身份，例如政府颁发的身份证明。本公司不会因您行使权利而歧视您，但如果本公司无法处理您的个人资料，您将无法参与该计划。

​

在许多国家(例如，欧洲经济区成员国、瑞士、英国等)国家数据保护局(DPA)负责确保遵守适用的数据保护法。*有关您的隐私权的更多信息，或者如果您希望提出投诉，您可以联系您当地的DPA。*这里有欧盟监督机构的名单：https://edpb.europa.eu/about-edpb/board/members_en；联合王国-信息专员办公室(ICO)：https://ico.org.uk；瑞士-联邦数据保护和信息专员：联邦数据保护-瑞士(admin.ch)。

​

联系我们

有关本隐私声明的问题、行使与您的个人数据相关的适用权利，或有关本公司隐私和数据保护做法的更多信息，请在适当的位置与我们联系：

​

欧洲经济区、瑞士或英国

​

邮箱：EUPrivacy@BluePrtMedicines.com

​

美国

​

邮箱：Privacy@BluePrtMedicines.com

​

附件B

​

非限制性股票期权协议

对于员工而言

蓝图下的制药公司

2015年股票期权和激励计划

​

适用于非美国期权获得者的一般条款和条件

​

本附件b是针对员工的非限制性股票期权协议的一部分，包含适用于居住在美国境外的受购人的附加条款和条件。

​

此处使用但未另行定义的大写术语应与经修订和重述的《2015年蓝图医药公司股票期权和激励计划》以及《员工无保留股票期权协议》中赋予该等术语的含义相同。

​

购股权人承认，无论本公司采取任何行动，与购股权人参与本计划有关并合法适用于购股权人的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税收相关项目(“税收相关项目”)的最终责任是并仍然是期权持有人的责任，可能会超过公司实际扣缴的金额。*购股权持有人进一步确认，本公司(A)并无就与购股权任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授出或归属购股权及其后出售根据该等归属而取得的股份，以及收取任何股息及/或股息等价物；及(B)并无承诺亦无责任厘定授出条款或购股权的任何方面以减少或消除购股权持有人对税务项目的责任或取得任何特定税务结果。此外，如果受权人在多个司法管辖区受制于与税务有关的项目，则受权人承认本公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税务有关的项目，并可就经营该等预扣或预缴款项的目的向居留权受权人索取证据。

除适用法律要求外，本公司不对扣缴任何与税收有关的项目负责。*公司可采取其认为适当的行动，以确保在适用法律要求的范围内，从受购人扣缴或收取所有与税收有关的项目。*在这方面，本公司将有权及有权要求购股权人向本公司汇款支付与税务有关的项目所需的款项。*尽管有上述规定，除非管理人另有决定，否则任何支付与税务有关项目的责任将透过让本公司在相关应课税或预扣税款事项(视何者适用而定)向购股权持有人发行的股份总数中预扣若干股票，以履行支付税项的任何责任。-如果根据适用的税法或证券法扣留股票是有问题的，或产生重大不利的会计后果，则购股权人授权公司或其各自的代理人根据公司的酌情决定权，通过下列一种或多种方式履行与所有与税收有关的项目的义务：(I)要求购股权人以可接受的形式支付款项

​

(Ii)扣缴购股权持有人的董事费用或本公司支付予购股权持有人的其他现金补偿；(Iii)扣减出售因认股权归属/结算而取得的股份所得款项，不论是透过自愿出售或本公司(根据本授权代表购股权持有人安排)强制性出售所得；或(Iv)本公司厘定并按适用法律或破产管理署署长批准的计划规定的任何其他扣缴方式。根据预扣方法的不同，公司可以考虑最高适用税率来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，期权接受者将收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将没有权利获得相当于普通股的权利。

​

受权人不履行受权人与纳税有关事项的义务的，公司可以拒绝发行或交付股票或股票出售所得。

​

​

附件C

​

非限制性股票期权协议

对于员工而言

蓝图下的制药公司

2015年股票期权和激励计划

​

特定国家/地区的条款和条件

​

此处使用但未另行定义的大写术语应与修订和重述的Blueprint Medicines Corporation 2015股票期权和激励计划、《员工非限定股票期权协议》以及作为附件b所附的《非美国期权对象的一般条款和条件》中赋予这些术语的含义相同。

条款和条件

本附件C包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于受购人居住和/或工作在下列国家/地区时授予受购人的股票期权。*如购股权持有人在获授购股权后迁往另一国家，本公司将酌情决定本条款及条件适用于购股权持有人的范围。

通知

本附件C还包括关于外汇管制的信息，以及期权接受者在参与该计划方面应了解的某些其他问题。*这些信息基于各自国家截至2023年2月生效的证券、外汇管制和其他法律。但这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议购股权持有人不要依赖本附件C中的资料作为有关购股权持有人参与该计划的后果的唯一资料来源，因为该等资料在购股权归属或购股权持有人出售根据该计划购入的股份时可能已过时。

此外，本文所载资料属一般性质，可能不适用于购股权持有人的特定情况，本公司不能向购股权持有人保证某一特定结果。因此，受权人应就受权人所在国家的相关法律如何适用于受权人的情况寻求适当的专业意见。

最后，如果被期权人是被期权人当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民(或如果根据当地法律的目的，被期权人被视为公民或居民)，则本文所载信息可能不以同样方式适用于被期权人。

​

法国

通知

股票期权不是法国资格的。-根据本协议授予的股票期权并不打算符合经修订的法国商法L.225-197-1至L.225-197-5和L.22-10-59至L.22-10-60节规定的特定税收和社会保障待遇。

同意接收英语信息。 通过接受股票期权，期权持有人确认已阅读并理解该计划和协议，包括附件A亿和本附件C以及所有内容

​

其中包含的条款和条件以英语提供。 期权人相应地接受这些文件的条款。

接受的股票期权，确认的是Lu和公司的计划，以及相反的关系，包括条件和条件，以及语言的传递。LE TITULIELE de LES股票期权接受LES处置文件。

交换控制信息。*如果被期权人进口或出口价值等于或超过某个门槛(目前为10,000欧元)的现金(例如，出售根据该计划获得的股票的收益)，并且没有使用金融机构这样做，他或她必须向海关和税务当局提交一份报告。

境外资产/账户报告信息。*受购人必须每年以表格3916的形式报告他或她在法国境外持有的任何股票和银行或经纪账户(包括在纳税年度内开设、使用和/或关闭的任何账户)以及他们的所得税申报单。“受购人有责任遵守法国境外资产和账户报告要求，本公司和服务接受者均不对由此产生的任何罚款或处罚负责。

德国

通知

​

交换控制信息。*与购买或出售证券有关的超过12,500欧元的跨境付款(例如：向德国转让股票所得收益)必须每月向德国联邦银行报告。*如果德国居民支付或收到的付款超过这一金额，该居民必须使用“一般统计数据报告门户”(Allgemines Meldeport Statistik)可通过德国央行网站：www.bundesbank.de查阅。*可能需要通过电子邮件或电话向德国央行提交额外报告。

境外资产/账户报告信息。*如果根据本计划收购股票导致在日历年度内的任何时候“有资格参与”，则期权接受者需要在期权接受者提交相关年度的纳税申报表时报告收购。-如果(I)收购的股票价值超过150,000欧元，或(Ii)在不太可能的情况下，受购人持有的股票超过公司总股票的10%，则获得合格参与。

意大利

条款和条件

计划文件确认。 通过接受股票期权，期权受益人承认期权受益人已收到计划和协议的副本，包括附件A亿，并且本附件C已完整审查了这些文件，并完全理解和接受其中包含的所有条款。 期权受益人进一步承认，期权受益人已阅读并具体明确批准有关第3条：“终止服务关系”、第6条：“预扣税”、第7条：“无义务继续服务关系”、第9条：“个人数据”和第12条：协议中的“管辖法律和地点”以及第2条：“赠款性质”和第4节：附件b中的“语言”。

​

通知

境外资产/账户报告信息。*在财政年度内的任何时候，持有外国金融资产(包括现金和股票)并可能在意大利产生应税收入的意大利居民，必须在其持有资产所在年度的年度纳税申报单(UNICO表、RW表，或如果他或她不需要提交纳税申报单，则在特殊表格上)上报告这些资产。*根据意大利洗钱条款，这些报告义务也将适用于作为外国金融资产实益所有者的意大利居民。

外国金融资产税。如果意大利居民在意大利境外持有的金融资产价值超过一定门槛，则需对此类资产的价值征税。应课税金额将为金融资产的公平市场价值(例如：股票、认股权、股票)在12月31日或资产持有当年的最后一天评估(如果股票股票是在该年度内收购或出售的，应纳税金额根据股票在该日历年度内持有的天数按比例减少)。*税款作为年度纳税申报单的一部分进行评估。

荷兰

没有针对具体国家的规定。

西班牙

通知

​

境外资产/账户申报要求信息。*如果期权接受者持有股票或在西班牙境外拥有价值超过50,000欧元(每种资产类别)的银行账户，则期权接受者将被要求在该年度的纳税申报单720上报告有关此类资产和/或账户的信息。*在这种股票或账户的股份首次报告后，只有在以下情况下，报告义务才适用于随后的几年：截至随后的每一年12月31日，任何先前报告的股票或账户的价值增加超过20,000欧元(每类资产类别)，或者如果期权接受者出售股票或关闭之前报告的银行账户。

此外，如果上一纳税年度所有此类账户的交易价值或此类账户截至12月31日的余额超过1,000,000欧元，期权受让人必须以电子方式向西班牙银行申报在国外持有的任何证券账户(包括经纪账户)以及这些账户中持有的证券(包括根据该计划获得的股票)。*如果此类交易额或账户余额超过1,000,000欧元，则需要更频繁地报告。

《劳动法》承认。这一规定补充了附件C中的第2节：“赠款的性质”：

通过接受股票期权，期权接受者确认、理解并同意期权接受者自愿参与该计划并已收到该计划的副本。受权人承认已阅读并接受本协议第3节：“终止服务关系”和附件C第2节：“授予的性质”。

购股权持有人明白，本公司已行使其全权酌情决定权，单方面、无偿及全权酌情决定向可能为本公司及其附属公司的高级管理人员、雇员、非雇员董事及其他主要人士(包括顾问)的个人授予该计划下的股票期权。*该决定是一项有限的决定，是在明确假设和条件下作出的，即任何授权书不会在经济上或其他方面对本公司或其任何子公司或联属公司具有持续的约束力，超过计划的特定条款。因此，被选项者

​

本公司理解，授出购股权的假设及条件为：购股权或于归属购股权时取得的股份不得成为任何雇佣或其他服务合约(不论与本公司或其任何附属公司或联营公司)的一部分，亦不得被视为强制性福利、任何目的的薪金(包括遣散费补偿)或任何其他权利。此外，购股权人理解并自由接受股票期权和股票的未来价值是未知和不可预测的。此外，购股权持有人明白，若无上述假设及条件，将不会向购股权持有人授予购股权；因此，购股权持有人承认并自由接受任何或全部假设错误或任何条件因任何原因未能符合，则购股权授予将无效。

购股权持有人亦明白并同意，除本协议第3节：“终止服务关系”所载任何例外情况外，若购股权持有人因任何原因(包括下列理由)终止其服务关系，则购股权将停止归属，而任何行使既得股票期权的权利将于购股权持有人不再向服务接受方或本公司或其任何附属公司提供服务之日起立即生效。尤其是，购股权受让人理解并同意，任何未获授购股权将被没收而不享有股票相关股份的权利，或在购股权归属前协议所述因辞职、退休、被判定为有理由的纪律解雇、被判定或被承认为无充分理由的纪律解雇(例如：根据《工人规约》第41条对雇用条件进行实质性修改，根据《工人规约》第40条、《工人规约》第50条进行搬迁，服务对象单方面退出，以及第1382/1985号皇家法令第10.3条。

证券法信息。*根据西班牙法律的定义，没有或将不会在西班牙领土上发生与授予股票期权有关的“向公众提供证券”。*计划和协议没有也不会在瓦洛雷国家市场委员会，不构成公开招股说明书。

11.瑞士

通知

证券法信息。参与该计划的提议在瑞士被认为是非公开发行；因此，它不需要在瑞士注册。本文件或与本计划有关的任何其他材料(I)均不构成第35条及以下条款规定的招股说明书。根据瑞士联邦金融服务法(“FinSA”)，(Ii)本公司或子公司的雇员或服务提供商以外的任何人士可在瑞士公开分发或以其他方式公开获取，或(Iii)已经或将由任何瑞士审查机构根据第51条FinSA或任何瑞士监管机构(包括瑞士金融市场监督管理局)备案、批准或监督。

境外资产/账户报告信息。瑞士居民被要求每年在纳税申报单上申报他们持有现金或证券的所有外国银行和经纪账户，包括在纳税年度开设和/或关闭的账户，以及任何其他资产。这包括根据该计划授予购股权受权人的股票期权，该期权不应缴纳财富净税，但必须在银行账户和证券报表(Wertschriftenverzeichnis)，承购人须提交承购人的报税表。

​

大不列颠及北爱尔兰联合王国

条款和条件

对税收的责任。以下条款是对协议第6节“预扣税金”的补充：

在不限制本协议第6节的情况下，受权人在此同意他或她对所有与税收有关的项目负有责任，并在此约定在公司或服务接受者(视情况而定)或国王陛下税务与海关(“HMRC”)(或任何其他税务机关或任何其他相关当局)提出要求时支付所有与税收有关的项目。受购人还同意赔偿公司和服务接受者(视情况而定)代表受购人向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付或预扣、已经支付或将支付的任何与税务有关的项目。

​

尽管有上述规定，但若购股权受让人为董事或本公司高管(按交易所法案第13(K)节的定义)，则购股权受让人理解，如果弥偿可被视为贷款，他或她可能无法就未向购股权受让人收取或支付的任何与税务有关的项目向本公司作出弥偿。-在这种情况下，未征收或未支付的与税收有关的项目可能构成期权受让人的一项福利，可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费(“NIC”)。购股权受让人理解，他或她将负责根据自我评估制度直接向英国税务及海关总署申报及支付因该额外福利而应付的任何所得税，并向本公司及/或服务接受者(视情况而定)支付任何因该额外福利而应付的NIC金额，该笔款项亦可通过协议第6节所述的任何方式向购股权受购人追讨。

​

第431条选举。*如果购股权受让人在股票期权归属之前是或成为公司的董事或高管(符合《交易法》第13(K)节的含义)，则公司可以要求，作为参与计划和股票期权结算的条件，购股权受让人必须与服务接受者共同按照英国第431条的规定进行选择。2003年所得税(收入及退休金)法令“(”2003年所得税(收入及退休金)法令“)(”2003年所得税(收入及退休金)法令“)(”2003年所得税(收入及退休金)法令“)就计算收购”受限制证券“(定义见2003年”所得税(收入及退休金)法令“第423及424条)(”431选举“)的任何税项收费作出规定。*这次选举将把根据股票期权归属而获得的股票视为不是限制性证券(适用于英国仅限于税收目的)，尽管公司根据2010年美国多德-弗兰克法案实行追回政策。*倘若在本公司提出要求时，购股权持有人并无参与431选择，则购股权持有人将无权归属于购股权，且不会向购股权持有人发行任何股份，而毋须对本公司、服务接受方或任何附属公司或联营公司承担任何责任。