附件10.39
雇佣协议第三修正案
位于特拉华州的Blueprint Medicines公司(以下简称“公司”)和Ariel Hurley(以下简称“高管”)之间的这份雇佣协议第三修正案(本“第三修正案”)自2023年1月1日(“第三修正案生效日期”)起生效。此处使用和未定义的大写术语应具有《雇佣协议》(定义如下)中这些术语的含义。
鉴于,本公司与行政人员是日期为2019年3月6日的雇佣协议(经日期为2021年12月22日的雇佣协议第一修正案及日期为2022年9月23日的雇佣协议第二修正案修订)的订约方(统称为《雇佣协议》);及
鉴于,公司和管理层希望修改雇佣协议,如下所述;
因此,现在,出于良好和有价值的对价,公司和执行人员同意将雇佣协议修改如下:
1.将《雇佣协议》第1(B)款修改和重述如下:
“职位和职责。在任期内,高管将担任本公司的高级副总裁、财务和首席会计官,并应履行与该职位相一致的职责。执行人员应向公司首席财务官(“CFO”)汇报工作。执行人员应将全部工作时间和精力投入到公司的业务和事务中。尽管有上述规定,经公司董事会(“董事会”)批准,行政人员可在其他董事会任职,或从事宗教、慈善或其他活动,只要此类服务和活动经董事会批准且不对行政人员履行本协议规定的职责造成实质性干扰。
2.《雇佣协议》第2(A)条应修订和重述如下:
“基本工资。在任期内,行政人员的年度基本工资应为
367,475.00美元。高管的基本工资应由董事会或董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)每年重新确定,在高管担任高级副总裁、财务和首席会计官期间,基本工资可以增加,但不能减少。在任何给定时间生效的年度基本工资在本文中被称为“基本工资”。基本工资的支付方式应与公司高级管理人员通常的薪资做法保持一致。
3.《雇佣协议》第2(B)条应修订和重述如下:
“激励性薪酬。在任期内,行政人员有资格赚取董事会或薪酬委员会不时厘定的现金奖励薪酬。自2023年1月1日起,高管的目标年度激励薪酬应为基本工资的35%,可向上但不向下调整(除非公司所有或几乎所有员工的薪酬按比例减少)。董事会或薪酬委员会应权衡其奖金决定如下:50%根据公司业绩,50%根据高管个人表现,可由董事会或薪酬委员会不时决定进行调整。高管在任何给定时间有效的目标年度激励薪酬在本文中被称为“目标激励薪酬”;前提是,就本协议第5节而言,“目标激励薪酬”应指高管当时有效的目标年度激励薪酬,如果更高,则指紧接销售活动之前有效的目标年度激励薪酬,并应适用于该节描述的基本工资。要获得激励性薪酬,高管必须在支付激励性薪酬之日起一直良好地受雇于公司。“
4.行政机关特此在第三修正案中对本修正案中所述的变更给予明确的书面同意。因此,行政人员承认并同意,此处所述的变化不应作为雇佣协议中定义的“充分理由”触发的基础,因此,行政人员没有资格因任何此类变化或与本第三修正案相关的充分理由而辞职。
5.如果本第三修正案的条款和条件与雇佣协议的条款和条件有任何不一致之处,应以本第三修正案的条款和条件为准。
6.本第三修正案可以签署任何数量的副本,每个副本在如此执行和交付时应被视为原件,但这些副本应共同构成一个相同的文件。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名)或其他传输方式交付,如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付,并且在任何目的下都是有效的。
7.除经修订外,雇佣协议仍然具有十足效力及效力,且经此修订后,雇佣协议代表行政人员与本公司之间的完整协议,且并无其他书面或口头协议与本协议主题有关。在第三修正案生效之日及之后,雇佣协议中对“本协议”的所有提及(包括“本协议”、“本协议”及类似的词语或短语)应指经本第三修正案修订的雇佣协议。
兹证明,本第三修正案自签署人双方签署本第三修正案之日起生效,自第三修正案生效之日起生效。
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| 蓝普林特药品公司 | |
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| 作者: | /s/凯瑟琳·哈维兰 |
| 姓名: | 凯瑟琳·哈维兰 |
| 标题: | 总裁与首席执行官 |
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| 行政人员 | |
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| /s/阿里尔·赫尔利 | |
| 阿里尔·赫尔利 |
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