(1)

定义

(2)

此处使用但未定义的大写术语具有加拿大招股说明书中赋予它们的含义。

(3)

本协议中任何提及的部分或小节均指本协议的某一部分或分节。

(4)

所有与之相关的单词和人称代词均应按每种情况要求的当事方的人数和性别来解读和解释，动词应解释为与所需的单词和/或代词一致。

10

(5)

以下是本协议的附表，这些附表被视为本协议的一部分，特此以引用方式纳入本协议：

(1)

应允许每位承销商指定额外的投资交易商或经纪商（均为 “销售公司”）作为其在本次发行中的代理人，并且每位承销商均可决定应支付给该销售公司的薪酬，而无需向公司支付额外费用。承销商将直接或通过销售公司或承销商的任何正式注册关联公司在发行司法管辖区向公众出售已发行的股份，仅根据适用的证券法和发行司法管辖区以外的任何司法管辖区（受本协议第6条约束），经公司合理批准，向仅根据该司法管辖区的适用证券法和适用证券法以及条款购买所发行股票的购买者出售和要约文件和本协议中规定的条件。每个承销商应要求该承销商指定的任何销售公司同意上述条款，并且该承销商应对该销售公司遵守本协议的规定承担单独责任。承销商不得直接或间接地征求购买或出售已发行股票的要约或交付任何发行文件，以要求注册已发行股份或提交有关已发行股票的招股说明书或注册声明，或者公司遵守除发行司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律规定的监管要求（包括任何持续披露义务或类似的报告义务）。

(2)

就本第2节而言，除非公司另有书面通知，否则承销商有权假设已发行的股票有资格在提交加拿大招股说明书后获得招股说明书收据的任何合格司法管辖区进行分配。

(3)

BMO认为已发行股票的分配已停止时，应立即通知公司，并将在此后尽快向公司提供在每个发行司法管辖区分配的已发行股票数量的明细，这些司法管辖区需要进行此类明细才能计算应向加拿大证券委员会支付的费用，如果适用，也包括在美国。

(4)

除发行文件或任何发行人自由写作招股说明书中规定的以外，承销商不得就本公司或其证券作出任何陈述或保证，否则承销商不得就本公司或其证券作出任何陈述或保证。

(5)

尽管本第 2 节有上述规定，但根据本第 2 节，对于其他承销商或其他承销商在美国正式注册的经纪交易商子公司或任何销售公司的违约（视情况而定），任何承销商均不对公司承担责任。

(1)

在发行股票期间，公司应在所有方面与承销商合作，允许和协助承销商充分参与发行文件和任何发行人自由写作招股说明书的形式和内容的准备工作，并允许承销商批准（合理行事）的形式和内容，公司应允许承销商进行承销商为完成承销商可能合理要求的所有 “尽职调查” 调查适用证券法规定的义务为承销商，就加拿大招股说明书补充文件和补充材料而言，还要使承销商能够负责任地执行承销商必须签发的任何证书。

(2)

在不限制上述第 (1) 条概括性的情况下，在分配已发行股份期间：

1。

在向潜在买方提供任何此类营销材料之前，公司应与BMO协商，准备承销商合理要求向任何此类潜在买方提供的任何营销材料的模板版本，并应以书面形式批准此类营销材料，此类营销材料应符合适用的证券法，承销商及其法律顾问应合理地接受其形式和实质内容；

2。

在向潜在买方提供任何此类营销材料之前，BMO应代表承销商以书面形式批准此类营销材料的模板版本；

3.

在任何此类营销材料获得公司和BMO书面批准后，公司应在合理可行的情况下尽快在SEDAR上提交任何此类营销材料的模板版本，无论如何，在首次向任何潜在买方提供营销材料之日当天或之前，应根据NI 44-101从模板版本中删除任何可比内容（前提是如果删除了任何此类可比内容，公司应将任何此类营销材料的完整模板版本交付给BCSC），公司应在提交此类申请后尽快向承销商提供此类提交的模板版本的副本；以及

4。

在获得上述第3（2）1至3节规定的批准和申报后，承销商可以根据适用的证券法向潜在买方提供此类营销材料的有限用途版本。

(3)

公司和每位承销商多次承诺并同意不向任何潜在买方提供任何营销材料，除非营销材料已按第 3 (2) 节的规定获得批准。

(1)

从本协议签订之日起至完成已发行股份的分配期间，公司承诺并同意承销商应立即以书面形式将以下情况通知承销商：

1。

与公司的业务、事务、运营、资产、负债（或有或其他负债）、资本或所有权有关的任何重大变化（实际的、预期的、计划中的或可能的）；

2。

任何已出现或被发现的重大事实，如果该事实是在该文件发布之日或之前出现或被发现的，则本应在任何发行文件或任何发行人自由写作招股说明书中予以陈述；

3.

加拿大发售文件中包含的任何重大事实（就本协议而言，应被视为包括披露任何先前未公开的重大事实）的任何变更，这些事实或变更是或可以合理预期会发生的，其性质足以构成此类加拿大发行文件中的任何陈述，因为这些陈述在变更之前全部存在，在任何材料中均存在误导性或不真实尊重或者这将导致加拿大发行此类变更前即存在的包含虚假陈述或可能导致加拿大发行文件的文件，因为这些文件在变更之前就存在，不符合任何合格司法管辖区的法律，这些法律不符合任何合格司法管辖区的法律，也没有遵守任何合格司法管辖区的法律，而该变更有理由预计会对公司任何证券的市场价格或价值产生重大影响；或

4。

由此发生的任何事件，其结果是：(i) 在该事件发生前夕修订的注册声明将包括任何不真实的重大事实陈述，或未陈述为使其中陈述不具误导性而必须陈述的重大事实，或 (ii) 美国初步招股说明书、美国招股说明书、定价披露一揽子计划或任何发行人自由写作招股说明书经修订或补充（就定价披露一揽子计划而言，自适用时间起），将包括对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述中必须陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，但不误导。

(2)

公司应立即遵守适用证券法下的所有适用的申报和其他要求，无论是由于此类变更、重大事实还是其他原因；前提是除非事先向承销商提供此类补充材料或其他文件的副本，并就其形式和内容与承销商进行磋商，否则公司不得提交任何补充材料或其他文件。

(3)

如果在发行股票期间，任何适用的证券法发生任何变化，从而要求提交招股说明书修正案，则公司应尽快根据适用证券法提交此类申报。

(4)

公司应真诚地与承销商讨论任何事实或情况的变化（实际的、预期的、考虑的或威胁的、财务的或其他方面），以至于人们有合理的怀疑是否需要根据本第4节发出书面通知。

(1)

在提交招股说明书补充文件之时或之前，公司应向承销商交付或安排向承销商交付：

1。

(i) 向加拿大证券委员会提交的基本招股说明书（英文和法文）的副本，以及其中以引用方式纳入的所有文件或信息的副本，这些文件或信息未在SEDAR上提交或以前未交付给承销商；以及（ii）在向加拿大证券委员会提交加拿大招股说明书补充文件之前或同期：(A) 加拿大招股说明书补充文件的副本（英文和法文）按加拿大证券的要求签署法律；（B）向美国证券交易委员会提交的美国招股说明书补充文件的副本；

2。

(i) Fasken Martineau DuMoulin LLP的意见，其形式和实质内容并符合承销商满意的惯常资格和假设，按招股说明书补充文件或招股说明书修正案发布之日（视情况而定），其大意是，加拿大初步招股说明书补充文件的法语版本（统称 “财务信息翻译版”）除外，每份加拿大初步招股说明书补充文件均为招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件）等招股说明书修正案，视情况而定，法语版在所有重要方面都是其英文版本的完整而正确的译本，以及 (ii) 毕马威会计师事务所于招股说明书补充文件或招股说明书修正案发布之日发表的意见，视情况而定，视情况而定，承销商对招股说明书补充文件或招股说明书修正案发布之日的意见，视情况而定，并以承销商满意的惯例资格和假设为前提，以合理的方式行事，效果相同翻译后的财务信息；

3.

按照《美国证券法》的要求签署的注册声明副本以及任何此类注册声明附带的任何文件；

4。

根据本协议第 4 节要求提交的任何招股说明书修正案的副本，根据所有合格司法管辖区的法律的要求正式签署；

5。

根据《美国证券法》的要求签署的注册声明或美国招股说明书的任何修正或补充，以及作为注册声明附录的任何文件；以及

6。

前提是，就本第 5 (1) 节第 (i) 条第 1 款和第 4 款而言，如果文件在 SEDAR 上公开发布，则应视为已按照本第 5 (1) 节的要求交付给承销商；以及 (ii) 第 5 (1) 条第 1、3 和 5 条，如果美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统上有任何此类文件，则应视为已按照本第 5 (1) 节的要求交付给承销商。

(2)

公司应在切实可行的情况下尽快向承销商合理要求的承销商免费提供承销商合理要求的招股说明书和任何营销文件的商业副本，每种情况下均不包括以引用方式纳入的文件。同样，公司应安排向承销商交付任何补充材料的商业副本，但不包括以引用方式纳入的文件。公司同意，与招股说明书、任何营销文件和任何补充材料有关的此类交付应尽快交付，无论如何，应在提交招股说明书补充文件或招股说明书修正案后的工作日下午 12:00（多伦多时间）之前在温哥华和多伦多（视情况而定），在所有其他城市在提交招股说明书补充文件后的第二个工作日中午 12:00（多伦多时间）之前交付或《招股说明书修正案》，视情况而定，前提是承销商已经提供了公司关于所需副本数量以及此类副本的送达地点的书面指示，应在要求的交付时间前不少于 24 小时。此类交付还应确认公司同意承销商和销售公司根据本协议的规定使用发行文件来分配已发行股份。

(3)

通过向承销商交付发行文件（或就定价披露一揽子计划而言，已将此类信息传达给潜在投资者）的行为，公司应向承销商陈述并保证此类文件中包含的所有信息和陈述（仅与承销商有关且由承销商以书面形式明确提供的仅用于纳入其中的信息和陈述除外），在相应的首次交付日期（或截至适用时间内的案例定价披露一揽子计划），遵守适用的证券法，在所有重大方面都是真实和正确的，并且此类文件在这些日期不包含任何虚假陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，并且构成适用证券法要求对与公司和本次发行有关的所有重大事实的全面、真实和明确的披露。

(4)

在执行本协议的同时，公司还应向承销商交付或安排向承销商交付毕马威会计师事务所就发行文件中与公司及其关联公司有关的某些财务和会计信息向承销商和公司董事发出的形式和实质上令承销商满意的 “长式” 安慰信，该信函除审计报告外还应纳入在招股说明书中引用。

(5)

在提交招股说明书补充文件之时或之前，应承销商或其法律顾问的要求，公司应向每位承销商交付或安排向每位承销商交付公司法律顾问致多伦多证券交易所请求有条件批准已发行股票上市的信函的副本。

(1)

加拿大发行文件。截至提交时，加拿大基本货架招股说明书已遵守或将遵守加拿大证券法的适用要求，截至提交时所有其他加拿大发行文件在所有重大方面都符合或将遵守加拿大证券法的适用要求；截至提交时，加拿大基本货架招股说明书以及所有其他加拿大发行文件截至截止时间和期权收盘时尚未遵守该招股说明书以及所有其他加拿大发行文件视情况而定，时间没有或不会包含任何对重大事实的陈述不真实，或者没有陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；以及截至提交之时加拿大基本大陆架招股说明书的构成，以及截至提交时以及截至截止时间和期权截止时间的加拿大发行文件（视情况而定）有构成或将构成对所有重大事实的全面、真实和明确的披露（视情况而定）与已发行股票和公司有关；但是，本陈述和担保不适用于任何加拿大发行文件中根据并符合任何承销商或代表任何承销商以书面形式向公司提供的专门用于该信息的信息中包含或省略的任何信息。

(2)

美国发售文件。截至注册声明及其任何生效后修正案的适用生效日期，注册声明及其任何此类生效后的修正案在所有重大方面都已或将遵守《美国证券法》和美国证券交易委员会的适用规章制度，并且没有或不会（视情况而定）包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中必须陈述的或必要的重大事实其中的陈述不具误导性；美国截至提交之时，招股说明书在所有重大方面都将遵守美国证券法和美国招股说明书的适用要求，截至截止日期和期权截止日期（视情况而定），将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会漏述其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于其制作情况，没有误导性；以及定价披露一揽子计划，截至目前适用时间，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；但是，本陈述和担保不适用于任何依据或代表任何本公司以书面形式向公司提供的信息而在任何美国发售文件中包含或省略的任何信息专门用于此处的作家。

(3)

知名经验丰富的发行人。 公司：（i）符合WKSI一揽子指令 “知名经验丰富的发行人” 或 “WKSI” 的定义，因为截至2023年5月17日，公司已发行上市股票证券的公开流通量（定义见每份WKSI一揽子订单）约为2,713,437,101.76加元；以及（ii）在其经审计的财务报表中披露（a）总额公司最近结束的财政年度来自采矿业务的收入至少为55,000,000加元；以及 (b) 来自采矿业的总收入在公司最近完成的三个财政年度中，总运营额至少为1.65亿加元。

(4)

发行人免费写作招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书（如果有），截至其发行之日以及在已发行股票发行完成之前的所有后续时间，或直到公司按照第11（1）2节的规定通知或通知承销商的任何更早日期，都没有、现在和将来都不会包含任何与注册声明、美国基本招股说明书中所含信息相冲突、冲突或将发生冲突的实质性信息. 初步招股说明书或美国招股说明书，每种情况下都包括任何合并的文件通过引用，以及任何被认为是招股说明书补充文件一部分但未被取代或修改的，或者包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏了或省略了陈述中必须陈述的或根据作出陈述的情况在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性的。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依据承销商或代表承销商向公司提供的专门包含在招股说明书中的书面信息。

(5)

资本化。截至本协议签订之日，公司的授权和未偿还资本如注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中题为 “合并资本” 的章节所述；公司所有已发行和流通的股本，即普通股，均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，是根据所有适用的加拿大、美国和其他证券法发行的，不是在违反任何预先规定的情况下签发购买权、转售权、优先拒绝权或类似权利；普通股已在纽约证券交易所和多伦多证券交易所正式上市，并获准交易。

(6)

到期注册成立。根据加拿大联邦法律，该公司已正式延续并作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有完全的公司权力和权力，可以按注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中的描述拥有、租赁和运营其财产并开展业务。

(7)

子公司。本公司具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区，其财产（拥有、租赁或许可）的性质或位置或业务的性质或行为都具有良好的信誉，但不具备此种资格或信誉良好且无法合理预期会产生重大不利影响的人员除外。

(8)

材料子公司。本附表 “D” 中列出的子公司（均为 “重要子公司”，统称为 “重要子公司”）是《美国证券法》第S-X条第1-02条所指的公司 “重要子公司”，或者在其他方面对公司具有重要意义的子公司；目前不禁止任何重要子公司直接或间接向公司支付任何股息，也禁止对该子公司的资本进行任何其他分配股票，包括向公司偿还任何贷款或预付款公司的子公司或将任何此类子公司的财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司，除非项目融资协议中另有规定和适用法律规定的任何限制；每家重要子公司的所有已发行股本或其他所有权权益均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，而且（注册声明、招股说明书和招股说明书中另有规定的除外）定价披露套餐）已拥有由公司直接或间接地经营，不受任何负担；每家重要子公司均经过正式组建，并作为一家信誉良好的公司、合伙企业或有限责任公司有效存在，拥有完全的公司权力和权力，可按注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中所述拥有、租赁和运营其财产以及开展业务；每家重要子公司都有正式的经营资格各方面都信誉良好根据其财产（自有、租赁或许可）的性质或位置或业务的性质或行为需要此类资格的司法管辖区，但不符合资质或信誉良好且无法合理预期会产生重大不利影响的人员除外。

(9)

协议获得正式授权，没有违反义务或章程。公司拥有签订本协议的全部公司权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付，本协议构成公司的有效且具有约束力的协议，可根据本协议条款对公司强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或影响一般公平原则的其他类似法律的限制。本公司执行和交付本协议、履行本协议、完成本协议所设想的交易，以及将发行和出售已发行股票的净收益用于公司按招股说明书中 “收益的使用” 项下规定的方式出售，不会也不会 (i) 违反公司或公司任何重要子公司的组织文件，(ii) 导致本公司或公司任何重要子公司的组织文件，(ii) 导致创建或对公司的任何资产施加任何抵押或任何本公司的子公司根据本公司或其任何子公司作为当事方、或本公司或其任何重要子公司或其任何财产受其约束或影响的任何合同所规定的任何义务，或导致本公司或其任何重要子公司或其任何财产受其约束或影响的任何合同下的任何义务的违约，或导致本公司或其任何重要子公司或其任何财产受其约束或影响或违反的条款或规定的任何义务的违约，或导致加速履行本公司或其任何重要子公司或其任何财产的任何合同下的任何义务，或导致加速履行任何义务或与任何判决、裁决、法令、命令、法规、规则或规章相冲突适用于公司或其任何重要子公司的业务或财产的任何法院或其他政府机构或团体。本协议在所有重要方面均符合注册声明、招股说明书和定价披露一揽子文件中对本协议的描述。

(10)

已发行的股票。当根据本协议和有效的招股说明书发行时，在招股说明书收到已发行股份的付款后，已发行股份将作为公司资本中已全额支付和不可评估的股份正式有效创建和发行。

(11)

遵守适用法律；无违约行为。公司和任何重要子公司 (i) 均未违反其公司注册证书或章程、章程、成立证书、有限责任公司协议、合伙协议或其他组织文件，(ii) 没有违约，也没有发生任何事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，构成违约或导致对公司或任何重要子公司的任何财产或资产产生或施加任何负担根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款其作为当事方或受其约束或其任何财产或资产受其约束的协议或其他协议或文书，或 (iii) 违反加拿大、美国或外国任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构的任何成文、法律、规则、规章、法令、指令、判决、法令或命令，除非注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中披露的除外，除了上述第 (ii) 和 (iii) 条中不存在或不可能出现的违约情况 (个人或总体）有理由预期会产生重大不利影响。

(12)

没有违规行为。本协议的执行、交付和履行、已发行股份的分配和本协议所设想交易的完成，不会也不会 (i) 违反或导致违反或违反本协议的任何条款和规定，或构成违约（或经通知或时间流逝，或两者兼而有之，即构成违约的事件），或导致对任何人产生或施加任何负债公司或任何重要子公司根据其任何契约、抵押贷款、契约拥有的财产或资产信托、贷款协议或其他协议、文书、特许经营、许可或许可证，公司或任何重要子公司或其各自的财产、业务或资产可能受其约束或 (ii) 违反或抵触公司或任何重要子公司注册证书或章程、章程、成立证书、有限责任公司协议、合伙协议或其他组织文件中的任何规定，或 (iii) 违反或与任何人发生冲突加拿大、美国或其他任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构的法规、法律、规则、规章、条例、法令、指令、判决、法令或命令，但上述第 (i) 和 (iii) 条的情况除外，这些条款（个人或总体）不能合理地预期会产生重大不利影响。

(13)

无需同意。除证券法或蓝天法可能要求的 (i) 以外，不要求任何司法、监管和其他法律或政府机构及机构以及加拿大、美国或外国的任何第三方（统称为 “同意”）同意、批准、授权、命令、注册、资格、许可、备案和许可发行股票所在的各个司法管辖区（ii）已获得并具有完全效力的报价，以及（iii）根据纽约证券交易所和多伦多证券交易所规则的要求，在收盘时间或之前以及期权收盘时间（如果适用）。

(14)

正当授权。公司拥有必要的公司权力和权力来执行和交付注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划，如果适用，公司将拥有必要的公司权力和权力，在注册声明或招股说明书提交之前执行和交付对注册声明或招股说明书的任何修订，并且公司已采取所有必要的公司行动，授权其执行和交付注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划和备案其中，如该案件可能在加拿大证券法规定的每个合格司法管辖区发生，或根据美国《证券法》向美国证券交易委员会提出（如适用）。

(15)

没有先发制人的权利。 除非注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中所述或本协议中另有规定，否则公司没有未偿还的认股权证、购买期权、任何优先权或其他认购或购买的权利，也没有发行或出售公司任何普通股或其他证券的合同或承诺，或任何可转换为普通股或公司任何其他证券或可行使或可兑换为公司普通股或任何其他证券的证券的合同或承诺；除注册声明中披露的内容外，招股说明书和定价披露一揽子计划，任何人均无权要求根据《美国证券法》或《加拿大证券法》对与本文所述发行和出售所发行股票有关的任何证券进行注册或获得资格，而且如此披露的任何此类权利要么已得到公司完全遵守，要么已被其持有人实际放弃。

(16)

所有必需的同意。公司和每家重要子公司均拥有拥有、租赁和运营其财产并按目前方式开展业务的所有必要同意，每种同意均在注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中披露，并且每项此类同意均有效，具有充分的效力和效力，除非在每种情况下都无法合理预期会产生重大不利影响；公司和任何重要子公司均未收到任何调查或诉讼的通知如果决定不利于可以合理地预期公司或任何此类重要子公司将导致任何此类同意被撤销或施加重大限制。

(17)

法律诉讼。除注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中披露的内容外，没有任何司法、监管、仲裁或其他法律或政府程序或其他诉讼或仲裁，无论是加拿大的、美国的还是国外的诉讼或仲裁，如果公司或任何子公司的财产、业务或资产是其中的一方，如果对公司或任何子公司作出不利的决定，则无论是单独还是总体而言，如果对公司或任何子公司产生不利影响，则不存在任何可能发生的诉讼或仲裁预计会有重大不利影响效果。据公司所知，任何此类诉讼、诉讼或仲裁受到威胁或考虑；不可能合理地预期针对或涉及公司或任何子公司的所有此类诉讼、诉讼和仲裁的辩护（单独或总体而言）会产生重大不利影响。

(18)

独立会计师。毕马威会计师事务所审计了注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入的公司的年度合并财务报表，其报告以引用方式出现在注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中。毕马威会计师事务所根据加拿大证券法的要求对公司具有独立性，并且是美国交易所《美国证券法》所要求的独立注册会计师。采取行动并依据上市公司会计监督委员会的规则。

(19)

无可报告的事件。公司与其审计师之间没有发生任何应报告的事件（根据加拿大证券管理局的National Instrument 51-102的定义）。

(20)

财务报表。在注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中包含或以提及方式纳入的公司的合并财务报表，包括其附注，在所有重大方面都公允地列出了截至所示日期的财务状况以及公司及其合并子公司指定期限内的现金流和经营业绩；上述合并财务报表是按照在所涉期间持续适用的国际财务报告准则编制的；其他注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入的与公司有关的财务和统计信息公允地列出了其中所包含的信息，其编制基础与注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划以及公司账簿和记录中包含或以引用方式纳入的公司财务报表一致。

(21)

股票计划。根据任何股票计划授予的每股股票期权的每股行使价均不低于该期权授予之日每股普通股的公允市场价值，并且此类授予不涉及与该授予生效日期有关的任何 “回溯期”、“向前” 或类似做法；每种此类期权 (i) 的授予均符合适用法律和适用的股票计划，(ii) 已获得董事会的正式批准公司或此类子公司的董事会（或其正式授权的委员会）（如适用），并且（iii）有已在公司的合并财务报表中得到适当考虑，并在公司向美国证券交易委员会和加拿大证券委员会提交的文件或提交的文件中进行了披露。

(22)

没有重大不利变化。在注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中提供信息的相应日期之后（注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中披露的除外），(i) 公司没有申报或支付任何股息，也没有就其股本或就其股本进行任何其他形式的分配，(ii) 公司的股本或长期或短期债务没有任何实质性变化公司及其子公司作为一个整体来看，(iii) 既不是公司或任何子公司均因火灾、爆炸、洪水、飓风、事故或其他灾难而遭受任何重大损失或干扰，无论是否在保险范围内，也未因任何劳资纠纷或任何法律或政府程序而遭受任何重大损失或干扰，无论是否发生，均未发生任何重大不利变化或任何涉及潜在重大不利变化的发展来自正常业务过程中的交易，在或影响公司及子公司的业务、一般事务、管理、状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、财产或前景方面；自最新资产负债表在注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中包括或以引用方式纳入注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划之日起，公司或任何子公司均未产生或承担任何直接或间接、或有或有或有负债或义务、已成熟或未到期，或已输入涉及对公司和子公司具有重要意义的任何交易，包括对任何业务或资产的任何收购或处置，但注册声明、招股说明书和定价披露一揽子文件中披露的负债、义务和交易除外。

(23)

投资公司。根据《投资公司法》，公司现在和将来都不是注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中所述的本次发行净收益的应用生效后，也不会被要求注册为 “投资公司”，现在也不会是《投资公司法》所指由 “投资公司” “控制” 的实体。

(24)

属性。除注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中披露的内容外，(i) 公司和每家重要子公司拥有或租赁开展其目前运营和拟议运营业务所必需的所有财产；(ii) 据公司所知，该公司和重大子公司对所有不动产拥有良好和可出售的所有权，以及拥有的所有个人财产的良好和可销售的所有权在每种情况下，它们均不存在任何和所有负担，但在正常过程中为购买个人财产融资而授予的抵押权除外，注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中描述的或不（个别或总体）对此类财产的价值产生重大影响或对此类财产的使用造成实质性干扰的除外公司和重要子公司；以及租赁时持有的任何重要不动产和建筑物；或公司及其重要子公司的转租由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但例外情况不影响公司和材料子公司对此类财产和建筑物的使用和拟议的使用；(iii) 公司或任何重要子公司均未收到任何有关其不动产或个人财产所有权不利的索赔的通知，也未收到任何有关其对不动产或个人财产的所有权的索赔的通知继续占有任何不动产，无论其拥有还是持有由公司或任何重要子公司租赁或转租，除非可以合理地预期不会（单独或总计）产生重大不利影响。

(25)

采矿索赔。公司或其任何重要子公司持有的重大采矿索赔、特许权、开采权或开采权或类似权利（“采矿索赔”）中的所有权益信誉良好、有效且可执行，不存在任何重大担保，并且无需为任何重大担保支付任何重大特许权使用费，除非注册声明、招股说明书和定价披露一揽子文件中披露注册声明、招股说明书和定价披露包，仅此而已如其中所述，重大产权是公司开展业务所必需的，除非适用法律要求，否则对公司及其重要子公司使用、转让或以其他方式利用任何此类产权的能力没有任何实质性限制；除非注册声明、招股说明书和定价披露一揽子文件中披露的内容，否则公司或其重要子公司持有的采矿索赔涵盖公司为其中所述目的所需的财产。

(26)

遵守采矿法。(i) 公司及其子公司 (x) 过去和以前都遵守与勘探、采矿及相关活动相关的所有适用的联邦、原住民、部落、州、省、市、地方和外国法律、规则、条例、条例、守则、要求、决定和命令（统称为 “采矿法”），(y) 已收到并遵守所有许可证、执照、证书或根据适用的采矿法，他们必须获得其他授权或批准，才能开展各自的活动企业，并且 (z) 没有收到关于任何采矿法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，也不知道任何合理预期会导致此类通知的事件或条件，并且 (ii) 对于任何此类不遵守或未能收到，不存在与公司或其子公司或其子公司相关的或与之相关的任何成本或责任，上述 (i) 和 (ii) 项除外所需的许可证, 执照或批准, 或费用或责任, 不论是单独还是总体而言,产生重大不利影响；以及 (iii) 除注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中均有描述外，(x) 根据政府实体也为当事方的任何矿业法，不对公司或其任何子公司提起任何待审或已知正在考虑的针对公司或其任何子公司的诉讼，包括但不限于单独诉讼的命令、权利、指令、单位或判决或总体而言，会产生重大不利影响，而且 (y) 公司及其子公司不是意识到任何不遵守或可能违反《矿业法》、《矿业法》规定的责任或其他义务的行为，这些行为（个人或总体）有理由预计会产生重大不利影响。

(27)

矿产资源和矿产储量。注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中与公司对已探明和可能的矿产储量以及与其矿产项目相关的测量、指示和推断的矿产资源的估算有关的信息是在所有重大方面根据NI 43-101编制的；公司认为，此类储量和资源估算所依据的所有假设都是合理和适当的，而且，在这些假设真实和正确的前提下，公司可以实现与其项目相关的预计生产和经营业绩，这些业绩概述在注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中；公司已向加拿大证券委员会提交了根据NI 43-101要求提交的所有技术报告。

(28)

执照和许可证。除注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中规定的情况外，公司及其子公司是所有许可证、次级许可、证书、权利（包括但不限于地表权、准入权和水权）、许可证、特许权、文书和其他授权的注册所有者，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府签发的所有声明和备案，且信誉良好或必要的监管机构用于各自财产的所有权或租赁或按每份注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中所述开展各自的业务，包括矿产的勘探、开采、开采、开采、开采、加工和提炼，除非不拥有、保持良好信誉或取得同样的个人或总体上不会产生重大不利影响（统称为 “许可证”）；以及除上述情况外在每份注册声明中，招股说明书和定价披露一揽子计划，公司及其任何子公司均未收到任何撤销、取消或修改或打算撤销、取消或修改任何此类许可证的通知，也没有任何理由相信任何此类许可证在正常过程中不会续期。

(29)

劳工事务。公司或任何重要子公司的员工不存在劳动干扰，据公司所知，也没有迫在眉睫的劳动干扰，而且公司不知道其或任何材料子公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的员工存在任何现有或即将发生的劳资骚乱，无论哪种情况（个人或总体），都可以合理地预计这些行为会产生重大不利影响。

(30)

遵守就业法。除非可以合理地预期个人或总体上不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响，否则公司及其子公司遵守所有与就业和劳动相关的适用法律，包括雇佣惯例和标准、雇用条款和条件、工资和工时、职业健康与安全、人权、劳资关系、无障碍和工伤补偿。除非个人或总体上无法合理预期会对公司及其子公司整体产生重大不利影响，否则所有员工福利、养老金、高管薪酬、激励性薪酬、股票薪酬、退休、补充退休、健康或其他医疗、牙科、人寿或其他类似的计划、计划、协议或安排（“员工计划”），或必须由公司或其子公司赞助、维持或缴纳或要求其缴纳的所有员工福利、养老金、高管薪酬、股票薪酬、退休、补充退休、健康或其他医疗、牙科、人寿或其他类似计划、计划、协议或安排（“员工计划”）（“员工计划”）各自雇员的福利其受抚养人是根据所有适用法律、此类员工计划和所有适用的集体协议的条款建立、注册（必要时）、资助（必要时）、投资（必要时）和管理的，信誉良好。

(31)

与地方、原住民和土著群体有关的事项。据公司所知，除非注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中披露的内容，否则公司与任何当地、原住民或土著群体之间就公司任何可以合理预期会产生重大不利影响的财产或勘探活动存在或受到威胁或迫在眉睫的争议。

(32)

遵守环境法。本公司或任何子公司（或据本公司所知，由其行为所为、代表或引起的任何其他实体，未发生任何涉及任何种类的危险、毒性或其他废物、污染物、污染物、石油产品或其他危险或有毒物质、化学品或材料（“危险物质”）的储存、生成、运输、处理、使用、处理、处置、排放、排放、排放、污染、释放或其他活动或遗漏（公司或任何子公司现在对任何财产负有或可能负有责任）或以前由公司或任何子公司或任何子公司拥有、经营、使用或租赁的任何其他财产，这将违反任何适用法律、规则、法规、命令、判决、法令或许可、普通法规定或其他与污染或保护人类健康和环境有关的具有法律约束力的标准（“环境法”），或引起任何责任，但个人或总体上无法合理预期的违规行为和责任除外造成重大不利影响；未进行处置，公司或任何子公司所知的任何危险物质在、向任何此类财产或从任何此类财产周围的环境中排放、排放污染或其他任何形式的排放，除非个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响；没有待处理的行政、监管或司法行动威胁、不合规或违规行为索赔或通知，与以下事项有关的调查或诉讼针对公司或任何子公司的任何环境法，除非单独或总体上无法合理预期会产生重大不利影响；根据任何环境法，公司或任何子公司的财产均不受任何负担；除非注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中披露的那样，否则公司或任何子公司均不受与任何环境相关的任何命令、法令、协议或其他个性化法律要求的约束法律，无论如何（个人或总体而言），可以合理地预期会产生重大不利影响。

(33)

与遵守环境法有关的成本和责任。在正常业务过程中，公司定期审查环境法对公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中，公司确定和评估相关的成本和负债（包括但不限于清理、关闭或修复财产或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可、执照或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任），根据此类审查，公司合理地得出结论，在为此类成本保持足够的准备金的前提下，此类相关成本和负债不会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言。

(34)

税务问题。公司和每家子公司已准确准备并及时提交了其要求提交的所有美国、加拿大和国外纳税申报表，并已支付或准备支付所有税款、摊款、政府或其他类似费用，包括但不限于所有销售税和使用税以及公司或任何子公司有义务从欠员工、债权人和第三方的款项中预扣的所有税款，在此类纳税申报表所涵盖的期限内，这些款项是否显示为到期日任何纳税申报表），除非在任何情况下无法合理预期会产生重大不利影响；除非注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中披露，或者据公司所知受到威胁，否则对公司或任何子公司的加拿大联邦和省、联邦和州、地方或外国税收的拟议调整没有任何缺陷评估待定；本公司及附属公司有关的账簿和记录未最终确定的任何应纳税期的纳税负债足以支付任何该期间的任何评估和相关负债，并且自最近经审计的合并财务报表发布之日起，公司和子公司除在正常业务过程中没有承担任何税收负担；对于公司或任何子公司的资产、财产或业务，无论是任何美国、加拿大还是其他税务机关征收的税收留置权，都没有未偿还的税收留置权。

(35)

没有转让税。根据加拿大或美国联邦法律或任何州、省或其任何政治分支机构的法律，无需为执行和交付本协议或公司发行或出售已发行股份支付转让税或其他类似的费用或收费。

(36)

没有印花税、注册税或跟单税。根据加拿大联邦法律或任何省份的法律，无需支付与以下有关的印花税、登记税、跟单税、关税或类似费用：（i）本协议的执行和交付；或（ii）本协议的执行或可受理性；或（iii）发行、出售和向承销商交付已发行股份；或（iv）通过承销商向美国居民出售已发行股份。

(37)

保险。公司和重大子公司维持的保险金额和承保范围是公司合理认为足以维持其业务和财产价值的风险，并按照在类似行业从事类似业务的公司的惯例，所有这些保险均完全有效，除非无法合理地预期未能维持此类保险会产生重大不利影响；公司或任何重大子公司没有根据任何此类保单或任何重大子公司提出重大索赔任何保险公司根据权利保留条款否认责任或进行辩护的文书；公司没有理由相信在现有保险到期时将无法续保，也没有理由以不会产生重大不利影响的成本获得足以开展业务及其财产价值的替代保险。

(38)

没有特许经营、合同或其他文件。没有要求在注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中描述特许经营、合同或其他具有性质的文件，也没有要求作为公司40-F表年度报告的附录提交，也没有按要求作为 “重要合同” 提交给加拿大证券委员会；如果此类描述概述了其中讨论的法律事务、协议、文件或程序，则此类描述是准确和公平的此类法律事项的摘要, 协议,文件或诉讼程序。

(39)

对财务报告的内部控制和内部会计控制。公司及其重要子公司维持内部会计和其他控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特别授权下才允许访问资产；(iv)按合理的时间间隔将资产的记录会计与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；公司认为，公司对财务报告的内部控制（该术语的定义见美国《交易法》和加拿大证券法第13a-15（f）条）是有效的，公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（注册声明、招股说明书和招股说明书中另有规定的除外）定价披露套餐）。

(40)

公司对财务报告的内部控制没有变化。自公司最新经审计的合并财务报表纳入注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划或以提及方式纳入之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能产生重大影响的变化（注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中另有规定的除外）。

(41)

披露控制。公司维持符合《美国交易法》和《加拿大证券法》要求的披露控制和程序（该术语的定义见美国《交易法》和《加拿大证券法》第13a-15（e）条）；此类披露控制和程序旨在确保这些实体内部的其他人向公司的首席执行官和首席财务官知悉与公司相关的重要信息；此类披露控制和程序是有效的。

(42)

采矿控制。公司及其子公司采用质量保证计划和质量控制措施（统称为 “QA/QC”），为其化验数据的精度和准确性提供合理的保证。该公司没有发现质量保证/质量控制中存在任何实质性缺陷，并维持安全措施，这些措施旨在为公司及其子公司的样本制备、样本调度、样本安全、样本分割和减少、数据验证以及测试、化验和分析程序提供保障。

(43)

遵守萨班斯-奥克斯利法案。 公司或其任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款及相关规则和条例，包括但不限于与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。

(44)

统计、行业相关和市场相关数据。注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中包含的统计、行业相关和市场相关数据均基于或来自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，并且此类数据与其来源一致。

(45)

遵守反洗钱法。在过去五年中，本公司、任何子公司或据公司所知，其任何员工或代理人均未向任何非美国公职候选人提供任何非法捐款，或未违法全面披露任何此类捐款，或 (ii) 向任何联邦或州政府官员或官员或其他负责类似公共或准公共职责的人支付任何款项，但所需的款项除外或受美国法律或其任何司法管辖区的允许；的运营公司和每家子公司的运作始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法》（加拿大）和所有其他适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “货币”）的适用财务记录保存和报告要求《洗钱法》），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司或任何子公司与《洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

(46)

与制裁法无冲突。目前，公司或其任何子公司，或公司或其子公司的任何董事或高级职员，以及据公司所知，公司或其子公司、关联公司的任何代理人、雇员或代表，或与公司或其子公司有关联或代表其行事的其他人士，都不是美国政府（包括但不限于美国财政部）管理或执行的任何制裁的对象或目标美国部门国务院，包括但不限于指定为 “特别指定国民” 或 “被封锁人员”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），公司或其任何子公司也未设在、组织或居住在受制裁的国家或地区，包括但不限于俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚地区和叙利亚（均为 “受制裁国家”）；以及该公司不得直接或间接使用本协议下发行股票的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体借出、出资或以其他方式提供此类收益 (i) 资助或促进与在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务；(ii) 资助或促进在任何受制裁国家的任何活动或业务；或 (iii) 以任何其他方式导致任何人违规行为（包括任何参与交易的人，无论是作为制裁的承销商、顾问、投资者还是其他）。在过去的五年中，公司及其子公司未曾故意与任何在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的人或与任何受制裁的国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与，也不会参与任何交易或交易。

(47)

遵守反腐败法。本公司、其任何子公司、董事或高级职员，或据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、员工、关联公司或其他人员，均未意识到或直接或间接采取了任何可能导致这些人违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规章制度（“FCPA”）或《腐败法》的行动《外国公职人员法》（加拿大）（“CFPOA”），包括但不限于使用邮件或任何违反《反海外腐败法》或《CFPOA》，通过腐败手段或工具，向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提议、支付、承诺支付或授权支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的物品和本公司，据公司所知，其关联公司均按规定开展业务符合《反海外腐败法》和《CFPOA》，并制定并维持了旨在确保持续遵守这些法律和程序的政策和程序，而且有理由预计这些政策和程序将继续确保这些政策和程序继续得到遵守。

(48)

网络安全。(i) (x) 除注册声明、招股说明书和定价披露一揽子文件中披露的内容外，公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “信息系统和数据”），均未出现任何重大安全漏洞或其他损害) 和 (y) 公司尚未收到通知，也不知道任何事件或合理预期会导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他危害的条件；(ii) 公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护此类信息系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务，除非不是，在本条款（ii）的情况，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响；以及（iii）公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(49)

加拿大申报发行人；普通股上市。根据加拿大各省和地区的证券法，公司是申报发行人，承认申报发行人的概念，不在任何此类司法管辖区保存的违约申报发行人名单上；公司的已发行普通股根据《美国交易法》第12（b）条注册；普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市交易，以及公司没有采取任何旨在或可能的行动根据《美国交易法》终止公司普通股注册或将普通股从多伦多证券交易所或纽约证券交易所除名的影响，公司也没有收到任何关于美国证券交易所、多伦多证券交易所或纽约证券交易所正在考虑终止此类注册或上市的通知。

(50)

没有佣金或发现者费用。本公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解可以对公司或承销商提出有效的索赔，要求他们支付与本协议所设想的交易有关的经纪佣金、发现费或其他类似款项。

(51)

与承销商的贷款关系；偿还债务。除非注册声明、招股说明书或定价披露一揽子计划中披露的内容，否则公司及其任何子公司（i）与承销商的任何银行或贷款子公司没有任何实质性贷款或其他关系，或（ii）打算使用本次发行的任何收益来偿还欠承销商任何关联公司的未偿债务。

(52)

没有稳定性。公司及其任何 “关联公司”（根据《美国证券法》第144条的定义）均未直接或间接采取任何构成或旨在导致或导致或可以合理预期构成、导致或导致稳定或操纵任何证券价格以促进已发行股票的出售或转售的行动。

(53)

准确披露。注册声明、招股说明书和定价披露一揽子文件中以 “某些美国联邦所得税注意事项”、“某些加拿大联邦所得税注意事项”、“普通股描述”、“合并资本化” 和 “美国和加拿大投资者民事责任的可执行性” 为标题的声明，只要这些声明概述了其中讨论的法律问题、协议、文件或程序，在所有重要方面都是准确的，对此类内容的完整而公正的总结法律事务、协议、文件或诉讼程序。

(54)

过户代理人和注册商。总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华市的Computershare Investor Services Inc.是公司正式任命的普通股注册和过户代理人，总部位于科罗拉多州丹佛的北卡罗来纳州Computershare信托公司是该公司正式任命的普通股美国共同转让代理人。

(55)

会议纪要和公司记录。除了在正常过程中准备的会议记录或与本次发行有关的会议记录外，公司及其重要子公司的会议记录和公司记录在所有重大方面都是真实和正确的，并包含所有会议的会议记录以及截至本文发布之日和购买时公司及其重要子公司的董事（以及此类董事的任何委员会）和股东的所有决议，将包含所有会议的记录和董事的所有决议（以及任何这样的委员会公司及其重要子公司的董事）和股东。

(56)

外国私人发行人。本公司是《美国交易法》第30亿.4条所指的 “外国私人发行人”，在本文所述的交易完成后，公司将成为 “外国私人发行人”。

(57)

前瞻性陈述。注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述（根据《美国证券法》第27A条、《美国交易法》第21E条和加拿大证券法的定义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意以外的其他方式披露。

(1)

每位承销商特此单独向公司陈述和保证：

1。

在本次发行完成之前，它已根据适用证券法进行了适当注册，以允许其合法履行本协议规定的义务，并将继续如此；以及

2。

它有充分和足够的权利和权力签订本协议并按照本协议规定的条款和条件完成本协议规定的交易。

(2)

承销商特此承诺并与公司达成以下协议：

1。

遵守证券法。 承销商在发行股票时将遵守适用的证券法和经纪交易商要求（包括适用的证券法和FINRA的要求）。

2。

完成分发。 承销商将尽其商业上合理的努力，在收盘时间之后尽快完成已发行股票的分配。

(3)

公司同意，承销商在履行本协议下的各自义务时是单独行动，而不是联合（或共同和个别）行动，对于任何其他承销商或其他承销商在美国正式注册的经纪交易商关联公司、任何销售公司或其他承销商在美国正式注册的经纪交易商关联公司或任何销售公司的任何行为、不作为或行为，承销商均不承担任何责任。

(4)

在加拿大分销。 就税法而言，任何非居民的承销商都不会根据本协议在加拿大提供任何服务。

(1)

公司应就所有损失（损失除外）向承销商、其各自的关联公司和子公司、其各自的董事、高级职员、合伙人、代理人、雇员和股东以及控制任何承销商或其子公司或关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人（统称为 “受偿方”，个人为 “受赔方”）提供赔偿，使他们免受损失（损失除外）利润）、索赔、诉讼、诉讼、诉讼、损害赔偿、责任、成本以及根据任何法规或普通法或其他方式，以任何身份开支（包括受赔方律师在就此类索赔提供咨询或辩护时可能产生的合理费用和开支），只要这些费用、损失、索赔、损害赔偿、责任、诉讼、诉讼、诉讼程序、费用或诉讼直接或间接产生于或基于受赔方向公司提供的专业服务而直接或间接产生的费用、损失、索赔、损害赔偿、责任、诉讼、诉讼、费用或诉讼或与本协议中提及的事项有关的其他事项，包括，无论是在本公司无限制地执行本协议之前还是之后执行，均由以下原因造成，或直接或间接地由以下原因引起，或由以下原因引起：

1。

(i) 任何发行文件中包含的任何信息或陈述，这些信息或陈述在发布时和当时的情况中包含或被指控包含虚假陈述；(ii) 任何不真实的陈述或涉嫌不真实的对重大事实的陈述 (A) 在发行文件或任何发行人自由写作招股说明书中或 (B) 公司向投资者提供或经其批准向投资者提供的任何其他材料或信息中与本次发行有关，或 (iii) 在任何要约文件中遗漏或涉嫌遗漏或在公司向投资者提供或经其批准的与本次发行有关的任何其他材料或信息中，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实（如果是招股说明书，则视其发表情况而定），但不具有误导性；但是，在任何此类情况下，公司均不承担任何此类费用、损失的责任，但仅限于任何此类费用、损失的范围、索赔、损害赔偿、责任、诉讼、诉讼、费用或诉讼源于或有依据针对任何此类虚假陈述、不真实陈述，或所谓的不真实陈述、不真实陈述，或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，这些信息是根据任何承销商通过BMO向公司提供的明确供其使用的书面信息；

2。

违反本协议或本公司根据本协议交付或本公司就出售已发行股份而订立或包含的任何其他条款、条件、契约或协议或违约行为，或违反此处或本公司根据本协议交付的任何其他文件中作出或包含的对公司的任何陈述或保证，或与出售已发行股份有关的任何陈述或担保，或被指控未作出真实、虚假或误导；

3.

任何证券监管机构、证券交易所或任何其他主管当局下达或威胁发出的任何命令、查询、调查或程序，或任何阻止或限制公司证券交易或出售或在任何司法管辖区分发已发行股份的法律或解释或管理的变更；或

4。

公司不遵守或涉嫌不遵守与已发行股票分配有关或与之相关的任何适用证券法，包括公司未遵守任何提供任何文件供检查的法定要求，但不包括因承销商不遵守适用证券法的行为而导致的任何违规行为；

(2)

如果向任何受赔方提出本第9节所设想的任何索赔，或者如果任何受赔方知道本第9节所考虑的任何潜在索赔，则有关受赔方应尽快以书面形式将此类索赔的性质通知公司（前提是，任何未就任何潜在索赔发出通知均应影响公司在本条款下的责任）第9条仅限于公司因此类失败而受到偏见）。除下文规定外，公司有权（但不要求）代表受赔方为执行此类索赔而提起的任何诉讼进行辩护；前提是辩护应通过公司选定且受赔方接受的法律顾问进行，行为合理，未经所有人事先书面同意，公司或受赔方不得承认责任受影响的受赔方和公司。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由受赔方承担，除非：

1。

公司未能在收到该诉讼通知后的合理时间内代表受赔方承担该诉讼的辩护；

2。

雇用此类法律顾问已获得本公司的授权；或

3.

任何此类诉讼的指定当事方（包括任何新增方或第三方）包括受赔方以及公司和受赔方，法律顾问应以书面形式告知公司，由于被代理人的潜在或实际利益冲突，由公司法律顾问代表受赔方是不恰当的；

(3)

如果任何受赔方不是本协议的当事方，承销商以信托形式代表该受赔方持有本节的权利和利益。

(4)

未经受赔偿方事先书面同意，公司不得就受赔方可能或可能根据本协议寻求赔偿或缴款的任何待处理或威胁的索赔、调查、行动或诉讼达成任何和解或折衷或同意作出判决，除非此类和解、妥协或判决 (i) 包括无条件地解除所有受赔方因此类索赔、调查、行动或程序而产生的责任，以及 (ii) 确实如此不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或任何不作为的陈述或承认。

(1)

为了在以下情况下提供公正和公平的缴款：本来可以根据第9节的条款获得赔偿，但由于任何原因（第9（1）节最后一段所述的情况除外），被赔偿方无法获得或无法强制执行，或者除非根据其条款可以强制执行，或者不足以使受赔方免受损害，公司应缴纳所有索赔、费用、成本和负债的总和本第10节所述性质的损失（与已发行股份的分配有关的利润损失除外），受赔方蒙受或产生的损失的比例应适当，不仅要反映公司和承销商从发行股票的分配中获得的相对收益，还要反映公司和受赔方的相对过失关于导致此类索赔的一项或多项索赔,费用、成本、损害赔偿、责任或损失，以及具有司法管辖权的法院确定的任何其他公平考虑；前提是，在任何情况下，公司均应缴纳承销商或任何其他受保方因此类费用、损失、索赔损害或责任而支付或应付的金额，超出承销商根据本协议收取的费用金额。

(2)

承保人根据本第10条承担的缴款义务是多项的，而不是共同的，这与本协议第23节中各自的承保承诺成正比。

(3)

如果根据任何适用法律的规定，公司被认定有权向承销商缴款，则公司的供款金额应不超过以下两项中较低的金额：

1。

如上所述，在损失或责任的全部金额中，承销商应负责的部分；以及

2。

承销商根据本协议实际从公司收到的总费用金额，前提是个人承销商的缴款不得超过该承销商实际收到的费用。

(4)

关于第9节和本第10节，公司承认并同意，承销商代表自己并作为其各自的关联公司和子公司（包括美国关联公司）及其各自的董事、高级管理人员、合伙人、员工和股东，以及控制任何承销商或其任何子公司或关联公司的每个人（如果有）以及任何承销商的每位股东（如果有）签订合同。因此，公司特此将承销商视为每个有权获得第9节和本第10节中包含的公司契约且不是本协议当事方的个人的代理人，承销商同意接受此类代理人，以信托形式持有此类契约并代表这些人执行此类承诺。

(1)

公司承诺并同意承销商的看法：

1。

公司将在收到有关通知后，立即将每份发行文件或发行人免费写作招股说明书的提交时间告知承销商，并将就每份此类申报提供令承销商满意的证据；

2。

在本协议发布之日到已发行股份分配完成之日之间，公司将在收到通知或得知有关情况后立即向承销商通报以下情况：

我。

任何加拿大证券委员会或美国证券监管机构发布任何暂停或禁止使用任何发行文件的命令；

二。

任何加拿大证券委员会、美国证券交易所、多伦多证券交易所或纽约证券交易所发布任何命令，其效力是停止或暂停本公司或该机构的已发行股票的分发或任何证券的交易，或据公司所知，威胁要为任何此类目的提起任何诉讼；或

三。

任何加拿大证券委员会或美国证券交易委员会提出的修改或补充任何发行文件或任何发行人免费写作招股说明书或要求提供其他信息的任何请求；

并且公司将尽其商业上合理的努力阻止上文第2i、2ii或2iii分段提及的任何命令的发布，并在发布任何此类命令的情况下尽早撤回该命令；

3.

公司将尽其商业上合理的努力，在收盘时间之前在多伦多证券交易所获得有条件的上市，但仅以标准上市条件为前提，公司将尽其商业上合理的努力，在收盘时间之前在纽约证券交易所上市、获准并获准在纽约证券交易所交易，但仅以正式发行通知为前提；

4。

在切实可行的情况下，公司将在注册声明（定义见美国证券法第158（c）条）生效后的十八个月内尽快向其证券持有人普遍提供公司及其子公司的收益表或报表，以满足《美国证券法》第11（a）条和《美国证券法》第158条的规定；以及

5。

公司将把本次发行的净收益用于定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的目的。

(2)

公司不得采取任何可能导致承销商或公司被要求根据《美国证券法》第433（d）条向美国证券交易委员会提交由承销商或代表承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则承销商无需根据该法提交。

(3)

在完成已发行股票的分配之前，公司将根据适用的证券法，向加拿大证券委员会和美国证券交易委员会提交或提供的所有文件。

(4)

除非本协议另有规定，否则未经主承销商事先书面同意（不得无理拒发或延迟），公司不得直接或间接发行、要约、质押、出售、销售合同、购买合同、购买任何期权或出售合同、授予购买或以其他方式转让、借出或处置任何普通股或可转换证券的期权、权利或担保证签订或有权收购普通股或签订任何协议或根据该安排，公司将在自本协议发布之日起至截止日期（“停顿期”）后90天内全部或部分收购普通股所有权的任何经济后果或同意受其约束，或向公众披露任何这样做的意向；前提是，尽管如此，公司可以 (i) 根据以下规定授予期权或其他证券公司的员工股票期权计划或其他股权薪酬计划，前提是行使该计划其价格不得低于授予之日的市场价格，并在行使此类期权或归属此类证券时发行普通股；（ii）根据行使或转换公司在本协议发布之日已发行的任何认股权证、激励性证券或其他可转换证券（视情况而定）发行股权证券；（iii）根据并行私募发行股权证券；（iv）根据并行私募发行普通股根据多伦多证券交易所的政策完成的 “正常课程发行人出价”；或（v）根据过去的惯例，不时根据公司的流通式普通股私募发行股权证券。此外，在停顿期内，未经主要承销商事先书面同意（不得无理拒发或延迟），公司不得根据加拿大证券法就公司或任何人根据上述规定禁止的任何交易提交招股说明书或根据美国证券法提交注册声明，但本发售和S-8表格上与员工福利计划有关的注册声明除外。

(5)

在公司股票发行截止日当天或之前，公司不会修改其固定文件，也不会拆分、合并或重新分类普通股。

(1)

如果在本协议发布之日之后以及收盘时间或期权收盘时间之前（如适用），则每位承销商还有权在收盘时间或期权截止时间（如适用）或之前向公司和其他承销商发出书面通知，终止其购买已发行股票的义务：

1。

应该发生任何实质性变化（定义在 《证券法》 （不列颠哥伦比亚省）），或者应该发现任何以前未公开的重大事实（定义见下文 《证券法》 （不列颠哥伦比亚省））（仅与任何承销商相关的重要事实除外），要求在定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正案中披露，承销商（或其中任何一方）的合理认为预计会对普通股的市场价格或价值产生重大不利影响；或

2。

应发展、发生、生效或存在任何具有国家或国际后果的事件、行动、状态、状况或重大财务事件，包括但不限于 2023 年 5 月 30 日之后 COVID-19 疫情严重程度的升级，或承销商（或其中任何一方）合理认为对加拿大金融市场造成重大不利影响或涉及或将对加拿大金融市场产生重大不利影响或将涉及的任何法律或法规或其变更美国或企业、运营或事务本公司及其子公司的整体情况；或

3.

与公司或公司任何董事或高级管理人员有关的任何查询、行动、诉讼、调查或其他程序（包括违反监管或非法行为的事项）是根据或根据任何法规或根据任何法规或由任何联邦、省、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、证券交易所、监管机构、机构或部门发起的，或者有任何法规或法律或法规的变更，或解释或其管理（除非完全基于承销商的活动或涉嫌活动），在承销商（或任何承销商）的合理看来，这可能会阻止或限制普通股（包括已发行股份）的交易，或者对普通股的市场价格或价值产生严重不利影响，或将来或可能严重对普通股的市场价格或价值产生不利影响；或

4。

公司严重违反了本协议的任何条款或契约，或者公司在本协议中提供的任何陈述或保证变得严重不正确。

(2)

如果任何承销商根据第 13 (1) 条终止本协议，则该承销商或公司对该承销商不承担进一步的责任，除非根据第 9 节、第 10 节和第 17 节可能产生或此后可能产生的任何责任。

(3)

承销商或其中任何一方有权终止各自在本协议项下的义务，这是对本协议所设想的任何事项对本公司任何违约、作为或不作为可能享有的其他补救措施的补救措施的补充。一位承销商根据本第 13 条发出的终止通知对其他承销商不具有约束力。

(1)

承销商在本协议下的义务在所有方面均受本协议中包含的公司陈述和担保的准确性的约束，包括截至本协议签订之日、截止时间和期权截止时间、公司履行本协议义务的情况以及承销商在收盘时间或期权收盘时间（如适用）收到的以下信息，但下文规定的除外：

1。

Fasken Martineau DuMoulin LLP以公司加拿大法律顾问的身份就加拿大联邦和省级法律事宜以及当地法律顾问就加拿大联邦和省级法律事务以及当地法律顾问提出的惯例赞成法律意见（仅适用于受Fasken Martineau DuMoulin律师事务所管辖的合格司法管辖区法律管辖的事项），以承销商满意的惯例资格和假设为截止日期和期权截止日期（视情况而定）不具备执业律师资格，由公司决定向承销商和承保人律师发出的此类法律意见应基本相似，其内容应与本协议附表 “A” 中规定的内容基本相似；

2。

Fasken Martineau DuMoulin LLP在形式和实质内容上以截止日期和期权截止日期（视情况而定）发表的惯常赞成法律意见，该意见以合理行事为承销商满意，大意是魁北克省有关在该省发行中使用法语的法律已得到遵守；

3.

Dorsey & Whitney LLP以公司美国法律顾问的身份向承销商发出的以截止日期和期权截止日期（视情况而定），其形式和实质内容符合承销商满意的惯例条件和假设，以合理行事为前提的惯常条件和假设，此类法律意见和负面保证信应基本相似，大意如本协议附表 “B” 所述；

4。

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP以承销商美国法律顾问的身份向承销商发出的以承销商美国法律顾问的身份在形式和实质上符合承销商满意的惯常条件和假设，并以合理行事为前提的惯例赞成法律意见和否定保证信；

5。

以CDS或其被提名人的名义或BMO代表承销商指示的其他名称，总共代表公司股份（以及期权收盘时的额外股份，如适用）的注册证书或证据；

6。

当地法律顾问就Tüprag Metal Madencilik Sanayi ve Ticaret A.S. 和Hellas Gold S.A. 和Hellas Gold S.A. 在形式和实质上按惯例在截止日期和期权截止日发表的赞成法律意见，前提是承销商满意的惯常假设，并采取合理的行动；

7。

就公司（或其子公司，如适用）位于加拿大魁北克的拉马克金矿的所有权和矿产权，其形式和实质内容均以截止日期和期权截止日期（如适用）为承销商满意的惯常假设为准，并合理行事，前提是承销商满意的惯常假设，非英语版本的任何法律意见书均经过认证的英文译本；

8。

毕马威会计师事务所的安慰信日期为截止日期和期权截止日期（如适用），更新了上文第5（4）节中提及的安慰信，对先前交付的安慰信进行了必要的修改，以使其中信息提前到截止日期和期权截止日期后的两个工作日内（如适用）；

9。

根据本协议第十二段支付的承保费；

10。

在截止日期，向BMO提供令BMO满意的证据，证明公司股票（以及其他股份，如果适用）应获纽约证券交易所授权发行，（B）有条件地批准在多伦多证券交易所上市，在每种情况下，仅受标准上市条件或正式发行通知的约束；

11。

一份由总裁兼首席执行官和公司首席财务官或承销商合理接受的公司其他高管代表公司签署的以截止日期和期权截止日期（视情况而定）的证书，但不承担个人责任，以证明：(i) 公司遵守了所有契约并满足了本协议中应遵守和满足的所有条款和条件在收盘时间和期权平仓时间或之前，如适用；(ii) 截至收盘时间和期权收盘时间，此处包含的所有公司陈述和担保在所有重大方面均属真实和正确，其效力和效力与截至收盘时间和期权收盘时间（如适用）相同，但针对特定日期的陈述和担保除外，在这种情况下，此类陈述和保证在所有材料中均为真实和正确自交易生效之日起的尊重情况特此设想；(iii) 自本文发布之日起没有发生与公司有关的任何重大变化，除已发行股票的发行外，尚未就此提交必要的重大变更声明或报告，也没有在保密的基础上进行此类披露；(iv) 据签署该证书的人所知、信息和信念，没有下达任何命令、裁决或决定具有停止或暂停普通股交易的效果或本公司的任何其他证券已经发行，并且没有为此目的提起任何诉讼待决，也没有正在考虑或受到威胁；

12。

在收盘时间或期权截止时间（视情况而定），由公司总裁兼首席执行官或承销商接受的另一位高管代表公司签署的日期为截止日期或期权截止日期（如适用）的证书，但不承担个人责任；本公司董事与承销商有关的决议，其行为合理，形式和内容令承销商满意，行为合理发行，包括配股，发行（或保留发行）、出售公司股份和授予超额配股权、本协议的授权、公司股份和增持股份在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市以及本协议所设想的交易；以及公司签字人员的在职和签名；

13。

在收盘时，公司董事和执行官均应签订了令主要承销商满意的形式和实质内容的封锁协议，证明他们同意未经主承销商同意，不得无理地拒绝或延迟发行、出售或转售（或宣布任何意向）他们持有的公司证券或同意或宣布任何此类要约或出售截止日期后的 90 天期限，与第三方有关的除外——高于向所有普通股或类似业务合并交易的持有人提出的出价，以及为履行行使本公司可转换证券的行使价或纳税义务而出售的证券除外；

14。

在收盘时间或期权收盘时间（如适用），在截止日期的一（1）个工作日（或承销商可能接受的更早或更晚的日期）内签发的公司身份证明（或同等资格）；以及

15。

承销商或承销商律师可能合理要求的其他文件。

(1)

承销商可随时代表承销商全部或部分行使超额配股权，在截止日期后的第30天下午 2:00（温哥华时间）之前向公司发出通知，该通知将具体说明承销商拟购买的额外股份数量以及日期（“期权截止日期”）和时间（“期权收盘时间”）和时间（“期权收盘时间”）”）将在何时购买此类额外股份。此类期权截止日期可能与截止日期相同（但不早于），并且不得早于该通知交付之日后的三个工作日或不迟于五个工作日（除非公司同意更短或更长的期限）。根据本协议的条款，承销商提供本通知后，承销商将承诺按第23条规定的相应百分比购买通知中规定的额外股份，公司将承诺根据并根据本协议的规定发行和出售通知中规定的额外股份。承销商只能出于满足承销商的 “超额配置状况”（定义见National Instrument 41-101—）的目的购买额外股份 招股说明书一般要求) 与本次发行有关。

(2)

如果超额配股权是根据其条款行使的，则承销商行使超额配股权的该数量的额外股份的发行和出售应在期权截止时间在Fasken Martineau DuMoulin LLP办公室或承销商和公司可能同意的其他地点完成。

(3)

在期权截止时，公司应向承销商发行承销商行使超额配股权的相应数量的额外股份，并应BMO的要求，通过CDS的非认证库存系统以电子方式向CDS或其被提名人存入额外股份，然后通过电汇或支付给公司的认证支票支付每股额外股票，或按照公司的其他指示。

(4)

在根据第 (3) 款进行交付和付款的同时，公司应按照本协议第十二段规定的方式，在交付额外股份的收据的基础上支付适用于额外股份的承保费。

(5)

承销商支付本第16节规定的任何付款或交付的义务受第15节中规定的条件的约束。

1。

如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效程度将与在本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让的有效程度相同。

2。

如果任何承保实体或该承销商的BHC Act关联公司成为美国特别清算制度下诉讼的约束，则允许对此类承销商行使本协议规定的违约权利，其行使范围不得超过本协议受美国或美国某州法律管辖时根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围。

(i)

该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；

(ii)

该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或

(iii)

该术语的 “受保金融服务机构” 在《联邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 节中定义和解释；

(1)

根据本协议的条款，承销商在本协议下购买已发行股份的义务应是多项的，而不是连带的，每位承销商购买已发行股份的责任应限于为已发行股票支付的购买价格的以下百分比：

BMO Nesbitt Burns Inc.

40.0%

国民银行金融公司

35.0%

CIBC 世界市场公司

10.0%

Canaccord 真诚公司

5.0%

Cormark 证券公司

5.0%

加拿大皇家银行道明证券公司

5.0%

(2)

如果任何承销商未能在收盘时或期权截止时间（视情况而定）购买其适用百分比的已发行股份（“违约承销商”），并且违约承销商未购买的已发行股票的百分比占已发行股份的10％或以下，则其他承销商将有义务按比例分别而不是共同和个别地购买如上所述，它们各自的百分比，全部但不少于所有未购买的已发行股份违约承销商以及此类非违约承销商应得的承保费部分，以及此类非违约承销商应有权通过通知本公司，视情况将截止日期或期权截止日期推迟不超过三个工作日以实现此类收购。如果违约承销商未购买的已发行股票的百分比超过已发行股份总额的10％，则其他承销商将有权但没有义务购买违约承销商本应购买的全部已发行股份；行使该权利的承销商将按其各自的百分比购买此类已发行股票（如果适用）支付或按他们可能商定的其他比例。如果未行使此类权利，则应免除非违约承销商因此类违约而对公司承担的所有义务。本节中的任何内容均不要求公司向承销商出售少于所有已发行股份的数量，也不得免除任何违约承销商对公司的责任。

作者：

/s/ 杰米·罗杰斯

姓名：

标题：

杰米罗杰斯

董事总经理

作者：

/s/ 莫滕·艾森哈特

姓名：

标题：

莫滕·艾森哈特

董事总经理

来自：

/s/ 史蒂芬·里德

姓名：

标题：

史蒂芬·里德

董事总经理兼全球矿业主管

作者：

/s/ 大卫·萨多夫斯基

姓名：

标题：

大卫·萨多夫斯基

投资银行董事总经理

作者：

/s/ 凯文·卡特

姓名：

标题：

凯文·卡特

投资银行董事总经理

作者：

/s/ 迈克尔·斯科特

姓名：

标题：

迈克尔·斯科特

董事

来自：

/s/ 乔治·伯恩斯

姓名：

标题：

乔治伯恩斯

总裁兼首席执行官

(1)

该公司是一家根据加拿大联邦法律注册成立和存在的公司，公司有权按照加拿大招股说明书的规定开展业务。

(2)

Eldorado Gold（魁北克）有限公司（“加拿大子公司”）是一家在其公司管辖范围内注册成立和存在的公司，公司有权按照加拿大招股说明书的规定开展业务。

(3)

加拿大子公司的所有已发行股份均由公司直接或间接拥有。

(4)

公司有权签订和交付本协议，履行本协议规定的义务并执行本协议所设想的交易（视情况创建、发行和出售已发行股份；以及（iv）授予超额配股权），本协议已获得授权、执行，在某种程度上，交付受不列颠哥伦比亚省法律或其中适用的加拿大联邦法律管辖（“适用”）法律”），由公司提供。

(5)

公司执行和交付本协议以及公司履行其在本协议下的义务将不违反 (i) 经修订的公司章程或公司章程的任何规定，(ii) 适用于发行股票的适用法律，不包括公司及其任何子公司的特别监管活动（无需对这些活动发表意见），(iii) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款、信贷协议、票据或本协议附表 A 中列出的任何其他协议公司或加拿大子公司的一部分，或（iv）据该律师所知，加拿大对公司或加拿大子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令。

(6)

公司的法定股本由无限数量的公司普通股以及公司的已发行和流通股本组成。

(7)

已发行股票的属性和特征在所有重大方面都与加拿大招股说明书中的描述一致。

(8)

本协议已由公司正式授权和执行，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须符合惯例的可执行性条件。

(9)

Computershare投资者服务公司已被正式任命为股票的过户代理人和注册商。

(10)

已发行股份已获得正式授权并留待发行，当根据本协议的条款发行时，所发行股份将作为公司资本中已全额支付和不可估税的普通股有效发行和流通，不受以下条款规定的任何先发制人或类似权利的约束 《加拿大商业公司法》， (ii) 公司的组织文件，或 (iii) 加拿大招股说明书中提及的任何重要文书、文件、合同或其他协议，或作为附录提交给加拿大招股说明书或以引用方式纳入加拿大招股说明书的任何重要文书、文件、合同或协议。

(11)

本公司执行、交付和履行本协议或完成本协议或其中所设想的交易，无需向任何政府机构或机构发出同意、批准或授权、命令，或注册、资格、记录或备案，但可能已达成或获得的交易除外。

(12)

普通股在多伦多证券交易所上市和上市交易，多伦多证券交易所已有条件地批准了最多 [•] 股已发行股票的上市和上市交易，前提是公司满足此类交易所的所有要求。

(13)

公司已采取所有必要的公司行动，以授权（如适用）：（i）每份加拿大初步招股说明书补充文件和加拿大招股说明书的执行和交付，以及（如果适用）对其的任何修订，（ii）在每个合格司法管辖区提交加拿大初步招股说明书补充文件和加拿大招股说明书以及（如果适用）对其进行的任何修订，（iii）执行和本协议的交付及其义务的履行在此之下。(iv) 已发行股份的发行、出售和交付以及超额配股权的授予。

(14)

根据每个合格司法管辖区的证券法，公司已提交所有必要的文件，已提起所有必要的诉讼，并满足了所有其他法律要求，以便有资格通过投资交易商或根据合格司法管辖区的适用证券法注册且遵守此类适用证券法相关规定的经纪人在每个合格司法管辖区的公众分发已发行股票，并有资格获得超额授予配股期权

(15)

加拿大招股说明书中关于加拿大联邦所得税的 “某些加拿大联邦所得税注意事项” 标题下的陈述公平地总结了其中提及的事项，但须遵守其中所述或提及的以及适用的具体限制和条件。

(16)

根据其中所述或提及的具体限制和资格，截至本文发布之日，已发行股票是加拿大招股说明书中 “投资资格” 标题下规定的某些延税计划的合格投资。

(17)

该公司是每个合格司法管辖区的申报发行人（或同等机构），不包括在加拿大这些省份的证券监管机构维护的违约申报发行人名单中。

-

2023 年 5 月 30 日与本次发行相关的条款表