147,000股普通股及附带的普通认股权，可购买至1,889,764股普通股的股票

我们提供147,000股普通股，以及可购买1,889,764股普通股的权利，我们将其称为“普通认股权”，以合并的公开发行价格为每股3.175美元和普通认股权（以及普通认股权行权时不时发行的股票），根据这个招股说明书。普通股和普通认股权将分别发行，但普通股和普通认股权将按照1比1的比例发行给购买者。每个普通认股权行使价格为每股3.03美元，发行后可行使，有效期为发行日起五年。这是一次“尽力而为”的发行，我们可能会出售比招股书中所有的普通股票，认股权和预付款认股权更少，这可能会大大降低我们所收到的资金数量，而且本次发行的投资者如果我们没有全部出售所提供的证券，将不会获得退款。

我们还向某些购买人提供1,742,764个预付款认股证券，如果购买人及其关联方和某些相关方购买此次发行中的普通股票，其利益所有权将超过4.99%（或购买者的选择为9.99%）在本次发行完成后立即拥有普通股的比例，而非拥有股票，否则其利益所有权将超过4.99％（或购买者的选择为9.99％）的我们尚未发行的普通股票。每个预付款认股权和相关普通认股权的购买价格将等于本次发行中普通股和相关普通股权的公开发行价格减去0.001美元。每个预付款认股证券可以行使一股我们的普通股，行使价格为每股0.001美元。对于我们出售的每个预付款认股证券，我们要发行的普通股数量将按1:1的比例减少。

预融资认股权或普通认股权没有已建立的公开交易市场，我们也不希望形成市场。我们不打算在任何证券交易所或其他公认的交易系统上申请预融资认股权或普通认股权的上市。没有活跃的交易市场，预融资认股权和普通认股权的流动性将受到限制。

本发行将于2022年12月16日终止，除非我们决定在该日期之前自行终止本发行（我们可以随时自主决定）。我们将一次性为本次发行中所有证券进行结算。在本次发行期间，每股（或预融资认股权）和普通认股权的公开发行价格将保持不变。

我们已委托H.C. Wainwright＆Co. ，LLC（“Wainwright”）和Arcadia Securities，LLC（“Brookline”）的Brookline Capital Markets部门作为我们在此处提供的招股说明书的独家放置代理商（“放置代理商”）提供服务。 Wainwright是独家的首席放置代理商，而Brookline则是共同放置代理商。放置代理商已同意尽其合理的努力安排本招股说明书所提供的证券的销售。放置代理商不购买或销售我们所提供的任何证券，也不需要安排购买或销售任何特定数量或金额的证券。我们同意按照下表向放置代理商支付放置代理费，其中假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。没有安排将资金存入托管，信托或类似安排。此次发行不需要最少的普通股票或预付款认股权的股数或最少的总收益量。我们可能会出售招股书中所提供的证券中的一部分，这可能会大大降低我们所收到的款项数量，而本次发行的投资者如果我们没有全部出售所提供的证券，将不会获得退款。因为没有托管帐户，也没有最小的证券数或募集的最低总数，投资者可能处于这样一种位置：他们已经投资于我们，但我们在本次发行中没有筹集足够的资金，以充分资助本招股说明书中描述的预期资金用途。纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市的我们的普通股，股票代码为“CNSP”。我们普通股的最新报价为2022年11月30日，每股3.03美元。我们没有打算将普通认股权或预付款认股权列入纳斯达克资本市场，也没有打算将其列入其他国家证券交易所或任何其他国际认可的交易系统。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，股票代码为“CNSP”。2022年11月30日在纳斯达克上报导的我们的普通股的最新报价为每股3.03美元。我们不打算在纳斯达克资本市场，任何其他国家证券交易所或任何其他国际认可的交易系统上列出普通认股权或预付款认股权。

每股普通认股权和普通认股权的实际公开发行价格以及每份预融资认股权和普通认股权的实际公开发行价格将基于我们、配售代理商和投资者在定价时的市场情况确定，并且可能低于我们普通股当前市场价格。

在投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书，以及在“信息插入参考文献”和“寻找更多信息的位置”下述的其他信息。

我们是根据1933年证券法修正案第2（a）节中定义的“新兴增长型公司”，我们已选择遵守某些减少的公开公司报告要求。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第6页和并入本招股说明书的文件中的“风险因素”部分，以了解应在投资我们的证券中考虑的风险。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或否决这些证券，也未对本招股说明书的准确性或充分性作出审查。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。

本次发行的证券预计将于本次发行终止日期前后，即2022年12月16日进行交付，但须满足某些习惯性的交易关闭条件。

我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照“获取更多信息的位置”下的说明免费获得所纳入信息的信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及在“引入某些信息”下描述的其他信息。

我们和放置代理都未授权任何人提供任何其他信息或作出任何陈述，除了本招股说明书或我们或代表我们准备的任何免费书面说明书，或者我们已向您引用的任何免费书面说明书。我们不承担任何其他人可能给予您的任何信息的责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书仅是出售所提供证券的要约，并且仅在法律允许的情况下和在允许这样做的情况和司法管辖区开展。本招股说明书或任何适用的免费书面说明书中的信息仅在其日期时有效，而不论其交付时间或证券的销售。自该日期起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

针对美国以外的投资者: 我们和放置代理未采取任何行动，使该发行或此招股说明书在任何需要采取行动的司法管辖区以外分发或持有。取得本招股说明书的美国以外的人必须了解并遵守与证券发行和本招股说明书分发有关的所有限制。

本招股说明书及其引用的信息可能涉及其他实体拥有的商标。仅为便利起见，在这本招股说明书及其引用的信息中提到的商标和商号，包括标识、艺术作品和其他视觉展示，可能会出现未经®或TM符号的情况。我们并不打算使用或展示其他公司的商业名称或商标，以暗示我们与任何其他公司的关系，认可或赞助任何其他公司。

没有授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何不包含在本招股说明书中的陈述或代表任何其他信息的任何信息。您不得依赖任何未授权的信息或陈述。本招股说明书仅是提供售出所提供的证券的要约，但仅在法律允许的情况下或在决定投资之前，应仅在可以进行这种处理的情况和司法管辖区内进行。本招股说明书中的信息仅在其日期时为当前信息。

本招股说明书包含由独立方和我们制作的估计和其他统计数据，涉及我们所在行业市场规模、增长和其他数据。我们从我们自己的研究以及第三方的行业和一般出版物、调查和研究中获得了本招股说明书中的行业和市场数据。这些数据包括多个假设和限制，并且包含对我们所处行业未来表现的投影和估计，这些投影和估计受到极度不确定性的影响。我们警告您不要过分重视这些投影、假设和估计。

招股书摘要

本摘要突出了本招股说明书其他部分中包含的信息。本摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应认真阅读本招股说明书的所有部分，包括本招股说明书中的“风险因素”部分以及此招股说明书所引用的文件中的类似标题。本招股说明书中对“我们”、“我们的”或“公司”等的引用，适用于CNS Pharmaceuticals, Inc.在适当情况下。

概述

我们是一家临床药物研发公司，于2017年7月成立，专注于开发用于治疗脑部和中枢神经系统肿瘤的抗癌药物候选品，基于我们根据与Houston Pharmaceuticals，Inc. (“HPI”)和The University of Texas M.D. Anderson Cancer Center (“UTMDACC”)签订的许可协议从中许可的知识产权和我们根据与Reata Pharmaceuticals, Inc. (“Reata”)签订的合作并购协议拥有的资产。

我们相信我们的首席药物候选品Berubicin可能成为治疗多形性胶质母细胞瘤（“Glioblastoma”）和其他中枢神经系统恶性肿瘤方面的重大突破，如果被美国食品和药物管理局（“FDA”）批准，Berubicin可能为患有Glioblastoma的患者提供重要的新治疗选择。Glioblastomas是起源于星形胶质细胞的肿瘤，这些细胞是构成脑部支持组织的星形细胞。这些肿瘤通常是高度恶性（癌性）的，因为细胞繁殖迅速，并且它们受到大量血管网络的支持。Berubicin是一种蒽环类药物，这是一类最强大且广泛应用的化疗药物之一。基于有限的临床数据，我们认为Berubicin是首个似乎能够以治疗浓度穿越血脑屏障并瞄准脑癌细胞的蒽环类药物。虽然我们目前的重点是Berubicin的开发，但我们正在尝试获得更多的知识产权，以将其开发为治疗CNS和其他癌症的药物。

Berubicin是我们的创始人Dr. Waldemar Priebe在UTMDACC发现的。 Dr. Priebe曾担任我们的科学顾问委员会成员，直到2022年8月。通过一系列交易，Berubicin最初被许可给Reata。 Reata启动了几项Berubicin的I期临床试验，用于CNS恶性肿瘤之一的是对恶性胶质瘤的临床试验，但由于战略原因随后允许其与FDA的投资灭失。这需要我们在开始进一步的临床试验之前获得Berubicin的新IND。 2020年12月17日，我们宣布我们的Berubicin用于胶质母细胞瘤的治疗的IND申请已生效。我们在2021年第二季度启动了这项试验，以在第三季度对成年胶质母细胞瘤患者中失败的一线治疗的Berubicin买单，以调查其疗效。我们和FDA的函件导致了我们的初始试验设计的修改，包括将总生存率（OS）指定为我们当前的CNS-201试验的主要终点，CNS-201试验是Berubicin针对Glioblastoma的全球潜在关键试验。当相对于随机对照臂可以显示出显著的改善时，OS是FDA已经认可作为肿瘤治疗药物批准的基础的严格终点。

正在进行的CNS-201试验将评估Berubicin在已经失败了肿瘤的原发治疗的多形性胶质母细胞瘤患者中的疗效，并将结果与当前在这种情况下的标准疗法Lomustine的疗效进行比较，随机分配估计的243名患者中的2比1获得Berubicin或Lomustine。接受Berubicin的患者每天会注射7.5毫克/平方米Berubicin盐酸盐2小时的静脉滴注，连续3天，然后休息18天（21天为一个周期）。Lomustine口服一次，每六周一次。本试验将包括一个中期分析，该中期分析将评估这些治疗方法的比较效果，这是一种自适应设计，旨在证明这些治疗方法之间没有疗效差异（无效分析）。即使Berubicin获批，也不能保证患者将选择输液治疗，而不是口服制剂，作为当前标准治疗的替代方案。我们估计CNS-201试验的剩余成本约为$20- $24百万。

我们没有生产设施，所有制造活动均由第三方承包。此外，我们没有销售组织。

2017年11月21日，我们与Reata签署了一份合作和资产购买协议（“Reata协议”）。根据Reata协议，我们购买了有关Berubicin的所有知识产权和开发数据，包括所有商业机密、专有技术、机密信息和其他知识产权。

2017年12月28日，我们从HPI处获取了一项全球独家具有版税的化合物Berubicin的许可证，我们称之为HPI许可证。HPI隶属于Priebe博士。在HPI许可证下，我们获得了在全球范围内开发某些化学化合物以用于治疗癌症的专有权利。在HPI许可证中，我们同意支付HPI：（i）从2019年11月开始的三年内发展费用为75万美元；（ii）净销售额的2%版税；（iii）每年5万美元的许可费；（iv）在开始第II期试验时的10万美元以及在Berubicin的新药申请（“NDA”）获批时的100万美元里程碑付款，以及（v）20万股我们的普通股。我们从HPI获得的专利于2020年3月到期。

2020年6月10日，美国FDA授予Berubicin用于治疗恶性胶质瘤的孤儿药物认定（ODD）。FDA的ODD适用于针对每年不到20万例的疾病的药物。ODD可能使得在美国获批的新药上市后市场垄断期长达7年。在该期间，FDA一般不能批准药品治疗相同的指定适应症。在某些情况下，孤儿药品专有权不会阻止批准其他产品，包括如果同一个活性成分的后续产品在疗效或安全性方面展现出明显更好的效果，或在患者护理方面做出了重大贡献，或如果拥有孤儿药品专有权的公司无法满足市场需求。ODD现在构成我们的主要知识产权保护，尽管我们正在探索是否有其他与Berubicin有关的专利可以延长额外的保护期。

2020年1月10日，我们与The Board of Regents of The University of Texas System签订了专利和技术许可协议（“1244协议”），代表UTMDACC。根据1244协议，我们在全球范围内获得了与我们的WP1244药物技术组合相关的知识产权，包括专利权的具体品种专属许可。作为考虑，我们必须向UTMDACC缴纳包括前期许可费用、年度维护费用、里程碑付款和版税付款（包括最低年度版税）在内的费用，以销售在1244协议下开发的许可产品。1244协议的期限到最后一个截止日期为止，即（a）1244协议所涵盖的所有专利到期，或者（b）签署后15年。但UTMDACC有权在我们未能满足某些商业勤勉的里程碑时终止1244协议。

2020年5月7日，根据上述WP1244组合许可证协议，我们与UTMDACC签订了一份赞助研究协议，以开展有关新的瞄准中枢神经系统恶性肿瘤的抗癌剂的研究。我们同意在两年时间内提供约113.4万美元的资金。我们在2020年用于该协议的研究和开发费用中支付和记录了33.4万美元。其余的80万美元在2021年支付。该协议的首席调查员是Priebe博士。根据该赞助研究协议进行的工作已生产出一种名为WP1874的新甲磺酸盐的WP1244，我们认为这种盐的增强溶解度可以增加其在静脉输注中的使用能力，同时保持类似的效价和毒性特征。因此，WP1874将是我们WP1244药物技术组合开发工作的重点。

最近的发展

纳斯达克资本市场

2022年2月18日，我们收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门（“Staff”）的不足信函，通知我们公司普通股持续30个交易日的买入价格低于每股1.00美元的最低要求，根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“买盘价格规则”），不再符合纳斯达克资本市场持续纳入的要求。

根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）（“符合期规则”），我们获得了最初的180个日历日，以符合买盘价格规则。我们请求再获得180天的时间来符合相关规定，包括通过实施股票分拆来实现，如有必要。并于2022年8月18日收到了纳斯达克的通知，通知我们已获得额外的180天期限，即到2023年2月13日，以符合最低买盘价格要求。如果我们在2023年2月13日前未能符合买盘价格规则，则该部门将向我们发出书面通知，指出我们的普通股将被摘牌。然后，我们将有权向纳斯达克听证小组提出上诉并要求进行听证。

股票拆细

2022年8月26日，我们公布了2022年股东大会的结果。在股东大会上，我们的股东批准了一项修正案，以在股东大会一周年之前以1：2到1：30的比例决定发行的普通股份的股票分拆。

根据股东授权，我们的董事会批准了一项一比三十（1:30）的普通股反向股票分割和修正案的提交。修正案已提交给内华达州州务卿，并在2022年11月28日东部时间下午4:01按照修正案的规定生效。该修正案规定，在生效时每30股我们已发行和流通的普通股将自动合并为一股发行和流通的普通股，每股的每股面值仍为0.001美元。

现金及现金等价物

截至2022年9月30日，我们的现金及现金等价物为700万美元。

公司信息

我们的总公司位于休斯顿，地址为2100 West Loop South，Suite 900，邮编为TX 77027。我们的网址是www.cnspharma.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

本次发行

我们所提供的普通股	我们将以“尽力而为”的方式发行14.7万股普通股。此外，我们还向某些购买我们普通股的购买者提供了1,742,764张预资金认股证，以代替如果任何此类购买者的有关联企业和股权关系的人在本次发行结束后持有超过4.99%（或购买者选择的9.99%）或我们已发行普通股的认股证，否则将导致任何此类购买者的受益所有权超过4.99%（或购买者选择的9.99%），不能行使购买权的普通股和认股证。每张预资金认股证均可行使一股我们的普通股，每股预资金认股证的购买价格和每股普通股和普通认股证的购买价格相等，减去0.001美元，每张预资金认股证的行使价格为0.001美元/股。预资金认股证可以立即行使，并且可以任意时间行使，直到所有预资金认股证全部行使完毕为止。本次发行还涉及本次发行所售任何预资金认股证的普通股。
我们还向某些购买者提供预融资权证，可以购买32,000股普通股，若这些购买者及其附属机构和某些相关方的购买使其在该交易结束后立即持有我们的普通股超过4.99%，则应授予预付满足条件的证券交换权，而不是购买会导致持有超过4.99%我们的普通股（或这些购买者选择的9.99%）甚至超出。每个预付融资权证的购买价格等于本次发行的普通股的购买价格减去0.0001美元，即每个预付融资权证的行权价格。每个预付融资权证均可立即行使，并可在其全部行使前的任何时间行使。	我们还向本次发行中购买我们的普通股和/或预资金认股证的购买者发行普通认股证，每股（或预资金认股证）和普通认股证的组合购买价格为3.03美元。由于我们的普通股和预资金认股证各与普通认股证一起销售，在普通股和预资金认股证销售比例发生变化时，普通认股证的数量不会发生变化。每个普通认股证的行使价格为3.03美元/股，颁发后可立即行使，有效期为发放之日起的五年。请参阅“普通认股证说明”。本招股说明书也与本次发行所售普通股的股份相关。
我们所提供的普通股权证	我们正在向购买我们普通股和/或预资金认股证的购买者发行普通认股证，以购买所购买普通股和/或预资金认股证的每股价格和普通认股证的组合购买价格为3.03美元。我们将普通股和普通认股证一起销售，在普通股和预资金认股证销售比例发生变化时，普通认股证的数量不会发生变化。每个普通认股证的行使价格为3.03美元/股，颁发后可立即行使，有效期为发放之日起的五年。请参阅“普通认股证说明”。这份招股说明书还与本次发行所售普通股的行权股份相关。
申购期限	本次发行将于2022年12月16日结束，除非在该日期之前，我们决定终止发行（在我们自己的判断下可能随时终止）。
本次发行前普通股的总股本	我们发行了1,334,562股普通股（按以上的反向股票分割进行了调整）
此次发行后的普通股流通量69187484股股份	考虑到1,742,764预资金认股证的全部行权和本次发行中未行使任何普通认股证或放置代理认股证的情况，我们可发行3,224,326股普通股。
资金用途	我们预计净收益将约为540万美元，按每股3.175美元的公开发行价计算，扣除放置代理费用和预计发行费用后。我们打算将本次发行所募得的资金主要用于资助我们的CNS-201试验，这是Berubicin治疗恶性胶质母细胞瘤的全球潜在关键试验，以及用于其他研究和开发，并用于营运资本。请参见“资金用途”。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股书第6页开始的“风险因素”以及本招股书中包含和纳入的其他信息，以讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的风险因素。在决定购买我们的证券之前，请认真考虑以下风险和所有其他在本招股书中提供的信息，包括财务报表及相关注释。如果以下任何风险实际发生，我们的业务可能会受到损害。在这种情况下，我们的普通股交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。

纳斯达克上市标的

我们的普通股在纳斯达克资本市场上挂牌交易，标记为“CNSP”。普通权证或预担保权证无已建立的交易市场，我们不希望市场发展。此外，我们不打算申请普通权证或预担保权证在任何全国性证券交易所或其他交易市场上的上市。在没有积极的交易市场的情况下，普通权证和预付款权证的流动性将受到限制。

根据发行本次招股说明书的股票份额以及CNS Pharmaceuticals，Inc. 2020股票计划下未来发行的股票份额，加上在本次发行中由我们提供的认股证所要求的股票份额，本次发行后的普通股股份总数是

· 持有中的行权价为33.30美元/股的524,002股普通股认股权

· 持有中的行权价为67.42美元/股的93,001股普通股认股权，这些认股权的行权将在三至四年内分步完成

· 持有中的38,088股股票限制性股票单元，在四年内完全行权，届时的表现取决于股价目标的预定和积极的中期临床数据的实现

CNS Pharmaceuticals，Inc. 2020年度股票计划下可用于未来发行的股票为35,586股；

•本次发行中发行的预担保权证、普通权证和放置代理商权证所需的普通股。

除非另有说明，否则本招股书中的信息假定不行使期权或行使权利，并且对所有给出的时段，所有股票和每股股数都反映了所有股票的分拆后基础。

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，请仔细考虑我们最新的10-K年度报告、随后的10-Q季度报告和8-K表格以及本招股书中包含和纳入的所有其他信息中的“风险因素”，这些文件已完全纳入此处。在决定购买我们的证券之前，请仔细考虑以下每个风险，以及本招股书中提供的所有其他信息，包括财务报表及相关注释。如果以下任何风险实际发生，我们的业务可能会受到损害。在这种情况下，我们的普通股交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。

我们在如何使用本次发行所得款项方面具有广泛自由裁量权，可能无法有效地使用这些款项，从而影响我们的运营结果并导致我们的普通股下跌。

我们在使用本次发行所得的净收益方面拥有相当大的自由裁量权。我们打算将本次发行所得的净收益主要用于资助我们的CNS-201试验，这是Berubicin治疗恶性胶质母细胞瘤的全球潜在关键试验，以及用于其他研究和开发，并用于营运资本。因此，投资者将仅依靠管理层的判断来决定如何使用本次发行所得款项，而了解有关我们净收益具体用途的信息有限。我们可能将净收益用于不能为我们的股东带来任何显著回报甚至任何回报的用途。此外，在使用这些款项之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式进行投资。

如果本次发行后，我们的股票价格波动，您可能会损失您投资的重要部分。

我们的普通股市场价格可能会因此次招股说明书中描述的风险因素以及我们无法控制的其他因素例如投资者认为与我们可比的公司的估值波动而受到广泛波动。此外，股票市场已经经历了价格和成交量波动，这已经影响并仍在影响许多公司股权证券的市场价格，这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动以及一般的经济、政治和市场条件，例如经济衰退、利率变动或国际货币波动，可能会对我们的普通股市场价格产生负面影响。过去，许多股票市场价格波动的公司都曾面临证券集体诉讼，我们可能在未来也会成为这种诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并转移我们管理层对其他业务关注的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

我们需要大量资金，可能无法以可接受的条件或根本无法获得资金，如果没有这些资金，我们可能需要延迟、限制、减少或停止我们的业务。

我们正在利用公开发行及随后的融资筹集的资金，推进贝盧比津进行临床开发，包括我们当前的CNS-201试验，这是一个全球潜在的脑胶质瘤贝盧比津的关键试验。药物产品的开发，包括进行临床前研究和临床试验，是昂贵的。我们将需要大量的未来资本来完成临床开发和商业化贝盧比津。如果FDA要求我们进行额外的非临床研究或临床试验，我们的费用将进一步增加超出我们当前的预期，批准贝盧比津的潜在时机可能会受到延迟。此外，我们无法保证我们需要承担的费用以获得贝盧比津的监管批准不会增加。

我们将继续需要大量资本来继续进行临床开发和商业化活动。因为成功开发我们的产品申请人是不确定的，所以我们无法预估完成研究和开发以及商业化我们正在开发的产品所需的实际资金金额。

我们估计，我们将需要额外的约1300万至1700万美元融资来完成CNS-201试验，这是一个全球潜在的脑胶质瘤贝盧比津的关键试验，约500万美元用于支持近期的WP1244/WP1874临床前工作，以及额外的营运资本来资助我们在该试验持续期间的业务。我们认为，截至2022年9月30日的现金及现金等价物加上本次发行的募集资金将足以满足我们的经营需求，直至2023年第三季度，以及我们预计在2023年中期左右的中期分析之后。这些预测可能会因我们自主资助的临床前和临床活动的变化而发生变化，包括非计划的临床前和临床活动。临床试验的时间和成本难以预测，因此上述估计可能会证明不准确。我们没有承诺获得这样的额外融资，可能需要通过出售其他股本或债务证券来筹集这种融资。

我们未来的资金需求的数量和时间将取决于许多因素，包括但不限于：

其中一些因素超出了我们的控制范围。我们可能通过股权发行、债务融资、政府或其他第三方资助、商业化、市场营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和授权安排的组合来寻求额外融资。可能无法以可接受的条件或根本无法获得额外的资金。此外，任何融资的条款可能会对我们的股东持股或权利产生负面影响。

如果我们无法及时获得资金，我们可能需要显著缩减一个或多个研究或开发计划。我们可能还需要通过与合作伙伴的协作或其他方式寻求资金，这可能要求我们放弃我们的一些技术或产品申请人的一些权利，或者同意对我们不利的条款。

如果为了筹集资金、进行收购或与战略交易有关，而发行了更多的股票，你的所有权或许会被稀释。

在完成我们的临床试验之前，我们将需要额外的大量资金。我们打算通过发行股票或可转换债务证券来寻求筹集资金，以进行我们的业务运营、融资收购或开发战略关系等。这将降低我们现有股东的持股比例。如果未经股东的行动或表决，我们的董事会有权发行所有或任何部分未发行的普通股或优先股。我们的公司章程授权发行高达75,000,000股普通股和5,000,000股优先股。未来发行普通股或优先股将会降低你在股东表决中的权力，并且每股收益将会受到稀释。此外，任何新发行的优先股都可能拥有高于普通股的权利、优先权和特权。这些权利、优先权和特权可能会对普通股股东的权利产生不利影响，以及转换此类优先股为我们普通股的权利的比率或价格，可能会对我们流通股的稀释效力产生影响。

本次发行的普通认股权或预筹资本认股权没有公开市场可供交易。

本次发行的普通认股权或预筹资本认股权没有成立的公开交易市场可供交易，我们也不希望在任何证券交易所或被国家认可的交易系统，包括纳斯达克证券交易市场上，上市此类认股权或预筹资本认股权。如果没有活跃的市场，那么普通认股权和预筹资本认股权的流动性将受到限制。

持有我们的普通认股权和预筹资本认股权的人在获得我们的普通股之前将不享有普通股股东的任何权利。

直到持有者行使普通认股权或预筹资本认股权并获得我们的普通股之前，持有人对于普通股认股权或预筹资本股认股权所能追索的普通股数量没有任何权利。在行使普通认股权或预筹资本认股权之后，持有人只有在记录日期在行使日期之后的问题上，才能享有作为普通股股东的权利。

如果我们没有保持与普通认股权和预筹资本认股权所行权的普通股相关的最新有效的招股书，持股人只能以“无现金方式”行使这些普通认股权和预筹资本认股权。

如果我们没有在持有人欲行使上述认股权时维护与普通股所行权的相关最新有效的招股书，则只有“无现金方式”是行使这些普通认股权和预先筹资本认股权的唯一方式，此时我们不会被要求向持有人的现金支付或结清此类认股权的所有现金。因此，持有人在行使普通认股权和预筹资本认股权时，获得的普通股数量将比它们以现金行使时所获得的普通股数量要少。我们将尽最大努力维护与行使这些认股权所行权的持有普通股的最新有效的招股书供参考，但我们不能保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，股东的投资潜力可能会降低。

本次发行的普通认股证不授予持有者任何普通股所有权的权利，如投票权或收到股息的权利，而仅仅表示以固定价格购买股票的权利。具体而言，自发行之日起，持有普通认股证的人可以在每股普通股的行使价格为3.03美元时获得可行使的可行权普通股。此外，本次发行后，普通认股证的市场价值将是不确定的，不能保证普通认股证的市场价值将等于或超过其公开发行价。不能保证普通股的市场价格将等于或超过普通认股证的行使价格，因此，持有普通认股证的人是否行使普通认股证是有盈利可能的，这将取决于很多因素。

本次发行只保证“最大努力”，不需要出售任何数量的证券，我们可能无法筹集符合我们商业计划、包括近期经营计划所需的资金。

承销商已同意尽合理努力邀请购买此次发行的证券，但承销商无义务从我们这里购买任何证券或安排购买或销售任何特定数量或金额的证券。没有任何最低发行证券量是完成本次发行的条件。因为没有要件要求招标所规定的最低销售数量是完成本次发行的条件，所以实际发行数量，承销商费用和我们的收益现在无法确定，可能会大幅低于上述最大金额。我们可能出售少于本次发行中所发行的证券，这可能会显著减少我们收到的收益总额。如果我们未能出售足够多的证券来支持我们的持续经营，包括我们的近期持续经营，那么本次发行中的投资者将不会获得退款。

我们可能需要回购普通认股权，这可能会防止或阻止第三方收购我们。

认股权协议规定，在“基本交易”（如相关认股权协议所定义，在其中一般包括与该类实体的任何合并，将所有或实质性所有资产售出、转让或处置给其他实体，或其他个人从我们的普通股中购买50%以上股权的情形），各位普通股认股权持有人在基础交易完成之前随时有权要求我们回购普通股认股权，回购价格以未行使的普通股认股权余额在基础交易当天的Black-Scholes价格（根据认股权协议计算）相等的现金购买价为依据。这可能会对我们的财务状况和/或业绩带来重大不利影响，可能会防止或阻止第三方收购我们。

我们于2022年11月28日进行了反向股票分割，旨在恢复纳斯达克上市规则的符合性，我们无法预测这种反向股票分割对我公司普通股股价的影响。

2022年2月18日，受到那斯达克资本市场股票报价低于每股1.00美元的最低要求，根据那斯达克的5550(a)(2)条款（出价规则）连续30个工作日的报价低于每股1.00美元的最低标准，我们收到了不足函。我们有直到2023年2月13日恢复出价规则的要求。

我们的董事会批准了一项普通股一比三十（1：30）的反向股票分割，该分割于2022年11月28日东部时间下午4:01生效，以恢复股价提议规则的符合性。我们无法预测这种反向股票分割对我公司普通股股价的影响，而类似情况下公司进行反向股票分割的历史是不确定的。一些投资者可能对反向股票分割持消极看法。即使反向股票分割对我公司普通股的市场价格产生积极影响，我公司业务表现和财务状况、一般经济条件和市场对我们业务的看法以及其他无法控制的不利因素可能导致反向股票分割后我公司普通股价格下跌。

此外，即使拆股并股确实导致公司普通股的每股市场价格增加，但拆股并股后普通股总股本减少的比例可能不成比例地增加。因此，即使市场价格每股上涨，拆股并股后的公司普通股的总市值仍可能低于拆股并股前的总市值。此外，即使在拆股并股后公司普通股的市场价格有初步上涨，其市场价格也可能不保持在那个水平。

如果拆股并股后公司普通股的市场价格下降，则由于市场流动性减少，其百分比绝对数和占公司总市值的比例下降可能比没有拆股并股时更大。因此，拆股并股后公司普通股的总市值可能低于拆股并股前的总市值。

本招股说明书和公司引用的任何文件均含有某些涉及重大风险和不确定性的前瞻性声明。除历史事实声明外，本招股说明书和公司引用的任何文件中包含的所有声明均属于前瞻性声明，包括有关公司策略、未来运营、未来财务状况、未来营业收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的声明。这些声明涉及已知或未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致公司实际结果、表现或业绩与任何未来结果、表现或业绩的前瞻性声明所表达或暗示的结果、表现或业绩存在实质性的差别。

尽管并非所有向前看的陈述都包含这些用来识别向前看陈述的识别字眼，但含有这些识别字眼的向前看陈述包括以下内容：

这些前瞻性声明仅为预测，我们未必真正实现我们的前瞻性声明的计划、意图或预期，因此您不应过于依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性声明仅在当前我们认为可能影响我们业务、财务状况和营运结果的未来事件和趋势的当前预期和投射上而进行。本招股说明书中的提示语句包括了重要因素，这些是为了警示您我们的前瞻性声明可能与我们所做的前瞻性声明实际的未来结果或事件存在实质性的差别。我们的前瞻性声明并不反映未来任何收购、合并、出售、合作或投资可能产生的潜在影响。

请您理解，我们的实际未来结果可能与我们的预期有实质性差别。在适用法律规定的范围内，我们不承担更新任何前瞻性声明的义务，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因，除非适用法律规定。

我们预计从本次发行中获得的净收益将约为540万美元，前提是根据本招股说明书所提供的所有证券进行销售，扣除放置代理费用和估计的发行费用后。但是，由于这是一次“尽力而为”的销售，没有最低销售额需要作为本次销售的条件，实际销售金额、放置代理费和我们的净收益目前还无法确定，可能远远低于本招股说明书封面上规定的最大金额。每股（或预资金认股证）和普通认股证的组合公开发行价将在本次销售期间保持不变。

我们拟将筹集的净额用于（i）全球对于重症脑胶质母细胞瘤的 Berubicin 的潜在关键试验 CNS-201；(ii) 其他研究和开发；和(iii) 经营资金。

我们估计，即使我们在此项最高筹款以下发行，我们的 CNS-201 试验将花费约 2000-2400万美元，因此我们将需要重要的增加融资。我们相信，我们截至2022年9月30日的现金和现金等价物加上从本次发行中获得的资金足以满足我们的预计运营要求，直到预计于2023年中期左右进行的中期分析阶段之后等待我们的进一步资金。此类预测可能会因我们的自资金的临床前和临床活动的变化，包括非计划的临床前和临床活动而发生变化。临床试验的时间和成本难以预测，因此上述估计可能证明是不准确的。我们目前没有关于此类额外所需融资的承诺，并且可能需要通过以低于本次发行中本公司普通股的发行价格的价格出售额外的股权证券来获得这种额外融资。

截至本招股说明书日期，我们无法确定从本次发行中获得的净收益的所有具体用途。因此，我们的管理层在运用这些收益时将拥有广泛的自主权。未立即用于上述用途的净发行收益将被投资于短期投资，例如货币市场基金、商业票据、美国国债和类似的证券投资，以待使用。

以下是我们股本的权利摘要，这不是一个完整的摘要，全文应参考我们的公司章程和公司法规，这些文件已作为本招股说明书的附件进行提交，且纳入本文件中，以及内华达州修正法规的适用条款。

我们的修正的章程授权我们发行不超过75,000,000股普通股和5,000,000股优先股。截至2022年9月30日，我们已有1,334,562股普通股（按以上的反向股票分割进行了调整）。

每个普通股持有人在所有提交给股东投票的问题上都有一票。出席会议的股东表决任何决议将在出席人数占有表决权的股份中获得多数投票，不需要累积表决权，除了在董事选举的情况下，该选举将由得票数最多者决定。

我们的普通股股东有权在我们的董事会从依法可用的资金中宣布股息时收到股息，但只会在不受任何优先于普通股的股票种类持有者的权利限制的情况下进行。决定是否发放普通股股息将由我们的董事会自主决定。在未来，董事会决定发放股息将取决于我们的盈利能力和财务状况、任何合同限制、适用法律和证券交易委员会的限制以及董事会认为的其他相关因素。

在公司自愿或强制清算、解散或清算的情况下，普通股持有人将有权按所持股份比例瓜分可以分配的任何资产，其中我们已全额支付或提供所有债务款项，并且如果任何类股票的全部已发行股份有优先权，普通股股东按比例分配权益股份后，已经全额获得清算偏好权。

我们已发行和流通的普通股股份已缴纳全额并且不受评估。普通股股东无权优先认购权。普通股不可转换成任何其他类别的股票，也不受任何赎回或沉淀基金条款的制约。

我们有权发行多达5,000,000股优先股。我们没有任何优先股股份。我们的公司章程授权董事会以一个或多个系列发行这些股，以确定其指定、授权和权利特权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及其资格、限制和限制，包括股息权、换股或交易权、表决权（包括每股表决权数）、赎回权和期限、清偿权、沉没基金条款以及构成该系列的股票股份数。本公司董事会可以在不经股东批准的情况下发行有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能导致更难以使第三方获得超过我们的优势投票权的可能性变得更大，或者使第三方更难以试图取得我们的多数投票股权。

2022年1月，我们与几家机构投资者签订了证券购买协议（“2022年1月购买协议”），出售了（i）316,316股普通股，（ii）预先融资认股权证（“2022年1月预融资认股权证”）以购买总共87,193股普通股，以及（iii）认股权证以购买总共403,509股普通股（“2022年1月普通认股权证”）作为私人定向增发发行。每股普通股（或一个2022年1月预融资认股权证）和相应的股票认股权的总购买价格为28.50美元。

每个2022年1月预融资认股权证的行权价格为每股0.03美元。截至目前，所有2022年1月预融资认股权证均被行使。

每个2022年1月普通认股权证的行权价格为每股24.60美元（根据其条款随时进行调整），并将于发行日期五周年到期。

我们还向H.C. Wainwright & Co.， LLC或其指定人发行了认股权证，以购买在交易中售出的普通股总数的5.0％（“2022年1月配售代理商认股权证”）或20,176个2022年1月配售代理商认股权证。 2022年1月配售代理商认股权证与2022年1月普通认股权证的条款基本相同，但2022年1月配售代理商认股权证的行权价格为发行价的125％，即每股35.6250美元。

在2020年12月，我们完成了一项包括（i）191,667股普通股和（ii）认购95,834股普通股的认股权证的承销发行（“2020年12月权证”）。 2020年12月权证的行权价格为每股66.00美元（根据其条款随时进行调整），并将于发行日期五周年到期。

我们的公司章程和条例包括一些反收购条款，可能会鼓励考虑无约束的要约收购或其他单方面收购提议的人与我们的董事会协商而不是进行未经谈判的收购尝试。这些条款包括：

提前通知要求我们的章程规定提前通知程序，涉及股东提名董事的股东提案或新业务将提前通知我们的董事秘书，以便到股东会议前不少于120个日历日收到通知，通知应包括章程所需的信息，包括关于提案和提案人的信息。通常情况下，为了及时，通知必须在我们的主要执行办公室收到的日期，不少于上一年度股东大会关于会议通知和相关代理声明的邮寄日期的第一周。

股东特别会议. 根据我们的章程，股东的特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召集，或在他们缺席或无法行使职权时由任何副总裁召集。

修改章程. 我们的股东可以通过获得我们的投票证券已发行和流通股票中各类的持有人的多数股份赞成票，在召开用于修改和/或重申我们章程用途的股东大会上修改我们的章程任何规定。

优先股我们的公司章程授权我们的董事会创建和发行权利，使得我们的股东有权购买我们的股票或其他证券。我们董事会设立权利并发行大量优先股票的能力，无需股东批准，可能会推迟或阻止我们的控制权发生变更。请参见上文的“优先股”。

内华达州修订后的法规规定了收购若干内华达州公司控制权的规定。内华达的“控制权收购”法规（NRS第78.378至78.3793条，包括）规定了收购若干内华达州公司控制权的规定。这些“控制股份”法律通常规定，任何收购某些内华达州公司的控制权的人可能被剥夺投票权，除非公司的不受兴趣的股东的多数选择恢复这些投票权。如果我们有200个或更多的股东名册（其中至少100个在我们的股票名册上出现的内华达州地址）并直接或通过关联公司在内华达州开展业务，则这些法律将适用于我们，除非我们的公司章程或在收购控股权的十天后生效的有效条例另有规定。这些法律规定，一旦一个收购者跨越了这些门槛，则该人在交易中获得或提供的越过门槛的股份以及在其前后90天内获得或提供的股份将成为“控制股份”，适用上述投票限制。如果我们的修订后的公司章程或修订后的条例未经修改以使这些规定不适用于我们或控股权收购，或者如果我们的不受兴趣的股东不授予控制股份的投票权，则这些法律可能会对某些交易产生冷却效应。

内华达州的“与感兴趣的股东组合”法规（包括NRS第78.411至78.444条）规定，某些内华达州公司与公司的“感兴趣的股东”之间的特定类型的业务“组合”在个人首次成为公司“感兴趣的股东”之后两年内被禁止，除非公司的董事会事先批准了该组合（或使得局面失败的交易），或除非董事会获得批准，以及公司的所有权益股票不利于股东的60％。此外，在缺乏事先批准的情况下，甚至在这样的两年期限之后仍可能适用某些限制。对于这些法规，如果任何股东满足以下条件之一，则视为“感兴趣的股东”：（1）是公司已发行的所有表决股份的10％或更多的表决权益人，（2）是该公司的关联公司或参与公司，在过去两年内的任何时间内，其直接或间接地持有公司至今已发行的表决权益股份的10％或更多。术语“组合”的定义足以涵盖公司与“利益相关股东”之间的大多数重大交易。这些法律通常适用于拥有200个或更多股东的内华达州公司。然而，内华达州公司可以在其公司章程中选择不适用这些特定法律，但如果不在公司原始公司章程或修订后的公司章程中进行此类选举，则必须通过认股权人股权持有情况的股份支持股份的股东持股票的股权举行表决，其持有％不受感兴趣股东或其关联公司和附属公司的严重影响，并且对这些修正案的表决仅在批准之日起18个月后起效，并且不适用于首次成为感兴趣的股东的股东与任何组合。我们在原始公司章程或修订公司章程中都没有进行这样的选举。

我们的公司章程和条例限制我们的官员和董事的责任，并提供，我们将按照内华达州修正法律的规定最大限度地对他们进行赔偿。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“CNSP”为股票代码上市。

此处的一些预融资认股权条款和规定摘要不完整，应遵守预融资权证的规定，其形式作为本招股说明书的附件提交。预融资证券的条款和条件适用于投资者签订的各个认股权合同。

形式预融资权证将作为个人认股权协议发放给投资者。应查看作为本招股说明书附件提交的预融资权证形式，以了解适用于预融资权证的条款和条件的完整说明。

可行权性行权证会全部或部分由持有人选择行使，持有人需通过提交一个有效的行权通知并支付相应的全部款项（除非根据下文所述进行无现金行权）来购买相应数量的普通股，即在这种情况下所购买普通股的数量。持有人（含其子公司）在行使行权证的任何部分时均不得使自己持有所有流通普通股的4.99%或（持有人的选择为）9.99%以上，除非持有人提前至少61天通知我们，持有人可以在行使其行权证后增加持有的流通股的数量，使其持有流通股的比例达到收购行权之后，即行使之前的流通普通股的9.99%。收购本发行中的行权证的购买者还可以在发行行权证之前选择将初始行使限制设置为我们流通普通股的9.99%。在行使行权证时将不会发行分数股份的普通股，而是将支付等于分数部份乘以行使价格的金额给持有人。

期限和行使价格普通股行权的每股行权价为0.001美元/股。行权证将会立即行使，并且可以在行使全部行权证之前的任何时间行使。如果发生某些股票股利和分配、股票拆分、股票合并、股票重分类或类似事件涉及我们的普通股，或者包括向我们的股东分发现金、股票或其他财产的任何资产分配事件，其行权价格将按适当的方法进行调整。

无现金行权如果在持有人购买行权证之后的任何时间，该持有人行使其行权证并且在证券法下没有有效或可用于注册发行行权证下面的普通股的注册声明（或没有可用于转售行权证下面的普通股的说明书），则代替在行权时按预期支付的总体行权价格向我们进行支付，持有人将仅在行权时（全部或部分）收到根据行权证中所列公式确定的净普通股票数。即使在任何情况下，我们没有或维护有效的注册声明，也没有要求我们向持有人支付任何现金或以净现金结算行权证。

可转让性根据适用法律，持有人可以选择出售、转让或分配行权证，只要持有人向我们提交适当的转让文件即可。

交易所上市我们没有计划将行权证上市在纳斯达克资本市场、其他国家证券交易所或其他任何国家公认的交易系统。

基本交易在发生根本交易时（如行权证所述，通常包括我们的普通股的任何重组、增资、或重分类，出售、转让或处置我们的全部或实质性全部财产或资产，我们与另一人的合并或合并，或获得我们全部流通普通股的50%以上的人或团体使得我们流通普通股的表决权达到50%以上），行权证持有人将有权在行使行权证时获得应得的证券、现金或其他财产的种类和数量，这些持有人在根本交易之前行使行权证，这些持有人将会收到相应的证券、现金或其他财产。

股东的权利 除非持有人拥有我们普通股的所有权，行权证持有人没有普通股股东的权利或特权，包括任何表决权，直到行使行权证。

此处提供的普通认股权的某些条款和规定概述并不完整，在其整个范围内受到普通认股权条款和表格的指导和限制，普通认股权的形式已作为注册声明的附录进行了备案。

形式普通认股权将作为适用的认股权协议发放给投资者，您应查看附在本登记声明中的普通认股权表格，以了解适用于普通认股权的条款和条件。

可行权性认股权在持有人选择时可以全部或部分行使，持有人需通过提交一个有效的行权通知并支付相应的全部款项（除非根据下文所述进行无现金行权）来购买相应数量的普通股，即在这种情况下所购买的普通股的数量。持有人（含其子公司）在行使认股权的任何部分时均不得意味着占有超过流通股的4.99%或（持有人的选择为）9.99%，除非持有人提前至少61天通知我们，持有人可以在行使其普通认股权之后增加所占流通股的数量，使其持有人占流通股的比例达到收购行权之后，即行使之前的股份向公众发行的股份的9.99%。收购本发行中的认股权的购买者还可以在发行认股权之前选择将初始行使限制设置为我们流通普通股的9.99%。在行使认股权时将不会发行分数股份的普通股，而是将支付等于分数部份乘以行使价格的金额给持有人。

期限和行使价格可行使的每股普通股的行使价格为3.03美元/股。普通认股证将立即可行使，并可以在发行后五年行使。普通认股证的行使价格将随着涉及我们普通股的某些股票股利和分配、股票分割、股票合并、重新分类或类似事件以及任何分配的资产，包括现金、股票或其他财产给我们的股东而适当调整。

无现金行权如果在持有人购买普通认股权之后的任何时间，该持有人行使其普通认股权并且在证券法下没有有效或可用于注册发行普通认股权下面的普通股的注册声明（或没有可用于转售普通认股权下面的普通股的说明书），则代替在行权时按预期支付的总体行权价格向我们进行支付，持有人将仅在行权时（全部或部分）根据普通认股权中所列公式确定的净普通股票数。即使在任何情况下，我们没有或维护有效的注册声明，也没有要求我们向持有人支付任何现金或以净现金结算普通认股权。

可转让性根据适用法律，普通认股权可以选择出售、转让或分配，只要持有人向我们提交适当的转让文件即可。

交易所上市我们没有计划将普通认股权上市在纳斯达克资本市场、其他国家证券交易所或其他任何国家公认的交易系统。

基本交易在发生根本交易时（如普通认股权所述，通常包括我们的普通股的任何重组、增资、或重分类，出售、转让或处置我们的全部或实质性全部财产或资产，我们与另一人的合并或合并，或获得我们全部流通普通股的50%以上的人或团体使得我们流通普通股的表决权达到50%以上），普通认股权持有人将有权在行使普通认股权时获得应得的证券、现金或其他财产的种类和数量，持有人是根据普通认股权之前行使其普通认股权，这些持有人将会收到相应的证券、现金或其他财产。在影响我们的某些重要性交易的情况下，普通认股权的持有人在实质性交易后行使其认股权将有权获得与其在实质性交易发生时所获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，如果普通认股权在实质性交易之前被行使，则会有权收到。

股东的权利 除非持有人拥有我们的普通股的所有权，否则普通认股权持有人没有普通股股东的权利或特权，包括任何表决权，直到持有人行使普通认股权。

我们聘请了H.C. Wainwright &比柏林资本市场公司、 Arcadia Securities, LLC（“Brookline”）（“放置代理人”）作为我们招募有诚意的买家购买本招股说明书提供的证券的独家放置代理人。Wainwright担任独家领先放置代理商，Brookline担任联合放置代理商。放置代理人不购买或销售任何证券，也不需要安排购买和销售任何特定数量或美元金额的证券，只能尽最大的努力安排我们的证券销售。因此，我们可能无法全部销售要供的证券。本次发行并没有最低筹资额度的条件。放置代理人不能保证他们将能够在本次发行中筹集到新资本。本次发行的条款将受到市场状况和我们与有兴趣的投资者磋商的影响，并在放置代理的协助下进行谈判。放置代理人将无权代表我们作任何约束性承诺。我们将与购买本次发行中证券的机构投资者直接签署证券购买协议，以投资者的选择为主。未签署证券购买协议的投资者仅能依靠本招股说明书与我们联系以购买本次发行的证券。放置代理人可以聘请一个或多个次级放置代理商或选定的经销商来协助发行。本次发行将于2022年12月16日结束，除非我们在该日期之前决定终止本次发行（我们可能随时自行决定）。我们将以一个止息日为止的总价值的价格完成本次发行中所有的证券购买交易。

我们同意支付放置代理人本次发行总毛收入7.0%的现金费用。我们还将支付Wainwright非核算费用津贴50,000美元，并将在最高达到100,000美元的范围内赔偿Wainwright的法律费用和支出以及最高达15,950美元的清算费用。我们估计本次发行的总费用（不包括放置代理人费用）约为250,000美元。扣除放置代理人费用和我们的预估发行费用后，我们预计本次发行的净收益约为5,400,000美元。

此外，我们已同意向Wainwright或其委托人发行权证，购买不超过94,488股普通股（这相当于本次发行的发行数量和本次发行中预融资权证可行使的普通股总数的5%），行使价格为每股3.969美元（表示每股公开发行价格的125%），并在本次发行开始销售五年后行使（“放置代理人权证”）。

此外，在本次发行结束后的七个月内（有特定例外情形），我们已授予Wainwright担任唯一的簿记员、唯一的经理、唯一的放置代理或唯一的代理进行任何融资或再融资；如果我们决定通过公开发行（包括市场发行）或定向增发或任何其他增资融资的股权、股权链接或债务证券进行筹款，我们已授予Wainwright担任所有这些融资的唯一的承销商或唯一的放置代理。

此外，在我们与Wainwright 的合作期间，如果在约定期限内与我们联系或是由 Wainwright 引进的任何投资者在我们的公共或私人融资或其他融资或资本筹集交易中，提供给我们资金，则我们同意支付Wainwright尾部费用，相当于本次发行中的现金补偿。

我们提供的每股公开发售价格（或预先担保的认股权证）、伴随的普通认股证和认股证行权价格以及其他条款是根据我们之前股票交易以及其他因素与投资者、放置代理商协商并决定的，在确定这些证券的公开发售价格和认股证行权价格和其他条款时，考虑到我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们未来的业务计划以及实施情况评估我们管理层以及本次公开发售和发行时的证券市场的一般情况，以及所有其他被认为相关的因素。合并的每股公开发售价格（或预先担保的认股权证）和普通认购证价格将在本次发行的持续期间内定价不变。

我们同意在一定程度上对放置代理商赔偿，包括根据《证券法》的规定承担某些赔偿责任或向放置代理商提供部分赔偿金。

放置代理商可能被认为是《证券法》第2（a）（11）条的承销商，“承销商代表”在担任负责销售证券的基础上从事的任何活动，而任何代理商收到的费用以及通过代理商作为负责人出售证券所实现的任何利润都可能被认为是《证券法》下承销折扣或佣金。放置代理商将需要遵守《证券法》和1934年修改版《交易所法案》（“交易所法案”）的规定，包括但不限于《证券法》第10b-5条和交易所法案下的规则M。这些规则和法规可能限制放置代理商购买和销售证券的时间。根据这些规则和法规，放置代理商可能不能进行任何稳定活动，并且他们也不能竞价或购买我们的任何证券，或试图诱导任何人购买我们的证券，除非在完成他们参与分配之后的时间内，根据交易所行为允许这样做。

放置代理商网站上可能会提供电子格式的招股说明书，并且放置代理商可能会通过电子方式分发招股说明书。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本注册声明的一部分，未经我们或放置代理商的批准/认可，投资者不应依赖这些信息。

我们的高管和董事同意，在本次发行结束后的90天内受限制期，不能出售、合同出售、出售、分配、授予购买权、权利或证明以购买、质押、抵押或以直接或间接方式以任何方式处置我们的普通股或任何转换成我们的普通股的证券，或对我们的普通股或转换成我们的普通股的证券进行其他处理。在受限制期间，允许少量的转让，如果承接方同意遵守这些受限制条款。我们还同意类似的限制用于在本次发行结束后90天内发行和出售我们的证券，尽管我们将被允许在我们现有的计划下进行某些交易（包括交易和授予董事、高管和员工的股票期权或股票奖励）。在未来一年自本次发行结束之日起，我们将不会进入任何可变利率交易，但有特定例外情况。

放置代理商及其关联方已参与并可能在将来参与我们或我们的关联方的投资银行业务活动和其他商业交易。放置代理商通过这些交易已经收到或可能在未来收到定制的费用和佣金。

此外，在其日常业务活动中，放置代理人及其关联方可能进行各种广泛的投资，并积极交易债券及权益证券（或相关衍生证券），用于其自有账户和客户账户。这些投资和证券交易活动可能涉及我们或我们的关联方的证券和/或工具。放置代理人及其关联方也可能对这些证券和工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或建议客户以购买这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们普通股的过户代理人和注册人是Continental Stock Transfer and Trust。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上挂牌，代码为“CNSP”。

SEC允许我们“通过引用”其他我们向其提交的文件中的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。所引用的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息优先于我们在本招股说明书之前向SEC提交的已引用信息。我们将以下列出的信息或文件通过引用并入本招股说明书及其所在的注册声明中：

• 我们的2021年12月31日结束的年度报告（于2022年3月3日提交美国证券交易委员会，由 Amendment No. 1 to the Annual Report on Form 10-K/A修正，于2022年4月29日提交美国证券交易委员会）；

• 我们的季度报告，包括截至2022年3月31日和于2022年5月16日提交美国证券交易委员会的截至2022年6月30日和于2022年8月12日提交美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的季度报告。

• 我们在2022年1月6日、2022年2月18日、2022年7月28日、2022年8月4日、2022年8月16日、2022年8月19日、2022年8月26日向美国证券交易委员会提交的当前报告书（表8-K），在每种情况下，均在该报告书中提交而未提供信息；

• 我们在2019年11月5日向美国证券交易委员会提交的关于普通股的注册声明，包括任何更新此说明目的的修改或报告。

此外，在本招股说明书（i）的初次注册声明的提交生效之前，以及（ii）本招股说明书的提交生效之后并在其终止或完成前，我们向美国证券交易委员会提交的，根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条（以后简称“证交法”）的文件，将被视为合并入本招股说明书，自提交此等文件之日起生效，但我们不包含任何仅向美国证券交易委员会“提供”而非“提交”的文件或文件的任何部分。

如果需要本招股说明书中合并的任何或所有文件的副本，请书面或口头请求我们。您应将任何文件请求发送至CNS Pharmaceuticals, Inc. Corp. Secretary, 2100 West Loop South, Suite 900, Houston, TX 77027。

您也可以在我们的网站www.cnspharma.com上获取这些文件。我们不将网站上的信息合并到本招股说明书或本招股说明书的任何补充中，并且您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或本招股说明书的部分（除了我们明确合并到本招股说明书或本招股说明书的证交会提交文件外）。

包含在合并或被视为合并入本招股说明书中的任何声明，在本招股说明书中，如果任何声明被修改、取代或替换，将被视为已修改、取代或替换。

对于在本招股说明书中提供的证券，我们已向证券交易委员会提交了一份S-1表格的登记声明。这份招股说明书是登记声明的一部分，不包含登记声明和展览品中包含的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅登记声明和其展览品。本招股说明书中对我们任何合同或其他文件的引用并不必然完整，您应参阅附加到登记声明的展示品以获取实际合同或文件的副本。美国证券交易委员会的文件也可在其网站进行公开。www.sec.gov.

我们受证交法的报告和信息要求的监管，并因此向证交会提交定期报告和现行报告，代理投票表和其他信息。我们使我们向证交会提交的定期报告和其他信息，及时在我们的网站上免费提供。此外，可在上述公众参考室和网站上查阅和复印这些定期报告、代理投票表和其他信息。

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

由ArentFox Schiff LLP在华盛顿特区代表我们通过本招股说明书提供的证券进行有效性认证。这些终止委托人正在由Lowenstein Sandler LLP代表参与此次募集。

2020年12月31日和2021年的财务报表已经由独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP进行审计，并凭借这家公司的审计和会计专家授权包括在本招股文件中。

共147,000股普通股和随附的普通股认股权证，最多可购买1,889,764股普通股

	每股附带普通认股权		每份预先融资认股权和认股权和附带普通认股权		总费用⁽²⁾
公开发行价格	$	3.175	$	3.174	$	5,998,257.94
放置代理费 ⁽¹⁾	$	0.222	$	0.222	$	420,000.05
减去费用后的收益	$	2.953	$	2.952	$	5,578,257.89

	页

关于本招股说明书	ii
招股说明书摘要	1
风险因素	6
关于前瞻性陈述的注意事项	11
使用资金	12
股本结构描述	13
预付款权证介绍	16
普通认股权证说明	17
分销计划	18
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。	20
在哪里寻找更多信息	21
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	21
可获取更多信息的地方	21

	·	我们计划进行的CNS-201全球临床试验的中期无效分析是否表明贝盧比津在脑胶质瘤方面具有至少与Lomustine对照组结果相当的临床益处；
	·	我们的临床试验计划是否能够按时完成；
	·	我们是否成功获得FDA关于贝盧比津的加速批准途径；
	·	我们贝盧比津临床试验的进展、成本、结果和时间；
	·	寻求并获得FDA和任何其他监管批准的结果、成本和时间；
	·	确保和建立商业化和制造能力所需的成本；
	·	我们产品候选者市场接受程度；
	·	收购、许可或投资企业、产品、产品申请人和技术的成本；
	·	我们维护、扩展和执行我们的知识产权组合的范围，包括我们可能需要进行的与许可、申请、提起诉讼、辩护和执行任何专利或其他知识产权权利相关的付款的金额和时间；
	·	我们需要和能够聘请更多的管理和科学医学人员；
	·	竞争药物申请人和新产品申请的影响；
	·	我们需要实施其他内部系统和基础设施，包括金融和报告系统；以及
	·	我们现有的授权安排和任何合作、授权或以后可能进入的其他安排的经济条款、时间和成功程度。

	·	我们能否获得额外的资金以开发我们的候选产品的能力;

	·	获得我们产品候选者的监管批准的需求；

	·	我们的临床试验在所有临床开发阶段的成功;

	·	遵守与第三方知识产权许可下的义务;

	·	任何在临床开发中的候选产品获得监管批准的延迟;

	·	我们能否商业化我们的候选产品;

	·	我们产品候选者市场接受程度；

	·	现有产品或可能出现的新产品的竞争。

	·	潜在产品责任索赔;

	·	我们依赖第三方制造商提供或制造我们的产品;

	·	我们建立或维护合作、许可或其他安排的能力;

	·	我们及第三方保护知识产权的能力;

	·	我们能否充分支持未来的增长;

	·	我们吸引和保留关键人员来有效管理我们的业务的能力。