美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

6-K表格

外国私人发行人报告

根据《1934年证券交易法》13a-16或15d-16规定

1934年证券交易法

截至

2024年7月

Vale S.A。

Botafogo区Botafogo海滩186号18楼
22250-145巴西里约热内卢

请选择注册人是否按Form 20-F或Form 40-F覆盖提交年度报告。 Form 20-F [X] Form 40-F []

(在以下方框内打“√”表示公司是否根据20-F表或40-F表提交或将提交年度报告。)

20-F表 × 40-F表 ¨

目录

独立注册会计师事务所报告 3
合并中期损益表 4
综合收益财务报表合并报表 5
现金流量综合财务报表合并报表 6
财务状况综合财务报表合并报表 7
股东权益变动综合财务报表合并报表 8
1. 公司信息 巴西里约热内卢的上市公司Vale S.A.(“母公司”)的普通股由股票交易所交易。 9
2.编制简明合并中期基本报表的依据 10
3.截至2024年6月30日三个月期间的重大事项和交易相关事项 10
4.按业务部门和地理区域的信息 11
5. 按性质分类的费用和支出 15
6.财务成果 15
7.税务 16
8.每股基本和摊薄收益 18
9.现金流量和净债务调节 18
10. 应收账款 20
11. 库存 21
12. 供应商和承建商 21
13. 其他金融资产和金融负债 22
14. 对联营企业和合营企业的投资 23
收购和剥离 24
16. 无形资产 26
17. 土地、房屋及设备 27
18. 财务和资本风险管理 28
19. 金融资产和负债 34
20. 参与式股东债券 35
21. 贷款,借款,现金及现金等价物和开空投资 36
22. 租赁 37
23. 布鲁马迪尼奥水坝事故 38
24. 与联营企业和合营企业相关的负债 41
25. 除役水坝结构和资产退役义务的备用 44
26. 法律诉讼 47
27. 员工福利 48
28. 股本 50
29. 关联方 51

2

独立注册会计师事务所报告

致所有股东和董事会:

Vale S.A。

审核中间
财务报表

我们已审核了Vale S.A.及其附属公司(“公司”)截至2024年6月30日的财务状况的合并中期财务报表及截至2024年6月30日和2023年6月30日三个月和六个月的合并中期损益表和综合损益表以及截至2024年6月30日和2023年6月30日六个月的合并股东权益变动和现金流量表,包括相关附注(统称为“中期财务报表”)。经过审核,我们不知道应对附随中期财务报表进行任何实质性修改以符合国际会计准则委员会(IASB)发布的第34号准则“(IAS 34 - Interim Financial Reporting)”的要求。

我们曾根据美国上市公司会计监督委员会(PCAoB)的标准审核了公司截至2023年12月31日的财务状况的合并财务报表及截至当年年末(未在此呈现)的相关合并损益表和综合损益表,股东权益变动和现金流量表及在2024年2月22日的报告中发表了无保留意见。我们认为附随在2023年12月31日财务状况的合并财务报表中的信息在所有方面与所衍生的财务状况合并财务报表相比较是相当准确的。

审查结果基础

这些中期财务报表是公司管理层负责。我们是注册于美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法及证券交易委员会和PCAOB适用的规则与法规的要求,对公司是独立的。我们根据PCAOB的标准进行了审核。中期财务报表的审计主要包括应用分析程序和向负责财务和会计事项的人员进行询问。它比根据PCAOB标准进行的审计范围要小得多,其目的是针对作为一个整体的财务报表表达意见。因此,我们不作出这样的意见表达。

2024年7月25日,里约热内卢

普华永道会计师事务所

我们的董事会认为,我们的薪酬政策和实践是合理的,并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为,对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外,薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化,以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

合并中期损益表

单位:百万美元,每股收益除外

截至6月30日的三个月的期间 截至2022年6月30日的六个月期间
票据 2024 2023 2024 2023
营业收入净额 4(b) 9,920 9,673 18,379 18,107
营业成本和提供的服务 5(a) (6,349) (5,940) (11,716) (10,889)
毛利润 3,571 3,733 6,663 7,218
营业费用
销售和行政 5(b) (137) (139) (277) (257)
研发 (189) (165) (345) (304)
预运营和运营中的停工 25 (91) (103) (183) (227)
其他营业收入(费用),净额 5(c) 721 (454) 465 (677)
营业利润 3,875 2,872 6,323 5,753
财务收入 6 78 106 187 227
财务费用 6 (365) (397) (报告人的电话号码,包括区号) (717)
其他金融项目,净额 6 (965) 134 (1,172) (197)
联营企业和合营企业权益收益及其他收益 14和24 112 5 236 (50)
税前收入 2,735 2,720 4,870 5,016
所得税 7 34 (1,792) (414) (2,210)
净利润 2,769 928 4,456 2,806
归属于非控股权益的净收入 - 36 8 77
归属于Vale股东的净利润 2,769 892 4,448 2,729
归属于淡水河谷股东的基本和摊薄每股收益 8
普通股 (美元) 12,666 0.20 1.04 0.62

附注是这份中期财务报表的一部分。

4

综合收益财务报表合并报表

单位:百万美元

截至6月30日的三个月的期间 截至2022年6月30日的六个月期间
票据 2024 2023 2024 2023
净收入 2,769 928 4,456 2,806
其他综合收益:
不会重新分类至利润表的项目
母公司外币财务报表折算差额 (4,014) 2,072 子公司外币财务报表折算差额 3,016
养老福利责任 4 (5) 44 -12
股权证券投资公允价值调整 - 13 - 13
(4,010) 2,080 (5,195) 3,017
可能重新分类为损益表的项目
将累计外币折算差额重分类至损益表(i) 1,203 (249) 1,381 (406)
净投资套期保值 18(小时) (202) 95 (258) 144
现金流量套期保值 18(小时) - (4) - 15
15(a) (1,048) - (997) -
(47) (158) 126 (247)
综合损益 (1,288) 2,850 (613) 5,576
归属于非控股权益综合收益 1 36 7 84
归属于Vale股东的综合损益 (1,289) 2,814 (620) 5492

(i)主要与PTVI累积外币翻译调整的再分类金额为1,063美元有关(注15a)

适用税后列示上述项目,相关税款披露于注7中。

附注是这份中期财务报表的一部分。

5

综合经营活动产生的现金流量表

以百万美元为单位

截至2022年6月30日的六个月期间
票据 2024 2023
经营性现金流量 9(a) 6,832 7,539
支付的贷款和借款利息 9(c) (397) (369)
合同结算收到的衍生品款项,净额 18(d) 124 172
布鲁马迪尼奥事件相关款项的支付 23 (400) (621)
与坝体去除相关款项的支付 25 (251) (173)
支付的优先股东债券利息 20 (149) (127)
所得税(包括结算计划)的支付 (972) (911)
经营活动产生的现金流量净额 4787 5,510
投资活动现金流量:
资本支出 4(c) (2,723) (2,338)
与萨马尔科大坝事故相关的支付 24 (191) (108)
净投资收回(支付)的现金 9(b) 2,610 (67)
从联营企业和合营企业收到的股息 42 105
开空投资 (16) 12
其他投资活动,净额 (1) 3
投资活动产生的净现金流出 (279) (2,393)
筹资活动产生的现金流量:
从第三方处借款和借入款项 9(c) 1,960 1,800
偿还第三方的贷款和借款 9(c) (592) (620)
租赁支付 22 (85) (92)
向Vale股东支付的股息和资本利息 28(d) (2,328) (1,795)
向非控股权益支付的股息和利润分配 - (8)
股份回购计划 28(c) (389) (2,124)
在VOPC中收购额外股份 15(g) - (130)
筹集资金净额 (1,434) (2,969)
现金及现金等价物净增加额 3,074 148
期初现金及现金等价物 3,609 4,736
现金及现金等价物汇率变动影响 (204) 99
期末现金及现金等价物余额 6,479 4,983

附注是这份中期财务报表的一部分。

6

综合经营活动产生的现金流量表

以百万美元为单位

票据 2024年6月30日 2023年12月31日
资产
流动资产
现金及现金等价物 21 6,479 3,609
短期投资 21 61 51
应收账款 10 2,332 4,197
其他金融资产 13 168 271
存货 11 4,793 4,684
可收回税款 第7(e)条 659 900
司法性存款 第26条(c)款 - 611
其他 337 444
14,829 14,767
持有待售非流动资产 15(a) - 3,933
14,829 18,700
非流动资产
司法性存款 第26条(c)款 585 798
其他金融资产 13 160 593
可收回税款 第7(e)条 1,329 1,374
延迟所得税 7(b) 9,931 9,565
其他 1,289 1,257
13,294 13,587
关联公司和合营企业投资 14 3,715 1,872
无形资产 16 10,195 11,631
房地产、厂房和设备 17 44,582 48,396
71,786 75,486
总资产 86,615 94,186

负债
流动负债
供应商和承包商 12 4769 5,272
贷款和借款 21 910 824
租约 22 177 197
其他金融负债 13 1,467 1,676
应付税款 第7(e)条 1,242 1,314
结算方案(“REFIS”) 7(c) 383 428
与布鲁马迪尼奥有关的负债 23 974 1,057
与联营企业和合营企业有关的负债 24 1,605 837
水库去谬和资产养老义务 25 956 1,035
诉讼准备金 26(a) 115 114
员工福利 27 724 964
其他 421 376
13,743 14,094
与持续经营资产处置相关的负债 15(a) - 561
13,743 14,655
非流动负债
贷款和借款 21 12,860 11,647
租约 22 1,183 1,255
普通股东债券 20 2,451 2,874
其他金融负债 13 2,656 3,373
结算方案(“REFIS”) 7(c) 1,284 1,723
延迟所得税 7(b) 806 870
与布鲁马迪尼奥有关的负债 23 1,438 2,003
与联营企业和合营企业有关的负债 24 2,102 3,590
水库去谬和资产养老义务 25 5,484 6,694
诉讼准备金 26(a) 765 885
员工福利 27 1,221 1,381
流转交易 1,948 1,962
其他 287 293
34,485 38,550
负债合计 48,228 53,205
股权 28
Vale股东参股权益 36,974 39,461
归属于非控股权益的股东权益 1,413 1,520
股东权益总计 38,387 40,981
负债和股东权益总额 86,615 94,186

附注是这份中期财务报表的一部分。

7

综合中期股东权益变动表

单位:百万美元

票据 股本 资本公积金 利润储备 库藏股 其他储备金 累积翻译调整 保留盈余 归属于VALE股东的权益 归属于非控股权益的股东权益 股东权益总计
2023年12月31日的余额 61,614 1,139 21,877 (3,504) (1,774) (39,891) - 39,461 1,520 40,981
净收入 - - - - - - 4,448 4,448 8 4,456
其他综合收益 - - (2,520) - 61 (2,609) - (5,068) (1) (5,069)
Vale的股东可获得分红派息和资本利得。 28(d) - - (2,364) - - - - (2,364) - (2,364)
与非控股权益方之交易 (i) 15(a) 和 15(b) - - - - 895 - - 895 (114) 781
股票回购计划 28(c) - - - (389) - - - (389) - (389)
股权激励计划 27(a) - - - 2 (11) - - -9 - -9
2024年6月30日的余额 61,614 1,139 16,993 (3,891) (829) (42,500) 4,448 36,974 1,413 38,387
2022年12月31日余额 61,614 1,139 20,744 (4,980) (1,675) (40,975) - 35,867 1,491 37,358
净收入 - - - - - - 2,729 2,729 77 2,806
其他综合收益 - - 1,402 - 7 1,354 - 2,763 7 2,770
Vale的股东可获得分红派息和资本利得。 28(d) - - (437) - - - - (437) - (437)
非控制权益的股息分配 - - - - - - - - (37) (37)
与非控制权益的交易 15(g) - - - - 3 - - 3 其他 (56)
股票回购计划 28(c) - - - (2,124) - - - (2,124) - (2,124)
注销的库藏股 28(b) - - (4,164) 4,164 - - - - - -
股权激励计划 27(a) - - - 26 (15) - - 11 - 11
截至2023年6月30日的余额 61,614 1,139 17,545 (2,914) (1,680) (39,621) 2,729 38,812 1,479 40,291

(i)关于归属于非控制利益的股权影响,包括对Pt Vale Indonesia Tbk的非控制股东的确认金额达到1,628美元(见15a条),以及对Vale Base Metals Limited的非控制股东的确认金额达到1,514美元(见15b条)。

附注是这份中期财务报表的一部分。

8

综合中期财务报表附注

(除非另有说明,否则以美元计,以下同)

1. 公司信息 巴西里约热内卢的上市公司Vale S.A.(“母公司”)的普通股由股票交易所交易。

在巴西,Vale的普通股在B3上市,代码为VALE3。该公司还在纽交所(NYSE)上市的美国存托凭证(ADRs),每个ADRs代表一份普通股,代码为VALE。此外,股份还在LATIBEX上市,代码为XVALO,这是一个由马德里证券交易所建立的非监管电子市场,用于交易拉丁美洲证券。公司的股权结构在附注28中披露。

Vale连同其子公司(“Vale”或“公司”)是全球最大的铁矿石和镍生产商之一。该公司还生产铁矿石球团和铜。镍和铜精矿包含白金族金属(PGM)、金、白银和钴等副产品。该公司的大部分产品通过其主要交易公司Vale International S.A.(“VISA”)销往国际市场,该公司是瑞士的全资子公司。

该公司在巴西、美国、加拿大、智利、秘鲁和印度尼西亚等六个国家从事前期矿产勘探。此外,它还在全球范围内运营广泛的物流系统,包括与矿业业务相结合的铁路、海上终端和港口。此外,该公司还设有分销中心,以支持其铁矿石的全球销售。作为其策略的一部分,Vale还持有能源业务的投资,以通过可再生能源满足部分能源消费需求。该公司的业务分为两个业务领域:“铁矿石解决方案”和“能源转型金属”(附注4)。

铁矿石解决方案-包括铁矿石开采和铁矿石球团生产,以及巴西北部、南部和东南部的交通走廊,包括与矿业业务相结合的铁路、港口和终端。

作为其策略的一部分,Vale还持有能源业务的投资,以通过可再生能源满足部分能源消费需求。

该公司的业务分为两个业务领域:“铁矿石解决方案”和“能源转型金属”(附注4)。

铁矿石-目前,Vale在巴西运营三个铁矿石系统进行生产和分销。 北方系统(巴西帕拉州Carajás)是全面集成的,包括三个采矿综合体和海上终端。 东南方系统(米纳斯吉拉斯州铁四边形地区Quadrilátero Ferrífero)是全面集成的,由三个采矿综合体、一条铁路、一个海上终端和一个港口组成。南方系统(米纳斯吉拉斯州铁四边形地区)由两个采矿综合体和两个海上终端组成。

·铁矿石球团- Vale在巴西经营六座球团工厂,另外还有两座位于阿曼。

能源转型金属- 包括镍、铜及其副产品生产。 2023年,公司将这一业务相关的资产转移到了一个名为“Vale Base Metals Limited”的新实体,并将这一业务的少数股权出售给Manara Minerals(详见附注3和15b)。

·镍- 该公司的主要镍业务由持有加拿大和印度尼西亚矿山和加工厂以及英国和日本镍精炼设施的Vale Canada Limited(“Vale Canada”)负责。 2024年6月,该公司履行了有关Pt Vale Indonesia Tbk(“PTVI”)的资产剥离义务,从而失去了对该业务的控制权(详见附注15a)。 Vale还在Pará州的Onça Puma拥有镍业务。

制造业-兼并领先者.23年第4季度,将相关资产转移到了一个新实体,并将其少数股权出售给了Manara Minerals(详见注3和15b)。

·镍-该公司的主要镍业务由持有加拿大和印度尼西亚矿山和加工厂以及英国和日本镍精炼设施的 Vale Canada Limited(“Vale Canada”) 负责 。2024年6月,公司完成了对PT Vale Indonesia Tbk(“PTVI”)的分散义务,导致对该运营的控制力下降(注15a)。 Vale还在巴州的Onça Puma拥有镍业务。

·在巴西,淡水河谷在帕拉州的卡拉加斯州生产铜精矿,在苏德伯里(安大略省),沃伊西湾(纽芬兰和拉布拉多)和汤普森(马尼托巴省)的镍采矿业务中生产铜精矿和铜阳极板。

·钴,铂金族,以及其他贵金属:在加拿大,淡水河谷加拿大公司在苏德伯里提取的矿石生产出作为副产品的钴,铂族金属(铂族金属),银和金,这些矿石在安大略省的Port Colborne的冶炼设备进行加工处理。在加拿大,淡水河谷加拿大公司还在纽芬兰和拉布拉多省的Long Harbour工厂生产精细钴。巴西Sossego和Salobo的铜业务也作为副产品产生银和金。

Kapil Dhingra,M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来,Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员,这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员,在担任这些公司的董事期间,这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

综合中期财务报表附注

(除非另有说明,否则以美元计,以下同)

2. 梗概联合中期财务报表编制基础

本公司(“公司”)的袖珍式联合中期财务报表(“梗概财务报表”)根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的IAS 34 - 梗概财务报告准则编制和呈现,仅包含梗概财务报表所需信息,该信息与公司管理层使用的信息相符且一致。

梗概财务报表编制的目的,是更新一个期间的相关事件和交易,需与截至2023年12月31日的财务报表一起阅读。除了在附注7 - 税项中描述的会计政策外,所有会计政策、会计估计和判断、风险管理和计量方法均与编制最新年度财务报表时采用的那些会计政策、会计估计和判断、风险管理和计量方法相同。

本梗概财务报表已于2024年7月25日董事会审核通过。

a)新的和修订的准则

2024年4月,IASB发布《国际财务报告准则》18号 - 财务报表的呈现和披露,取代了IAS1号 - 财务报表的呈现。IFRS 18引入了关于收入表内呈现的新要求,要求披露“管理定义的业绩指标”,并基于主要财务报表和附注所确认的“角色”,包括新的汇总和分解财务信息的要求。IFRS 18将于2027年1月1日或以后的年度报告期生效,公司目前正在评估该标准可能带来的潜在影响。

已发布某些其他新的会计准则、修订和解释,这些准则不是2024年12月31日报告期必要的,或者对这些中期财务报表没有实质性影响。公司未提前采用这些准则,也不预计它们会在以后的报告期中产生实质性影响。

b)功能货币和报告货币

公司及其附属公司和合资企业的中期财务报表使用各个实体所操作的主要经济环境的货币(“功能货币”)进行度量,在母公司的情况下,它是巴西雷亚尔(“R$”)。出于展示目的,这些中期财务报表以美国美元(“US $”)的形式展示,因为公司认为这是国际投资者分析财务报表的方法。

公司用于翻译其海外业务的主要汇率如下:

平均汇率
期末汇率 截至6月30日的三个月的期间 截至2022年6月30日的六个月期间
2024年6月30日 2023年12月31日 2024 2023 2024 2023
美元("US$") 5.5589 4.8413 5.2129 4.9485 5.0843 5.0744
加币("CAD") 4.0620 3.6522 3.8107 3.6860 3.7426 3.7654
欧元指数("EUR") 5.9547 5.3516 5.6132 5.3867 5.4969 5.4831

3.报告期内和本报告期后发生的重大事项和交易

·股东薪酬 - 于2024年7月(随后发生的事项),董事会核准向其股东支付1,608美元的酬金,预计将于2024年9月付款。详见本附注15(d)。

·出售Pt Vale Indonesia Tbk(“PTVI”) - 2024年6月,公司与住友金属矿山株式会社和Pt Mineral Industri Indonesia(“MIND ID”)共同完成了PTVI的出售交易。结果,Vale收到了155美元,并失去了对PTVI的控制,该交易在2024年6月30日止期间录得1,059美元的收益。详见本附注15(a)。

PROPOSAL NO. 2

综合中期财务报表附注

(除非另有说明,否则以美元计,以下同)

·债券发行和 债券要约收购- 2024年6月,Vale发行了10亿美元的债券,到期日为2054年,年息为6.45%。该金额于随后的2024年7月实质性地用于赎回2026年、2036年和2039年到期的债券。详见本附注9(c)。

·向贵金属能源转型业务推进方面的战略伙伴合作 - 2024年4月,公司完成了与Manara Minerals的交易,以2,455美元的价格出售了Vale Base Metals Limited总部的10%股权,该公司于贵金属能源转型业务方面具有持有权。结果,Vale在“与非控制利益的交易”权益中确认了895美元的收益。详见本附注15(b)。

4.按业务板块和地理区域提供的信息

各业务板块与产品对应,并反映了公司管理层用于评估公司业绩的结构。作出运营决策、分配资源和评估业绩的主管机构是执行委员会和董事会。因此,基于调整后的EBITDA等指标评估经营板块的业绩。

根据执行委员会和董事会分析的报告,公司在2024年更改了其调整后的EBITDA定义,包括其「联营企业和合营企业的EBITDA」,这是这些企业「权益结果」(注14)的一种度量,不包括(i)净财务费用;(ii)折旧、减值和摊销;(iii)税收和(iv)减值。

因此,公司的调整后的EBITDA被定义为经营收入或损失,包括来自联营企业和合营企业的EBITDA;不包括(i)折旧、减值和摊销;和(ii)非流动资产处置、净收益和其他减值。这些中期财务报表中的比较信息已经过修订,以反映调整后的EBITDA定义的变更。

此外,由于资产重组和能源转型金属业务的治理机制,「其他」部门重新组织,以更好地分配直接影响铁矿石解决方案和能源转型金属业务的效应。这些效应从2024年6月30日结束的六个月期间开始分配给每个部门。

部分 主要业务
铁矿石解决方案 包括铁矿石、铁矿球团、其他铁产品及其物流相关服务的提取和生产。
能源转型金属 包括镍及其副产品(金、银、钴、贵金属等)和铜的提取和生产,以及其副产品(金和银)。
其他 包括未分配到营运业务部门的企业支出、绿地勘探项目的研发支出,以及与布鲁马迪尼奥事故和坝消除、资产退役义务相关的支出。

11

综合中期财务报表附注

(除非另有说明,否则以美元计,以下同)

a)调整后的EBITDA

截至6月30日的三个月的期间 截至2022年6月30日的六个月期间
票据 2024

2023

(修改)

2024

2023

(修改)

铁矿 3,071 3,175 5,578 5,871
铁矿石球团 724 757 1,606 1,449
其他黑色产品和服务 92 150 162 220
铁矿解决方案 3,887 4,082 7,346 7,540
108 240 125 593
351 236 635 456
其他能源过渡金属 (52) - (96) -
能源转型金属 407 476 664 1,049
其他 (301) (560) (579) (877)
调整后的EBITDA 3,993 3,998 7,431 7,712
折旧、减值和摊销 (793) (779) (1,507) (1,435)
非流动资产处置、净收益和其他减值(ii) 928 (118) 855 (157)
来自联营企业和合营企业的息税折旧及摊销前利润 (253) (229) (456) (367)
营业利润 3,875 2,872 6,323 5,753
联营企业和合营企业权益收益及其他收益 14 112 5 236 (50)
财务结果 6 (1,252) (157) (1,689) (687)
税前收入 2,735 2,720 4,870 5,016

(一)包含Valle Base Metals有限公司在2024年6月30日截止的三个月和六个月期间未分配给经营部门的收入(支出)的金额为2美元和45美元。

(二)包含了截至2024年6月30日3个月和6个月期间发生的调整金额82美元和149美元,分别反映了流媒体交易按市场价格的表现。 (2023年:分别为52美元和87美元)。

12

合并中期财务报表注释

除非另有说明,否则金额为以美元计的百万美元。

按货物运往地区的净营业收入

2024年6月30日结束的3个月
铁矿解决方案 能源转型金属
铁矿石 铁矿石球团 其他黑色产品和服务 镍及其他产品 其他能源过渡金属 总费用
中国 4787 - - 84 94 29 4,994
日本 710 87 1 129 - - 927
亚洲(除日本和中国) 605 112 2 82 136 - 937
巴西 273 410 172 12 - 1 868
美利坚合众国 - 51 - 196 - 7 254
美洲(除美国和巴西) - 107 - 141 39 - 287
德国 89 49 - 81 67 - 286
欧洲(除德国) 265 11 - 141 366 10 793
中东、非洲和大洋洲 - 567 - 7 - - 574
营业收入净额 6,729 1,394 175 873 702 47 9,920

2023年6月30日结束的3个月
铁矿解决方案 能源转型金属
铁矿石 铁矿石球团 其他黑色产品和服务 镍及其他产品 其他 总费用
中国 4,364 2 - 217 55 - 4,638
日本 623 54 - 147 - - 824
亚洲(除日本和中国) 519 67 3 227 - - 816
巴西 361 465 124 18 - 26 994
美利坚合众国 - 97 - 334 - - 431
美洲(除美国和巴西) - 102 - 123 2 - 227
德国 47 - 1 123 123 - 294
欧洲(除德国) 321 119 - 181 312 - 933
中东、非洲和大洋洲 - 507 - 9 - - 516
营业收入净额 6,235 1,413 128 1,379 492 26 9,673

2024年6月30日结束的6个月
铁矿解决方案 能源转型金属
铁矿石 铁矿石球团 其他黑色产品和服务 镍及其他产品 其他能源过渡金属 总费用
中国 8,315 - - 138 186 29 8,668
日本 1,230 152 1 226 - - 1,609
亚洲(除日本和中国) 1,204 151 5 190 200 - 1,750
巴西 602 931 317 20 - 4 1,874
美利坚合众国 - 103 - 374 - 20 497
美洲(除美国和巴西) - 228 - 264 101 - 593
德国 157 84 - 177 194 - 612
欧洲(除德国) 506 52 - 299 598 21 1,476
中东、非洲和大洋洲 7 1,278 - 15 - - 1,300
营业收入净额 12,021 2,979 323 1,703 1,279 74 18,379

13

合并中期财务报表注释

除非另有说明,否则金额为以美元计的百万美元。

2023年6月30日结束的6个月
铁矿解决方案 能源转型金属
铁矿石 铁矿石球团 其他黑色产品和服务 镍及其他产品 其他 总费用
中国 7,639 2 - 295 109 - 8,045
日本 1,102 106 - 305 - - 1,513
亚洲(除日本和中国) 922 108 5 367 44 - 1,446
巴西 722 874 229 37 - 51 1,913
美利坚合众国 - 183 - 759 - - 942
美洲(除美国和巴西) 1 248 - 266 2 - 517
德国 138 33 1 297 253 - 722
欧洲(除德国) 693 258 - 543 574 - 2,068
中东、非洲和大洋洲 - 923 - 18 - - 941
营业收入净额 11,217 2,735 235 2,887 982 51 18,107

报告期内,没有一位客户单独占公司收入的10%或以上。

c) 按业务部门分类的资产

2024年6月30日 2023年12月31日
铁矿解决方案 能源转型金属 其他 总费用 铁矿解决方案 能源转型金属 其他 总费用
关联公司和合营企业投资 1,320 1,910 485 3,715 1,349 - 523 1,872
房地产、厂房设备及无形资产 34,598 17,483 2696 54,777 共剩余38,376股可供选择出售的证券。 18,341 3,310 60,027
截至6月30日的三个月的期间
2024 2023
铁矿解决方案 能源转型金属 其他 总费用 铁矿解决方案 能源转型金属 其他 总费用
资本支出
持续资本支出 (i) 613 372 15 1,000 472 326 34 832
项目实施 293 33 2 328 255 95 26 376
906 405 17 1,328 727 421 60 1,208
截至2022年6月30日的六个月期间
2024 2023
铁矿解决方案 能源转型金属 其他 总费用 铁矿解决方案 能源转型金属 其他 总费用
资本支出
持续资本支出 (i) 1,294 700 34 2,028 984 589 63 1,636
项目实施 613 72 10 695 491 167 44 702
1,907 772 44 2,723 1,475 756 107 2,338

(一)根据公司股东报酬政策,最低报酬应根据调整后的EBITDA减去维持投资支出的30%计算给Vale股东。

d) 按地理区域分类的资产

2024年6月30日 2023年12月31日
关联公司和合营企业投资 无形资产 资产:固定资产 总费用 关联公司和合营企业投资 无形资产 资产:固定资产 总费用
巴西 1,805 8,451 30,317 40,573 1,872 9,822 33,769 45,463
加拿大 - 1742 11,703 13,445 - 1,808 11,890 13,698
美洲(巴西和加拿大除外) - - 4 4 - - 4 4
印度尼西亚 1,910 - 57 1,967 - - 59 59
中国 - 1 10 11 - 1 14 15
亚洲(印度尼西亚和中国除外) - - 672 672 - - 731 731
欧洲 - - 603 603 - - 678 678
阿曼 - 1 1,216 1,217 - - 1,251 1,251
总费用 3,715 10,195 44,582 58,492 1,872 11,631 48,396 61,899

14

合并中期财务报表注释

除非另有说明,否则以美元百万计算

5. 按性质分类的费用和支出

a) 营业成本和服务业

截至6月30日的三个月的期间 截至2022年6月30日的六个月期间
2024 2023 2024 2023
服务业 (1,200) (994) (2,231) (1,793)
货运 (1,184) (999) (2,122) (1,681)
折旧、减值和摊销 (763) (737) (1,441) (1,350)
材料 (720) (716) (1,361) (1,307)
人员 (683) (717) (1,236) (1,405)
产品收购 (496) (547) (870) (1,082)
燃料、油和燃料币 (363) (425)936-6847 (732) (810)
特许石油资源开采权使用费 (347) (320) (636)736-7000 (552)
能源 (157) (185) (326) (352)
其他 (436) (300) (761) (557)
总费用 (6,349) (5,940) (11,716) (10,889)

b)销售和行政费用

截至6月30日的三个月的期间 截至2022年6月30日的六个月期间
2024 2023 2024 2023
人员 (52) (63) (119) (119)
服务业 (45) (36) (79) (68)
折旧和摊销 -9 (14) (19) (25)
其他 (31) (26) (60) (45)
总费用 (137) (139) (277) (257)

c) 其他经营收益(费用),净额

截至6月30日的三个月的期间 截至2022年6月30日的六个月期间
票据 2024 2023 2024 2023
与Brumadinho事件有关的费用 23 (69) (271) (171) (382)
诉讼准备金 26(a) (54) (52) (104) (83)
利润分享计划 (40) (32) (125) (87)
非流动资产减值损失及处置净收益(亏损)(i) 15(a) 1,010 (66) 1,004 (70)
其他 (126) (33) (139) (55)
总费用 721 (454) 465 (677)

(i)在截至2024年6月30日的三个月内,包括印度尼西亚Vale公司抛售盈利为1,059美元(见注15a),以及固定资产和无形资产的净亏损(见注16和17)。

6.财务成果

截至6月30日的三个月的期间 截至2022年6月30日的六个月期间
票据 2024 2023 2024 2023
财务收入
短期投资 75 82 156 170
其他 3 24 31 57
78 106 187 227
财务费用
贷款和借款利息 9(c) (203) (180) (369) (355)
REFIS利息 (23) (38) (51) (76)
租赁负债利息 22 (14) (15) (28) (30)
供应商负债利息 (44) (53) (90) (91)
其他 (81) (111) (166) (165)
(365) (397) (报告人的电话号码,包括区号) (717)
其他金融项目,净额
汇率期货和指数化损失,净额 (253) (750) (626)272-3883 (1,226)
参加性股东债务 20 (241) 321 (77) 274
衍生金融工具净额 18(c) (471) 563 (469) 755
(965) 134 (1,172) (197)
总费用 (1,252) (157) (1,689) (687)

15

基本报表注释

除非另有说明,否则以美元百万计算

7.税务

a)所得税调节表

2021年12月,经济合作与发展组织(“经合组织”)发布了“柱二”模式规则,旨在改革国际企业税收。在这些规则的适用范围内的跨国经济集团必须计算其在每个经营所在国家的有效税率,“全球有效税率”

当经济集团中任何实体的有效全球有效税率按照经营所在地汇总为一定比例以下时,跨国集团必须缴纳一笔额外的税款,该税款是参考其有效全球有效税率与最低税率之间的差额而计算。

从2024年起,本公司将受到荷兰、瑞士、英国、日本和卢森堡的经合组织“柱二”模式规则的约束。然而,该事项对公司的所得税计算没有实质影响,并且公司不预计对未来的财务报表产生任何影响。

所得税费用是基于预计全年加权平均有效税率的估计值确认的,根据中期税收计算完全确认的某些项目的税收影响进行调整。因此,中期财务报表中的有效税率可能与管理层对全年有效税率的估计有所不同。根据名义税率计算的税金和记录的税金的调节如下:

截至6月30日的三个月的期间 截至2022年6月30日的六个月期间
票据 2024 2023 2024 2023
税前收入 2,735 2,720 4,870 5,016
按法定税率(34%)计算所得税 (930) (925) (1,656) (1,705)
影响税基的调整:
税收奖励 298 497 767 902
股权方法 4 33 (3) 3
减少税项抵扣亏损 369 (172) 213 (243)
逆转与Renova基金会有关的递延所得税 24 - (1,078) - (1,078)
将累计调整重新分类至损益表 (4) - (22) -
出售PTVI股份所得款 15(a) 358 - 358 -
其他 (61) (147) (71) (89)
所得税 34 (1,792) (414) (2,210)
应交税费 (639) (404)715-2600 (1,373) (622)
递延所得税 673 (1,388) 959 (1,588)
所得税 34 (1,792) (414) (2,210)

16

基本报表注释

除非另有说明,否则以美元百万计算

b)递延所得税资产和负债

资产 负债 递延所得税资产/负债,净额
2023年12月31日的余额 9,565 870 8,695
损益表中的影响 875 (96) 971
公司所在地: (2) (2) -
其他综合收益 602 15 587
资产和负债之间的转移 50 50 -
汇兑调整 (1,159) (31) (1,128)
2024年6月30日的余额 9,931 806 9,125
2022年12月31日余额 10,770 1,413 9,357
损益表中的影响 (1,620) (32) (1,588)
其他综合收益 (30) (2) (28)
汇兑调整 784 32 752
截至2023年6月30日的余额 9,904 1,411 8,493

第三期于2021年3月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%;所得税-清算计划(“REFIS”)

2024年6月30日 2023年12月31日
流动负债 383 428
非流动负债 1,284 1,723
REFIS负债 $1,667 2,151
SELIC利率 10.50% 11.75%

该余额主要与有关收取来自2003年至2012年外国子公司和联营企业权益所得的所得税和社会保险金的索赔清算计划有关。该金额按照SELIC利率(清算和托管特殊系统)计息,并将在2028年10月之前分期支付, SELIC对负债的影响记在公司的财务业绩(注6)中。

d)不确定的税务处理(“UTP”)

截至2024年6月30日,公司与税务机关的讨论金额为4,982美元(2023年12月31日为5,408美元),其中包括作为2024年6月30日的减税损失658美元(2023年12月31日为754美元),如果税务机关不接受公司在这些事项上采用的税收处理。

2024年6月30日 2023年12月31日
已审核(i) 潜在的(ii) 总费用 已审核(i) 潜在的(ii) 总费用
未在财务报表上记录的UTP(iii)
出口矿石至外国子公司的转让定价 1,967 2,610 4,577 2,144 3,010 5,154
资本利息费用 1,361 - 1,361 1,511 - 1,511
有关在国外缴纳所得税的诉讼 461 - 461 512 - 512
商誉摊销 696 117 813 606 190 796
向Renova基金支付款项 150 467 617 167 536 703
其他 347 - 347 468 - 468
4,982 3,194 8176 5,408 3,736 9,144
附注中记载的未决税项
巴西税后扣除(CSLL) 165 - 165 183 - 183
165 - 165 183 - 183

(i)包括因减少CSLL税损和负基础而导致的税收影响,不包括罚款和利息。

(ii)包括本金,不包括罚款和利息。

(iii)基于其内部和外部法律顾问的评估,公司认为采用的这些事项的税务处理方法将在高级法院的最终决定中被接受。

17

基本报表注释

除非另有说明,否则以美元百万计算

待收账款和应付税款

合并后的
流动资产 非流动资产 流动负债
2024年6月30日 2023年12月31日 2024年6月30日 2023年12月31日 2024年6月30日 2023年12月31日
增值税(“ICMS”) 212 232 2 5 36 25
巴西联邦贡献(“PIS”和“COFINS”) 244 355 981 1,010 4 615
所得税 195 302 346 358 1,031 429
矿产资源开发的财务补偿费用(“CFEM”) - - - - 71 93
其他 8 11 - 1 100 152
总费用 659 900 1,329 1,374 1,242 1,314

8.每股基本和摊薄收益

每股基本和摊薄收益如下所示:

截至6月30日的三个月的期间

六个月的时间结束

2020年6月30日

2024 2023 2024 2023
归属于Vale股东的净利润 2,769 892 4,448 2,729
千股
加权平均股份在外 4,274,769 4,396,778 4,283,095 4,424,788
普通股和潜在普通股的加权平均股数 4,279,782 4,400,609 4,288,108 4,428,619
基本和稀释每股收益
普通股 (美元) 12,666 0.20 1.04 0.62

9.现金流量和净债务调节

a)经营活动产生的现金流量

截至2022年6月30日的六个月期间
票据 2024 2023
经营活动现金流量:
税前收入 4,870 5,016
调整后:
由其他公司的股权收益和联营公司的股权收益及其他收益 14 (236) 50
长期资产减值及处置净损失 5(c) (1,004) 70
关于Brumadinho的估计回顾 23 (20) 140
取消大坝特性拟定约相关估计评估 25 (131) -
折旧、减值和摊销 1,507 1,435
金融成本净额 6 1,689 687
资产和负债变动:
应收帐款 10 1,768 1,439
存货 11 (461) (520)
供应商和承包商 12 (150) 465
其他资产和负债,净额 开空1,000 (1,243)
经营活动产生的现金流量 6,832 7,539

18

基本报表注释

除非另有说明,否则以美元计,单位为百万。

b) 投资活动产生的现金流量

截至2022年6月30日的六个月期间
票据 2024 2023
VBML股份部分处置所得款项 15(b) 2,455 -
PTVI股份部分处置所得款项 15(a) 155 -
出售Companhia Siderúrgica do Pecém所得款项 15(f) - 1,082
向Companhia Siderúrgica do Pecém提供的现金 15(f) - (1,149)
净投资收回(支付)的现金 2,610 (67)

c)债务与筹资活动现金流量表的调节

在二级市场报价 巴西的其他债务合同 国际市场的其他债务合同 总费用
2023年12月31日 7,474 250 4,747 14,128
加法 1,000 - 960 1,960
付款 (51) (24) (517) (592)
已支付利息(i) (227) (11) (159) (397)
筹资活动产生的现金流量 722 (35) 284 971
汇率变动影响 (53) (30) 29 (54)
利息计提 227 11 144 382
非现金变动 174 (19) 173 328
2024年6月30日 8,370 196 5,204 13,770
2022年12月31日 6,497 280 4,404 11,181
加法 1,500 - 300 1,800
付款 (517) (38) (65) (620)
已支付利息(i) (237) (16) (116) (369)
筹资活动产生的现金流量 746 (54) 119 811
汇率变动影响 7 34 3 44
利息计提 234 16 131 381
非现金变动 241 50 134 425
2023年6月30日 7,484 276 4,657 12,417

(i)分类为经营活动现金流量表项

融资

·2024年6月,公司发行了价值10亿美元的债券,票面利率为6.45%,每年半年付息,到2054年到期。2024年7月(后续事件),Vale赎回了到2026年、2036年和2039年到期的债券,总额为970美元,并支付了38美元的溢价。

·2024年4月,公司与加拿大帝国商业银行("CIBC")签订了一份9,000万美元的贷款协议,以SOFR加上扩展调整作为指数,并在2024年到期。

·2024年3月,公司与日本国际协力银行("JBIC")签订了一份3.6亿美元的贷款协议,以SOFR加上利差调整作为指数,并在2035年到期。

·2024年3月,公司与加拿大帝国商业银行("CIBC")签订了一份6,000万美元的贷款协议,以SOFR加上利差调整作为指数,并在2024年到期。

·2024年2月,公司与桑坦德银行签订了一份1.66亿美元的贷款协议,以SOFR加上利差调整作为指数,并在2025年到期。

19

基本报表注释

除非另有说明,否则以美元计,单位为百万。

·2024年2月,公司与Credit Agricole Bank签订了一份3,400万美元的贷款协议,以SOFR加上利差调整作为指数,并在2025年到期。

·从2024年1月到2月,公司与巴西银行Bradesco签订了一份2.5亿美元的固定利率贷款,到2025年到期。

·2023年3月,公司与工商银行巴拿马分行签订了一份3亿美元的贷款协议,以SOFR加上利差调整作为指数,并在2028年到期。

·2023年6月,Vale发行了价值15亿美元的债券,票面利率为6.125%,每年半年付息,到2033年到期。

支付

·2024年1月,公司支付了债券的本金和利息,金额为46美元。

·2023年1月,公司支付了债券的本金和利息,金额为24美元。

·2023年6月,Vale赎回了到2026年、2036年和2039年到期的债券,总额为500美元,并支付了22美元的溢价,记录为“债券溢价回购”在截至2023年6月30日的财务业绩中。

d)非现金交易

截至2022年6月30日的六个月期间
2024 2023
非现金交易:
资本化贷款和借款成本增加 13 10

10. 应收账款

票据 2024年6月30日 2023年12月31日
与顾客合同的应收款项
第三方
铁矿解决方案 1,550 3,406
能源转型金属 663 743
其他 8 3
关联方 29(b) 156 89
应收账款 2,377 4,241
预期信贷损失 (45) (44)
应收账款净额 2,332 4,197

暂定价格的商品销售 - 公司主要面临铁矿石和铜价风险。 根据销售合同中概述的定价期间,这些商品的最终销售价格的计算通常发生在确认营业收入日期之后。因此,公司最初使用暂定发票来确认收入。随后,与暂定定价产品相关的应收款项按公允价值计量,计入损益。 (注19)。这些应收款项价值的波动会反映在公司的净营业收入中。

公司与暂定定价应收账款的结算风险的敏感性如下所述:

2024年6月30日
千克吨 暂定价格(美元/吨) 差异

对营业收入的影响

(单位:美元百万)

铁矿石 20,093 107 +/- 10% +/- 214
64 8,986 +/- 10% +/- 57

20

基本报表注释

全部以美元的百万为单位,除非另有说明。

11. 库存

2024年6月30日 2023年12月31日
成品
铁矿解决方案 2,459 2,457
能源转型金属 569 640
3,028 3,097
进行中的工作 868 567
低值易耗品库存 1052 1,159
净可变现价值拨备(i) (155) (139)
库存总额 4,793 4,684

(i)在截至2024年6月30日的六个月内,可实现净值准备金的影响为53美元(2023年为47美元)。

12. 供应商和承建商

票据 2024年6月30日 2023年12月31日
巴西第三方 2,759 3,461
国外第三方 1,748 1,653
关联方 29(b) 262 158
总费用 4769 5,272

公司存在供应商融资安排,不会严重修改原始负债条款和条件,并继续作为供应商进行报告。截至2024年6月30日,与这些交易相关的未偿余额为1,391美元(2023年12月31日:1,438美元),其中221美元(2023年12月31日:221美元)与公司实现其社会支柱目标的小型和中型供应商获得更好利率的方案有关。

21

基本报表注释

全部以美元的百万为单位,除非另有说明。

13. 其他金融资产和金融负债

当前 非流动负债:
票据 2024年6月30日 2023年12月31日 2024年6月30日 2023年12月31日
其他金融资产
受限现金 - - 4 4
衍生金融工具 18 168 271 109 544
股权证券投资 - - 47 45
168 271 160 593
其他金融负债
衍生金融工具 18 135 36 105 95
其他金融负债-关联方 29(b) 144 290 - -
与特许经营授予有关的负债 13(a) 680 591 家具和装置 3,278
预付款及其他金融义务(i) 508 759 - -
1,467 1,676 2,656 3,373

(i)包括从客户收到的预付款和其他金融义务。

与特许经营相关的负债款

合并后的 贴现率
2023年12月31日 估计值的修订 货币和现值调整 支出 汇兑调整 2024年6月30日 2024年6月30日 2023年12月31日 剩余义务期限
付款义务 1,130 - 53 (29) (147) 1,007 11.04% 11.04% 33年
制造行业投资 2,739 (99) 69 (142) (343) 2,224 6.48%-6.51% 5.17%-5.54% 8年
3,869 (99) 122 (171) (490) 3,231
流动负债 591 680
非流动负债 3,278 家具和装置
负债 3,869 3,231

公司目前正在与巴西交通部讨论优化Estrada de Ferro Carajás(“EFC”)和Estrada de Ferro Vitória a Minas(“EFVM”)特许证书合同的投资计划一般条件,这两个合同目前由Vale根据现有合同履行。

协议潜在变化仍存在不确定性,因为它取决于谈判的结果并经公司及相关当局批准。任何对现有义务的更改将在谈判结束后根据最终达成的条款记录。

因此,在现有特许经营合同没有任何变化之前,公司将继续遵守合同下的义务,这些义务反映在公司根据这些中期财务报表记录的负债中。

22

基本报表注释

全部以美元的百万为单位,除非另有说明。

合营企业和联营公司的投资

联营企业和合营企业 %所有权 2023年12月31日 净收益,计入收益表 分红派息 汇兑调整 (i)公允价值重新计量 其他 2024年6月30日
铁矿解决方案
巴奥瓦莱矿业股份有限公司 50.00 28 1 (1) (4) - (1) 23
韩巴彼公司 50.00 73 13 - (10) - - 76
Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização 50.89 49 8 (6) (7) - - 44
Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização 50.90 63 8 - -9 - 6 68
Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização 51.00 150 19 (8) (20) - - 141
MRS Logística S.A. 49.01 640 70 - (88) - - 622
VLI股份有限公司 29.60 346 48 - (48) - - 346
Samarco Mineração S.A.(注24) 50.00 - - - - - - -
1,349 167 (15) (186) - 5 1,320
能源转型金属
矿业公司Pt Vale Indonesia Tbk 33.88 - - - - 1,910 - 1,910
- - - - 1,910 - 1,910
其他
Aliança Geração de Energia S.A. 55.00 356 17 - (50) - 19 342
Aliança Norte Energia Participações S.A. 51.00 106 (5) - (13) - - 88
其他 61 1 (1) (8) - 2 55
523 13 (1) (71) - 21 485
在联营企业和合营企业的股权投资收益 1,872 180 (16) (257) 1,910 26 3,715
联营企业以及合营企业的其他业绩 - 56 - - - - -
联营企业和合营企业权益收益及其他收益 - 236 - - - - -

(i)指在瓦莱公司出售其Pt Vale Indonesia Tbk剩余股权后,对其进行公允价值重新衡量的结果(请参见注15a)。

23

基本报表注释

全部以美元的百万为单位,除非另有说明。

收购和剥离

2024年6月30日结束的3个月 2024年6月30日结束的6个月
来源Sengenics 非流动资产处置的结果 联营企业和合营企业权益收益及其他收益 非流动资产处置的结果 联营企业和合营企业权益收益及其他收益
矿业公司Pt Vale Indonesia Tbk 15(a) 1,059 - 1,059 -
1,059 - 1,059 -

2023年6月30日结束的3个月 2023年6月30日结束的6个月
来源Sengenics 非流动资产出售收益 联营企业和合营企业权益收益及其他收益 非流动资产出售收益 联营企业和合营企业权益收益及其他收益
Mineração Rio do Norte 15(e) - (93) - (93)
Pec公司 15(f) - - - 37
- (93) - (56)

a)离开Pt Vale Indonesia Tbk(“PTVI”)—PTVI与印度尼西亚政府签订了一个矿业承包合同(“工作承包合同”),有效期至2025年12月。为了在2025年之后延长矿业承包合同期限,PTVI必须符合工作承包合同的某些要求,包括承诺满足印度尼西亚参与者的持股结构门槛。

2023年11月,公司与Pt Mineral Industri Indonesia(“MIND ID”)和Sumitomo Metal Mining Co., Ltd. (“SMM”)签署了一份关于放弃PTVI的协议。因此,自2023年12月31日起,PTVI的资产和负债被归类为待售。

2024年6月,交易达成,公司将其在PTVI的利益缩减了约10.5%。此次出售是通过(i)发行PTVI的新股,从而将Vale的股份稀释了2.1%,和(ii)将8.4%的Vale股份直接出售给MIND ID完成的。交易完成后,MIND ID成为PTVI的最大股东,持有约34.0%的已发行股份,公司和SMm分别持有约33.9%和11.5%。交易的完成满足了工作合同的剥离义务,并满足了PTVI将其采矿许可证延长至2035年的关键条件,还有可能延长这一期限,但需要满足一定的要求。

通过该交易,淡水河谷收到了15.5亿美元的股票收益,失去了对PTVI的控制,因此该公司不再合并PTVI,而是托管为一项权益法下的联营公司,由于其对PTVI仍保持重要影响力,由此产生的影响将在下面进行概括:

结果,公司在截至2024年6月30日为期3个月的损益表上记录了1059万美元的收益,作为“其他营业费用,净”项下的一部分。这项收益是由于对1063万美元的累计翻译调整的重新分类以及对保留在公允价值的利息的657万美元的获利的重新计量带来的,减去减少PTVI股份的金额为661万美元。这笔交易的效果如下:

2024年6月28日
获得的现金对价 155
保留33.9%利益的公允价值(i) 1,910
解除合并的效果:
PTVI的净资产被摊销 (3,697)
非控股股东权益转移收益 1,628
对累积翻译调整重新分类的收益 1,063
在收入报表中记录的交易收益 1,059

(i)保留股权33.9%的公允价值是根据第三方估值报告估算的。该估值考虑到折现现金流法。主要假设是(i)折现率为7.75%,在某些资产上增加1.00%的风险溢价,(ii)资产寿命延续到2065年,以及(iii)预期镍价格区间在每吨17501美元到每吨21000美元之间。

24

财务报表附注

除非另有说明,否则以下所有金额都以美元百万为单位

PTVI的资产负债表被列为待售资产

2024年6月30日 2023年12月31日
资产
现金及现金等价物 - 703
应收账款 - 20
存货 - 80
税收 - 117
投资 - 13
资产:固定资产 - 2,792
无形资产 - 69
其他 - 139
- 3,933
负债
供应商和承包商 - 172
延迟所得税 - 213
其他负债 - 176
- 561
待出售的净资产 - 3,372

2024年4月,公司与Manara Minerals完成交易,以126.97亿雷亚尔(2.455亿美元)的价格出售其业务的10%股权,全部由VBm项目进行分摊,从而将威雅的股权稀释至90%,保留对VBm的控制。结果,Vale获得了出售收益,金额为R$4,593(约89500万美元),其中R$ 7,828(US $ 151400万)归属于股权方法下的对非控股股东的记账。

2024年4月,该公司与Manara矿产公司达成交易,出售业务的10%的股权,价值2455万美元,全部贡献给VBm,从而将花旗集团的股份稀释为90%的股权,保留VBm的控制权。因此,淡水河谷从出售中获得了895万美元的收益,其中1514万美元归属于非控股权益,在“与非控股权益的交易”中记录了这笔金额。

c)Aliança Geração de Energia S.A.(“Aliança Geração”)的收购- Aliança Geração是Vale的合资企业,在巴西运营水电和风能发电站,公司持有其55%的股份。该实体的电力资产组合包括巴西Minas Gerais州的七个水电站和在Rio Grande do Norte州和Ceará州运营的三个风电场。

2024年3月,公司与Cemig Geração e Transmissão S.A.(“Cemig GT”)签署了有约束力的协议,以R$2,700(约合4860万美元)的价格收购Cemig Gt在Aliança Geração中持有的45%的股权。收购Aliança Geração的股份将成为创建能源平台的第一步,收购完成后,Vale将寻找该平台的潜在合作伙伴。

2024年3月,该公司与Cemig Geração e Transmissão S.A.(“Cemig GT”)签订了一份有约束力的协议,以收购Cemig Gt在Aliança Geração持有的全部45%的股权,售价为486美元(270000万雷亚尔)。收购联盟发电的股份将是创造一个能源平台的第一步,在完成收购后,淡水河谷将寻求该平台的潜在合作伙伴。

这项交易符合巴西沃莱公司基于可再生能源构建能源矩阵的策略,并有助于公司在保持有竞争力的成本的情况下取消碳的承诺。

在完成交易前提条件(包括主管机构的同意)的情况下,沃莱将持有联盟发电公司全部股权,获得控制联盟发电公司,以及在公司基本报表中合并资产、负债和业绩。预计交易将在2024年下半年完成。

d)收购非洲洲际铁矿公司巴西有限公司(“洲际铁矿”)15%的股权-2024年2月,该公司与英美资源plc签订了一份有约束力的协议,以收购英美资源巴西有限公司(当前拥有Minas-Rio综合体(“Minas-Rio”)的公司)的15%的股份。根据协议约定,淡水河谷将提供Serra n da Serpentina铁矿资源和1.575亿美元的现金贡献,以收购这些股权,但在交割日有所调整。此外,根据未来的铁矿石价格,交易价格可能出现调整,这个机制的公允价值调整将相应地计入公司的收入贡献中。

交易完成后,淡水河谷将获得Minas-Rio生产的按比例分配股份,公司还有一个选择权,即根据公允价值,计算时机的权益,以收购Minas-Rio15%的额外股权,该选择权将根据公允价值行使。

25

财务报表附注

除非另有说明,否则以下所有金额均以美元百万为单位

交易完成需要满足通常的前提条件,预计在2025年完成交易。在交易完成后,安哥洛美巴西将成为沃莱的参股金融,并将根据公允价值法进行会计处理。

e)矿业 Rio do Norte S.A.(“MRN”)-2023年4月,Vale与安纳克铝业S.A.签署了一个有约束力的协议,以出售其在MRN中40%的股份,这自2021年以来已完全减值。由于协议中仍有某些剩余承诺,公司承认了9,300万美元的负债,并在截至2023年6月30日的三个月期间的利润表中产生了相应的影响,作为“股本结果和联营企业的其他结果”。因此,2023年11月,公司完成了交易,并将其在MRN中的股份转让给了安纳克铝业S.A。

f)Pecém钢铁公司(“CSP”)-2022年7月,公司和其他CSP股东与ArcelorMittal Brasil S.A.(“ArcelorMittal”)签署了一份有约束力的协议,出售CSP。 2023年3月,公司完成了对CSP股权的出售。 根据协议的条款,Vale已从买家那里获得了1,042万美元,并在成交时向CSP提供了1,189万美元的现金,这完全用于提前偿还根据协议确定的CSP的未偿还净债务。此外,公司取消了与授予CSP的担保有关的财务负债,从而获得了37美元的增益,作为“股本结果和联营企业的其他结果”,截至2023年6月30日的六个月期间。

g)Vale阿曼造粒公司LLC(“VOPC”)-2023年2月,OQ集团行使其在被公司合并的子公司VOPC中持有的30%的非控股权的选择权。因此,2023年4月,公司完成了交易,并以1.3亿美元收购了OQ集团此前持有的少数股权,导致获得了3美元的收益,并在2023年6月30日的股本中作为“非控股权的收购和处置”股本注销。因为它是股东之间的交易。完成后,Vale拥有VOPC股本的100%。

16. 无形资产

商誉 优惠 软件 研发项目 总费用
2023年12月31日的余额 3,263 7,689 104 575 11,631
加法 - 23 30 - 53
处置 - (4) - (5) -9
摊销 - (125) (29) - (154)
汇兑调整 (252) (989) -12 (73) (1,326)
2024年6月30日的余额 3,011 6,594 93 497 10,195
成本 3,011 8,200 606 497 12,314
累计摊销 - (1,606) (513) - (2119)
2024年6月30日的余额 3,011 6,594 93 497 10,195
2022年12月31日余额 3,189 6,434 87 528 10,238
加法 - 167 13 3 183
处置 - (7) - - (7)
摊销 - (123) (21) - (144)
汇兑调整 151 530 6 44 731
截至2023年6月30日的余额 3,340 7,001 85 575 11,001
成本 3,340 8,601 600 575 13,116
累计摊销 - (1,600) (515) - (2,115)
截至2023年6月30日的余额 3,340 7,001 85 575 11,001

本节讨论了我们的董事总经理的薪酬安排。本讨论包含基于我们关于未来薪酬计划的计划、考虑、期望和决定的前瞻性声明。 我们实际采用的薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划有所不同。 作为《职业机会与初创业公司法》所定义的“新兴增长公司”,我们不必包含《薪酬讨论和分析》部分,并已选择遵守适用于新兴增长公司的缩减披露要求。

综合中期财务报表注释

除非另有说明,否则以美元百万为单位

17. 土地、房屋及设备

合并后的
票据 建筑和土地 基地设施 设备 矿产资产 铁路设备 使用权资产 其他 在建工程 总费用
2023年12月31日的余额 10,119 9,239 4,450 6,925 2,612 1,359 2,484 11,208 48,396
增加型资产 - - - - - (4) - 2,749 2,745
处置 (5) (16) (7) - (3) - (1) (70) (102)
资产养老义务 25(b) - - - (147) - - - - (147)
折旧、减值和摊销 (225) (276) (351) (226) (81) (93) (164) - (1,416)
汇兑调整 (1,139) (1,098) (397) (517) (332) (37) (220) (1,154) (4,894)
股份转让 314 504 284 158 50 - 127 (1,437) -
2024年6月30日的余额 9,064 8,353 3,979 6,193 2,246 1,225 2,226 11,296 44,582
成本 15,956 13,724 9,706 14,734 3,917 2,089 股票单位数量:4929 11,296 76,351
累计折旧 (6,892) (5,371) (5,727) (8,541) (1,671) (864)298-9800 (2,703) - (31,769)
2024年6月30日的余额 9,064 8,353 3,979 6,193 2,246 1,225 2,226 11,296 44,582
2022年12月31日余额 8,913 8,042 4,984 7,112 2,475 1,455 2,632 9,325 44,938
增加型资产 - - - - - 19 - 2,430 2,449
处置 (8) (8) (5) - (5) - (1) (53) (80)
资产养老义务 25(b) - - - 99 - - - - 99
折旧、减值和摊销 (224) (250) (364) (241) (81) (91) (163) - 12,166
汇兑调整 607 608 229 302 198 31 153 546 2,674
股份转让 772 586 371 46 47 - 166 (1,988) -
截至2023年6月30日的余额 10,060 8,978 5,215 7,318 2,634 1,414 营业费用 10,260 48,666
成本 17,700 14,330 12,418 16,285 4,455 2,196 5,903 10,260 83,547
累计折旧 (7,640) (5,352) (7,203) (8,967) (1,821) (782) (3,116) - (34,881)
截至2023年6月30日的余额 10,060 8,978 5,215 7,318 2,634 1,414 营业费用 10,260 48,666

(i)如适用,包括利息资本化。


有关使用权和租赁负债的详细信息,请参见第22条注。

27

合并中期财务报表注释

除非另有说明,否则以亿美元为单位。

18. 财务和资本风险管理

a) 衍生品对财务状况表的影响

2024年6月30日 2023年12月31日
资产 负债 资产 负债
汇率期货和利率风险
CDI&TJLP vs.美元固定和浮动利率掉期 13 70 109 30
IPCA掉期 - 57 - 41
美元掉期和远期交易 230 100 650 -
SOFR掉期 16 - 4 28
国库远期 1 7 - -
260 234 763 99
大宗商品价格风险
柴油、布伦特原油和货运费用 16 - 52 22
能源转型金属 1 5 - 8
17 5 52 30
其他 - 1 - 2
总费用 277 240 815 131

b)净敞口

2024年6月30日 2023年12月31日
汇率期货和利率风险
CDI&TJLP vs.美元固定和浮动利率掉期 (57) 79
IPCA掉期 (57) (41)
美元掉期和远期交易 130 650
SOFR掉期 16 (24)
国库远期 (6) -
26 664
大宗商品价格风险
柴油、布伦特原油和货运费用 16 30
能源转型金属 (4) (8)
12 22
其他 (1) (2)
总费用 37 684

c) 衍生品对利润表的影响

利润表中确认的收益(损失)
截至6月30日的三个月的期间 截至2022年6月30日的六个月期间
2024 2023 2024 2023
汇率期货和利率风险
CDI&TJLP vs.美元固定和浮动利率掉期 (117) 134 (130) 178
IPCA掉期 (23) 23 (28) 30
美元掉期和远期交易 (318) 376 (346) 538
SOFR掉期 12 12 44 15
国库远期 -9 13 -9 13
(455) 558 (469) 774
大宗商品价格风险
柴油、布伦特原油和货运费用 (19) 4 (2) (20)
能源转型金属 1 - 1 (1)
(18) 4 (1) (21)
其他 2 1 1 2
总费用 (471) 563 (469) 755

28

合并中期财务报表注释

除非另有说明,否则以亿美元为单位。

d) 派生工具对现金流的影响

金融结算流入(流出)
截至2022年6月30日的六个月期间
2024 2023
汇率期货和利率风险
CDI&TJLP vs.美元固定和浮动利率掉期 1 (8)
IPCA掉期 (4) 3
美元掉期和远期交易 117 118
LIBOR掉期 - 4
SOFR掉期 4 -
国库远期 (3) 13
115 130
大宗商品价格风险
柴油、布伦特原油和货运费用 12 3
能源转型金属 (3) 5
9 8
经指定为现金流量套期会计的衍生工具
- 34
- 34
总费用 124 172

e) 市场风险 - 汇率和利率风险

保护BRL计价的债务工具和其他负债的方案

名义本金 公允价值 金融结算流入(流出) 风险价值 按年份计算的公允价值
流量 2024年6月30日 2023年12月31日 指数 平均汇率 2024年6月30日 2023年12月31日 2024年6月30日 2024年6月30日 2024 2025 2026+
CDI vs.美元固定利率掉期 (16) 107 3 14 (2) (2) -12
应收款项 R$ 4,581 R$ 5,162 CDI 100.00%
应付款项 1.061美元 US$ 1,196 修正 1.70%
TJLP vs.美元固定利率掉期 (41) (28) (2) 2 (4) -9 (28)
应收款项 R$ 599 R$ 694 TJLP + 1.07%
应付款项 149美元 173美元 修正 3.47%
(57) 79 1 16 (6) (11) (40)
IPCA掉期对美元固定利率掉期 (57) (41) (4) 3 (4) (10) (43)
应收款项 924雷亚尔 1,078雷亚尔 IPC增长率+ 4.54%
应付款项 228美元 267美元 修正 3.86%
(57) (41) (4) 3 (4) (10) (43)
R$固定利率对美元固定利率掉期 187 600 97 35 62 124 1
应收款项 14,004雷亚尔 12,660雷亚尔 修正 6.75%
应付款项 2.705美元 2,431美元 修正 0.97%
新注册的证券 8,335雷亚尔 1,209雷亚尔 B 5.27 (57) 50 20 20 (62) 4 1
130 650 117 55 - 128 2

29

合并中期财务报表注释

除非另有说明,否则以亿美元为单位。

以下是这些衍生金融工具的敏感性分析:

工具 工具的主要风险事件 公允价值

方案一

(25%的∆)

方案二

(50%的∆)

CDI vs.美元固定利率掉期 雷亚尔贬值 (16) (277) (538)
巴西境内美元利率降低 (16) (47) (81)
巴西利率上调 (16) (41) (65)
保护项目:以雷亚尔计价的负债 BRL的贬值 n.a. - -
TJLP vs.美元固定利率掉期 雷亚尔贬值 (41) (76) (112)
巴西境内美元利率降低 (41) (45) (50)
巴西利率上调 (41) (46) (51)
TJLP利率下降 (41) (44) (48)
受保护的项目:以R$计价的债务 雷亚尔贬值 n.a. - -
IPCA掉期对美元固定利率掉期 雷亚尔贬值 (57) (112) (167)
巴西境内美元利率降低 (57) (63) (70)
巴西利率上调 (57) (65) (74)
IPCA指数下降 (57) (61) (65)
受保护的项目:以R$计价的债务 雷亚尔贬值 n.a. - -
R$固定利率对美元固定利率掉期 雷亚尔贬值 187 (459) (1,104)
巴西境内美元利率降低 187 158 127
巴西利率上调 187 136 88
受保护的项目:以R$计价的债务 雷亚尔贬值 n.a. - -
新注册的证券 雷亚尔贬值 (57) (436) (814)
巴西境内美元利率降低 (57) (57) (57)
巴西利率上调 (57) (57) (57)
保护项目:以雷亚尔计价的负债 雷亚尔贬值 n.a. - -

保护利率美元债务计划

名义本金 公允价值 金融结算流入(流出) 风险价值 年度公允价值
流量 2024年6月30日 2023年12月31日 指数 平均汇率 2024年6月30日 2023年12月31日 2024年6月30日 2024年6月30日 2024 2025 2026+
SOFR与美元固定利率掉期 16 (24) 4 5 - 12 4
应收款项 2.150亿美元 美元2,300 SOFR 0.00%
应付款项 2.150亿美元 美元2,300 修正 3.77%
16 (24) 4 5 - 12 4

以下是这些衍生金融工具的敏感性分析:

工具 工具的主要风险事件 公允价值

方案一

(25%的∆)

方案二

(50%的∆)

SOFR与美元固定利率掉期 美元SOFR下降 16 (36) (91)
受保护项目:SOFR美元指数债务 美元SOFR下降 不适用 36 91

30

合并中期财务报表注释

除非另有说明,否则以亿美元为单位。

保护美国财政部 与债券发行和要约收购交易有关的波动

由于美国国债(“UST”)的波动性,进行了一项国库锁定交易,以确保在2024年6月发生的新债券发行和2024年7月的要约收购得以进行(后续事件).

名义本金 公允价值 金融结算流入(流出) 风险价值

按年份计算的公允价值

流量 2024年6月30日 2023年12月31日 已买入/已售出 平均汇率 2024年6月30日 2023年12月31日 2024年6月30日 2024年6月30日 2024
国库远期 美元1,130 - S 4.44% (6) - - 3 (6)
国库远期 - - B - - - (3) - -

这些衍生金融工具的敏感性分析如下所示:

工具 工具的主要风险事件 公允价值

方案一

(25%的∆)

方案二

(50%的∆)

NDF财政部 财政部增加 (6) (46) (81)
保护项目:财政部美元指数债券 财政部增加 无数据 46 81

f) 产品价格和投入成本的保护计划

名义本金 公允价值 金融结算流入(流出) 风险价值 按年份计算的公允价值
流量 2024年6月30日 2023年12月31日 已买入/已售出 平均行使价(美元) 2024年6月30日 2023年12月31日 2024年6月30日 2024年6月30日 2024
布伦特原油(桶)
看涨期权 12,763,500 19,907,250 B 91 12 45 1 7 12
看跌期权 12,763,500 19,907,250 S 59 - (22) - - -
远期海运协议(天)
货物运输 330 1,210 B 15,636 4 7 11 1 4
16 30 12 8 16

这些衍生金融工具的敏感性分析如下所示:

工具 工具的主要风险事件 公允价值

方案一

(25%的∆)

方案二

(50%的∆)

布伦特原油(桶)
Options 价格输入下降 12 (14) (214)
保护项目:与燃油价格相关的部分成本 价格输入下降 n.a. 14 214
远期海运协议(天)
远期协议 运费价格下降 4 2 (1)
保护项目:与海运费用相关的部分成本 运费价格下降 n.a. (2) 1

31

综合中期财务报表注释

除非另有说明,否则以美元百万为单位

g) 其他衍生工具,包括合同中的嵌入式衍生工具

名义本金 公允价值 金融结算流入(流出) 风险价值 按年份计算的公允价值
流量 2024年6月30日 2023年12月31日 已买入/已售出 平均行权价(美元/吨) 2024年6月30日 2023年12月31日 2024年6月30日 2024年6月30日 2024 2025+
固定价格镍销售保护(吨)
镍远期合约 3,402 3,322 B 18,579 (4) (8) (3) 2 (3) (1)
(4) (8) (3) 2 (3) (1)

嵌入式衍生工具(颗粒价格)在天然气采购中(量/月)

嵌入式衍生工具(颗粒价格)在天然气采购中(量/月)

看涨期权 746,667 746,667 S 233 (1) (2) - 1 (1) -
(1) (2) - 1 (1) -

以下是这些衍生金融工具的敏感性分析:

工具 工具的主要风险事件 公允价值

方案一

(25%的∆)

方案二

(50%的∆)

定价销售保护(吨)
远期协议 镍价格下降 (4) (19) (33)
受保护项目:部分镍营业收入采用固定价格 镍价格下降 n.a. 19 33

嵌入式衍生工具(颗粒价格)在天然气采购协议中(量/月)

嵌入式衍生工具(颗粒价格)在天然气采购协议中(量/月)

嵌入式衍生品 - 燃料币购买 颗粒价格上涨 (1) (4) (10)

h) 头寸对冲会计

发生在其他综合收益中的收益(损失)
截至6月30日的三个月的期间 截至2022年6月30日的六个月期间
2024 2023 2024 2023
净投资对冲 (202) 95 (258) 144
现金流量对冲 (i) - (4) - 15

(i)2023年,公司合约了镍收入对冲计划,该计划于2023年12月31日到期。 2024年,没有收入对冲计划。

32

综合中期财务报表注释

除非另有说明,否则以美元百万为单位

i) 金融交易对手的评级

衍生工具、现金及现金等价物以及短期投资的交易与金融机构进行,其敞口限额定期经过委托机构审核和批准。 金融机构的信用风险是通过一种方法进行的,该方法考虑国际评级机构提供的评级等信息。

下表列出了Moody's发布的关于公司用于签署金融工具的主要金融机构的外汇评级,包括衍生金融工具。

2024年6月30日 2023年12月31日
现金和现金等价物和投资 衍生品 现金和现金等价物和投资 衍生品
Aa2 706 1 338 -
Aa3 - 1 42 -
A1 2,587 26 2,022 50
A2 608 104 309 293
A3 1,146 3 186 22
Baa1 - - 2 -
Baa2 20 - 16 -
Ba1(一) 100 - 85 -
Ba2(i) 782 99 287 314
Ba3(i) 591 43 373 136
6,540 277 7891 815

资产中相当一部分余额存在被视为本地货币投资等级的巴西金融机构中。

33

基本报表附注

除非另有说明,否则表示以美元百万计算。

19. 金融资产和负债

a)分类

公司根据其获取的目的对其金融工具进行分类,并根据以下类别确定分类和初始确认:

2024年6月30日 2023年12月31日
金融资产 票据 摊销成本 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 公允价值变动计入当期损益 总费用 摊销成本 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 公允价值变动计入当期损益 总费用
当前
现金及现金等价物 21 6,479 - - 6,479 3,609 - - 3,609
短期投资 21 - - 61 61 - - 51 51
衍生金融工具 18 - - 168 168 - - 271 271
应收帐款 10 409 - 1,923 2,332 362 - 3,835 4,197
司法性存款 第26条(c)款 - - - - 611 - - 611
6,888 - 2152 9,040 4,582 - 4,157 8,739
非流动负债
司法性存款 第26条(c)款 585 - - 585 798 - - 798
受限现金 13 4 - - 4 4 - - 4
衍生金融工具 18 - - 109 109 - - 544 544
股票投资 13 - 47 - 47 - 45 - 45
589 47 109 745 802 45 544 1,391
金融资产总额 7,477 47 2,261 9,785 5,384 45 4,701 10,130
财务负债
当前
供应商和承包商 12 4769 - - 4769 5,272 - - 5,272
衍生金融工具 18 - - 135 135 - - 36 36
借款 21 910 - - 910 824 - - 824
租约 22 177 - - 177 197 - - 197
与特许经营授予有关的负债 13(a) 745 - - 745 591 - - 591
其他金融负债-关联方 29 144 - - 144 290 - - 290
预付款项和其他金融义务 13 508 - - 508 759 - - 759
7,253 - 135 7,388 7,933 - 36 7,969
非流动负债
衍生金融工具 18 - - 105 105 - - 95 95
借款 21 12,860 - - 12,860 11,647 - - 11,647
租约 22 1,183 - - 1,183 1,255 - - 1,255
参加性股东债务 20 - - 2,451 2,451 - - 2,874 2,874
与特许经营授予有关的负债 13(a) 2,979 - - 2,979 3,278 - - 3,278
17,022 - 2,556 19,578 16,180 - 2,969 19,149
所有金融负债合计 24,275 - 2,691 26,966 24,113 - 3,005 27,118

b)公允价值等级

2024年6月30日 2023年12月31日
票据 一级 二级 三级 总费用 一级 二级 三级 总费用
金融资产
短期投资 21 61 - - 61 51 - - 51
衍生金融工具 18 - 277 - 277 - 815 - 815
应收帐款 10 - 1,923 - 1,923 - 3,835 - 3,835
股票投资 13 - 47 - 47 - 45 - 45
61 2,247 - 2,308 51 4,695 - 4,746
财务负债
衍生金融工具 18 - 240 - 240 - 131 - 131
参加性股东债务 20 - 2,451 - 2,451 - 2,874 - 2,874
- 2,691 - 2,691 - 3,005 - 3,005

报告期间,1级、2级和3级公允价值等级之间没有转移。

敦促有意购买股份的投资者咨询其税务顾问,了解购买、持有和变卖该股份的税务考虑。除非另有说明,本摘要是基于该持有人为美国持有人(定义见U.S.纳税部分),不是澳大利亚税务居民,将其股份按澳大利亚纳税目的进行资本账户持有,并未通过固定机构在澳大利亚行业。

基本报表附注

除非另有说明,否则表示以美元百万计算。

c)借款公允价值

2024年6月30日 2023年12月31日
账面余额 公允价值 账面余额 公允价值
在二级市场上报价:
债券型 8,253。 8,227 7,253 7,404
无抵押可转换债券 117 117 221 213
巴西的债务合同为:
巴西雷亚尔,指定联邦储备利率、指定参考利率、消费者价格指数、农业市场价格指数和存款准备金 196 196 250 250
以SOFR指数为基础的一揽子货币和债券的美元指数 153 163 153 168
国际市场上的债务合同为:
US$,按变量和固定利率计算 4,976 5,296 总流动负债 4,950
其他货币,按变量利率计算 9 8 9 9
其他货币,按固定利率计算 66 69 81 85
总费用 13,770 14,076 14,128 13,079

20. 参与式股东债券

财务费用净额
平均价格(R$) 截至6月30日的三个月的期间 截至2022年6月30日的六个月期间 负债
2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024年6月30日 2023年12月31日
参与式股东债券 35.06 31.35 (241) 321 (77) 274 2,451 2,874

4月1日21世纪医疗改革法案在2024年,公司作为报酬提供了149美元供2023年下半年使用(2023:2022年下学期提供了127美元)。

50%的资本利得减免对非澳大利亚持有人不适用。公司无权获得资本利得减免。

综合中期财务报表附注

除非另有说明,以美元百万计

21.贷款,借款,现金及现金等价物和短期投资

a) 净债务

公司监视净债务,以确保其长期业务的连续性。

单张债券 2024年6月30日 2023年12月31日
贷款和借款 13,770 14,128
租约 22(b) 1,360 1,452
总债务 15,130 13,923
(-) 现金及现金等价物 6,479 3,609
(-) 短期投资(i) 61 51
(-) PTVI的现金及现金等价物 15(a) - 703
净债务 截至2024年3月31日,可行权期权数为。 9,560

(i) 实质上包括对一个专属投资基金的投资组合,该组合由已承诺的交易和由巴西政府发行的浮动利率证券Selic国库券(“LFTs”)组成。

b) 现金及现金等价物

2024年6月30日 2023年12月31日
R$ 1,625 953
美元 4,620 2,516
其他货币 234 140
总费用 6,479 3,609

第三期于2021年3月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%;贷款和借款

i)3月30日普通股东大会批准的向国家支付股息的截止日期从2022年9月30日修改为2022年10月31日。按类型和货币计的未偿还借款和借款余额

流动负债 非流动负债
平均利率(i) 2024年6月30日 2023年12月31日 2024年6月30日 2023年12月31日
在二级市场上报价:
美元债券(ii) 6.08% - - 8,157 7,157
R$公司债券 8.74% 33 96 82 119
巴西债务合同(iii):
巴西雷亚尔,指定联邦储备利率、指定参考利率、消费者价格指数、农业市场价格指数和存款准备金 10.18% 43 49 153 200
美元篮子货币和基于SOFR的债券 6.89% - - 150 150
国际市场上的债务合同为:
以美元为单位,包括变动和固定利率 6.04% 645 500 4255 3,945
其他货币,按变量利率计算 4.23% - - 9 9
其他货币,按固定利率计算 4.11% 12 12 54 67
应计费用 177 167 - -
910 824 12,860 11,647

为了判断拥有浮动利率的债务合同的平均利率,该公司使用了截至2024年6月30日适用的利率。

在2024年6月,该公司发行了10亿美元的债券,年息为6.45%,半年支付一次,于2054年到期。

该公司进行了衍生品交易以减轻其在巴西的所有浮动利率债务的现金流波动风险,导致以美元计算的平均成本为每年3.22%。

贷款和融资款项与融资活动产生的现金流量的调节在注9(C)中呈现。

36

综合中期财务报表注释

以美元计,除非另有说明

ii)将公司偶发准备金的用途改为在2022年6月30日前以每股168哥伦比亚披索(COP$168)的特别股息方式分配,分配如下:贷款和借款支付的本金和利息未来流动

主要

预计未来的

利息支付(i)

2024 176 423
2025 892 865
2026 560 811
2027 1,689 714
2028年到2030年之间 3,326 1,805
2031年及以后 6,950 3,744
总费用 13,593 8,362

基于2024年6月30日适用的利率曲线和汇率,并考虑本金支付将在其约定支付日期进行。该金额包括尚未计提的估计利息和已经在年度财务报表中确认的利息。

契约

该公司与放款人订立的一些贷款和借款协议包含财务契约。这些协议中的主要财务契约要求保持一定比率,如杠杆比率和利息覆盖率。截至2024年6月30日,公司未发现任何违规情况。

22. 租赁

租赁权

2023年12月31日 新增项目和合同修改。 折旧费用 汇兑调整 2024年6月30日
端口 628 - (27) (7) 594
船只 415 - (23) - 392
造球厂 193 - (26) (22) 145
财产 80 (1) -12 (6) 61
能源化工厂 34 - (3) (1) 30
矿业设备 9 (3) (2) (1) 3
总费用 1,359 (4) (93) (37) 1,225

租赁负债

2023年12月31日 增加和合同修改 支付(i)。 利息 汇兑调整 2024年6月30日
端口 682 - (34) 12 (2) 658
船只 397 - (34) 8 - 371
造球厂 207 - (5) 4 (25) 181
财产 102 (1) -9 2 (1) 93
能源化工厂 49 - (2) 1 (1) 47
矿业设备 15 (3) (1) 1 (2) 10
总费用 1,452 (4) (85) 28 (31) 1,360
流动负债 197 177
非流动负债 1,255 1,183
总费用 1,452 1,360

未计入租赁负债计量范围的可变租金总额为117美元,在截至2024年6月30日的六个月财务报表中记录(2023年:74美元)。

37

综合中期财务报表注释

以美元计,除非另有说明

年度最低支付和剩余租赁期限

下表列出了按到期日计量的未贴现租赁义务。财务状况表中确认的租赁负债以这些义务的现值为计量依据。

2024 2025 2026 2027 2028年及以后 总费用 剩余年限(年) 贴现率
端口 33 66 54 43 694 890 2至19 4%至5%。
船只 30 59 54 53 239 435 1至9 3%至4%
造球厂 50 44 15 15 85 209 1至9 2%至6%
财产 15 17 15 13 36 96 1至10 2%至7%
能源化工厂 4 9 6 5 39 63 2到6 5%至6%
矿业设备 4 5 4 1 - 14 1至4 3%至6%
总费用 136 200 148 130 1,093 1,707

23. 布鲁马迪尼奥水坝事故

2019年1月,巴西米纳斯吉拉斯州布鲁马金奥市的Córrego do Feijão矿山的一个尾矿坝(“I坝”)发生了破坏事故。事故导致尾矿渣流失,破坏了一些威立雅公司的设施,影响了当地社区,扰乱了环境。被释放的尾矿已经影响了约315平方公里的地区,到达了附近的Paraopeba河。布鲁马金奥市的坝破坏事件(“事件”)导致270人死亡或被推定死亡,并在地域板块造成了广泛的财产和环境损失。

由于大坝破坏事件,公司确认了为履行其承担的义务而做出的预算,包括赔偿受事件影响的人员,修复受影响区域和向社会提供赔偿。预算变化如下:

2023年12月31日 估计值的修订 货币和现值调整 支付 汇兑调整 2024年6月30日
完整的赔偿协议
支付义务 562 (8) 28 (100) (66) 416
社会经济赔偿及其他赔偿预算 592 (11) 37 (92) (70) 456
社会和环境赔偿预算 843 (32) 26 (55) (103) 679
1,997 (51) 91 (247) (239) 1,551
其他义务
尾矿库安全性、岩土工程安全和环境修复 684 -12 28 (69) (84) 547
个人赔偿 83 - 6 (44) (7) 38
其他 296 43 18 (40) (41) 276
1,063 31 52 (153) (132) 861
负债 3,060 (20) 143 (400) (371) 2,412

义务的现金流估计为区间平均期5至7年,以实际利率年折现至现值,该利率由2023年12月31日的5.31%增加至2024年6月30日的6.50%。

此外,公司还为尾矿管理、沟通、人道主义援助、工资、法律服务、供水等方面的支出(作为“其他营业收入(费用)净额”注释(5c)在损益表中直接确认)发生了费用。公司分别在2024年6月30日结束的三个月和六个月中,支出了89美元和199美元的费用(2023年分别为131美元和242美元)。

38

合并中期财务报表注释

除非另有说明,否则以美元百万计

综合赔偿司法和解协议

综合赔偿司法和解协议包括:(i)付款义务,其中资金将由米纳斯吉拉斯州和司法机构直接用于社会经济和社会环境赔偿项目; (ii)布鲁曼丁尼奥和其他市镇的社会经济项目;以及(iii)由于坝重大事故造成的环境损害赔偿。这些义务预计将持续6年左右。

对于(i)和(ii)的义务,协议规定了每个项目的金额,并且原始预算和期限的变更可能会影响提供。此外,尽管已根据公司的法律义务全面修复坝重大事故造成的环境损害估算了维护和恢复环境的行动,但是其执行没有上限,因此未在综合赔偿协议中预算。与这些义务相关的支出按照巴西税法规定从所得税计算中扣除,受有关主管机关的周期性检查。因此,尽管Vale正在监测此项规定,但由于多种不受公司控制的因素,记录的金额可能会有实质性的变化。

其他义务

公司还在努力确保Córrego do Feijão矿井存留结构的岩土工程安全,并清除和妥善处置Dam I的尾矿,包括吸走部分释放的材料并从Paraopeba河的河道中去沙。

对于个人赔偿,Vale和米纳斯吉拉斯州公共律师于2019年4月5日签署了一份协议,根据该协议,瓦列公司的煤渣坝炸裂事件受影响的人员可以加入个人或家庭团体非诉讼和解协议,以获得物质、经济和道德损害的赔偿。此协议根据巴西法院最佳实践和判例确定了广泛的赔偿支付基础,遵循联合国规则和原则。

a)或然负债

由米纳斯吉拉斯州和州检察官提起的公共民事诉讼,要求赔偿由Dam I倒塌造成的损害

公司是米纳斯吉拉斯州和司法机构提起的公共民事诉讼的当事方,要求赔偿由坝重大事故造成的社会经济和社会环境损害,并要求作出广泛的决定,要求瓦列公司执行特定的修复和赔偿行动。由于2021年2月达成的综合赔偿司法和解协议的结果,赔偿由坝重大事故造成的社会环境和社会经济损害的请求得到实质性解决。个人损害被排除在综合赔偿司法和解协议之外,并批准了与米纳斯吉拉斯州公共律师签署的承诺书,其参数被用作个人协议的基础。量刑阶段成立,用于量化所谓的个人损害,瓦列已就此提出了上诉,仍在等待判决。公司可能会发生财务损失的可能性被归类为可能的,目前还不可能可靠地估计瓦列可能遭受的潜在损失金额。

根据巴西反腐败法的公共民事诉讼和调查

2020年10月,巴西校准局通知公司,要基于上述指控对瓦列公司进行行政诉讼,涉及与布鲁曼丁尼奥煤渣坝有关的检查和监控活动。2022年8月,巴西联邦审计署认为,Vale未能向巴西国家矿业局(“ANM”)提供可靠信息,因为一旦发出了正面的稳定状况声明(“DCE”),泥石流应为负面的, 视为CGU。因此,即使认识到不存在腐败行为或实践,巴西联邦审计署也罚款了15美元(8600万雷亚尔),这是该罚款法定最低金额,即CGU认可公司高管没有参与或纵容。

2023年9月,巴西联邦审计署拒绝了公司提交的请愿,因此瓦莱公司在2023年支付了15美元(R$8600万)的罚款。瓦莱不同意这项决定,并正在采取适当的法律措施。

39

合并中期财务报表注释

除非另有说明,否则以美元百万计。

美国的聚会活动

Vale正在为一项在纽约联邦法院提起的集体诉讼进行辩护,这项诉讼由持有发行的证券(美国存托凭证("ADRs"))的投资者发起。在2020年5月,法院做出了一项决定,驳回了公司提出的撤诉动议。调查阶段于2023年11月结束。在2024年1月,当双方提交摘要判决动议的请求信时,法院应该会决定当事方是否可以提交他们的摘要判决动议。

2021年11月24日,八家投资基金向纽约东区法院提出了新的诉讼申请,此申请作为一个“退出”的诉讼从已经在东区纽约法院挂起的集体诉讼中提出,主要对原来的集体诉讼做了几乎相同的指控。法院还未就公司提交的动议进行驳回等处理。

这些诉讼的损失可能性被认为是存在的。然而,考虑到这些诉讼的当前阶段,还不能可靠地估计可能损失的金额。这些诉讼中索赔的赔偿金额不明确。

刑事诉讼和调查

2020年1月,米纳斯吉拉斯州检察官起诉了16个人(包括Vale前高管和前员工),指控他们犯有多种潜在罪行,包括过失杀人,以及指控Vale S.A.犯有环境罪行。

2021年11月,巴西联邦警察完成了与布鲁马迪尼奥大坝溃坝事件相关的潜在刑事责任调查,并向联邦公诉人("MPF")提交了最终报告。

2023年1月,联邦最高法院承认联邦法院有权审理此案后,联邦公诉人("MPF")核准了早在2020年由布鲁马迪尼奥法官提出的MPMG的投诉,并受到了联邦法院的确认。除刑事诉讼外,MPF和巴西联邦警察还在继续对布鲁马迪尼奥大坝溃坝的原因进行调查,这可能会导致新的刑事诉讼。目前,该程序暂停,由于司法裁决。目前还无法估计联邦法院何时会做出最后裁决,公司面临潜在的金融损失,但目前还无法估计损失金额。

由工会提起的公共民事诉讼

2021年,一些工会在米纳斯吉拉斯州的贝蒂姆劳工法庭提起了公开的民事诉讼,要求获得对因大坝I号失败而死亡的内部员工和外包员工的赔偿。初步判决是判给Vale每一名死亡者18万美元(100万雷亚尔)。在2023年6月,上诉法院对工会提起的诉讼进行了裁决,并维持了原判,裁定Vale有罪。公司正在为自己进行辩护,认为输诉的可能性存在。

证券和交易所委员会("SEC")以及由巴西证券交易委员会进行的调查

2022年4月28日,SEC在纽约东区联邦地区法院对Vale提起了一项诉讼,称Vale在布鲁马迪尼奥大坝溃坝之前的某些有关大坝安全管理的披露违反了美国证券法。2023年3月28日,Vale与SEC达成和解,完全解决了这起诉讼。根据协议,在不承认或否认结算索赔的基础上,Vale在2023年结算了5600万美元。该和解解决了诉讼,没有对基于故意或鲁莽欺诈的索赔做出裁决。2023年4月,和解被法院批准和批准。

CVm还进行了有关Vale向股东、投资者和市场披露相关信息的调查,特别是有关Vale大坝的情况和管理。这项诉讼的损失可能性被视为可能存在的,并且还不能可靠地估计Vale可能遭受的潜在损失。

40

综合中期财务报表附注

除非另有说明,否则以美元计,金额为百万

由股东、一个类别协会和外国投资基金提起的仲裁诉讼

在巴西,Vale是被385名少数股东提起诉讼的被告之一,也是一个类别协会提起的代表所有非控制股东的两个仲裁的被告之一。此外,还有三项由外国投资基金提起的仲裁。在这六个过程中,原告主张Vale意识到了与大坝有关的风险,没有向股东披露。基于这种论点,他们要求赔偿股价下降造成的损失。这六项诉讼的预期损失属于可能存在的范畴,在考虑到初始阶段的情况下,目前尚不可能可靠地估计潜在的损失金额。

由控股股东和外部投资者提出的对河床固结技术失误和壅大坝失误的仲裁要求,可以追究股东责任,结论目前无定论。此案的和解解决了诉讼,但不认可法庭对故意或重大失误欺诈的指控。

在外国非控股股东,公司股东协会和股东之间进行的仲裁

在外国基金提起的诉讼中,申请人最初估计所谓的损失金额约为324万美元(1800万雷亚尔)。在外国基金提出的另一项诉讼中,申请人最初估计所谓的损失金额约为702万美元(390000万雷亚尔)。在少数股东提起的程序中,申请人估计所谓的损失约为540万美元(3000万雷亚尔),但随后可能会增加,申请人所说的。

公司不同意进行中的诉讼,并理解,在当前诉讼阶段,外国基金声称的损失金额的概率很小。

其他诉讼

瓦莱是被多个个人、企业、投资者、协会、工会、立法机构、非政府组织和其他实体提起的调查和诉讼的被告,这些诉讼和调查是因为布鲁马狄尼奥水坝破裂导致环境、财产和个人损害,包括涉嫌证券法违规。截至2024年6月30日,潜在损失为109亿美元(2023年12月31日为94亿美元),公司可能承担的潜在损失被归类为可能。

d) 保险业

公司正在与保险公司协商其民事责任和董事会及高管责任保险的赔款支付。在2024年6月30日结束的六个月期间,公司从保险公司收到了8亿美元的赔款(2023年为11亿美元),记录在损益表中的“其他营业收入(支出)净额”中(注5c)。

24. 关联方和合营企业负债

2015年11月,萨马尔科矿业有限公司(“萨马尔科”)拥有的富能尾矿坝发生了破坏,淹没了某些社区,影响了多斯河沿岸的社区和环境。矿坝破裂导致19人死亡,给受影响区域的财产和环境造成了损害。萨马尔科是瓦莱S.A.和必和必拓巴西有限公司(“必和必拓”)持股相等的合资企业。

2016年,瓦莱、萨马尔科和必和必拓与巴西联邦政府、Espírito Santo州和Minas Gerais州以及某些其他公共机构签署了框架协议,成立了Renova基金会,该基金会正在开展环境和社会经济计划,以弥补萨马尔科水坝破裂造成的损害和提供赔偿。

2018年6月,萨马尔科、瓦莱和必和必拓与联邦、州(Minas Gerais和Espírito Santo)检察官办公室、公共维护人员和检察长等各方签署了全面协议(“TacGov协议”),改善了Renova基金会的治理机制,并建立了可能对框架协议下的修复计划进行修订的程序和其他内容。

这些协议旨在弥补萨马尔科负责资金,瓦莱和必和必拓根据其持有萨马尔科50%股权的比例,对框架协议承担次级资金义务,以弥补因萨马尔科水坝破裂造成的损害和提供赔偿。

41

汇编的中期财务报表附注

表达为美元亿,除非另有说明

a) 有关Samarco水坝破裂的准备金

准备金的变动如下:

总费用
2023年12月31日的余额 4,427
估计值的修订 (58)
货币及现值调整 85
支出 (191)
外币资产翻译差额 (556)
2024年6月30日的余额 3,707

满足义务的现金支出按实际利率折现,该实际利率从2023年12月31日的5.22%增加到2024年6月30日的6.44%。

b) 潜在负债

联邦政府和其他机构提起的公共民事诉讼及联邦公共部门(“MPF”)提起的公共民事诉讼

瓦莱在几项法律诉讼中是被告,这些法律诉讼由政府机构和民间协会提起,以声称赔偿社会环境和社会经济损失,以及一些特定的补救措施,结果是萨马尔科 Fundão 水库的破坏,包括联邦公共检察官办公室在2016年提起的索赔,要求采取多项措施,涉及280亿美元(1550亿雷亚尔),加利息和货币调整,瓦莱的影响将占该金额的50%。

由于TacGov协议的批准,此公共民事诉讼被暂停。然而,由于TacGov协议规定的重申框架协议的先决条件没有在规定期限内得到实施,在2020年,巴西联邦和州检察官和公共捍卫者提出了要求立即恢复该索赔的要求。

因此,瓦莱、萨马尔科、必和必拓和联邦和州检察官一直在进行谈判,以寻求终极和解的框架协议执行的赔偿和补偿措施,并涉及28亿美元(1550亿雷亚尔)联邦公共检察官办公室的索赔。

签署潜在和解协议的目的是为萨马尔科水坝破裂相关的赔偿和补偿措施提供稳定的框架,也旨在解决所有由公共机构提起的诉讼。

法院的判决要求现金存款,并增加受灾地区

2023年3月,作为与萨马尔科 Fundão 水库垮塌有关的诉讼的一部分,涉及扩大受到波及的领土数量并被覆盖TTAC,联邦法院发出了一项决定,要求瓦莱和必和必拓巴西公司在10个分期中共计支付19亿美元(103亿雷亚尔)的司法存款,其中瓦莱的影响将占50%。2023年4月28日,联邦法院准予公司对决定进行暂缓。

2023年8月,法官发布了一项司法裁决,承认受到Fundão水坝崩溃影响的新领土的存在。公司正在采取适当的法律措施,并认为其规定足以履行TTAC的义务。

关于集体道德损害的法院判决

2024年1月,比洛奥里藏特市第四联邦民事法院下了一项司法判决,要求支付约86亿美元(476亿雷亚尔)的集体道德损害赔偿金(瓦莱的影响将占50%),并受到判决日期之后的货币调整和利息的影响。

2024年5月,法院部分接受了瓦莱的上诉,纠正了判决的价值为84亿美元(467亿雷亚尔)(瓦莱的影响将占50%),受到货币调整的影响。瓦莱申请对判决的事实进行审查。2024年5月,联邦联盟和第四联邦法院成立了一项临时的判决合规委员会,拒绝了联盟的请求。随后,对拒绝临时判决合规委员会的决定提起上诉,该决定仍在审理中。

所有板块

综合中期财务报表注释

金额以美元为单位(除非另有说明)

该公司正在为自我辩护,并认为在这些诉讼方面损失的可能性是可能的,但是在所声称的数量方面的损失的可能性被评估为远程。

英国和荷兰的索赔

伦敦的贡献索赔 - 由于萨马尔科 Fundão 水库的破坏,必和必拓被控被告在英格兰和威尔士法院为各种原告即巴西个人、公司和市政当局提起赔偿性诉讼,这些原告据说受到了萨马尔科水坝故障的影响(“英国索赔”)。

2022年12月,必和必拓提起了“贡献要求”,要求瓦莱分享在英国索赔中确定的赔偿。贡献声明和英国诉讼仍在进行中,尚未对它们的主张作出任何裁决。

诉讼仍在伦敦推进,审判的第一阶段预计将于2024年第四季度开始。还无法可靠地预估瓦莱可能的损失金额。

荷兰诉讼 - 2024年3月,阿姆斯特丹法院颁布了一项初步禁令,冻结了瓦莱控股有限公司的股份,该公司是在荷兰注册的,以及与这些股份相关的经济权利,以担保大约986美元(920欧元)的金额。这些冻结令是在预计巴西某些市政机构和代表受灾人民和小企业的组织将对瓦莱提起的法律诉讼之前颁布的。

此外,在2024年5月和6月,阿姆斯特丹法院发出了三封例行信,在巴西进行了履行,以通知瓦莱提起诉讼和扣押订单的事宜。在这些例行信的记录中,瓦莱已经预先了解到荷兰司法机关没有管辖权来审理最初请愿书的索赔事宜。

2025年第一季度,荷兰法院将进行Vale的首个法庭事件。公司正在采取适当的法律措施,认为其预留的资金已足够满足其义务。

2024年7月(随后事件)Vale和BHP就英国和荷兰索赔达成了一项保密协议(没有承认任何责任),根据该协议,Vale和BHP将平均分担来自上述英国和荷兰索赔的潜在支付义务。作为协议的一部分,BHP针对英国索赔提出的贡献权利主张将被撤回。

刑事诉讼

2019年9月,法院驳回了起诉(部分刑事控告),但接受了针对Vale和其员工涉嫌在相关信息中故意省略环境问题向公共权力机关提供信息方面的环境犯罪的指控。公司无法估算该案件的最终判决时间。公司出现财务损失的可能性被归类为可能性,目前尚无法可靠地估计潜在损失的金额。

税务诉讼

2018年9月,联邦税务局要求Court in Belo Horizonte对Vale的资产进行命令以确保支付Samarco的联邦税款和社会保障债务。由于缺乏程序利益,2019年5月作出了不作出裁决的有利决定。国库总检察院向地方法院提出上诉,而决定仍有待裁决。公司出现财务损失的可能性被归类为可能性,目前尚无法可靠地估计潜在损失的金额。

纳入的文件通过引申纳入对SEC已提交的信息作为一部分的潜在证明,这意味着我们可以向您披露那些建议部分的信息。引申纳入的信息是本基本证书的重要组成部分。特此引申纳入的信息为:

综合中期财务报告注释

以美元百万计,除非另有说明

其他诉讼

Vale在不同州和联邦法院面临多起个人和其他实体提起的私人诉讼,要求对萨马尔科大坝事故造成的环境、财产和人身伤害进行修复和补偿。截至2024年6月30日,潜在损失为6亿美元(2023年:11亿美元),可能造成的潜在损失被归类为可能性。

c) Samarco司法重组

2021年4月,Samarco向米纳斯吉拉斯州法院申请司法重组(“JR”)以重组被国外债券持有者持有的其债务。JR的目的是重组Samarco的债务并建立一个独立、可持续的财务状况,使Samarco能够继续安全地恢复运营并履行与Renova基金会有关的义务。

2023年5月,Vale S.A.与BHPb、Samarco和持有超过Samarco债务50%的某些债权人共同签署了一份具有约束力的协议,以设定通过一份一致的重组计划对Samarco债务进行重组的参数,该计划得到了债权人的批准,并于2023年7月提交给JR法院,并于2023年9月获得法官确认。

2023年12月,Samarco现有的48亿美元的财务债务已交换为约39亿美元的长期无抵押债务,开始自2023年计息,到2031年结束。

计划执行后,Samarco具有精简的资本结构,符合其运营的增长和现金流的生成。该计划考虑到赔偿和补偿计划的基金,在2024年到2030年间被限制为10亿美元,并根据Samarco预计的现金流量生成在该期结束后进行额外的贡献。

d) Vale因与Samarco重组计划相关的税务后果

该计划规定,Renova基金会将进行额外的现金贡献,通过资本贡献的方式直接由Vale和BHPb代表Samarco进行。因此,根据巴西税法规定,所做出的贡献被视为可支配的并被视为税前扣除。因此,由于Renova基金会融资机制的变化,巴尔将不能再将未来的支付从其所得税计算中扣除,因其在巴西不是可减税的。因此,总计1,078美元的递延所得税资产在2023年6个月的期间内已全部撤销,相应的影响已在收入报表中记录为“所得税”(注7a)。

25.退役水坝结构和资产退役义务准备金

公司受到本地法律法规的约束,这些法律法规要求瓦莱在设备使用期结束后进行设备退役,因此,拆除费用主要在运营活动结束后发生。这些义务在巴西由联邦水文局和州环保机构监管。在各项要求中,退役计划必须考虑区域的物理、化学和生物稳定性,以及在必要期间进行的验收后动作。这些义务已经计提并按公司所测算成本计量的关键估计和假设进行。根据结构的地质特征,公司有义务按照以下条款(a)的要求移除结构。

有关水坝安全的法律法规

2023年12月,米纳斯吉拉斯州政府发布了第48,747号法令,根据水库区域、水坝分类和用途以及估计的去极端化成本,针对每个水坝分别规定环境担保的测量和执行,并应在水坝的使用寿命内,即从启动阶段到去极端化和社会环境复原期间保留。担保可以是现金存款、银行存款证书、银行保函或保险。

44

合并中期财务报表注释

除非另有说明,否则以美元(百万)计

2024年6月,米纳斯吉拉斯州政府发布了第48,848号法令,修改了第48,747号法令,并将财产抵押和财产信托留置作为新的环境担保方式。担保应在3年内提交,其中一半金额在2024年提供,其余金额分别在2025年和2026年提供。

这些担保的价值估计为3.24亿美元(18亿雷亚尔),公司打算通过提供财产抵押和财产信托留置、金融担保或保险来满足。Vale的预期财务成本将是微不足道的。

a) 上游岩土结构去极端化

由于布鲁马迪尼奥水坝事故(注23)及遵守法律法规,公司决定加速计划, “去极端化”其在巴西的所有水坝和堤坝。公司还在加拿大运营尾矿坝,包括上游压实坝。但是,公司决定通过其他方法对这些水坝进行停运,因此,进行加拿大水坝退役的条款列为“退役资产和环境义务”,如下文的(b)所示。

这些结构处于不同的成熟阶段,其中一些仍处于概念性工程阶段,其支出估算包括大量的不确定性,以符合最佳市场实践。

45

合并中期财务报表注释

除非另有说明,否则以美元(百万)计

拨备变化如下:

总费用
2023年12月31日的余额 3,451
估计值的修订 (131)
支出 (251)
货币和现值调整 91
汇兑调整 (422)
2024年6月30日的余额 2,738

去极端化项目的现金流预计为15年期,并按实际利率折现到现值,该利率从5.41%升至6.45%。

停产和闲置能力

由于巴西地区Vale地理技术结构上的司法裁决或技术分析,公司已暂停了一些运营。公司已记录与Iron Ore Solutions分区的停产和闲置能力相关的损失,分别为2024年6月30日结束的三个月和六个月的美国36亿美元和美国79亿美元(2023年分别为美国50亿美元和美国124亿美元)。公司正在努力采取法律和技术措施以恢复所有操作。

b) 资产退役义务和环境义务

负债 贴现率 现金流成熟度
2024年6月30日 2023年12月31日 2024年6月30日 2023年12月31日 2024年6月30日 2023年12月31日
按地理区域划分的负债
巴西 1,914 2,415 6.41% 5.47% 2132 2132
加拿大 1,529 1,592 1.47% 1.30% 2150 2150
阿曼 159 158 3.46% 3.19% 2035 2035
其他 100 114 2.43% 2.04% - -
3,702 4,279
营运工厂 2,869 3,155
关闭工厂 833 1,124
3,702 4,279

本期拨备变化

资产养老责任

环保母基

义务

总费用
2023年12月31日的余额 3,779 500 4,279
支出 (85) (36) (121)
估计值的修订 (201) 17 (184)
货币和现值调整 65 12 77
汇兑调整 (294) (55) (349)
2024年6月30日的余额 3,264 438 3,702

金融保证

截至2024年6月30日,公司在能源转型金属业务的资产退役义务方面,已获得金融机构发行的担保,金额为8.21亿美元(2023年12月31日:9.1亿美元)。

46

综合中期财务报表的附注

除非另有说明,否则数据以亿美元为单位

26. 法律诉讼

公司在业务的日常诉讼中被起诉于大量法律诉讼中,包括民事诉讼、税务诉讼、环境和劳动程序等方面。

公司利用估算来认可资源流出的金额和概率,基于报告和技术评估以及管理层的评估。应识别概率可靠的损失的准备。

仲裁、法律和行政裁决对公司、新的判例法和现有证据的变化可能会导致资源流出的概率以及估计金额的变化,根据法律依据进行评估。

与Brumadinho事件有关的诉讼(注23)和Samarco水坝事故(注24)在其具体财务报表的说明中呈现,因此未在下文披露。

a) 诉讼准备金

税务诉讼 民事诉讼 劳动诉讼 环保母基诉讼 诉讼拨备总额
2023年12月31日的余额 90 380 514 15 999
增加和逆转,净额 5 18 78 3 104
付款 (2) (58) (53) - (113)
指数化和利息 9 15 1 1 26
汇兑调整 (13) (52) (68) (3) (136)
2024年6月30日的余额 89 303 472 16 880
2022年12月31日余额 576 291 411 14 1,292
增加和逆转,净额 3 27 51 2 83
付款 (3) (23) (39) (3) (68)
指数化和利息 18 20 11 2 51
汇兑调整 49 23 37 1 110
截至2023年6月30日的余额 643 338 471 16 1,468

公司考虑了所有可用信息以评估资源流出的可能性,并在准备估计所需的成本时进行了评估。

税务诉讼-公司是数个行政和法律程序的一方,主要涉及巴西联邦贡献(“PIS”和“COFINS”)、增值税(“ICMS”)和其他税款。

民事诉讼-指针对供应商的声称的因合同不平衡或违约而产生的损失、支付和合同罚款的赔偿及指针对Vale运营活动中所涉及的房地产认领的土地要求的诉讼。

劳动诉讼-指内部员工和服务提供商的个人索赔诉讼,主要涉及要求加班工资、精神损害赔偿或健康和安全条件等方面。

环境诉讼——主要涉及环境损害诉讼和与环境许可有关的问题。

47

综合中期财务报表的附注

除非另有说明,否则数据以亿美元为单位

b) 附带责任

2024年6月30日 2023年12月31日
税务诉讼 6,347 7,235
民事诉讼 1,343 1,366
劳动诉讼 294 378
环保母基诉讼 1265 1,320
总费用 9,249 10,299

c)司法存款

2024年6月30日 2023年12月31日
税务诉讼 372 1,127
民事诉讼 82 122
劳动诉讼 122 148
环保母基诉讼 9 12
总费用 585 1,409

税务诉讼-在2023年12月,针对Valepar(Vale并购)于2011年提出的诉讼,寻求从PIS和COFINS税基中排除以资本利息形式获得的股息金额。该程序完全得到了司法存款的保障。该司法裁决决定将司法存款转化为政府,导致该金额在2023年12月31日年度财务报表中重分类为应付税款和司法存款。2024年4月,该诉讼以司法存款解决。

d)为法律程序所签订的担保

除了上述税务、民事、劳动和环境司法存款外,公司签订了27亿美元(2023年12月31日:27亿美元)的担保,作为司法存款的替代方案。

27. 员工福利

流动负债 非流动负债
票据 2024年6月30日 2023年12月31日 2024年6月30日 2023年12月31日
工资、相关费用以及其他报酬拨备 636 867 - -
股份支付 27(a) 18 27 - -
员工离退休义务 27(b) 70 70 1,221 1,381
724 964 1,221 1,381

a)基于股份的支付

对于长期激励计划,公司的补偿计划包括匹配计划和绩效股份单位计划(“PSU”),分别具有三年归属期,旨在鼓励员工留任和提高业绩。该计划的公允价值在三年必需的服务期内以直线方式确认,并扣除预估损失。

匹配计划

匹配计划的公允价值是根据公司的股价和ADR以及授予日授予的股票数量进行估算的。以下是在截至2024年6月30日的六个月期间有效计划的信息:

2024计划 2023年计划 2022年计划
授予的股票

2,244,659

1,330,503 1,437,588
股价 12.02 15.94 20.03

分配的税收

综合中期财务报表注释

除非另有说明,否则以美元为单位的百万

绩效股份单位(“PSU”)

PSU计划的公允价值是通过估算使用回报股东指标、健康与安全和可持续性指标的蒙特卡罗模拟来测量的。蒙特卡罗模拟所使用的假设如下表所示,截至2024年6月30日的六个月期间,有效计划的结果已用于计算总绩效因素的预期值。

2024计划 2023年计划 2022年计划
授予的股票

1,873,175

1,177,755 1,709,955
给予股份的日期 (需要提交本声明的事项发生的日期) 2023年1月2日 2022年1月3日
股价 12,49 16.6 13.81
预期波动率 35,60% 48.33% 39.00%
预计期限(年) 3 3 3
预期股东回报指标 66,95% 72.42% 51.20%
预期绩效因素 83,47% 79.32% 53.08%

b)员工养老金后备义务

资产与负债表中资产和负债的调节

2024年6月30日 2023年12月31日
超额养老金计划 未充足的养老金计划和其他福利计划 超额资金养老金计划 未充足的养老金计划和其他福利计划
资产上限变动
期初余额 1,071 - 1,114 -
利息收入 38 - 103 1
关于资产上限的变化 (125) - (192) (28)
汇兑调整 (109) - 73 -
“转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时,就该B类普通股股份而言,操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式),情况下(在这种情况下)。即使是这种情况,以下任何情况也不被视为“转让”: - - (27) 27
期末余额 875 - 1,071 -
在财务状况表中确认的金额
精算负债的现值 (4,308) (1,613) (4,517) (2,266)
资产公允价值 5,243 322 5,656 815
资产上限的影响 (875) - (1,071) -
资产(负债) 60 (1291) 68 (1,451)
流动负债 - (70) - (70)
非流动资产(负债)(一) 60 (1,221) 68 (1,381)
资产(负债) 60 (1291) 68 (1,451)

(一)过度充实的养老金计划资产在资产负债表中记录为“其他非流动资产”。

49

综合中期财务报表注释

除非另有说明,否则以美元百万计。

28. 股本

a) 股本

截至2024年6月30日,股本为61,614美元,相当于发行的4,539,007,580股无面值股票已全部实缴。董事会可以无论规章制度如何变动,批准发行和注销普通股,包括将利润和储备资本化的范围。

2024年6月30日
股东 普通股 黄金股份 总费用
Previ(一) 397,799,856 - 397,799,856
三井&公司(一) 286,347,055 - 286,347,055
黑石集团股份有限公司(二) 289,063,618 - 289,063,618
持有5%以上股份的总股东 973,210,529 - 973,210,529
自由流通股 3,297,692,482 - 3,297,692,482
黄金股份 - 12 12
全部未结算(不含库藏股) 4,270,903,011 12 4,270,903,023
持有股票 268,104,557 - 268,104,557
总资本 4,539,007,568 12 4,539,007,580

根据托管方提供的《宣告书》,根据在B3上市的票据,股东所持有的股份数量。

根据提交给美国证券交易委员会的BlackRock,Inc.的13G/A表格披露的股数而报告的股数。

b) 取消宝藏股

2023年6月30日结束的六个月内,董事会批准了公司发行并保留在宝藏股中的普通股的注销,而不会降低其股本的价值。这些效果被转移至股东权益,列为“宝藏股注销”,位于“利润储备”和“宝藏股”之间。在2024年6月30日结束的六个月内没有注销股票。

注销的股票数量 账面余额
于2023年3月2日获得批准的注销 239,881,683 4,164
2023年6月30日结束的6个月 239,881,683 4,164

第三期于2021年3月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%;股票回购计划

回购的股票总数 现金流量的影响
截至2023年6月30日的六个月内
2024 2023 2024 2023
股票回购计划最多达150,000,000股(i)
被母公司收购 17,413,659 - 231 -
由全资子公司收购 11,645,514 - 158 -
总费用 29,059,173 - 389 -
多达500,000,000股股票的股票回购计划(ii)
被母公司收购 - 73,179,052 - 1,102
由全资子公司收购 - 67,979,481 - 1,022
总费用 - 141,158,533 - 2,124
股票回购计划 29,059,173 141,158,533 389 2,124

(i)2023年10月26日开始限制在未来18个月内最多买入150,000,000股普通股及其各自的ADR,自前一计划结束之日起计算。

(ii)2022年4月27日,董事会批准了普通股回购计划,仅限于最多购买500,000,000股普通股或其ADR,期限为18个月。该计划于2023年结束。

(d)除了根据PIPE认购协议发行的证券、根据本协议和BLAC认股权与BLAC权利允许而发行的证券,BLAC没有发行任何期权、权证、优先购买权、认股权、可转换证券或其他任何与BLAC已发行或未发行的股本有关的权利、协议、安排或承诺,也没有任何义务强制BLAC发行或出售任何股本或其他权益。上述应发行的所有BLAC普通股股份,根据应发行的工具的规定,将被合法授权、有效发行、充分支付且不可评估。BLAC及其任何子公司都没有参与或受其约束,而且BLAC及其任何子公司也没有授予任何权益增值权益、参与权益、虚拟股权或类似权利。BLAC没有参与任何表决信托、表决协议、代理、股东协议或其他与BLAC普通股票或BLAC或其任何子公司的任何权益或其他证券的表决或转移有关的协议。BLAC没有未解决的合同义务来回购、赎回或以其他方式收购任何BLAC普通股。BLAC没有未解决的合同义务向任何人进行任何形式的投资(以贷款、资本贡献或其他方式)。

综合中期财务报表附注

除非另有说明,否则以美元百万计。

d) 批准的报酬

公司章程规定按照其净利润的25%作为Vale股东的最低强制报酬金,扣除法律和税务激励储备金。作为资本利得的批准报酬(JCP)应加上适用于Vale股东的所得税。Vale股东的报酬基于以下决议:

·于2024年7月25日(后续事件),董事会批准向其股东支付总额为1,608美元的资本利得,该资本利得将作为预付2024年12月31日结束时的报酬预付款于2024年9月支付 。

·于2024年2月22日,董事会批准向其股东支付总额为2,364美元的股息。该回报于2024年3月全额支付。

·于2023年2月16日,董事会批准向股东支付1,569美元的股东回报,其中1,132美元是2022年12月31日结束年度的最低强制报酬金,437美元作为额外报酬金。该回报于2023年3月全额支付。

29. 关联方

相关方包括公司的子公司、合营企业、联营企业、股东及其相关实体以及公司的关键管理人员。

与公司交易的关联方按与第三方安排的价格和市场条件等同于那些公允的交易条件来进行交易。

运营收入与销售给钢铁生产商的铁矿石销售和使用铁路所支付的费用有关,成本和营业费用主要与球团化厂的变量租赁支付有关。

采购、应收账款和其他资产、应付账款及其他负债主要与联营企业和合营企业向球团化厂提供的租赁和铁路运输服务有关。

第一期于2021年1月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%;与关联方的交易

截至6月30日的三个月的期间
2024 2023
营业收入净额 费用和营业费用 财务费用净额 营业收入净额 费用和营业费用 财务费用净额
合资企业板块
Aliança Geração de Energia S.A. - (24) - - (26) -
造球公司(i) - (75) (7) - (45) (11)
MRS Logística S.A. - (126) - - (114) -
Norte Energia S.A. - (16) - - (33) -
其他 8 14 - 11 (2) -
8 (227) (7) 11 (220) (11)
企业合伙
VLI 109 (4) - 76 (5) -
其他 - - - - - -
109 (4) - 76 (5) -
股东
Cosan - (2) - - - -
Bradesco - - (191) - - 197
Mitsui 56 - - 85 - -
巴西银行 - - 1 - - -
56 (2) (190) 85 - 197
总费用 173 (233) (197) 172 (225) 186

(i) 汇总实体:Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização,Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização,Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização和Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização。

BLAC未违反适用于BLAC或影响BLAC任何财产或资产的任何法律,也未违反或违约等相关事项,BLAC已取得所有必要权威机构对其拥有物业或资产所需的关键特许经营权、授权、许可、权益、豁免、同意、证书、批准和命令。

合并中期财务报表注释

除非另有说明,所有金额均以美元计(以下简称“美元”)。

截至2022年6月30日的六个月期间
2024 2023
营业收入净额 费用和营业费用 财务费用净额 营业收入净额 费用和营业费用 财务费用净额
合资企业板块
Companhia Siderúrgica do Pecém - - - 93 - -
Aliança Geração de Energia S.A. - (51) - - (52) -
造球公司(i) - (152) (16) - (88) (25)
MRS Logística S.A. - (216) - - (178) -
Norte Energia S.A. - (31) - - (60) -
其他 17 (7) (3) 16 (5) -
17 (457) (19) 109 基本每股收益 (25)
企业合伙
VLI 191 (10) (1) 145 (11) (1)
其他 - (1) 3 - - -
191 (11) 2 145 (11) (1)
股东
Cosan - (3) - - - -
Bradesco - - (230) - - 269
巴西银行 - - 1 - - -
三井 117 - - 130 - -
117 (3) (229) 130 - 269
总费用 325 (471) (246) 384 (394) 243

(i) 汇总实体:Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização,Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização,Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização和Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização。

b) 与相关方的未偿余额

资产
2024年6月30日 2023年12月31日
现金及现金等价物 应收账款 应收分红派息和其他资产 现金及现金等价物 应收账款 分红应收款项及其他资产
合资企业板块
造球公司(i) - - - - - 27
MRS Logística S.A. - 14 30 - 16 34
其他 - 4 13 - 4 43
- 18 43 - 20 104
企业合伙
VLI - 117 - - 46 -
PTVI - 1 - - - -
其他 - 1 2 - 1 2
- 119 2 - 47 2
股东
Cosan - - - - 1 -
布拉德斯科 406 - 96 176 - 313
巴西银行 35 - - 58 - -
三井 - 2 - - 5 -
441 2 96 234 6 313
养老金计划 - 17 - - 16 -
总费用 441 156 141 234 89 419

(i) 合并实体:Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização、Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização、Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização 和 Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização。

BLAC没有了解涉及管理或其他有重要作用的员工或顾问在BLAC财务报表内部控制方面涉及欺诈或举报行为的任何虚假或重大信息。

基本报表注释

单位:百万美元,除非另有说明

负债
2024年6月30日 2023年12月31日
供应商和承包商 金融工具和其他负债 供应商和承包商 金融工具和其他负债
合资企业板块
造球公司(i) 110 144 51 290
MRS Logística S.A. 15 - 48 -
其他 32 - 39 -
157 144 138 290
企业合伙
VLI 2 143 1 59
PTVI 92 - - -
其他 - - 4 -
94 143 5 59
股东
Cosan 1 - 1 -
布拉德斯科 - 58 - 23
1 58 1 23
养老金计划 10 - 14 -
总费用 262 345 158 372

(i) 合并实体:Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização、Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização、Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização 和 Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização。

c) 主要管理人员报酬

截至2024年6月30日的六个月期间,公司的主要管理人员报酬为15美元(2023年为20美元)。

在其2023年2月13日提交的所有文件中,BLAC没有披露任何与法规先前披露的规定不一致的事项。

签名

New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副总裁,总法律顾问和公司秘书为公司提供企业活动更新(除非另有说明,否则所有数字均以美元计)。

Vale S.A。
(注册者)
通过: 董事,投资者关系
日期:2024年7月25日 投资者关系董事