美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表14A
(14a-101条款)
委托声明所需的信息
第14a清单信息
根据1934年证券交易法第14(a)条的委托人委托的委托书
根据1934年证券交易法第14(a)条的委托人委托的委托书
提交者提交的☒
非注册人提交 ☐
选择适当的盒子:
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 仅供委员会使用的机密信息(按照规则14a-6(e)(2)允许) |
| ☐ | ☐ |
| ☒ | ☐ |
| ☐ | 根据§240.14a-12邀请材料 |
playags公司。
（根据其宪章规定的注册人名称）
(提交代理声明的人(如非注册人))
支付文件费（请勾选适用的方框）：
| ☒ | 不需要支付费用。 |
| ☐ | 先前支付的费用与初步材料一起提交。 |
| ☐ | 根据《证券交易法》规则14a-6(i)(1)和0-11中的展板计算的费用。 |
PlayAGS公司，一家内华达州的公司（以下简称“PlayAGS”或“公司”），于2024年7月1日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交了最终的选举代理声明（以下简称“选举代理声明”），并自2024年7月1日起向PlayAGS的股东邮寄选举代理声明，与2024年5月8日签署的“合并协议和计划”（以下简称“合并协议”）有关，各方包括德克萨斯有限责任公司Bingo Holdings I, LLC （以下简称“母公司”），母公司的附属公司Brightstar Capital Partners（以下简称“Brightstar”）和内华达州公司和母公司的全资子公司Bingo Merger Sub, Inc.（以下简称“合并子公司”），提供了一些内容，其中包括Merger Sub和公司的合并。根据合并协议和其他相关事项，公司作为母公司的全资子公司存活。
自选举代理声明的初次提交以来，即截至本14A表格的提交时间（以下简称“此表格”），PlayAGS收到了公司声称的股东发来的14封询问函件，这些股东对选举代理声明中的某些披露提出了质疑，并通常要求披露此表格所声称省略的某些信息（统称为“询问函件”）。据称股东们还提起了两起诉讼，即Fleming v. PlayAGS, Inc. et al.,案号tc240723-34（纽约州最高法院）和Miller v. PlayAGS, Inc. et al.,案号tc240724-11（纽约州最高法院），对选举代理声明中的某些披露提出了质疑，通常要求披露此表格所声称省略的某些信息（以下简称“投诉”）。投诉将公司，公司的董事，Brightstar，母公司和合并子公司列为被告。尽管PlayAGS认为选举代理声明中所载信息完全符合适用法律，并否认询问函件和投诉中的指控，为了避免原告的披露索赔成为无效，避免麻烦以及可能对业务造成的延迟影响并向股东提供附加信息，PlayAGS决定自愿补充某些与所谓股东索赔相关的披露，以此表格陈列的补充披露。补充披露中包含内容均不构成对制定适用法律的必要性和应具有的法律性的认可。相反，PlayAGS明确否认有关披露所述的所有指控都需要额外的披露信息或已提供了必要的披露信息。Fleming v. PlayAGS, Inc. et al.，案号tc240723-34（纽约州最高法院）。，案号tc240723-34（纽约州最高法院）和Miller v. PlayAGS, Inc. et al.，案号tc240724-11（纽约州最高法院）。，案件编号为tc240724-11（纽约州最高法院）。
尽管PlayAGS认为选举代理声明所载信息完全符合所有适用的法律，并否认询问函和投诉中的指控，但为了消除原告的披露索赔，避免烦扰可能带来的费用和业务延迟，并向股东提供额外信息，PlayAGS决定自愿在选举代理声明中的一些披露内容上进行补充，而与上述股东索赔相关（以下简称“补充披露”）。补充披露中包含的任何信息都不应被视为承认应在此处提供任何其他披露，以符合适用法律的法律性或必要性，相反，PlayAGS特别否认所有指控，表示任何可能需要其提供的披露都已提供或不需要提供。
此表格中的信息已合并入选举代理声明，应结合选举代理声明的内容阅读，应全部阅读。在此表格中使用但未定义的术语应具有选举代理声明所规定的含义。如果此表格中的信息有所不同或更新了选举代理声明中的信息，则此表格中的信息应替换或补充选举代理声明中的信息。此表格所包含的信息仅限于2024年7月1日，除非此表格中的信息特别指明适用其他日期。除本表格或所引用的，包含或合并的文件中另有规定外，选举代理声明、选举代理声明的附件以及所引用的，包含或合并的文件均不得另作修改或补充。如果您尚未提交代理以供PlayAGS股东大会使用，则敬请尽快提交。此表格不影响PlayAGS股东之前已收到或交付的任何代理卡或表决说明的有效性，已提交或已送达的代理卡或表决说明均不需要作出任何变更。
如果您尚未为PlayAGS股东大会提交代理投票，则敬请尽快提交。此表格不影响PlayAGS股东之前已收到或交付的任何代理卡或表决说明的有效性，已提交或已送达的代理卡或表决说明均不需要作出任何变更。
所有页引用均指提交于2024年7月1日根据《1934年修改证券交易法》第14（a）条的PlayAGS所提交给SEC的选举代理声明的页数。以下使用的术语，在没有特别定义的情况下，应按照选举代理声明中所定义的含义解释。为了明确，重新说明的有修改的段落中的新文字使用加粗、下划线的文本，从有修改的段落中删除的文本使用。删除的文本使用删除线文本表示。.
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 以下修改的文本替换了第28页的标题为“合并背景”的第六段完整段落。修改后的文字如下。 |
“于2023年12月26日，Brightstar提交了一份非约束性书面兴趣表态书，表示有意收购PlayAGS，其每股价格区间为10.25美元至11.00美元之间（以下称为“12月提案”）。12月提案暗示，相对于2023年12月22日PlayAGS收盘股票价格，在一段时间内股票价格将会上涨33%至42%。在此期间，收购将通过股权融资和债务融资组合进行，12月提案没有包含任何有关公司的高管或董事的任何后交易聘用的提议，并已及时与董事会分享。”
| 2. | 以下修改的披露替换了第30页标题为“合并背景”的第19个完整段落。修改后的文字如下。 |
“于2024年2月20日，Brightstar提交了一个改进的非约束性书面兴趣表示，更新了每股价格为12.00美元（以下简称“2月提案”）。2月提案暗示，相对于2023年12月22日PlayAGS收盘股票价格，在一段时间内股票价格将涨55%，相对于2024年2月20日Play AGS收盘股票价格，股票价格还将涨32%。2月提案没有包含任何公司高管或董事的任何后交易聘用的提议，并已及时与董事会分享。”
| 3。 | 以下修改的披露替换了第30页标题为“合并背景”的第26个段落。修改后的文字如下。 |
“于2024年3月19日，Brightstar提交了一个更新后的非约束性书面兴趣表示，更新后的每股价格为12.20美元（以下简称“3月提案”）。3月提案暗示，相对于2023年12月22日PlayAGS收盘股票价格，在一段时间内股票价格将会上涨58%相对于2024年3月18日Play AGS收盘股票价格，股票价格还将涨44%。3月提案没有包含任何公司高管或董事的任何后交易聘用的提议，并已及时与董事会分享。”
| 4。 | 以下修改的披露替换了第31页标题为“合并背景”的第29个段落。修改后的文字如下。 |
“于2024年3月31日，Brightstar提交了一个最终提案，更新后的价格每股为12.50美元，要求PlayAGS为之提供30天的独家期，Brightstar将最终进行尽职调查并商定最终文件（以下简称“最终提案”）。最终提案暗示，相对于2023年12月22日PlayAGS收盘股票价格，在一段时间内股票价格将会上涨62%，相对于2024年3月28日Play AGS收盘股票价格，股票价格还将下跌39%。最终提案没有包含任何公司高管或董事的任何后交易聘用的提议，并已及时与董事会分享。”
| 5。 | 以下披露修改了“合并背景”第二段下面的第六个完整段落，添加了表格。修改后的文字如下。 |
所选公司和相关的平均数和中位数数据为：平均值和中位数数据如下：
• 爱因斯沃斯游戏科技有限公司
• everi控股股份有限公司
• Inspired Entertainment, Inc.
| 企业价值 / | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 市场 市值。 |
净利 债务 |
企业 数值 |
2023财年 调整后 EBITDA |
2024财年预测 调整后 EBITDA |
FY 2025E 调整后 EBITDA |
2023财年 调整后 EBITDA – 资本支出 |
2024财年预测 调整后 EBITDA – 资本支出 |
FY 2025E 调整后 EBITDA – 资本支出 |
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| 爱因斯沃斯游戏科技公司 |
267 | (19 | ) | 249 | 5.6倍 | 6.1倍 | 6.1倍 | 7.4倍 | 7.0倍 | 7.1倍 | ||||||||||||||||||||||||||
| everi控股公司 |
711 | 928 | 1,640 | 4.5倍 | 4.5倍 | 4.3倍 | 7.4倍 | 7.6倍 | 5.6倍 | |||||||||||||||||||||||||||
| inspired entertainment |
244 | 269 | 513 | 5.1倍 | 5.0倍 | 4.6倍 | 9.7倍 | 7.9倍 | 5.9x | |||||||||||||||||||||||||||
| 平均值 |
|
5.1倍 | 5.2倍 | 5.0倍 | 8.2倍 | 7.5倍 | 6.2倍 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 中位数 |
|
5.1倍 | 5.0倍 | 4.6倍 | 7.4倍 | 7.6倍 | 5.9x | |||||||||||||||||||||||||||||
| 6. | 在第47页“合并—麦格理资本（美国）公司的意见—财务分析—选择交易分析”下的第一个图表被以下修改后的文本替换。修改后的文本如下： |
| 企业价值 | ||||||||||||||||
| 日期宣布 | 收购方 | 目标 | 交易 数值 |
LTM 调整后 EBITDA |
LTM 调整后 EBITDA - 资本支出 |
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| 2024年2月 |
International Game Technology PLC | Everi Holdings Inc. | $ | 2,200 | 6.0倍 | 9.9倍 | ||||||||||
| 7. | 在第48页“合并—麦格理资本（美国）公司的意见—财务分析—选择交易分析”下的第三个图表被以下修改后的文本替换。修改后的文本如下： |
| 日期宣布 | 收购方 | 目标 | 交易价值 | |||||
| 2016年2月 |
Scientific Games Corporation | WMS Industries Inc. | $ | 1,489 | ||||
| 2014年9月 |
Bally Technologies, Inc. | SHFL娱乐 | 1,330 | |||||
| 2014年8月 |
阿波罗全球管理 | playags | 236 | |||||
| 2014年7月 |
亚瑟士休闲有限公司 | 视频游戏技术公司 | 1,283 | |||||
| 2014年7月 |
GTECH S.p.A. | 国际游戏科技公司 | 6,413 | |||||
| 2013年9月 |
Scientific Games Corporation | 巴利科技公司 | 5,096 | |||||
| 2013年7月 |
全球现金获取控股有限公司 | Multimedia Games Holding Company， Inc. | 1,051 | |||||
| 2013年1月 |
诺伍德集团 | 艾因斯沃思游戏科技有限公司 | 688 | |||||
| 8. | 以下说明取代第60页“法律程序”一节的最终段落。 修改后的文字如下所示：“在宣布合并消息之后并截至本计划表日期，PlayAGS收到了来自号称持股人的十四封要求披露某些据称被省略的信息的信函（统称“要求信函”）。 这些要求信函声称违反了《证券交易法》第14(a)条和第20(a)条规定，并声称在与合并有关的初步代理书和最终代理书中省略了某些据称为重要信息的东西，使得代理书不完整且误导。”. |
号称持有股票的股东还提起了两起诉讼，即“Fleming v. PlayAGS, Inc. et al.”
据称的股东还提起了两起诉讼， Fleming v. PlayAGS, Inc. et al.案件编号 tc24073-34（N.Y. Sup. Ct.）和Miller诉PlayAGS，Inc.等案件号码tc240724-11（N.Y. Sup. Ct.），挑战纽约州法律下的代理人声明中的某些披露并通常请求披露此附表中据称遗漏的信息（“诉讼”）。诉讼指责公司，公司的董事，Brightstar，Parent和Merger Sub为被告。
关于交易可能会有其他诉讼或索赔信。如果收到其他类似索赔信或提起诉讼，除非有新的或不同的重大指控，否则PlayAGS和Parent不一定会宣布此类诉讼被提起。
关于前瞻性声明的通知
本报告包含前瞻性声明，包括但不限于不仅与历史事实或现状相关的所有陈述，例如关于本公司在提议的交易的时间，完成及其影响方面的期望，意图或策略的陈述。在某些情况下，这些声明可能包括诸如“可能，” “可能，” “将，” “可能，” “应该，” “期望，” “计划，” “目标，” “预计，” “相信，” “估计，” “预测，” “项目，” “潜力，” “继续”和“持续，”或其否定形式，或其他意图识别关于未来的声明的可比术语。这些前瞻性声明受《1995年私人证券诉讼改革法案》的安全港规定的约束。公司对此事的期望和信念可能不会实现。由于不确定性，风险和情况变化，包括但不限于与下列相关的风险和不确定性：各方能否及时或完全完成拟议中的交易；与交易完成有关的终止条件的满足（或允许），包括就公司股东的批准而言；可能会出现延迟完成拟议中的交易；公司能否及时成功实现拟议的交易所期望的效益；可能引发并导致合并协议终止的任何事件，变更或其他情况或状况的影响；提议的交易的公告或挂起对公司的业务关系，营业成果和业务总体的影响；与提议的交易有关的费用；为止，起诉公司，Brightstar或其各自的董事或高管与合并协议或提议的交易有关的任何法律诉讼的结果；以及这些成本和其他负债对可供分配给公司股东的现金，财产和其他资产的影响。前瞻性声明可能发生重大偏差。前瞻性声明可能发生重大偏差。
与提议的交易相关的，公司已向美国证券交易委员会提交了一份明确的代理声明，涉及提议的交易和其他相关文件。在向美国证券交易委员会提交明确的代理声明之后，代理声明和选票将被发送给股东，在投票权鉴定的记录日报告的股东名册上有权投票，以便投票讨论提议的交易和特别会议上的任何其他事项。在做出任何投票决策之前，强烈建议投资者和证券持有人阅读明确的代理声明，任何修改或补充、任何其他征集材料以及与提议的交易或并入代理声明的任何其他文档，因为它们包含有关公司、Parent和提议的交易，包括合并的重要信息。投资者和证券持有人可以从以上来源免费获取代理声明，任何修改或补充以及与该提议有关的公司与美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件。
本报告中包含的前瞻性声明仅在此之日有效。除法定要求外，公司不承担任何义务，并无意更新这些前瞻性声明。
其他信息和查询处
在拟议的交易中，公司向美国证券交易委员会提交了一份明确的代理声明，涉及拟议的交易和其他相关文件。在向美国证券交易委员会提交明确的代理声明之后，代理声明和选票将被发送给股东，在投票权鉴定的记录日报告的股东名册上有权投票，以便投票讨论拟议的交易和特别会议上的任何其他事项。在做出任何投票决策之前，强烈建议投资者和证券持有人阅读明确的代理声明，任何修改或补充、任何其他征集材料以及与拟议的交易或并入代理声明的任何其他文档，因为它们包含有关公司、Parent和拟议的交易，包括并购的重要信息。可以在以上来源免费获得这些文档。
征集代理
在提议的交易中，Brightstar Capital Partners、公司及其各自的董事和高管可能会被视为该提议交易的公司股东的代理人征集者。关于公司董事和高管的信息，包括其直接或间接持股的描述或其他情况，包括在2024年年度代理声明中包含的“16（a）有益所有权报告合规性”标题中。当涉及到公司的董事和高管以及其各自的关联者自2024年代理声明披露以来已经或将要获得或处置的股权持有时，此类交易已经或将要在提交给美国证券交易委员会的4号表中予以反映。有关征集代理人的参与者的其他信息以及其利益的说明将包含在提议的交易的代理声明和其他相关材料中。有关文件可以从以上来源免费获取。董事会,高管我们无法保证，我们将在与此招股书相关的证券发行中收到任何收益。除非适用的招股说明书另有说明，否则我们打算将在本招股书下出售的证券的任何净收益用于我们的运营、进一步开发和商业化我们的产品候选者、其他普通企业用途，可能包括但不限于营运资本、知识产权保护和执行、资本支出、偿还债务和合作伙伴关系，以及获得、许可或投资于新业务、产品候选者和技术的成本。我们还没有确定我们计划在上述任何领域中花费的金额或支出的时间。因此，我们的管理层将对根据此招股书出售的证券所收到的任何资金拥有广泛的自由裁量权，以用于任何目的。在应用上述方式前，我们可能会根据我们的现金管理政策，最初将净收益投资于短期投资级或带息证券。本招股书销售的证券的收益使用的其他信息可能在与该发行有关的招股说明书中表述。第16（a）有益所有权报告合规性本公司于2024年4月29日提交给美国证券交易委员会的年度代理声明中包含的“16(a)有利所有权报告合规性”标题中。如果自2024年代理声明中披露的适用“截至”日期以来，公司的董事和高管及其相应的附属机构已经或将要获得或处置股权持股，则此类交易已经或将要在提交给美国证券交易委员会的4号表中得到反映。与代理征求相关的参与者及其利益的其他信息将包含在公司股东特别会议的代理声明以及其他相关材料中。这些文件可以从以上来源免费获取。