展览1.1

关于承销协议的通知

附上的承销协议是一份合同文件，用于规定和管理其中所描述交易相关各方之间的法律关系。承销协议并不是投资者了解公司的实际业务或运营状况的信息来源。所包含在承销协议中的陈述、保证、协议及规定仅用于承销协议的目的，仅为承销协议各方的利益服务，并在某些情况下受到这些各方之间协商的限制。因此，投资者和股东不应依赖于这些陈述、保证、协议和规定来作为描述公司实际状况或公司状况的特征。

* * *

LATAM航空集团SA。

美国存托股份

每股代表2,000股普通股

承销协议

2024年7月24日

高盛及股份有限公司

巴克莱资本公司

根摩托田株式会社证券有限责任公司

作为若干承销商的代表（“代表”）

列于附表I中的

高盛有限责任公司

西街200号

纽约，纽约州10282

Barclays Capital Inc. , 收件

745 Seventh Avenue

纽约，纽约州10019

J.P. Morgan Securities LLC, 收件

383 Madison Avenue

纽约纽约10179

女士们，先生们：

本协议中所称的LATAM航空集团S.A.（“公司”）的第二附表列明的股东（“出售股东”）， 拟按照本协议规定的条款和条件，向第一附表中列明的承销商（“承销商”）出售总计19,000,000股美国存托 凭证（“稳定ADS”），每股代表2,000股公司普通股（“普通股”），以及承销商的选择权，最多可额外购买2,850,000股美国存托凭证（“选择ADS”）。 本协议中称为“提供的ADS”。sociedad anónima abierta公司依照智利法律（“智利”）组建的公开上市银行股份公司，拟按照本协议规定的条款和条件，向第一附表中列明的承销商（“承销商”）出售总计19,000,000股美国存托 凭证（“稳定ADS”），每股代表2,000股公司普通股（“普通股”），以及承销商的选择权，最多可额外购买2,850,000股美国存托凭证（“选择ADS”）。 本协议中称为“提供的ADS”。

承销商购买的提供的ADS由JPMorgan Chase Bank，N.A.（“托管人”）发行， 并由根据2017年9月21日第三次修订和重订的存管协议发行，根据第一修订协议，于2021年3月12日修订， 并于2024年7月24日修订（“存管协议”），公司、托管人和不时持有公司存托凭证的所有持有人之间约定的 存托凭证。本协议中所述的提供的ADS代表的公司普通股以下简称“基础股票”。

1.（a）公司向每一位承销商声明和保证：

(i) 按照1933年修正案规定的“自动架空注册声明”（在规则405下定义） 以Form F-3（文件编号333-280866）的形式提交，涉及提供的ADS已在美国证券交易委员会（“SEC”）提交； 该注册声明及其任何事后生效修正案一经提交即生效；没有停止其生效的停止命令或有关部分的停止命令已发出， 也没有美国证券交易委员会对使用该注册声明或其任何事后生效修正案的有关部分表示反对的通知 依据证券法规401(g)(2)条规定（在规则405下定义），公司在提交该注册声明时建立的基础概要文件在形式上已成为通用概要文件； 其任何根据证券法规424(b)规定提交给SEC的有关提供的ADS的初步招股书（包括任何初步招股书补充），下简称为“初步招股书”； 该注册声明的各个部分，包括其中所有的附件以及涉及提供的ADS的任何招股书补充，因为时间是它们的一部分而经修订的，则以下简称为“注册声明的各个部分”， 在该等部分成为有效后，全部受到注册声明中所有内容的共同约束；在公司在本协议签署日或之前提交给美国证券交易委员会的形式上修订过的概要文件基础上， 形式上修订过的概要文件，在适用时间（定义详见第1(c)部分）之前，以下简称为“定价概要文件”；根据本协议第5(a)条款， 按照证券法规424(b)的规定与SEC提交，并已建立最终招股书形式的有关提供的ADS的最终招股书，以下简称为“招股书”； 任何本协议中提及的基础概要文件、定价概要文件、初步招股书或招股书，应视为并且包括根据证券法规F-3表第6条项目中规定的通过参照嵌入通用概要文件中的文件， 该等文件的日期应作为招股书的日期；任何关于基础概要文件、初步招股书或招股书的任何修订补充，应视为并且包括按照注册声明以后在F-3下提交的任何可能的文件（如根据1934年修正案规定的“发行人免费书面招股文件”（在规则433下定义）. 涉及提供的ADS）。

(ii) （A）SEC未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股书或任何发行人免费书面招股文件的命令；以及（B）任何在提交时提交的初步招股书在所有重要方面符合证券法和SEC的规定，并且不包含虚假的重要事实陈述或遗漏必须在其内部陈述或遗漏的重要事实陈述；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。该声明和保证不适用于依据和符合承销商信息（第9(c)条中定义）所作的任何陈述或遗漏；

(iii) 对于本协议的目的，“适用时间”为本协议签署日（当地时间）下午7:15。作为吸引资金股票和披露， 在上述时间，定价概要文件和清单III(c)中列出的信息所组成的组合（以下简称“定价披露包”），不包含任何虚假的重要事实陈述或遗漏必须在其内部陈述或遗漏的重要事实陈述， 在其作出的情况下， 具有充分清晰性；每个发行人免费书面招股文件和每个书面测试网络通信，均与上述定价披露包含的信息不发生重大冲突，每个发行人免费书面招股文件和每个书面测试网络通信， 组织定价披露包含的信息，方案相互承补，并且具有充分的清晰性，在适用时间，这些的组合不包含任何虚假陈述或遗漏啦必须在其中陈述或遗漏的重要事实描述，根据作出的情况。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。该声明和保证不适用于依据和符合承销商信息所作的发行人免费书面招股文件的任何陈述或遗漏；

(iv) 定价概要文件和招股书中引用及包含的文件或附件，成为有效或提交至SEC之时， 均已满足证券法或适用的证券交易所法案以及SEC相关规则和条例的重要要求，并且当中的没有一份文件包含虚假的重要事实陈述或遗漏必须在其内部陈述或遗漏的重要事实陈述；向SEC提交并被纳入定价概要文件和招股书中的任何其他文件在其成为有效或提交至SEC之时，成为适用的证券法或证券交易所法案以及SEC的相关规则和条例的重要要求，并且其中没有一份文件包含虚假的重要事实陈述或遗漏必须在其内部陈述或遗漏的重要事实陈述。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。,此陈述和担保不适用于依赖和符合承销商信息的任何声明或遗漏。在本协议的签署日期和之前的交易日结束之后，未向SEC提交此类或任何其他文件，除非在附表III（b）中另有规定。

（v）注册声明符合证券法和SEC下属规则和法规的要求，而注册声明的修正案或补充材料以及申请日前的招股说明书和任何修正案或补充材料，以及每个交货时点的有效日期，没有包含任何虚假陈述或省略其中必须陈述的重大事实，以使其中的声明不会误导。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。,此陈述和保证不适用于依赖并符合承销商信息的任何声明或遗漏; ADS注册声明符合证券法的要求，并且不包含任何虚假陈述或省略其中必须陈述或使其中的声明不会误导的重大事实；

（vi）自注册声明和定价招股说明书中给出信息的相关日期以来，公司和其子公司的股本（除了（i）根据公司的股权计划在正常业务范围内行使的任何股票期权或股权奖励，该股权计划在 定价招股说明书和招股说明书中有所描述，或（ii）根据定价招股说明书和招股说明书中描述的公司证券转换而发行的股票）或长期债务没有发生任何变化，公司和其子公司作为整个实体或本协议中所述业务的财务或其他条件，以及公司按照本协议的义务履行其义务或定价招股说明书和招股说明书中提出的交易的完成，不存在任何重大不利影响（如下定义）。在本协议中，“重大不利影响”是指对公司及其子公司作为整体或对公司履行本协议所承担的义务，存续、盈利、业务或资产方面的任何重大不利影响，无论是否源自业务常规交易

（vii）公司及其子公司对其运营必需的所有不动产和动产以及所有其他房地产和个人财产均拥有绝对产权或有效可租赁权，并且除了（i）可能会对公司及其子公司的使用和拟议使用该财产的情况产生实质干扰或（ii）可能会对公司及其子公司的财务或其他条件带来重大不利影响的其他情况外，所有的不动产和动产以及所有其他房地产和个人财产均不存在任何留置权、指控、负担、索赔或所有权瑕疵和缺陷。 履行其义务或定价招股说明书和招股说明书中提出的交易的完成，在其活动范围内，公司拥有、租用或以其他方式使用的资产和财产状况良好（合理磨损和损耗除外），除了可能会对公司及其子公司的财务或其他条件带来重大不利影响的其他情况；

（viii）公司已经（i）按照普通股上市的公司的身份在智利法律下正式组织，并在智利法律下合法存在并处于良好状态，具有全面的公司权力和权威，以拥有或租赁的方式运营其不动产和个人财产，并按照定价招股说明书和招股说明书中的情况从事其业务，并获得发行外国公司业务所需的适当资格；（ii）在其它智利不执行资格的辖区合法限制公司商业行为。SAO（智利的股份有限公司）m本协议适用于适用于旅客和货物的航空运输和相关业务，公司及其子公司在其经营区域内的所有相关当局均已注册、许可或获得其他证书或授权，以从事此类空运营业务，公司及其子公司（如适用）已经在其有航线的所有辖区中获得资质或获得其他授权，成为航空公司（在不能获得资质或获得授权的辖区中除外，这在总体上不会对公司及其子公司产生重大不利影响）

（ix）公司的每个子公司已经（i）依法组织，并在其组织所在司法管辖区中合法存在并处于良好状态，具有完全的公司权力和权威，以拥有或租赁的方式运营其不动产和个人财产，并按照定价招股说明书和招股说明书中的情况从事其业务；（ii）正当地获得资格，作为外国公司在需要这种资格的每个辖区，都在法律上是合法的。

（x）公司及其子公司在定期航空运输和相关业务中操作载客和财产的航空公司，在其运营的每个辖区中都已注册、许可或获得证书或授权，公司及其子公司在经营的所有运输辖区中，除不能获得资格或获得授权的辖区外，在必要时按照适用法律法规已获资质或得到其他批准或授权

（xi）公司已根据定价招股说明书和招股说明书中的规定获得授权。公司股本已全部授权并发行，并已全部支付并非可分配的 。与申购说明书和招股说明书中包含的普通股的描述一致；公司各个子公司的发行股本已获得授权并发行，并已全部支付并且非可减少的，除（I）附表V中提到的子公司和（II）对于任何外国子公司，在董事会限制下的股份以外，不清楚是否拥有股权，没有以任何留置权、指控、抵押或其他权利、股权负有任何限制，除了发行ISIN为GB00BDR05C01的定价招股说明书和招股说明书中的ADS交易所需的限制外。

（xii）本协议已得到公司的法律授权、签署和交付，并将构成按照其条款可执行的合法、有效、约束力的文件（在执行救济方面，还要受适用的破产、重组、破产、暂停或其他影响债权人权利的法律和公平原则的约束）。公司遵守本协议和存续协议，并完成本协议中规定的交易，不会违反或违反任何条款或规定，不构成公司或其任何子公司的违约或违反，并且不会导致公司或其任何子公司的任何财产或资产上的任何留置权、费用或担保；（A）公司或其任何子公司是当事方或被约束或其任何财产或资产受到担保或强制执行的任何抵押、抵押、质押、负债、租赁或其他协议或文书的任何规定，除了，在以上情况下，不会对公司及其所有子公司的整体产生重大不利影响；（B）公司或其任何子公司章程（SAO（智利的股份有限公司）

在生成文件需要遵守以下所有规则：(i)公司备忘录和章程或可比的组成文件；(ii)任何抵押债券、合同、租赁、抵押、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议或文件，或作为当事方或受约束方或其财产受到约束的工具；或(iii)任何适用于公司或任何此类子公司的条例、法律、规则、规定、判决、命令或裁定，适用于该公司、这样的子公司或其财产的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他有管辖权的机构，除非在每种情况下，其违反或缺省的后果不会作为个别，也不会作为合计产生重大的不良影响；

(xiv) 与本协议、存款协议、价格说明书和招股书有关的交易无需取得任何法院或政府机构或机构的许可、批准、授权、备案或命令，除了(i)已在智利法律下获得或给予的这些同意、批准、授权、登记、资质或通知，和在智利金融市场委员会的第一号通函的第II部分规定的通知和文件的送达；以及适用于该公司子公司在其各自管辖区的法律；(ii)与承销商购买和分销发售ADS相关的州证券或蓝天法律所要求的同意、批准、授权、命令和登记或资格；以及(iii)在收盘前已获得或完成；

(xv) 公司和其各个子公司已申报所有适用的纳税申报表，或者已要求延期申报(除非在未申报时该公司不会产生重大不良影响)，并已支付了其义务的所得税和任何其他对其课征的评估、罚款或罚金，只要任何上述内容应当支付和应当支付的，但对于正在以善意争议的任何这种评估、罚款或罚金或没有重大不良影响的评估、罚款或罚金，不在此限；

(xvi) 公司或其任何子公司与其员工不存在或面临任何劳动问题或争议，也没有意识到其任何子公司的主要供应商、承包商或客户的员工已在进行任何劳动骚乱，除非对于没有重大不良影响的情况以及在定价说明书和招股书中描述的情况；

(xvii) 公司的任何子公司都没有被禁止，直接或间接地向该公司支付任何分红，或者对该子公司的股票进行任何其他分配，或者向这样的子公司还款或垫款，或者转移该子公司的任何财产或资产，除了在定价说明书和招股说明书中描述的情况；

(xviii) 该公司和其各个子公司的风险均得到了认可的财务责任保险机构的保障，并且在面对相应业务风险和适当的基础上获得了适当的和习惯性的保险，保险和忠诚或保证金保险单保险该公司或其任何子公司或其各自业务、财产、员工、高管和董事在完全生效，除非保持这样的保险未能保全不会单独或全部产生重大不利影响， 该公司及其子公司在所有重要方面与该等文件和工具的条款保持一致，不存在任何在任何这种文件或工具下保险公司拒绝承担责任或在保留权利条款下进行辩护的重要索赔，公司或其任何子公司没有被拒绝所寻求的任何保险覆盖，除非在公司或其任何子公司试图以更有吸引力的价格获得保险覆盖时；因此，公司或其任何子公司没有理由相信其无法在其现有保险覆盖期限到期时续订现有保险覆盖或从类似的保险商获得类似的保险覆盖，该等成本不会产生重大不良影响，除了在定价说明书和招股书中描述的情况；

(xix)该公司及其子公司均持有所有重要的许可证、证书、许可证和其他所有应当由所有适用当局(包括但不限于美国联邦航空管理局、智利民用航空总局、阿根廷民用航空管理局、巴西国家民航局、厄瓜多尔民用航空总局、秘鲁民用航空总局、哥伦比亚民航局以及墨西哥民用航空局)颁发的授权书或印章，以及，在其各自管辖区的法律所要求的管辖权、许可或授权，该公司及其子公司在所有重要方面均遵守所有适用的法律、规定、法规和条款；民用航空总局：阿根廷民用航空管理局：阿根廷国家民航管理局：巴西国家民航局：厄瓜多尔民用航空总局：秘鲁民用航空总局：哥伦比亚民航管理局：秘鲁民用航空管理局：哥伦比亚民用航空总局：墨西哥民用航空局：巴拉圭的民航局而且公司及其任何附属公司均未收到与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证相关的诉讼通知，如果单独或合计作出不利决定、裁决或发现的话，则会产生重大不利影响，除价格说明书和招股说明书中所规定的除外；

（xx）公司及其各附属公司将维护一种内部会计控制系统，使之足以提供合理的保证，即(i)按照管理人员的一般或具体授权执行交易；(ii)记录交易，以便按照IFRS准则编制财务报表并维护资产问责制；(iii)只有经过管理人员一般或具体授权才允许进入资产；(iv)记录资产问责制与现有资产进行合理的间隔对比，并对任何差异采取适当的行动。公司及其附属公司的财务报告内部控制系统是有效的，公司及其附属公司并不知道其财务报告内部控制存在任何重大缺陷。公司及其附属公司维护的披露控制和程序（根据《交易所法》第13a-15(e)条定义为:交易所法规定的信息，用较少的时间和劳动来搜集和交换)，东西交换来保证所提交的报告中所需披露的信息，按照SEC规则和表格规定的期限被记录、处理、总结和报告，包括控制和程序，确保该信息被公司管理，包括其总执行官和主要财务官或履行类似职责的人员，合适地允许及时地作出关于需要披露的决定;这些披露和程序是有效的；

（xxi）公司及其附属公司均遵守与人类健康和安全保护（在某些情况下与有关的危险物质或废物、污染物或污染物相关的）有关的任何适用的法律和法规、环境或危险物质或废物、污染物或污染物有关的任何适用的法律和法规、（“环保法律”）；(ii)接受并遵守适用环保法律要求他们进行其各自业务所需的所有许可证、执照或其他审批；(iii)收到任何有关任何环保法律下的实际或潜在责任的通知，除非该公司或其任何附属公司未遵守环保法律，未获得适用环保法律所需的许可证、执照或其他批准或责任，否则个别或汇总后不会产生重大不利影响，但价格说明书和招股说明书中所规定的除外。除价格说明书和招股说明书中规定的或考虑到的除外，公司或其任何附属公司均未被列为美国1980年《全面环境反应、补偿和责任法》的“潜在责任方”；

（xxii）公司在其业务的日常经营中，周期性地评估环保法律对公司及其附属公司的业务、运营和资产的影响，在此过程中确定和评估相关的成本和责任（包括但不限于清洁、关闭资产的支出、遵守环保法律的支出、获得许可、执照或批准的支出、运营活动的相关限制以及面向第三方的潜在责任）；在此基础上，公司合理地得出这些相关成本和责任将不会单独或总体上对其造成重大不利影响的结论，但价格说明书和招股说明书中所规定的除外；

（xxiii）公司在履行本协议和存款协议，并进行支付或分红或其他支付时，根据巴西、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔、秘鲁或美国或其政治分支或征税当局的当前法律和法规，不会扣除、征收、计算、扣除、征收、计算、扣除、收费或征税，除非(i)在价格说明书和招股说明书中描述的;以及(ii)针对向非智利居民支付的费用、报酬或类似金额征收智利最高达35%的费用,如果相应的服务在智利提供或使用，则可能免除19%的增值税而成为被征税的物品，“(xxiv)公司或其任何附属公司均不受本协议、存款协议和发行的ADS的任何义务诉讼的约束，而且公司或其任何附属公司或其任何属性、资产或收益的任何权利或豁免都不受巴西、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔、秘鲁、美国联邦或纽约州法律的任何法定行动、诉讼或程序、在任何审判法院中，不受反对诉讼的法定义务或豁免、从该诉讼中的缴付顺序或反向和对巴西、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔、秘鲁、美国联邦或所述州法律的司法管辖权，被送达、附加于或在判决之前，或执行判决、或其他法律程序或诉讼的必要;“对于应纳税管辖区的任何人”，根据商业合同的费用或抽成而定（”商业合同“，”comisiónmercantil“），根据智利商业法典和智利国内税务局的解释，支付的费用应豁免营业税, 但如果在智利提供或使用相关服务，则可能处于19%的增值税中。当付款是因为向专家提供咨询、报告或计划而支付的专业或技术服务时，若将该服务支付给已出资、注册或居住在智利所认可的税务待遇国，则课税比率为15%，否则根据智利所得税法第41 H条的规定，课税比例为20%。或(z)如果该支付受到双重征税协定的减免税率或免税待遇，则为支付金额减免税款（如果免除扣除税款，则可能处于19%增值税中），除为智利非居民缴纳费用、酬金或类似款项的扣缴税外，该税可以最高达35%而由智利征收。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。指：如果付款被视为商业授权的费用或佣金，根据智利商业法典和智利国家税务局的解释，则该付款将免征扣除税;如果所支付费用是专业顾问通过建议、报告或计划所提供的专业或技术服务，则该付款将受到15%的扣缴税，并缴纳任何与使用或提供该等服务有关的价值增值税，除非该款项支付给根据智利所得税法第41H条认定为优惠税务制度的司法管辖区所成立、所设或居住的任何自然人或法人;或者(z)如果支付享有扣减税率或豁免税的优惠待遇，或该款支付的全部或部分由智利所得税法允许免税并已支付增值税，则受到双重纳税协定的减免税(如果免除扣除税款，则可能处于19%增值税中)。comisión mercantil商业合同

（xxiv）公司或其任何附属公司均不受本协议、存款协议和发行的ADS的任何义务诉讼的约束，而且公司或其任何附属公司或其任何属性、资产或收益的任何权利或豁免都不受巴西、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔、秘鲁、美国联邦或纽约州法律的任何法定行动、诉讼或程序、在任何审判法院中，不受反对诉讼的法定义务或豁免、从该诉讼中的缴付顺序或反向和对巴西、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔、秘鲁、美国联邦或所述州法律的司法管辖权，被送达、附加于或在判决之前，或执行判决、或其他法律程序或诉讼的必要;并且，在公司或任何附属公司或其任何属性、资产或收入可能享有或可能日后享有任何这样的豁免权时，各公司根据本协议第21条的规定已经放弃，并且将放弃或要求其附属公司放弃任何法律允许的权利;

（xxv）根据其自己的法律，在纽约州举行的具有对公司基于本协议、存款协议和所募集ADS或基于其任何违反本协议、存款协议或所募集ADS的庭审、诉讼或程序的管辖权的任何美国联邦或纽约州地方法院做出的确定性金钱判决，将得以在智利的法院执行，而不必重新审议或审查关于给予同样的法律程序和司法管辖权的事实根据其证明的理由，或诉讼中裁定的事项或受到付款的任何邮票、登记或类似税款或税務征收。确保该判决符合价格说明书和招股说明书中“民事责任的可执行性”的所有执行要求；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；该协议选择纽约州作为其管辖法律的选择权是根据智利法律是有效的选择，将被智利法院尊重;

(xxvii) 公司有权提出，并根据本协议第19条和存托协议第18条，在本协议项下提交给位于The City of New York和New York县的任何美国联邦或纽约州法院的专属司法管辖权，以及在存托协议项下提交给任何位于The City of New York和New York县的美国联邦或纽约州法院的非专属司法管辖权；公司有权指定、任命、授权，并根据本协议第19条和存托协议第18条合法、有效地指定、任命和授权代理人处理基于或涉及本协议或相关的存托协议所述文件的任何诉讼或程序，并提交给任何位于The City of New York和New York县的美国联邦或纽约州法院。

(xxviii) 本协议第9条的赔偿条款不违反智利法律或公共政策；

(xxix) 根据智利法律并不需要许可、资格或有权在智利经商，以使任何人在本协议、存托协议和提供的美国存托股份或其他与此有关的文件项下可以执行其各自的权利，或导致此类文件的实施、交付或执行，任何美国联邦或纽约州法院位于The City of New York和New York县；

(xxx) 在本协议、存托协议和提供的美国存托股份中，没有美国存托股份或承销商的任何持有人仅因执行、交付、执行或执行本协议、存托协议所涉及的或条款下的文件的分配或销售，或接收此类文件项下的付款，而仅在整体收入基础上被视为居民、居住、经商或纳税与智利有关。

(xxxi) 公司是《证券法》规则405中定义的“外国私营发行方”(“Foreign Private Issuer”)；

(xxxii) 存托协议已获得公司的合法授权、签署和交付，并构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，符合其条款的约束力，但其实施可能因破产、无力偿付、欺诈性转移、重组、暂停或类似普遍适用于影响债权人和基本公平原则的法律而受到限制；

(xxxiii) 在存托机构按照存托协议的规定对公司的普通股进行存托，并发行对应的美国存托凭证展示提供的美国存托股份后，此类美国存托股份将被合法有效地发行，并以姓名登记，享有存托协议中规定的美国存托股份注册持有人的权利；除定价摘要和招股说明书中公开的限制外，持有者所享有的美国存托股份或代表该等美国存托股份的美国存托凭证的权利没有限制；

(xxxiv) 除定价摘要和招股说明书中公开披露的事项以及本协议第1(a)(xxiii)条规定的以外，在本协议项下执行相关工作所需的印花税、文档税或其他税费，以及出售提供的美国存托股份的承销商的股息支付和其他金额、以及由于执行、交付、执行或强制执行本协议和存托协议所涉及的承销商，则没有任何资本收益、收入、预扣或类似税款或费用需要支付；

(xxxv) 根据“ADS和普通股的描述”、“税收”和“承销”标题所述的陈述，在将其描述为普通股条款时，在将其描述为普通股条款时，在将其描述为普通股条款时，以及涉及规定的法律和文件的标题所述，公平地总结了它们所讨论的内容；

(xxxvi) 除定价摘要和招股说明书中公开披露的以外，没有牵涉到公司或其子公司或其或其财产的任何诉讼或程序即将发生或正在进行中，其可能会合理地影响公司的业务，而且不存在在《证券法》所需进行的在注册声明或定价摘要中进行描述的诉讼，在注册声明或定价摘要中没有披露它们；在前述证券法所要求的情况下，证券法要求在注册声明中提交的、或在注册声明和定价说明书中所述的，没有要求在注册声明中作为展示提交，或在注册声明和定价说明书中进行描述和展示的法律法规或合同或其他文件。

(xxxvii) 公司不是根据1940年修订后的《美国投资公司法》(U.S. Investment Company Act of 1940)定义的“投资公司”(investment company)；

(xxxviii) (A) 在提交注册声明时，(ii) 为了遵守证券法第10(a)(3)条的规定而进行的最新修订，不管是通过后效力修正、通过根据证券交易法第13或15(d)条提交的合并报告，还是形式的招股说明书，(iii) 在本公司或其代表人(对于仅此条款而言，根据证券法第163(c)数据)基于证券法规则163的豁免条款向提供的美国存托股份发出任何要约时，公司是根据《证券法》规则405中定义的“著名资深发行方”(“well-known seasoned issuer”)；(B) 在提交注册声明和任何后续有效修订之时，在之后最早的时间，公司或任何代表其进行过真实的报价(根据证券法规则164(h)(2)的定义)，并在本公司和有关报价参与者进行这种非法要约中，公司在此等被禁制下不是不适合的发行方；

(xxxix) 现任公司和其子公司的某些财务报表已由普华永道会计师事务所演示,并且已审核了该公司的财务报表，包括在协助改善财务报表方面的内部控制的审计，普华永道会计师事务所是符合证券法、SEC规则和规定以及《智利法规》第18,045号所规定的独立注册会计师事务所；

(xl) 除了有关内部控制的财务报表的最新审计报告或引用此类财务报表的日期以来没有发生任何可能对公司的内部控制造成重大影响或有合理的可能性造成公司内部控制的财务报告；

(xli) 基于其财务报表和收入、资产和业务性质以及其股权的市场价值的预期，在《美国国内收入法》(U.S. Internal Revenue Code of 1986) §1297中定义，公司认为自用于2023税务年度以来并且未来预期不会成为被动式外国投资公司。

(xlii) 在过去的五年里，既不是公司或其子公司，也不是公司或其子公司的任何董事或高管，而且公司并未知道任何代理人、雇员、关联方或代表公司或其子公司的任何其他人(也未包括此类人的任何行为)(i) 未行、提供、承诺或授权任何非法的捐款、礼物、娱乐或其他非法支出(或采取任何相关行动)；(ii) 未行、提供、承诺或授权任何直接或间接的非法支付；(iii) 违反或正在违反《1977年修正的美国反海外贪污法》(U.S. Foreign Corrupt Practices Act)或其实施细则、2010年英国纵容法(Bribery Act 2010)或任何其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或法规；或(iv) 违反或正处于违反智利法规第21,121号的规定。(作为一个整体被称为“反腐败法”)；公司及其子公司在过去五年中遵守了反腐败法，并实施和维护了，并将继续维护合理的政策和程序，以促进并实现遵守这些法律和本身的承诺和保证；

公司及其子公司的操作始终遵守适用的反洗钱法律要求，包括但不限于美国《1970年银行保密法》修正案（经过 2001 年《美国爱国者法》的修正）及其制定的规定，以及公司和其子公司在经营业务的各个司法辖区内的反洗钱法律、相关法规或任何政府机构颁发、管理或执行的相关或类似规定或准则，包括智利法律第 19,913 号（智利的洗钱法律）及其制定的规定，没有任何行动、诉讼或其他程序是由于涉及反洗钱法律与本公司或其子公司有关联的，亦未引起过任何法庭、政府机构、权力或机构或任何仲裁人对公司或其子公司与反洗钱法律有关的行动、诉讼或其他程序或其知晓的威胁。公司及其子公司已建立了完全符合智利法律第 20,393 号（已修订）的犯罪预防模型，旨在确保符合洗钱法律。

公司及其子公司、董事或高级职员，以及公司或其子公司的任何员工、代理人、关联公司或代表公司或其子公司行事或代表公司或其子公司行事或代表公司或其子公司行事或代表公司或其子公司行事或代表公司或其子公司行事或代表公司或其子公司行事或代表公司或其子公司行事或代表公司或其子公司行事，均未被美国政府实施或执行的任何制裁所针对或作为目标，包括但不限于由美国财政部办公室（OFAC）或美国国务院、欧盟、英国国库署、联合国安理会或其他适用的政府当局实施的制裁，也没有在限制间接使用或与其广泛进行交易的国家或领土，（目前包括克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）（每个称为“受制裁的司法管辖区”）中设有、组织或居住（除公司的附属机构员工在古巴设有或居住，不构成违反此陈述）；公司及其子公司已经制定并保持了旨在促进和实现继续遵守制裁规定的政策和程序。过去六年中，公司和其子公司并未违反制裁之规定，有意识地与当时处于受制裁状态或被标记为制裁对象的任何人进行交易或交易；

注册声明、定价说明书和招股说明书中所包含的财务报表以及相关的附表和附注，真实地反映了公司及其子公司在所指示的日期的财务状况，包括公司及其子公司在指定期间的经营业绩和现金流。这些财务报表依照国际财务报告准则（“IFRS”）和证券市场委员会制定的财务报表规则编制，且在整个相关期间保持一致。注册声明、定价说明书和招股说明书中包含的被选中的财务数据和摘要财务信息公正地呈现了所显示的信息，并已按照编写其中的审计财务报表的方式编制。注册声明、定价说明书和招股说明书中所包含“非IFRS财务指标”的所有披露均符合“证券交易法条款”（根据证券交易委员会的规定和条例定义该术语），在适用范围内符合证券交易所规则G和证券法S-k第10条的要求；

除非个别或总体上不会合理预期造成重大不利影响，否则（i）公司及其子公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、域名和其他源指标、版权和可版权作品、技术诀窍、商业秘密、系统、程序、专有或保密信息以及所有全球范围内的其他知识产权、工业产权和专有权（统称为“知识产权”），用于其各自的业务展开；（ii）公司及其子公司的各自的业务运营不会侵犯、侵吞或以其他方式违反任何第三方的知识产权；（iii）公司及其子公司的知识产权未被任何第三方侵犯、盗用或违反，或据对于公司的了解；

（i）公司及其子公司未被通知，且未知其任何与公司或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商以及由其或代表其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为“IT系统和数据”）相关的安全漏洞或其他妥协以及（ii）公司及其子公司目前遵守适用的法律或法规以及所有与隐私和保护其IT系统和数据对未经授权使用、访问、盗用或修改有关的法庭裁定、命令、规则和规定或政府或监管机构、内部政策和合同义务有关的法律或法规以及所有法院或仲裁机构或政府或监管机构的判决、命令、规定和规则，公司及其子公司目前遵守适用的法律，内部政策和合同义务，与隐私和保护其IT系统和数据有关；（iii）公司及其子公司已经实施并保持了符合行业标准和实践的控制、政策、程序、保障、备份和灾难恢复技术，以维护和保护其机密信息和IT系统数据的完整性、连续操作、冗余和安全，且（iv）IT系统和数据（x）对于公司及其子公司目前开展的业务而言是充足的，可在所需操作中运行和表现（y），不存在故障、错误、缺陷、木马程序、时间炸弹、恶意软件和其他有害物质，除非个别或总体上不会合理预期造成重大不利影响；

注册声明、定价说明书或招股说明书中包含或合并的前瞻性陈述（在证券法第 27A 条和证券交易法第 21E 条中定义）未在合理基础上作出或重申，并以真诚的方式披露；

公司未看到任何通知或知情，使公司相信在注册声明、定价说明书和招股说明书中包含的统计和市场相关数据并非基于或源于完全可靠和准确的来源；

本公司或任何公司董事或高管作为董事或高管在萨班斯-奥克斯利法案及其修正案中，并与相关的配套规定，包括 402 条款涉及贷款和 302 和 906 的认证有关的规则和规定，保持了符合法规的规定，没有任何失误；

公司没有采取或将采取任何旨在或可能合理地预期引起或导致公司或其子公司证券价格稳定或操纵的行动，与发行提供的 ADS 相关的任何证券公司或其子公司证券的价格；

已向证券交易委员会提交了 F-6 表格的注册声明（文件编号 333-280864），以使 ADS 在证券法下获得注册。修改后的 F-6 表格（包括适用的任何事后生效的后期修订）已被证券交易委员会宣布生效，并在此称为“ADS 注册声明”。

各位销售股东（分别而非共同）对于各位承销商和公司表示并保证：

（i）所有出售股东的执行和交付本协议所必需的同意、批准、授权和命令以及存入基础股票、交付和出售在此处作为出售股东出售的提供的ADSs的所有必需同意、批准、授权和命令都已获得，除了基础股票和提供的ADSs在《证券法》下的注册以及州证券或蓝天法律、金融业监管局（“FINRA”）的规则和法规或在交易所上市的批准、以及已获得的或未获得的同意、批准、授权和命令，不会单独或共同影响出售股东出售的基础股票和提供的ADSs的有效性，也不会对出售股东实现本协议所涉及的交易能力造成损害；E如此出售股东具有进入本协议的全权、权力和权威，并将出售、分配、转让和交付此处出售的提供的ADSs。

（ii）在基础股票的存入和出售股东出售在此处提供的提供的ADSs以及其遵守本协议，以及本协议和其中涉及的交易的完成不会与任何法令、长期债券、抵押、信托契约、贷款协议、租约或该类股东所涉及的任何协议或工具的条款或规定发生冲突、违反或构成违约，也不会导致该等股东的任何财产或资产违反适用于其股东的组织文件的规定或任何法令或任何法院或政府机构或有管辖权的机构的判决、命令、规则或法规的违反；出售股东履行本协议的义务，以及在此处出售的提供的ADSs不需要向任何此类法院或政府机构或机构获得同意、批准、授权、注册或资格，而且出售股东完成按照本协议在此处出售的提供的ADSs的交易时不需要向任何此类机构报道。

（iii）此类出售股东已经被充分组织，并在其组织所在的司法管辖区内以公司、有限责任公司或有限合伙公司的形式合法存在，处于良好地位（如适用）。在此处的每个交付时间（如本协议第4条所定义的），出售股东将拥有其出售的提供的ADSs所需的所有基础股票的好的和有效的所有权利，不受任何抵押、负担、权益或索赔的约束，并且在根据本协议和存款协议的规定存入这样的基础股票、交付这样的提供的ADSs并根据本协议从中获得报酬时，这样的提供的ADSs的良好和有效所有权，以及赎回其基础股票的权利，将转移给几个承销商。

（iv）除《注册声明》、《定价说明书》和《招股书》所述外，承销商之间与出售股东之间不存在任何关联；

（v）除《定价说明书》和《招股书》所述外，由出售股东存入的基础股票的出售和交付以及由承销商销售给其初始购买者的提供的ADSs的销售和交付与美国或智利任何征税机构或其与之有关的税务所需支付的印花税或其他发行或转让税务或类似税务无关；对于此类股东以此处出售的提供的ADSs进行存入和销售和交付的方案，按照本协议和存款协议的规定以及《定价说明书》和《招股书》所描述的方案，在美国或智利无需支付任何此类税务；

（vi）在定价说明书的日期或之前，此类出售股东已签署并向承销商交付了一份与本附件III实质相符的协议；

（vii）此类出售股东没有且不会直接或间接地采取任何旨在或已构成或可能合理预期的行动，以促进出售或重新销售提供的ADSs并稳定或操纵公司任何证券价格的行动；

（viii）就为使用本公司明确为其使用而由此类出售股东直接提供的书面信息而言，不论是否经基于和符合该等书面信息的注册声明、初步说明书、招股书或任何修正或补充，由此类股东向公司提供的书面信息仅包括（i）该类股东的法定名称、（ii）在此次发行前后由该类股东持有的基础股票和提供的ADSs的数量以及（iii）有关该类股东地址和其他信息（不包括百分比）都出现在《注册声明》和《定价说明书》中“销售股东”标题下的表格中（对于此类股东而言，该“销售股东信息”），当它们变得有效或与SEC文件时，该注册声明和初步说明书将不包含任何虚假的重大事实陈述或未在其中陈述任何必要陈述的重大事实，或必要使其中所述的陈述不会误导的重大事实；

（ix）即使最初的适用买方之外的其他承购人没有进行注册，此类出售股东出售的提供的ADSs在发行和交付后也可以自由转让给各个承销商或（从《定价说明书》和《招股书》中）的最初适用的购买人；

（x）为了记录承销商与此处所涉及的交易中的报告和代扣义务的合规性，此类出售股东将在首个交付时间之前或之前向您交付适当的、已妥善填写和执行的美国财政部W-8或W-9表格，视情况而定（或其他由美国财政部规定的适用表格或声明）；

（xi）出售股东在此处的义务不会因法律效力而终止，无论是任何个人出售股东死亡或能力无限，或者在遗嘱或信托的情况下，任何执行者或受托人死亡或能力无限，或在合作伙伴或公司的情况下，出现分裂、有限责任公司或公司的解散，或发生任何其他事件；如果任何个人出售股东或任何此类执行者或受托人死亡或能力不足，或任何此类遗嘱或信托应终止，或任何此类有限合伙公司或公司应解散，或任何其他应产生的事件，本协议所规定的条款和条件将由该等股东本人或代表该等股东或代表该等股东，按照本协议的规定，交付此处出售的提供的ADSs；

（xii）每个出售股东已存入或将使其存入基础股票与托管人的名义，并就其出售给承销商的提供的ADSs提供发行，指示或将指示托管人在每个交付时间将这些提供的ADSs交付给承销商并支付费用；

(xiii) Selling Shareholder及其子公司、董事、管理人员、雇员，以及所述Selling Shareholder了解到的任何代理人、关联方或其他代表Selling Shareholder或其子公司的人员在当前并不是制裁的主体或目标，同时，Selling Shareholder或其子公司也不位于制裁管辖区内。所述Selling Shareholder直接或间接使用Offered ADSs发行的收益、或将该类收益出借、贡献或者提供给任何子公司、合营伙伴或其他个人或实体，即(i)为资助或方便主体或目标位于制裁之列国家或地区的任何人的活动或业务，或以任何其他方式违反任何人（包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与本次交易的任何人）的制裁，或者(ii)为了提供、支付承诺或授权支付或赠与任何违反任何洗钱法律或任何反贪污法律的货币或其他有价物或服务。过去10年中，所述Selling Shareholder及其子公司不知情地与任何现在或曾经是制裁主体或目标的人进行了交易或交易。

(xiv) 出售股东非因未在定价招股说明书中披露的公司或其子公司相关重要信息而出售其Offered ADSs。

(xv) 出售股东不受到与本协议和Offered ADSs有关的义务方面的起诉，且出售股东及其财产、资产或收入不受其组织或设立管辖权及智利、美国联邦或纽约州法律管辖所享有的任何权利或豁免权的保护，这种权利或豁免权来自法律，在任何这样的法院提起的诉讼、起诉或诉讼中，或为解决或执行此类法院的判决、令状或其他法律程序或诉讼所赋予的任何救济，包括其义务、责任或在此处根据或出现的任何事项。并且，如果出售股东及其财产、资产或收入在此类法院中可能拥有或今后可能享有任何此类豁免权，依据本协议第21条的规定，出售股东已经放弃，且将放弃，符合法律规定的范围。

(xvi) 出售股东有权并依据本协议第19条已经在法律上、有效地、有效地和不可撤销地提交，受到位于纽约市及纽约市县的任何美国联邦或纽约州法院的专属管辖权的约束，并且有权指定、任命并授权，在任何基于或涉及本协议或适用的存托协议的诉讼或程序中，在位于纽约市及纽约市县的任何美国联邦或纽约州法院指定服务代理人，依据本协议第19条的规定已经在法律上、有效地和有效地指定、任命和授权了服务代理人。

2. 根据本协议中规定的条款和条件，每个出售股东各自而非共同地同意向各承销商出售，而各承销商各自而非共同地同意从每个出售股东购买，以每股23.16美元的价格购买Offered ADSs，根据下表所示对于每个出售股东设定的出售Firm ADSs的数量乘以一个分数得出（该分数的分子为该承销商在下表中与名称相对应的既定Firm ADSs总数，分母为所有承销商根据本协议购买所有出售股东的Firm ADSs的总数，并且如果承销商根据下文所述选择购买Optional ADSs，则其条款(b)规定的内容适用于这种选择）；如果并且到了下文规定的情况，各承销商将行使购买Optional ADSs的选择，每个出售股东确保各自而非共同地向各承销商出售，而各承销商各自而非共同地同意从各出售股东购买Optional ADSs，根据本章节2的(a)条款指定的每股购买价格出售（如果该Optional ADS每股的购买价值相对于Firm ADSs每股的比率需要减少公司宣布并支付于Firm ADSs而非Optional ADSs但不支付于Optional ADSs的任何股息或分配的金额，则该可选择ADS的购买价格每股将相应减少），其中该种选择所涉及的Optional ADSs的数量由您根据下表所示的分数乘以这种数量得到（其中其分子为此类承销商在下表中指定的最大可选择ADSs数量，分母为所有承销商根据本协议购买的最大可选择ADSs数量）；

根据Schedule II中的指示，各出售股东各自而非共同地授予承销商自行选择权，以购买高达2,850,000股Optional ADSs，每股的购买价格如上所述在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； （购买Optional ADSs每股的购买价格将减少每股与Firm ADSs相比，公司宣布并支付于Firm ADSs而非Optional ADSs且不支付于Optional ADSs的任何股息或分配所相当的金额）。任何这种购买可选择ADSs的选择都将按照每个出售股东出售Firm ADSs的数量比例进行，并在本协议签订后的30个日历天内，向出售股东发出书面通知行使该选择权，并说明要购买的可选择ADSs的总数和可选择ADSs的交付日期；交付日期由您确定，但不能早于第一批交付时间（如本章节4所定义），并且除非您和出售股东另有书面约定，否则不能早于该通知发出的二天或晚于该通知发出的10个工作日。

3. 在获得您授权发布Offered ADSs后，承销商们打算按照定价披露文件和招股说明书中规定的条款和条件出售Offered ADSs。

4. （a）各出售股东根据下表所示的数据分别向各承销商出售该处所规定的购买Firm ADSs数量的提单式或电子记账式证券，并登记在预先通知各出售股东的至少24小时的要求下，以各承销商指定的面额和姓名的方式交付，每个承销商通过一份与该提单式或电子记账式证券相对应的交叉收据的方式付款（该付款方式由各出售股东至少提前四十八小时提供给承销商的账户所转账的美元即同日资金）。各出售股东将使得该报价ADS在交付时间之前至少24小时被放入DTC的货物包装中。对于与申购有关的时间和日期，销售Firm ADSs的交付时间为2024年7月26日纽约时间上午9:30，或是您和各出售股东在书面上同意的其他时间和日期；对于销售Optional ADSs的时间和日期，如果销售Optional ADSs的交付时间和第一次交付时间不同，在本段所定义的Time of Delivery之前为第二次交付时间。

（b）在本章节8规定的各方应当根据本协议交付的文件，包括Offered ADSs的交叉收据和承销商根据本章节8(l)的规定所要求的任何附加文件，将于各自的Time of Delivery在纽约市第425街莱克星敦大道的Simpson Thacher & Bartlett LLP的办公室交付，并在DTC的Designated Office交付Offered ADSs。为审核之后要交付的文档及包装提供时间，会在各交付时间之前的纽约市营业日的4:00pm在Closing Location召开会议。对于本章节制定的New York Business Day而言，这是指每个周一、周二、周三、周四和周五，不是纽约的银行业机构通常授权或被行政命令关闭的日期。

5. 公司与各承销商协议事项：

(a) 准备获得您的批准的招股说明书，并在执行本协议并交付后的最早交付时间和SEC营业结束之间依据证券法规则424（b）进行招股说明书的备案; 在最后的交付时间之前，不能再对注册声明、基础招股书或招股说明书进行任何修订或补充，此时间应在合理通知后由您迅速驳回；及时向您通报注册声明的任何修订已被提交或生效的时间，或者任何招股说明书的修订或补充已经被提交，并向您提供副本；及时依据证券法规则433（d）要求向SEC提交公司必须提交的所有其他材料；自本招股说明书之日起，进行与证券交易所法令第13(a)、13(c)、14或15(d)节相关的所有报告并提供任何明确的代理或信息声明，以期在提供或出售提供的ADSs时需要（或取代）招股说明书，为所用时间长；及时在收到通知后通知您SEC发出的任何止损市价单或禁止或暂停使用任何初步招股说明书或其他招股说明书的订单，SEC对使用注册声明或根据证券法规则401(g)(2)进行的任何修订或补充提出异议，Offered ADS在任何司法管辖区供销的资格被暂停或挑起此类目的的任何诉讼之类，或SEC要求修订或补充注册声明或招股说明书或需要额外信息；如果发出任何止损市价单或禁止或暂停使用任何初步招股说明书或其他招股说明书或暂停任何这样的资格的声明，则立即尽最大努力撤回这样的命令；如果发出任何这样的异议通知，则立即采取必要的措施，包括但不限于修订注册声明或提交新的注册声明，自费，以使保荐人可以出售Offered ADSs（本文中对注册声明的引用将包括任何此类修订或新的注册声明）。

(b) 如根据证券法规则430B(h)要求，准备一个由您批准的招股书形式，并在适用证券法规则424（b）之前不迟于证券法规则424（b）所要求的时间提交此种形式的招股书，并且在有合理通知后无法获得批准时，不再对此种形式的招股书进行任何其他修正或补充。

(c) 如果在注册声明的初始生效日期三周年（“更新截止日期”）之前，保荐人尚未售出任何Offered ADSs，则如果公司尚未进行，且有资格进行自动架子注明书，公司将提交新的自动架子注明书，该注明书与您的要求合理地满意。如果在更新截止日期时，公司不再有资格提交自动架子注明书，则公司将提交一份新的架子注明书，以您满意的形式提交，并将尽最大努力使此种注册声明在更新截止日期之后的180天内生效。公司将采取其他必要或适当的行动，以便Offered ADSs的公开发行和销售继续按照已过期的Offered ADSs注册声明中所预见的方式进行。本文中的引用包括此类新的自动架子注明书或此类新的架子注明书。

(d) 及时采取您合理请求的行动，将 Offered ADSs 对于您可能请求的这些司法管辖区的证券法规定进行资格审定（或获得豁免），并遵守此类法律，从而允许在该等司法管辖区内进行销售和交易，以使销售和交易持续进行，直至完成Offered ADSs的发行；但必须说明的是，公司不必在外国申报为外国公司或在任何此类司法管辖区内提交一般性诉讼的同意，也不必提交，并且不再有必要。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在此过程中，如果公司不必受到拒绝，则无需将其作为外国公司进行申报或在任何此类司法管辖区内提交一般性诉讼。

(e) 在纽约商业日的上午10:00之前，紐約城市时间，根据您合理的要求，在纽约城市向保荐人提供书面和电子版本的招股说明书，并且如果在该招股说明书发行后九个月内，在提供或出售Offered ADSs时需要（或取代）招股说明书的交付，而在此期间任何事件发生的结果是招股说明书（或替代物）在交付时未表明有关重大事实的虚假陈述或未陈述任何必要的重大事实时，在制订管辖下，因为在发出招股说明书（或替代物）时作出第一次当时情况下，此类声明在光线在其发生时不具有迷惑性，或者如果对于任何其他原因在相同期限内需要修订或补充招股说明书或在交换行为法下提交纳入招股说明书的任何文档以符合证券法或交换行为，就通知您并按照您的要求提交此种文件，并为使Offered ADS的销售符合以下要求而无偿准备并向每个保荐人和任何证券经纪商提供书面和电子版本，您可能随时合理地要求一份根据证券法第10(a)(3)节的招股说明书的修订或补充版。

(f) 尽快向其股东普遍提供公司的及其子公司的收益声明（不必进行审计），但在证券法第11(a)节及SEC根据该法规制定的规则和法规（包括公司选择的第158号规则）之后，但在注册声明的有效日期（根据证券法规则158(c)的定义）十六个月之内。

(g) 在证券法规则456(b)(1)要求的时间内支付有关Offered ADSs的所需SEC申报费，而无需考虑其中的规定，同时还需遵守证券法规则456(b)和457(r)之下的规则。

(h) 与保荐人合作，尽最大努力使ADRs凭证化的Offered ADSs在DTC中获得结算资格和清算资格。

(i) 尽最大努力在纽约证券交易所（“交易所”）上为Offered ADSs上市。

(j) 如公司在Offered ADSs的分销完成之前不再是任何时候外国私募发行人的意义，立即通知保荐人。

(k) 依照智利的法律要求，公司将维护一名股份转让代理人和一名普通股股东登记册，由您要求； (l) 根据保荐人的要求，为使保荐人网站上进行Offered ADSs在线推广的目的而向保荐人提供或使保荐人提供公司商标、服务标志和企业标志的电子版本（“许可证”）；但是，应将本许可证仅用于上述目的，不收取任何费用，并且不得分配或转让；registro de accionistas（普通股的）股东注册簿DCV Registros S.A.并且为适当证明该财产（ADRs）的持有提供任何证券保管人；

(l) 根据保荐人的要求，为使保荐人网站上进行Offered ADSs在线推广的目的而向保荐人提供或使保荐人提供公司商标、服务标志和企业标志的电子版本（“许可证”）；但应说明此许可证仅用于上述目的，并且授权不收取费用，不得分配或转让。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；*该许可证仅用于上述目的，不得分配或转让。

6. (a) 公司承认并同意，在未经代表事先同意的情况下，其未作出并将不会作出与Underlying Shares和Offered ADSs相关的任何要约，该等要约将构成在证券法规则405下定义的“自由书面招股说明书”；每个卖方股东均表示并同意，在未经公司和代表同意的情况下，其未作出并将不会作出与Underlying Shares和Offered ADSs相关的任何要约，该等要约将构成自由书面招股说明书；每个保荐人均表示并同意，未经公司和代表事先同意，其未作出并将不会作出与Underlying Shares和Offered ADSs相关的任何要约，该等要约需要提交给SEC并予以文件化，经公司和代表同意使用的任何此类自由书面招股说明书均列在附表III（a）中；

(b) 除了按照时间要求和注明的要求进行，并遵守（i）证券法规则433适用于任何发行人自由书面招股说明书的要求，包括及时向SEC提交或者在所要求的地方保留和标示清楚， (ii)智利CMF函件第1,375号第II部分的要求，和(iii)智利中央银行外汇法规第XIV章的第6节的要求。

（c）本公司同意，如果在发布发行人自由撰写招股书或书面试水通信之后的任何时候，因发生任何事件导致该发行人自由撰写招股书或试水通信与注册声明、发行定价书或招股书中的信息相冲突，或包含关于重大事实的不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以便根据当时盛行的情况不会误导市场，本公司将及时通知代表，并在代表要求的情况下，准备并向每个承销商免费提供发行人自由撰写的招股书、书面试水通信或其他文件，以纠正这类冲突、陈述或遗漏。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；此声明和保证不适用于任何作为在依赖和符合承销商信息的基础上进行的发行人自由撰写招股书中的声明或遗漏。

（d）本公司声明并同意：（i）其未参与或授权任何其他人参与任何试水通信，除非经过代表的事先同意，并且与本公司合理认为符合证券法144A条规定的合格机构买家的实体或证券法501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）下定义的合格投资者的机构进行试水通信; 和（ii）它未分发或未授权任何其他人分发任何书面试水沟通，除了上市附表III（d）中列出的经代表事先同意的分发之外；并且本公司重新确认承销商已被授权代表其参与试水通信; 和

（e）每位承销商声明并同意，其进行的任何试水沟通都是针对其合理认为符合证券法144A条规定的合格机构买家或证券法501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）下定义的合格投资者的实体。

7. 本公司和每位售股股东各自与承销商作出以下承诺和协议：（a）本公司将支付或使其支付：（i）与证券法下提供的报价做出相关的提供标的物ADS的注册以及所有与准备、印刷、复制并提交注册声明、任何初步招股书、任何书面试水通信、发行人自由撰写的招股书和招股书及其修正案和补充有关的费用、以及将其中的副本寄送并交付给承销商和经销商的所有费用；（ii）协议中的任何协议、本协议、蓝天备忘录、结束文件（包括其中任何合集）以及与提供、购买、出售和交付提供的标的物ADS有关的任何其他文件的印刷或制作成本；（iii）按照本协议第5（b）条规定，与将提供的标的物ADS在州证券法下进行发行和销售有关的所有费用，包括与此类资格要求和与蓝天调查有关的承销商律师的合理费用和支出，不得超过10,000美元；（iv）与纽约证券交易所上市有关的所有费用和费用；（v）在FINRA审查ADS销售条款时发生的文件提交费和承销商的律师费，不得超过25,000美元；（vi）所有与将提供的标的物ADS在证监会、纽交所和CMF下进行注册、资格认证和申报有关的资料提交、注册、资格认证和申报费用及费用，以及与承销商就此类资格认证和申报进行审核时承销商律师的费用和支出；（vii）转移代理、登记代理、本公司的诉讼代理或存款人的成本和费用；（viii）在本节中没有特别规定的情况下，本公司履行其义务所产生的其他成本和费用；（ix）在任何面向潜在投资者的“路演”演示中发生的本公司费用; 和（x）代表售股股东的律师合理并有记录的费用和支出（为避免疑义，这包括代表售股股东的律师费和支出，但不包括与售股股东的法律意见书有关的（i）准备和（ii）从协议中销售股东的陈述和担保评论中审查和评论的代表同意上述款项（i）和（ii）中所列项目的费用和支出，这些费用和支出由售股股东承担，超过那笔款项的所有费用和支出100,000美元，而本公司将支付超过该100,000美元金额的所有律师费和支出。 （b）该售股股东将支付或使其支付所有其义务履行之成本和费用，该成本和费用不在本节中另行指定。然而，应理解的是，本公司应承担并且售股股东不需要支付或补偿本公司与本协议的出售和购买之外的任何其他事项的费用，并且除本节、第9节和第12节外，承销商将支付所有自己的费用和支出，包括律师费、在其转售任何提供的ADS时的股票转让税以及与其可能提出的任何报价有关的任何广告费用。

8. 就将在每个交付时间交付的标的物ADS而言，承销商的义务应处于他们的自由裁量权下，条件是：本公司和售股股东之所有声明和担保书以及本公司和售股股东应履行其在此之前应履行的所有义务，并且另外以下列附加条件为条件：

（a）招股书应已根据证券法规则和规定中规定的适用时间段以在证监会根据证券法规则第424（b）条规定提交；公司根据证券法规则第433（d）条规定提交的必要材料应已在证监会规定的适用时间段内提交；暂停发行声明或任何部分暂停发挥作用的发行注册申报或基于证券法第8A条规定的程序或威胁该目的或是根据证券法规则第401（g）（2）条规定收到的证监会对注册声明或任何已生效补充的反对通知不得被发布; 未启动或威胁“证监会”暂停或禁止使用初步招股书、招股书或发行人自由撰写的招股书的流程; 已按照您的合理满意程度满足SEC的任何附加信息要求；

（b）辛普森·撒切尔＆巴特利特律师事务所作为承销商的美国律师，莫拉莱斯＆贝萨有限公司作为承销商的智利律师，德马雷斯特律师事务所作为承销商的巴西律师，应向您提供他们在交付时间所作的书面意见，日期为该时间，以符合您的要求，并且相应的律师应该已收到他们可以合理要求为他们提供议论的文件和信息。

（c）克莱尔·戈特利布·斯汀＆汉密尔顿律师事务所作为本公司的美国律师，克拉罗＆CIA作为本公司的智利律师，而外援道德（MachadoMeyerSendaczeOpiceAdvogados）被认为是本公司巴西的代理。就将在交付时间交付的标的物ADS而言：他们将向您提供书面意见（每个意见的形式分别在附件I（a）、（b）和（c）中附有），符合您的要求。

（d）克莱默·列文纳夫塔利斯＆弗兰克尔律师事务所作为此处计划列出的某些售股股东的美国律师并作为本协议的附表II，Coeymans，艾德华兹，波布莱特＆迪特伯恩作为智利律师计划列出的某些售股股东的智利律师在交付时间向您提供他们所作的书面意见（每个意见的形式分别在附件I（d））和（e）中附有），并且此处计划列出的某些售股股东的其他律师应在交付时间向您提供他们所作的书面意见，符合您的要求。

在招股说明书日期、任何后续申报生效日的生效后日期，以及每次交割时间的各自日期，普华永道董事会审计师事务所国际有限公司（普华永道英文名下缩写: PwC）将向您提供舒适函，或者舒适函的多方日期，形式和实质应得到满意。

自定价招股说明书所收录或引用的最新审计财务报表日期以来，公司或其任一子公司的财务或其他状况、收益、业务或财产，无论是否因业务常规交易而起，自定价招股说明书和招股说明书中的阐述或预期之外，其对于公司股票和已发行的American Depositary Shares(ADSs)的影响被认为是重大和不利的，以至于按照定价招股说明书和招股说明书中的条款和方式进行公开发行或交割不存在实际可行性或明智之举。

于适用时间或之后，(i) “国家知名统计信用评级机构”在证券交易法案第3(a)(62)条款所定义的范围内对公司债务证券的评级未经降级。(ii) 任何此类组织均未公开宣布其正在审查对公司任何债务证券的评级，而这种审查具有可能产生负面影响。

适用时间或之后，未发生下列任何一种情况: (i)纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、圣地亚哥证券交易所(Bolsa de Comercio de Santiago)或智利电子证券交易所(Chilean Electronic Stock Exchange)中的证券交易总体停止或实行重大限制；(ii)针对在(i)中上述交易所之一上交易的公司证券实行停牌或实行重大限制；(iii)连邦或纽约州或智利当局宣布停项或大面积限制商业银行活动，或美国和智利的商业银行或证券结算或清算服务产生重大混乱；(iv)美国或智利卷入敌对行动或升级敌对行动，或美国或智利宣布进入国家紧急状态或战争状况；或(v)美国或智利或其他地区的任何灾害、危机或金融、政治或经济状况的变化，如果存在(iv)或(v)条款中指定的任何这种事件的效应，你认为公开发行或按照定价招股说明书和招股说明书当中规定的条款和方式进行交割不可行或不明智，则应按照定价招股说明书和招股说明书的条款和规定进行公开发行或交割。受到限制的证券交易或全部性质的暂停，无论限制或暂停是普遍或其它性质，对于在纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场、圣地亚哥证券交易所(Bolsa de Comercio de Santiago)或智利电子证券交易所(Chilean Electronic Stock Exchange)中交易的证券大体上都是适用的。受到限制的证券交易或全部性质的暂停，无论限制或暂停是普遍或其它性质，对于在纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场、圣地亚哥证券交易所(Bolsa de Comercio de Santiago)或智利电子证券交易所(Chilean Electronic Stock Exchange)中交易的证券大体上都是适用的。智利电子证券交易所（Bolsa Electrónica de Chile，Bolsa de Valores）受到限制的证券交易或全部性质的暂停，无论限制或暂停是普遍或其它性质，对于在纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场、圣地亚哥证券交易所(Bolsa de Comercio de Santiago)或智利电子证券交易所(Chilean Electronic Stock Exchange)中交易的证券大体上都是适用的。

在交割日期，指定交割的Offered ADSs(指已发行的 American Depositary Shares, ADSs)必须已被正式列入美国证券交易所(Exchange)买卖。

公司必须已获得并向承销商提供Schedule IV(quot Shareholder List”)中上市公司股东的每份协议自信函，并且表述应与Annex III的表述基本一致，形式和实质得到满足。

发行的ADSs必须是符合DTC(Program)资格准则的，以便清算和结算。

公司必须已经任命Togut、Segal & Segal, LLP作为其代理诉讼服务机构，并按照第19条规定配置，而位于美国之外的每位出售股东，都必须已经任命Cogency Global Inc.作为其代理诉讼服务机构，并按照第19条规定配置。

公司必须已经在本协议的日期和每次交割时间上提供或要求向您提供，由公司首席财务官签署的Annex II(quot CFO Certificate”)的大体形式，CFO certificate内容必须满足某些条款和规定。

公司必须已经按照第5(e)条的规定提供招股说明书副本，因此，将在执行此协议日后的纽约证券交易所下一个商业日和您交付。

在交割日，公司和出售股东必须已经向您提供，或要求向您提供，代表公司官员和出售股东的证书，这些官员和股东在此时均已出任其各自义务的充分履行，并为您提供了您所要求的其他事项，证书的内容必须满足第8条下述事宜的若干条款和规定。

9. (a)公司将对可能在证券法案或其他适用法律下或出现的任何怀疑性资产或其他责任进行赔偿并使承销商免于责任，任何该等损失、索赔、损害或负债（合并或分别）均起源于或基于由发行注册声明、ADS注册声明、基础招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书或其任何修订或补充、任何发行方免费撰写的招股说明书、任何路演(“roadshow”)（如证券法案433(h)规定的路演）,按照证券法案规定提交或需要提交(issuer information)的“发行方信息”(Rule 433(d)规定)、有关在境外从事绿鞋选项期权时期的通讯(Testing-the-Waters Communication)，或起因于证券发行登记声明中的任何虚假陈述或声称虚假陈述或起因于任何遗漏或声称遗漏其中应阐明的实质性事实或语句的不正确而产生，每位承销商合理发生在调查或为维护任何此类诉讼或索赔而发生的任何法律或其他费用都将得到赔付。但公司不承担任何利润或奖金的赔偿；唯独对于以上内容无法适用于承销商外的其他第三方。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；其中，如果根据发行人信息的准确性，按照该情况中的叙述或原则认真执行其中任何一条规定的基础，就未来或同时发生的错误陈述或遗漏陈述，导致相关理直attention或可能，公司不承担任何此类责任，并且截至相关行动的前瞻时间之前，公司和股东无论何时均不承担任何申述或承认任何赔偿。

(b)每位出售股东各自而非一起，应对可能在证券法案或其他适用法律下或出现的任何怀疑性资产或其他责任进行赔偿并使承销商免于责任，任何该等损失、索赔、损害或负债（合并或分别）均起源于或基于由发行注册声明、基础招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书或其任何修订或补充、任何发行方免费撰写的招股说明书、任何路演(“roadshow”)、任何issuer free writing prospectus或任何测试通讯信息中的虚假陈述或声称虚假陈述或由遗漏或声称遗漏其中应阐明的实质性事实或语句的不正确而产生，只要这种虚假陈述或声称虚假陈述或遗漏或声称遗漏是在依靠和符合出售股东的信息的基础上作出并且其不被错误的一段时间后佐证。每位承销商合理发生在调查或为维护任何此类诉讼或索赔而发生的任何法律或其他费用都将得到赔付。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在生成的登记声明、基础说明书、任何初步说明书、定价说明书或招股说明书，或任何修改或补充文件以及任何标的物自由编写说明书中，股东持有的情况下，若由于存在不实陈述或涉嫌不实陈述，遗漏或涉嫌遗漏而导致任何亏损、索赔、损害或责任，且相关信息依靠并符合承销商信息，股东则不承担任何责任。提供此外，股东根据此第9(b)和(e)小节的规定的总体责任不得超过招股说明书中所列ADS数量乘以ADS价格（前提是在扣除发行折扣后，不包括费用）的积。无论如何均不得构成本公司与股东根据此第9(b)小节共同、不可分割的责任。

每家承销商各项单独的责任，不共同承担，应据此小节概述的条款和条件保障公司和每位股东免受任何损失、索赔、损害或责任,同因此类亏损、索赔、损害或责任（或相关的法律行动），只要是由于涉及登记声明、ADS登记声明、基础说明书、任何初步说明书、定价说明书或招股说明书或任何修改或补充材料或任何标的物自由编写说明书等类似材料，或者由于遗漏或涉嫌遗漏涉及必须在其中陈述的重要事实，或者为使其中陈述内容不具有误导性而必要的陈述内容的遗漏或涉嫌遗漏所导致，并且这样的不实陈述或涉嫌不实陈述或遗漏或涉嫌遗漏是基于并符合承销商信息，不承担任何责任，并在公司之外与股东和解如承销商信息所述，确保免受任何利益或权利的丧失）或根据自由编写说明书等其他平等对待的其他类似材料 Glossary Term的规定涉及，而该承销商应予以赔偿。此协议中提到的“承销商信息”，表示与承销商和适用文件有关的信息。承销商通过代表专门用途写入文件的方式提供给公司的书面信息；一旦公司发现此信息不符合要求，其唯一提供类似信息的方式即为宣布降价或终止此类事件。承销商信息的唯一来源包括：在每个承销商名义下提交的底部附注“承销”的第七段所包含的承扣和重新津贴金额以及附注“承销”的第九段和第十段中包含的信息。

在收到第9(a)、9(b)或9(c)小节下的通知后，受保护方应及时将有关行动的开始通知书以书面形式通知保险方，如果根据该小节需要向保险方要求赔偿。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果未通知有关的保险方，其将不会被免除其在第9小节前面的任何责任，不过应减少由于这种疏忽而导致的任何实体权利或防御的损失，不会减轻保险方的任何责任；如果未通知有关的保险公司，则其将不会免除保险公司因先前而非根据这个第9小节负起向受保护方的责任。如果对于任何控告，通知保险方并启动行动，保险方将有合理的时间参加并尽可能地与其他保险方一道共同承担责任，尤其是在合乎受托方要求的情况下，与可令其满意的意见律师一同分担费用，（该律师不得成为保险方的律师）。一旦保险方告诉受保护方选择共同承担此类责任，保险方则不会根据此小节的第9(b)小节向受保护方承担其他法律代价或其他费用，除了与此类行动相关的其他调查合理费用。未经受保护方书面同意，任何受保护方均不得达成和解或妥协，或同意任何判决，涉及根据本节第9小节提供的反保护或捐款，无论是否为受保护方实际或潜在的起诉方。和解、妥协或判决不得包含任何由受保护方或他人犯的欺诈行为（根据证券法第11(f)篇的意思）。该小节下的承销商承担的义务与其各自的承销义务成比例而非连带性质，股东在此小节下的义务与其持有的ADS条款成比例而非共同性质企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品；如此类行动针对任何受保护方提起，且其已通知保险方开始了此类行动，则保险公司有权参与其中，并与其他有类似通知的保险方一起承担保险责任。为了使受保护方满意（律师不得成为保险方的律师），根据本小节第9条（a），（b）或（c）根据相关的法律代价合理支出，涉嫌索赔或损失通知保险方。保险公司将有权参与其中，并在其希望的范围内，以与其他通知了此类通知的保险公司一起的方式担任其保护，且只要宣布其所选的方式，就不承担除进行沟通外的任何法律开支或其他开支，并在此后通知保险方，根据此类通知，保险方根据此小节的规定，不会为任何被索赔的费用（除了在调查过程中产生的合理费用）承担责任。

如果根据本节第9小节(a)、(b)或(c)项的规定，受保护方无法获得或保障其免受上述损失、索赔、损害或责任（否则将根据该规定进行处理），则每位有责任方将按比例贡献其支付的或应支付的金额，以承担由其造成的损失、索赔、损害或责任（或与之相关的行为）。考虑到发售的ADS视频所获得的相对利益，此小节规定相应比例的美国公司和持股人与承销商共同各自负担本科技除了总发售费用和承销商收取的全部承销折扣和佣金（详见发售简介封面上的表格），其中规定公司将不会从销售ADS和持股人处获得任何收益。但如果适用的法律不允许前述的分配情况，则每位有责任方将按比例相应负担由其造成的损失、索赔、损害或责任 (或相关的法律行动)，从而反映出公司、持股人一方与承销商一方之间的相关及 负责任的比例，以及其他有关的公平考虑因素。公司、每个持股人和承销商一致同意：如果按照本小节第9(e)项而确定的分摊 不是按照社区法律允许的方法分摊（即使承销商被视为该目的下的一个实体），或者根本不采纳上述适用于本小节第9(e)项的公平考虑因素的分摊方式，那么将不是公正和公平的。有关行动或索赔所支付或应支付的金额是指受保护方为此类损失、索赔、损害或责任（或相关的行动）因而实际支付或应付的金额，其中包括受保护方在调查或辩护有关行动或索赔方面实际合理发生的任何合理、详细的法律或相关费用。按比例如果本节第9项(e)中提供的退赔方式对保护方不可用或危害不足以使其免受上述损失、索赔、损害或责任（或相关的行动），则每位有相应责任方应按适当的比例对其支付或应付的金额进行分摊，以反映公司和持股人一方与承销商一方从所提供的ADS的发行中所受到的相对利益，而承销商应根据公司和股东之间的相关协议，按每份ADS的总销售价格扣除其所支付的费用后，对每位持有ADS条款的股东的收益额进行合适的分配；应了解的是，公司在本次发售活动和股东出售ADS中不会获得任何收益额度。然而，如果适用法律不允许由上一条给出的分摊规则，则每位有责任方应按适当比例贡献其对损失、索赔、损害或责任（或相关行为）支付或应付的金额，并在反映比例的匀称分摊上考虑公司和持股人一方与承销商一方 与该损失、索赔、损害或责任（或相关行动）有关的不实陈述或涉嫌不实陈述、遗漏或涉嫌遗漏的相对特点及到其他有关平等考虑方面的相对过失、诚信、接触信息和纠正或防止的机会。没有任何有过至敬辞用 Contractor or Administrator单词的行为的个人有权得到和解款，可能会得到在本节的规定范围内向他们直接或回避的任何人进行集体解决或赔偿。如承销商将根据本节第9项（e）提供的分摊义务，来分摊由其基于与发售和股东有关或与承销商不同的因素导致的该等。

(f)根据本第9条，公司和售出股东的义务将增加到公司和售出股东可能存在的任何责任，并将在相同的条款和条件下，扩展到每个承销商，及其各自的雇员，官员和董事和任何控制任何承销商的人员（在证券法的含义下），以及每个券商或任何承销商的附属机构。本第9条规定的承销商的义务将是在其所采取的任何形式的义务之外，并将扩展到公司的每个董事和董事（包括那些在注册声明中被命名为即将成为公司董事），以及公司控制或任何售出股东或股东（在证券法的含义下）的任何人，但不包括这些承销商可能存在的任何责任。

10. (a) 如果任何承销商未能履行其在此协议项下购买其同意购买的待售ADS的义务，则您可以自行或安排另一方或其他方根据此处包含的条款购买这些待售ADS。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，您未安排购买这些待售ADS，则售出股东将有权在此期限内进一步获得三十六小时的期限，以向您安排满意的另一方或其他方根据此处包含的条款购买这些待售ADS。如果在规定的期限内，您通知售出股东已经安排购买这些待售ADS或售出股东通知您已经安排购买这些待售ADS，则您或售出股东有权将待售ADS的交付时间推迟不超过七天，以完成可能因此而必需的注册声明、招股说明书或任何其他文件或安排的任何更改。本协议中使用的“承销商”应包括在本部分根据相同效果替代的任何人，就其所代表的基础股份和待售ADS而言。

(b) 如果在根据上述第（a）小节获得的待售ADS的购买安排生效后，待购买的待售ADS的总数不超过所有待购买待售ADS的总数的1/11，则售出股东有权要求每个未违约的承销商按照其同意在此处购买待售ADS的数量购买这些待售ADS，并且要求每个未违约的承销商额外购买其所同意在此处购买的待售ADS的股份（基于此类承销商同意购买的待售ADS数量）由该违约承销商或违约承销商提供安排; 但是，本协议中任何内容均不免除违约的承销商的责任。按比例他此地，如果在根据上述第（a）小节获得的待售ADS的购买安排生效后，未购买的待售ADS的总数超过所有待售ADS的总数的1/11，或者售出股东未行使上述第（b）小节所述的权利以要求未违约的承销商购买违约承销商的待售ADS，则本协议（或就第二个交付时间而言，承销商购买和售出股东出售选择性ADS的义务）将因此终止，除了按本协议7和9节规定支付的费用以外，任何未违约的承销商、公司或售出股东均不承担任何责任，以及任何违约承销商的责任。

(c) 如果在根据上述第（a）小节获得的待售ADS的购买安排生效后，待购买的待售ADS的总数超过所有待售ADS的总数的1/11，或者售出股东未行使上述第（b）小节所述的权利以要求未违约的承销商购买违约承销商的待售ADS，则本协议（或者，就第二个交付时间而言，承销商购买和售出股东售出自愿ADS的义务）将因此终止，除了按照本协议第7节规定需要由公司、售出股东和承销商承担的费用，以及第9条在此处提供的补偿和贡献协议之外，任何未违约的承销商、公司或售出股东均不承担任何责任，而违约承销商的责任除外。

11. 根据本协议或根据或代表公司、售出股东和各承销商所作的承诺、赔偿、协议、声明、担保和其他陈述，将保持完全有效，无论任何承销商或任何承销商的任何董事、高管、雇员、关联方或控制人，或公司、售出股东、公司的任何高管、董事或控制人，或任何售出股东的任何控制人（或控制人的任何人）或该项协议（或任何陈述有关结果的声明）的任何调查，都无法影响。该等内容将在付款并交付待售ADS之后继续有效。

12. 如果根据本协议根据第10节被终止，则公司和售出股东除第7和第9条外不承担任何对任何承销商的责任。但是，如果因为任何其他原因，任何待售ADS未根据此处提供的方式交付或承销商因任何在本协议内允许的原因拒绝购买待售ADS，则公司应通过您报销所有由您书面批准的实际支出，包括承销商合法支出的费用和支出费用，但在第7节中仅限于以书面方式规定的范围内，但公司和售出股东将不再对任何未违约的承销商承担任何责任，但应遵守本协议第7节和第9条的规定。

13. 在此全部交易中，代表人应代表各承销商行事，本协议的各方均有权根据其中任何一个承销商联合您所作的声明、请求、通知或协议行事；所有与任何售出股东的交易中应均由您与公司的任何声明、请求、通知或协议代表售出股东行事。

所有声明、请求、通知和协议均应为书面形式，如果是向承销商交付或邮寄，则应交付或邮寄予高盛、巴克莱银行和摩根大通证券LLC的注册部门，地址分别为200 West Street，New York，New York 10282，attention:Registration Department; 745 Seventh Avenue，New York，New York 10019，attention：Syndicate Registration；和383 Madison Avenue，New York，New York 10179，传真：（212）622-8358，attention: Equity Syndicate Desk；如果发送给任何售出股东，则应将其送交或邮寄至附表II中列出的其代表律师的地址；如果发送给公司，则应将其送交或邮寄到注册声明封面上注明的公司地址，attention: Secretary；如果发送给在第8（j）条中交付锁定信的任何股东，则应将其邮寄到其在附表IV中标明的各自地址，或任何该股东书面提供给公司的其他地址；任何通知向承销商根据本协议第9（d）条发出，则应通过邮寄、电报或传真发送至其承销商问卷或构成该问卷的电报中所述的地址，该地址将应请求由您或售出股东提供给任何未违约的承销商。任何此类声明、请求、通知或协议应在接到后生效。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。除非在此处明确规定，否则任何承销商不得转让或分配其在此规定下的权利、职责或义务，而该等权利、职责或义务则不会为任何未经授权的第三方获得或拥有。此外，任何此类分配所产生的收益均不得超过承销商对其分配义务的净利润。

根据美国爱国者法案的要求（公共法案第107-56号（于2001年10月26日签署生效）），承销商必须获得、验证和记录其各自客户的信息，包括公司和售出股东的名称和地址，以及其他信息，以便承销商能够正确识别其各自的客户。

14. 本协议将对各承销商、公司和售出股东具有约束力，并将仅对其产生利益，对公司的董事和高管、控制公司的任何人员、任何售出股东或任何承销商的董事、高管、雇员或附属方，以及其各自的继承人、遗嘱执行人、执行人、继任者和受让人，根据第9和第11条的规定，其它任何人士均不会获取或拥有本协议的任何权利。任何承销商出售任何待售ADS的买方仅因其购买而被视为是继承人或受让人。

本协议的时间是至关重要的。在此使用的“工作日”一词指的是SEC在华盛顿特区开业的任何日。

公司与出售股票股东一致承认并同意（各自而不是联合）：（i）根据本协议购买和销售所提供的ADS是本协议涉及的公司、出售股票股东和主承销商之间的商业交易，一方面，另一方面主承销商仅作为一方，而不是公司或任何出售股票股东的代理人或受托人；（ii）在此过程以及引导此类交易的过程中，每个承销商仅作为一方，而不是公司或任何出售股票股东的代理人或受托人；（iii）没有承销商对公司或任何出售股票股东承担与本协议包含的发行或引导过程有关的咨询或受托责任（无论这种承销商是否就其他事项向公司或任何出售股票股东提供咨询或正在提供）或根据本协议明确规定的任何其他义务；（iv）公司和每个出售股票股东已就个人认为适当的范围咨询了其自身的法律和财务顾问；并且（v）承销商在此类交易中进行的任何证券活动均不构成对承销商就任何实体或自然人采取的任何行动的建议、投资建议或邀请。公司和每个出售股票股东同意不声称承销商或其任何成员已提供任何性质或方面的咨询服务，或对公司或任何出售股票股东具有受托或类似职责，并且针对此类交易或引导此类交易的进程提出任何异议，或者与此类交易有关的任何事宜。

本协议取代公司、出售股票股东和承销商或其中任何一方在本协议所涉事项方面达成的所有先前协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

本协议、本协议涉及的任何交易及因此产生的任何索赔、争议或争端应按照纽约州法律进行解释和解释，不考虑导致适用任何其他法律原则的冲突法规。公司和每个出售股票股东同意，在与本协议或根据本协议所涉及的任何交易有关的任何诉讼或诉讼中，将专属地受理美国纽约南区地方法院或者如果该法院没有主题管辖权，在位于纽约市和县的任何州法院；并且公司和每个出售股票股东同意提交给该等法院的管辖权和地点管辖权。

公司和每个出售股票股东特此向美国纽约市曼哈顿区的非排他性辖区和州法院屈服，对于任何与本协议或本协议所涉及的交易或其交易有关的诉讼或诉讼，或涉及到其财产、资产或任何地点以及该协议项下的任何义务、责任或任何其他事宜，不得以任何法院或任何法律程序（无论是透过送达或告知，或在判决之前的附条件告知，或执行或其他方式）为由主张或宣称豁免管辖权；此为所有继任者或受让人的利益，旨在在法律许可的最大范围内，上述放弃和协议将在任何和所有辖区中均是有效的、不可撤销的，并且不受撤回的限制；而且，不限制上述规定的一般性质，同意在本第21条中列出的放弃在美国对外主权豁免证券法案生效的最大范围内具有最充分的效力，旨在不可撤销地生效，对于此法案的目的而言。^nd本协议中有关美元（“相关货币”）的任何提及，包括使用“美元”一词，都是至关重要的。在法律许可的最大范围内，在任何其他货币（无论是否根据判决书或其他方式）付款的情况下，公司和每个出售股票股东分别就其在本协议项下的任何金额到期的义务，只有通过在其正常程序中购买具有此类其他货币支付的金额相关货币（经过任何兑换费用和成本）付款，方可履行到相关货币的程度。上述不能获得购买该类相关货币的金额，公司或每个此类出售股票股东均应支付该类可能需要的其他金额，以弥补不足之处。公司和每个出售股票股东未通过上述付款履行的任何义务将根据适用法律及其完全独立的义务裁定并在此处继续生效，直到完全结清；^th本公司、每个出售股票股东和每个承销商特此不可撤销地在美国纽约市曼哈顿区，同意并不受限于适用法律的最大范围，放弃并同意不以任何法律程序（无论是通过服务或通知、在判决之前的保全、为执行之目的的保全、执行或以其他方式）为由主张或宣称自己或其任何其在任何地点的财产、资产或收入的管辖权豁免，此涉及其根据或起草于本协议根据其规定在此处或在此以下的文件，旨在使本协议的每个继任者或受让人受益。上述弃权和协议旨在不受限于适用法律的最大范围内，在任何和所有辖区中均是有效的、不可撤销的，并且不受撤回的限制。

公司和每个出售股票股东一致且各自不承担，向每个承销商赔偿因根据本协议到期的任何金额的判决或命令给予或支付的货币（“判决货币”）与该承销商根据其实际收到的判决货币数额购买美元的汇率（无论是针对本目的进行的、还是承销商能够以该判决货币数额购买美元的兑换汇率）之间的任何差异而产生的任何损失或债务。上述补偿应分别构成公司和每个出售股票股东的单独和独立责任，并将继续发挥全面的效力，无论按照上述法规如何判决或裁定。在上述货币所涉及的任何货币汇率中，凡包括购买或兑换相关货币所需支付的所有保险费和兑换成本。公司和每个出售股票股东特此无条件、不可撤销地、在法律许可的最大范围内放弃，从适用法律的最大范围而言，公司及每个出售股票股东满足其根据本协议项下的付款义务的能力而非以智利货币的形式履行其付款义务，根据任何适用的法规或智利法律的一般原则，放弃其受法院管辖权或受限于任何法律程序的任何豁免，包括但不限于服务或通知、在判决之前的财产保全、为执行之目的的财产保全、执行或任何其他方式；本协议项下的任何文件，每个出售股票股东同样适用，根据本协议项下的任何义务、债务或任何其他事项，都是为继任者或受让人服务的。

公司和每个出售股票股东同意，各自而不是联合，对于任何因根据本协议到期的任何金额为理由给出或做出的任何判决或命令而产生的任何损失，向每个承销商赔偿，并以一个非美元货币支付该赔偿，且由此产生的任何货币汇率的任何差异，以及该承销商根据实际收到的货币数量购买美元所需的任何保险费和兑换成本。上述补偿将分别构成公司和每个出售股票股东的单独和独立责任，而且将继续保持完全有效，无论按照上述规定如何判决或裁定。

本协议中每次参照美元（“相关货币”）都是至关重要的，包括使用“US$”一词。在法律许可的最大范围内，公司和每个出售股票股东分别将其在本协议项下到期的任何金额的履行程度，仅在任何其他货币（无论根据任何判决书或其他方式）付款的情况下，通过其正常程序中使用任何其他货币支付的金额，在所付的任何兑换费用和成本之后，可以在随后的营业日购买与此类其他货币支付的金额相关的货币。如果因任何原因，可能购买的该相关货币的金额不足该类金额的原始金额，则公司或每个此类出售股票股东将支付该类可能需要的其他金额，以弥补不足之处。公司和每个出售股票股东未经上述付款不予履行的任何义务，在适用法律的最大范围内将构成单独且独立的义务，并且在此处继续有效。

本公司、每个出售股票股东和每个承销商特此放弃对任何与本协议或者由此引起的或相关的任何法律程序进行的陪审团审理的任何权利，最大限度地适用法律。

24.任何一方可使用任意份数的副本执行本协议，每份副本均应视为原本，但所有这些副本将一起构成同一文件。 副本可以通过传真，电子邮件（包括美国联邦ESIGN 2000法案，统一电子交易法，电子签名和记录法或其他适用法律的任何电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方法交付，任何此类副本均被视为已被合法地交付并且适用于所有目的。

25.不论本协议中的任何规定，公司和卖方股东均有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税处理和税收结构以及与该处理和结构有关的所有材料（包括税务意见和其他税务分析），承销商不得进行任何限制。然而，有关税务处理和税收结构的任何信息应保密（而上述句子不适用），以使任何人能够遵守证券法。为此，“税收结构”仅限于可能与该处理相关的任何事实。

26.认可美国特别决议机制。其中，“a”在下文中已提及；“b”如下：在任何被纳入该制度的承销商或其BHC法案关联方受到美国特别决议机制的裁定时，根据美国特别决议机制，可以行使针对该承销商的违约权利，而不得超过该协议如果适用美国或美国州法律，就可行使这种违约权利的程度。其中，“c”如下：本节中使用的术语：“BHC法案关联方”的含义是12 U.S.C. § 1841（k）所赋予的“关联方”一词的含义且应按照该定义解释；“​​涉及实体”是指以下任何一个：（i）如12 C.F.R. 规定的“涉及实体”； （ii）如12 C.F.R. 规定的“涉及银行”； 或（iii）如12 C.F.R. 规定的“涉及金融服务业企业”。其中，“违约权利”的定义如12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1所规定的定义，在适用时应按照该定义解释，“美国特别决议机制”是指以下各项中的每一项：（i）《联邦存款保险法》及其下属法规； （ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第II章及其下属法规。如果您理解上述内容，请签署并将副本退回给我们，一旦您代表承销商接受本函并签署，本函和该承销商的每一个卖方股东之间即构成有约束力的协议。您理解，您代表承销商接受本函是基于一份承销商协议中的所列授权，该协议的格式将由您申请提交给公司和卖方股东以供审核，但您不担保签名者的授权情况。

（a）如果成为涉及实体的承销商面临关于美国特别决议机制的诉讼，则此协议及其下任何权利和义务的转让将有效，如此协议及其下任何权利和义务受美国或美国州法律的管辖所规定的那样。

（b）如果成为涉及实体或该涉及实体的BHC法案关联方，面临关于美国特别决议机制的诉讼，则对该协议的违约权利可行使的范围不得超过按照美国或美国州法律所规定的该违约权利可行使的范围，在美国特别决议机制下面临关于美国特别决议机制的诉讼，如本协议受美国或美国州法律的管辖所规定的那样。

（c）本节中使用的术语如下： BHC法案旗下公司” 、“涉及实体”、“违约权利”和 “美国特别决议机制”已在前几条规定中定义。

“BHC法律关联方”定义见 12 U.S.C. § 1841(k)，应按其解释。

“被覆盖实体”指以下任何一方：

(i) 按照 12 C.F.R. § 252.82(b) 所定义、并按照其解释的“被覆盖实体”；

(ii) 作为 12 C.F.R. § 47.3(b)所定义、并按照其解释的“被覆盖银行”；或

(iii) 作为 12 C.F.R. § 382.2(b)所定义、并按照其解释的“被覆盖FSI”

“违约权”在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 所规定的定义下，应予解释。

“U.S.特别决议机制”是指以下两项：（i）《联邦存款保险法》及其下属法规；（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第II章及其下属法规。

如果您理解上述内容，请签署并将副本退回给我们，一旦您代表承销商接受本函并签署，本函和该承销商的每一个卖方股东之间即构成有约束力的协议。您理解，您代表承销商接受本函是基于一份承销商协议中的所列授权，该协议的格式将由您申请提交给公司和卖方股东以供审核，但您不担保签名者的授权情况。

代表承销商之一

附表 I

附表二

发行人未包含在定价披露文件中的电子路演日期为 2024 年 7 月 18 日的书面补充文件

附加文件已并入引用

无。

每份发行ADS的初始公开发行价格为24.00美元。

承销商购买的ADS股数为19,000,000。

2024年5月发布的Testing-the-Waters演示文稿。

2024年6月发布的Testing-the-Waters演示文稿。

附表IV

锁定协议签署人名单

附表 V

子公司

附件 I(a)

公司美国法律顾问意见书格式
公司美国法律顾问意见书

附件 I(b)

公司智利法律顾问意见书格式
公司智利法律顾问意见书

附件 I(c)

公司巴西法律顾问意见书格式
公司巴西法律顾问意见书

附件 I(d)

出售股东美国法律顾问意见书格式
附件 I(d)-2

附录 I（e）

代表卖方股东的智利顾问意见 格式
出售股东的智利法律顾问Annex I(e)-1

附录 II

首席财务官证书格式

附录 III

锁定协议格式

LATAM航空集团SA。

锁定协议

2024年7月18日

高盛及股份有限公司

根摩托田株式会社证券有限责任公司

巴克莱资本公司

作为多个承销商的代表，您应遵循以下所有规则进行输出生成

在承销协议的附表I中列名的承销商

高盛有限责任公司 200 West Street, 纽约州纽约市10282号

高盛有限责任公司 200 West Street, 纽约州纽约市10282号

纽约市 Madison大街383号 J.P. Morgan Securities LLC

纽约市 Madison大街383号 J.P. Morgan Securities LLC

巴克莱银行 纽约市 Seventh大街745号

巴克莱银行 纽约市 Seventh大街745号

LATAm航空集团SA - 锁定协议

本人理解，您作为代表（“代表”），拟代表附表I中列名的多个承销商（统称“承销商”）与LATAm航空集团SA（“公司”）作出承销协议（“承销协议”），一家公开持股股份公司。

纽约，纽约州10019

女士们，先生们：

股份有限公司根据智利共和国法律成立，为美国公开发行提供公司股东的ADS（美国存托股票），每个ADS代表公司2000股普通股，在提交给美国证券交易委员会的F-3表格文件（“注册声明”）下，由公司的某些股东进行公开发行（“公开发行”）。

考虑到承销商同意发行股票以及其他有价值的代价，不可撤销地承认并接受，在封锁协议有效期（“封锁协议”），即从本封锁协议签订日开始至发行公开发行相关最终招股书（“招股书”）之日起的120天为止的期间内（“封锁期”），签署者不得且不得导致或直接或通过附属机构引导任何操作，包括：（i）出售、销售、承包销售、抵押、授予任何购买、购买股票或ADS、借贷或以其他方式转让股份或ADS的任何份额或认股权、权利、认股证或其他混合工具，包括但不限于任何现在或未来由签署者所拥有的这些股份、ADS、认股权、权利、认股证或其他证券（统称为“封锁证券”）。 【【注意】】转让不含在内；（ii）参与任何避险或其他交易或安排，包括但不限于任何做空交易或购买或销售任何看跌或看涨期权或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义，这是为了设计或可以合理地预期导致出售、贷款、抵押或以其他方式处置任何封锁证券（无论这些交易或安排（或该工具提供者）是否通过交付普通股、ADS或其他证券、以现金或其他方式解决）（这些出售、贷款、抵押或其他处置或经济后果转让的“转让”），（iii）要求或行使关于任何封锁证券注册的任何权利或（iv）公开宣布任何参与或导致任何行动、活动、交易或安排的意图，这些行动、活动、交易或安排在上述第（i）、（ii）或（iii）款中进行描述。 签署者陈述和保证，签署者目前没有且没有导致或指导其任何附属机构成为任何协议或安排的当事方，该协议或安排规定，在封锁期间进行转让或其设计为，可以合理地预期导致或导致任何转让，除本协议的规定外。

尽管有前述规定，签署者可以：

使用标的股票向存托机构兑换ADS

一个或多个真实赠予或用于真实财产规划目的

签署者死后，根据遗嘱文件或无遗嘱继承

如果签署者是自然人，则转让给签署者直系亲属（就这个锁定协议而言，“直系亲属”意思是血缘关系、现任或前任婚姻、同居关系或领养关系，不超过堂兄）或任何信托，以供签署者或签署者直系亲属的直接或间接受益使用；如果签署者是信托，则转让给受托人或受托人的受益人或受托人的受益人的财产。

签署者和签署者直系亲属是所有已发行股票或类似权益的法定和有益的所有人的有限责任合伙企业、有限责任公司或其他实体

转让人或其直接或间接受益的任何合法代表或保管人

如果签署者是公司、合伙企业、有限责任公司或其他企业实体，（A）转让给签署者的关联公司（按照美国证券法修正案第405条规定的定义）的另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他企业实体，或签署者或其关联方控制或管理的任何投资基金或其他实体，或（B）作为由签署者或与签署者有关的公司、合伙企业、有限责任公司或其他企业实体之一的分配的一部分，分配给其直接或间接的股东、合伙人、成员或其他股权持有人或上述任何股东、合伙伙伴、成员或其他股权持有人的继承人的遗产；

根据法律如合格国内令、离婚协议、离婚判决或分居协议，或依据法院或监管机构的命令，或按照管辖权的任何国内或外国、联邦、州或地方政府，包括其任何政治行政区域、任何政府或准政府机构、部门、机构或官员、任何法院或行政机构，以及包括任何国际证券交易所或类似自律机构或组织，在各自管辖范围内）

对于该公司的现任或前任董事、高级管理人员或员工的遗产、残疾或终止就业，签署者可以把封锁的证券转让给该公司

如果签署者不是该公司的高管或董事，可以在发行公开发行后从承销商或在公开发行结束后的现金收购中购买的Common Stock或ADS股份出售；

在该锁定期内排除受限股票单位、认购权、认股权证或其他资产的股票或ADS股份的限制的情况下，签署者对与公开发行相关的受限股票单位、认购权、认股权证或其他权利进行DOT或合同转换与公司进行交换或转让，包括在限制期内转让给公司的权益奖励计划的用于税收代扣或支付款项的股票或ADS股份；这些项在注册声明、公开发行预先招股书和招股书中都是由股票激励计划或其他股权计划授予的。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；所有获得的证券均受此锁定协议条款约束，包括归属，解冻，行权或转换

（xii）在事先得到承销商代表的书面同意下； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在本协议规定的锁定期内，将符合以下条件的股票转让或分配： (a)对于上述(a)(i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)和(vi)款，该转让或分配不涉及价值的处置； (b)对于上述(a)(i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)和(vii)款，该转让或分配的条件是受让人、继承人、受让方或分配方（根据情况而定）应签署并交付一份与本锁定协议的形式相同的锁定协议； (c)对于上述(a)(i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)和(vi)款，任何方（包括但不限于任何捐赠人、受赠人、继承人、转让人、受让人、分销商或分配人）在本锁定期间不需要或不得自愿进行根据《1934年修正案证券交易法》（以下简称“交易法”）的规定的任何可减少锁定证券受益所有权的公开申报，报告或公告，与该转让或分配有关（除了根据交易法的13D表、13D/A表、13G表或13G/A表的必输信息，而这是在锁定期间必须提交的）； (d)对于上述(a)(vii)、(viii)、(ix)和(x)款，不得自愿进行交易法或其他公开申报、报告或公告，如果在锁定期间法律规定需要提交任何此类申报、报告或公告，则应在其脚注中明确指出：（A）该转让或分配的情况；（B）根据(a)(vii)款的转让或分配的情况，受让人、继承人、受让方或分配方同意按照本锁定协议的形式受其约束；

如果本人不是自然人，则本人保证和声明：除了执行与本锁定协议实质相同的锁定协议的自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13(d)(3)条的定义）之外，没有任何单个自然人、实体或“集团”（与上述相同）直接或间接地持有五十％或以上的普通股权益或表决权。请注意，本段规定不适用于（i） 根据1940年修正的投资公司法注册的投资公司（ii）受1940年修正的投资顾问法注册的投资顾问或子投资公司（直接或间接完全由投资顾问持有）建议的机构客户，以及（iii）他们的各自关联公司。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。为避免疑义，本锁定协议中所述的限制不适用于根据承销协议出售本人的ADSs

本人目前持有，并且除本锁定协议第三段（a）和（c）款所述情况外，在本锁定协议的持续时间内将持有所有锁定证券的所有权，并且没有任何留置权、负债或索赔。本人还同意并同意向公司的转让代理人和注册机托管人发出停止转让指令，以阻止未在遵守上述限制的情况下转让本人的锁定证券

本人现在拥有，且在本锁定协议的持续时间内（除本锁定协议第三段（a）和（c）款所述情况外）将拥有本人锁定证券的优良可出售权，可免除所有留置权、担保权和索赔，本人还同意并同意与公司的转让代理人和注册机托管人一道进行停止转移说明，防止未能遵守上述限制的锁定安全传输

本人确认并同意，承销商和公司未就本锁定协议或其主题向本人作出任何建议或提供任何投资或其他建议，并且本人已就本锁定协议及其主题咨询了自己的法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问（在本人认为适当的范围内）。本人进一步确认并同意，虽然承销商可能已经或将在未来在公开发行中为本人提供《Form CRS》或符合最佳利益规例的某些其他披露，但承销商并未对本人作出并不作出推荐，要求本人签署本锁定协议或转让、出售或处置或不转让、出售或处置股票或ADSs，此类披露或此处所述的任何内容旨在表明任何承销商正在作出上述推荐

本锁定协议在以下情况下将自动终止，并且本人将从下述义务中被释放:(i)向SEC提交的公开发行注册声明被撤回的日期；(ii)承销协议被因任何原因除外终止（但协议中的条款继续生效）在出售股票之前支付和交付该股票（除了根据承销商所保留的选项出售额外的股票的情况）；(iii) 代表出售股东的Selling Shareholders主张的出售股票在未能通过公开发行协议书进行公开发行之前在签署承销协议之前通知代表人书面表示不打算进行公开发行（且(iv)如未签署该协议，则在2024年8月15日。

签署人理解承销商依靠本锁定协议进行公开发行。签署人进一步理解本锁定协议是不可撤销的，并应当对签署人的继承人、法定代表人、继任者和受让人具有约束力。签署人特此声明并保证，签署人具有完全的权力和权限签署本锁定协议。本锁定协议应适用纽约州法律解释和理解，与适用任何其他法律的冲突原则无关。本锁定协议可以通过传真、电子邮件（包括PDF或符合美国联邦ESIGN法的任何电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式进行交付，任何如此交付的副本均应视为已经得到了妥善和有效的交付，并对所有目的均有效。

[本页其余部分故意留白。签署页如下。]

此致，敬礼。

[锁定协议签署页]