美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

修正案第1号

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从_到 _的过渡期

委托档案编号：001-39150

LMP汽车控股公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

(954) 895-0352

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(G)条登记的证券：无

勾选标记表示注册人 是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。☐是 否

用复选标记表示注册人 是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。☐ 是否

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。☐是 否

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有) 根据S-T规则第405条(本章232.405节)提交并发布的每个互动数据文件。 是☐否

勾选 标记注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型 公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何 新的或修订的财务会计准则。

勾选 标记注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐ 是否

截至2020年6月30日(注册人最近完成的第二季度的最后一个交易日)注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 。根据9.80美元的收盘价 ，约为57,500,000美元。

截至2021年3月25日， 注册人A系列优先股流通股为20,100股，注册人普通股流通股为10,051,874股。

解释性注释

2021年3月25日，LMP Automotive Holdings，Inc.(“本公司”)提交了截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“Form Form 10-K”原件)。本修正案第1号(“修正案”)对原来的10-K表格进行修改，仅是为了更正我们的独立会计师事务所Grassi&Co.，CPAS，P.C.的审计报告中的排版错误 。原始 表格10-K中包含的审计报告有两次遗漏了公司名称。现提交经更正的新审计报告。

本修正案说明的是截至最初提交日期的 ，并不反映提交原始10-K表格后发生的事件。公司的财务报表或原始10-K表格中包含的任何其他披露均未 进行任何修订。本修正案不会 以其他方式更新最初提交或先前修订的任何展品。

此外，根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第12b-15条规则 的要求，根据“交易法”第13a-14(A) 条和“美国法典”第18章第63章第1350节的规定，公司首席执行官和首席财务官的新证明作为本修正案的证物在此提交。

LMP汽车控股公司

表格10-K

截至2020年12月31日的年度

索引

第八项财务报表和补充数据。

本项目要求的财务报表和补充数据包括在本年度报告第四部分的表格10-K之后，从F-1页开始。

第四部分

第15项证物、财务报表明细表

(A)(1)财务报表。

本项目要求的财务报表 和补充数据从F-1页开始。

(A)(2)财务报表附表。

由于所需信息不适用或信息在财务报表和相关的 附注中显示，所有时间表均被省略。

(A)(3)展品。

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13条 或第15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由下列签署人代表其签署，并获得正式授权。

授权书

谨此声明，以下签署的登记人 高级职员和/或董事，根据他们在本报告上的签名，组成并 任命Samer Tawfik和Evan Bernstein，或其中任何一人，作为其名下的事实代理人， 以其姓名对面列出的身份履行对本报告的任何和所有修正，特此 批准所有上述代理律师-

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本报告已由以下人员代表注册人以 身份在指定日期签署。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致LMP Automotive Holdings，Inc.董事会和 股东。

对财务报表的意见

我们审计了LMP Automotive Holdings，Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表 ，以及截至当年12月31日和2019年的相关经营报表、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及其经营和经营业绩。 我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的运营和现金流量以及相关附注(统称财务报表)。 符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

Grassi&Co.，CPAS，P.C.

LMP汽车控股公司

综合资产负债表

在2020年12月31日和2019年12月31日

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

LMP汽车控股公司

合并业务报表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

LMP汽车控股公司

股东权益合并报表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

LMP汽车控股公司

合并现金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

合并财务报表附注

商业活动

LMP Motors，LLC(“LMP Motors”)从事汽车行业的车辆买卖，在佛罗里达州运营。 LMP Motors是一家有限责任公司，成立于特拉华州。

601 NSR，LLC(“NSR”) 成立是为了进行未来潜在的战略收购，目前处于非活跃状态。NSR是一家有限责任公司 ，成立于特拉华州。

LMP Finance，LLC(“LMP Finance”)从事车辆的购买、认购和租赁。LMP Finance在佛罗里达州运营。 LMP Finance是一家有限责任公司，成立于特拉华州。

LMP Automotive Holdings，LLC (“LMP Automotive”)是为了收购LMP Motors s.com LLC、LMP Finance、LLC和其他子公司 公司的资产而成立的。LMP汽车公司在佛罗里达州运营。LMP汽车公司是一家有限责任公司，成立于特拉华州 。

LMP Automotive Holdings，Inc. (“Automotive”)是一家控股公司，于2017年12月15日在特拉华州注册成立。2017年12月15日， 普通股将其在LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive的100%权益贡献给Automotive。

合并原则

这些合并财务报表 包括Automotive及其全资子公司、LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive的金额， 统称为“公司”。所有重要的公司间余额和交易都将在 合并中消除。

流动性

本公司净亏损 ，截至2020年12月31日累计亏损15,416,151美元。管理层计划对 新的和二手汽车经销商进行战略性收购，以加快公司的增长并产生正利润率。本公司 于2019年12月完成首次公开募股(IPO)。2020年2月，公司完成了 二次公开发行，以每股16.00美元的发行价出售了1,200,000股普通股，以及购买 股普通股的认股权证。此次发行的总收益约为1920万美元，扣除承销费和发行费用后获得的净收益约为1750万美元。

管理层计划继续 通过债务和股权融资相结合的方式获得车辆购买和经销商收购的资金。目前， 管理层已获得高达1.92亿美元的融资承诺，包括平面图融资，以完成对汽车经销商和相关房地产的收购 。管理层相信，这些收购将产生足以在可预见的未来为公司运营提供资金的现金流 。

陈述的基础

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则 和美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定，按权责发生制编制的。 美国公认会计原则(以下简称“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和条例均以权责发生制为基础编制合并财务报表。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并 财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务 报表日期报告的 资产和负债额以及披露的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些 估计值不同。

应收帐款

本公司按成本计提应收账款 。应收账款在收到时到期。这一估计是基于管理层对客户资信、应收账款账龄基础以及当前经济状况和历史信息的评估。 管理层已确定在2020年12月31日和2019年12月31日不需要为应收账款计提坏账准备。 管理部门已确定，截至2020年12月31日和2019年12月31日，不需要为应收账款计提坏账准备。

库存

该公司的 库存包括汽车。存货以成本或市场中较低者计价，成本由特定的 标识确定，市场定义为可变现净值。可变现净值是指正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。 2020年12月31日和2019年12月31日的库存根据永续库存记录进行记录。

该公司根据初始成本的1%每月对其 机队库存进行折旧。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，车队车辆折旧 分别约为67万美元和991,000美元。这项折旧计入收入成本--订阅费和租金 在随附的综合营业报表中。

公司管理层定期 检查其库存，以确定是否有任何库存价值下降。本公司已记录减值准备金 141,762美元和49,000美元，以分别反映2020年12月31日和2019年12月31日的可变现净值存货。这些减记 计入了收入成本--汽车销售在随附的合并营业报表中。

物业、设备和租赁改进

物业、设备和租赁权 改进按成本列示。增建和改造的费用在发生的期间内资本化，维修和维护费用 计入费用。当财产和设备中的项目出售或报废时，相关成本和累计折旧将从账目中扣除，任何损益将计入销售费用、一般费用和行政费用。

物业、设备和租赁 改进(续)

车辆和设备在各自资产的预计使用年限内使用直线法进行折旧 如下：

租赁改进使用直线法按租赁剩余期限或改进的使用年限中较短的时间摊销 。

无形资产

无形资产按其历史成本列报 ，并在其预期经济使用年限内按直线摊销。

长寿资产

当事件或环境变化显示 某项资产的账面金额可能无法收回时，本公司会审核长期资产及某些持有并用于可能减值的可识别无形资产。在评估无形资产的公允价值和未来收益时，管理层对单个资产在 剩余摊销期间的预期未贴现未来净现金流进行分析。如果资产的账面价值超过预期 未来现金流，公司将确认减值损失。截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有被认为是长期资产的减值。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易时收到的出售资产或支付转移负债的 价格 。为提高公允价值计量的可比性，公允价值三级层次结构( 对估值方法中使用的输入进行优先排序)如下：

级别1-基于 活跃市场中相同资产和负债的报价进行的估值。

第2级-基于第1级中包含的报价以外的可观察输入的估值，例如活跃 市场中类似资产或负债的报价，非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价，或 可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入。

级别3-基于 反映公司自身假设的不可观察的输入进行估值，与其他 市场参与者做出的合理可用假设一致。这些估值需要重要的判断。

于2020年12月31日及2019年12月31日，该等金融工具(包括现金、应收账款、销售型租赁净投资及应付账款)的公允价值(包括现金、应收账款、销售型租赁净投资及应付账款)的公允价值因该等工具到期日较短而接近账面价值。根据市场利率，车辆平面图和应付票据、可转换票据和关联方应付票据接近公允价值。

可转换票据

公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，对债务工具中嵌入的转换期权的内在价值记录了可转换票据的折让。 公司根据债券交易承诺日的相关普通股公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，对可转换票据进行了折让。在截至2019年12月31日的年度内，所有可转换票据均已偿还或 转换为普通股。

基于股份的薪酬

本公司根据授予之日在必要服务期(通常是奖励的归属期)内这些奖励的公允价值，确认为换取股票期权奖励而收到的员工服务的成本 。公司使用Black-Scholes期权 定价模型来确定股票期权奖励的公允价值。

附注19对Black-Scholes期权定价模型中使用的基于股份的薪酬计划、 相关费用和假设进行了更全面的说明。

收入确认

本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 606确认收入 与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606规定了一个五步模型，其中包括：(1) 确定合同；(2)确定履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给履约义务；以及(5)在履行履约义务时确认收入。

汽车销售收入

该公司的业务 包括向客户零售和批发二手车。销售基于公司网站上的实体展厅和高效的在线展厅 。公司提供送货上门服务，以便将车送到 与客户约定的地点。该公司还在拍卖会上出售二手车。

公司通过将车辆控制权转让给客户来履行履行义务时确认收入 。车辆的价格在合同中注明 以独立销售价格计算，这些价格在交付前与客户达成协议。当所有权的转让、所有权的风险和回报以及控制权 转移到客户手中时，公司履行其二手车交付时的履约义务。公司按合同规定的商定价格确认收入，包括任何送货费用 。此外，从客户收到的任何非现金对价(即，以旧换新车辆)均按公允价值确认。 收到客户付款，或在车辆转让之前确认第三方融资。

本公司将车辆租赁给 第三方，按照FASB ASC 842核算。租约。这些租约的租期通常不到一年 。租赁和租赁车辆投资的会计处理因租赁类型的不同而有所不同。 根据情况将每个租赁分类为直接融资租赁、销售类型租赁或经营租赁。本公司 将租赁分类为销售型租赁，即租赁付款和担保剩余价值之和的现值 超过本公司对租赁车辆的投资。

直接融资和 销售型租赁的收入在租赁开始时确认，相关利息收入在 租赁期内使用实际利息法确认。租赁结束时的车辆销售收入在租赁开始时确认 ，该等车辆销售的任何净收益或亏损均在精简综合经营报表收入的车辆销售收入和车辆销售成本 中列示。利息收入来源于 租赁付款的贴现现金流。销售型租赁的投资包括最低应收租赁付款和按现值计算的担保剩余 。

本公司在销售时代表政府当局向客户收取销售税 和其他税款。这些税是按净额 核算的，不包括在销售额或销售成本中。

收入确认(续)

订用收入

该公司提供车辆 订阅计划，客户将按月支付费用以换取车辆使用权。该公司的订阅 包括每月交换、定期维护和维护、许可和注册，在大多数情况下还包括路边帮助。客户 可以灵活地每月升级或降级车辆，并相应调整车辆付款。订阅开始时有激活 付款，根据所选车辆的月度付款而有所不同。每月车辆付款 取决于客户选择的车辆。由于订阅合同的性质，订户可以 更换合同中的车辆，并且每月完成并确认履行义务，根据ASC 606确认根据这些合同赚取的收入 。

公司通过根据订阅合同将车辆控制权转让给客户来履行履约义务时确认收入 。车辆的 价格在其合同中按独立的订阅价进行说明，这些订阅价在交付前与客户商定 。本公司在交付给客户时履行其每月认购付款的履约义务 并且在随后的每个月中，客户保留对车辆的占有权。本公司在收入月份按合同中约定的 价格确认收入。

该公司还将收到一笔 不可退还的一次性付款，作为其车辆订阅计划的激活费。由于履约义务(为客户提供车辆)在订阅期限 内完成，此费用将在订阅期限内递延并摊销至每月收入 。

客户付款已在首次车辆转让之前和每个月定期周年日收到 。

本公司在销售时代表政府当局向客户收取销售税 和其他税款。这些税是按净额 核算的，不包括在销售额或销售成本中。

租金收入

本公司对车辆租赁和租赁相关活动所赚取的收入 进行会计处理，在这些活动中，确定的资产转让给客户，并且客户 有能力根据FASB ASC 842控制该资产。租契。运营租赁收入在协议期限内按 直线原则按比例确认。

与租赁相关活动相关的 履约义务(例如向客户收取车辆加油费用)和增值服务(例如损失 损害豁免、导航设备以及其他辅助和可选产品)也在租赁期内得到履行。

客户应在预订时付款 。客户的额外费用在归还车辆时收取。公司 在销售时代表政府当局向客户收取销售税和其他税款。这些税费是按净额计算的，不包括在销售额或销售成本中。

所得税

所得税费用包括 当前应付的联邦和州税款，以及因财务报告收入和所得税目的之间的临时差异而产生的递延税款 。递延税项资产和负债是根据财务报表 与资产和负债的税基之间的差额确定的，采用的是预期差额将被冲销的年度的现行税率。 税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期 的期间的收入中确认。本公司在必要时设立估值津贴，以将其递延税项资产减少至预期变现的金额 。

广告

本公司在发生的期间内支付广告费用 和营销费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，广告费用分别约为76,000美元和124,000美元。

租契

本公司采用ASU编号 2016-02，租契(“主题842”)，采用修改后的追溯收养方式，生效日期为2019年1月1日 。本标准要求所有承租人确认使用权资产和租赁负债， 最初以租赁付款的现值计量。

在主题842下，公司 对公司作为承租人的所有租赁采用双重方法，并根据租赁是否实际上是公司融资购买的原则将租赁分类为融资租赁或 经营性租赁。 租赁分类在租赁协议开始时进行评估。无论分类如何，公司都会为所有租期超过12个月的租约记录 使用权资产和租赁负债。自2019年12月31日起，佛罗里达州 种植园的租约被归类为经营租赁。经营租赁费用在租赁期内按 直线确认。

租赁(续)

2020年7月，该公司购买了佛罗里达州普兰特的租赁物业。 本公司取消确认使用权资产和经营租赁负债，将净负债32,162美元 作为费用减少记录在综合经营报表中。

2020年9月，公司 签订了佛罗里达州劳德代尔堡物业的新租约(“劳德代尔堡租约”)。34个月的租约 确认了大约476,000美元的使用权资产和经营租赁负债。

截至2020年12月31日(劳德代尔堡租赁)和2019年(种植园租赁)的使用权资产 和租赁负债的构成如下。

经营租约

于2018年，本公司与一家通过共同拥有其位于佛罗里达州普兰特的设施相关的实体签订了 租赁协议。这份为期五年的三重净值 租约规定每月支付28,500美元，外加CAM和销售税，每年递增3%(3%)。公司 可以选择将租期再延长五年，每年递增3%(3%)。使用权资产或经营租赁负债中未确认 延长租赁的选项。该公司于2020年7月购买了该物业。

2020年9月，公司 与一家不相关的实体签订了佛罗里达州劳德代尔堡办公空间的租赁协议。这份为期34个月的租约规定每月支付16,113美元，外加运营成本和销售税。

贴现率

如果可用，公司 使用租赁中隐含的利率或基于类似债务的借款利率将租赁付款贴现到现值。但是， 租约一般不提供易于确定的隐含利率，公司现有债务也没有类似的条款 。因此，本公司使用租赁开始日的3年期国库券固定到期日，对租赁 付款进行贴现。

租赁费

与使用权资产(种植园、FL租赁)相关的运营租赁成本 在2020年7月之前的部分约为168,500美元，截至2019年12月31日的年度为387,000美元。

从2020年9月中旬至2020年12月31日，与劳德代尔堡租赁使用权资产相关的运营租赁成本约为59,000美元 。租约的加权平均剩余期限为2.42年。加权平均贴现率为3%。

最近发布的会计声明

2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度美国会计准则(ASU)。金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量， 这改变了衡量金融工具信用损失的方法和记录此类损失的时间。此 指导将在2019年12月15日之后的报告期内生效，并允许提前采用。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具-信用损失(主题326)，衍生工具和对冲(主题 815)，租赁(主题842)生效日期，这将公司作为一家较小的报告公司的生效日期推迟到2023财年 。该公司目前计划在2023财年开始时采用该指导意见。公司 正在继续评估该准则对其合并财务报表的影响。

2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布全球卫生紧急状态，原因是源自中国武汉的一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)以及该病毒在全球范围内传播时给国际社会带来的风险 超出了起源地。在2020年3月20日，世界卫生组织将新冠肺炎疫情归类为大流行，因为它在全球范围内的暴露量迅速增加 。

截至本合并财务报表日期，新冠肺炎 疫情的全面影响继续发展。因此，大流行对公司的综合财务状况、流动性和未来运营结果的全部 影响程度尚不确定。管理层正在积极监控全球形势对其综合财务状况、流动性、 运营、供应商、行业和员工队伍的影响。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变以及全球应对措施 遏制其传播，该公司无法估计新冠肺炎疫情对其2020财年的运营业绩、财务状况或流动性的影响。为了遏制疫情的财务影响，该公司最初将所有现有员工的 总薪酬降至每名员工最高12万美元，从2020年5月开始生效。公司 还削减了所有非必要员工的人数，实施了成本削减，并取消了某些新车订单，以满足当时的需求 。自那以后，该公司已经恢复了正常的工资、招聘做法和车辆购买。

已完成

2020年2月19日，公司 完成了一项资产购买协议，根据该协议，公司购买了420万美元的不构成业务的资产， 包括车辆(287万美元)和永久、非独家租赁软件许可证(135万美元)。这些工具 由两个不同的贷款人提供资金，该公司支付了约526,000美元的现金，并以每股14.69美元(其普通股在2020年2月19日的收盘价)发行了33,183股普通股 ，作为购买对价的剩余部分。

非独家永久软件 许可证适用于即将在Apple App和Google Play商店发布的车辆订阅服务应用。135万美元的许可价值 将在其预计三(3)年的经济使用年限内摊销。

收购车辆的资金 部分来自两个信贷额度。萨顿租赁公司的第一条线路以240万美元的价格购买了30辆汽车，期限从24个月到 36个月不等，贷款当日的浮动 伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加上2.80%或4.55%的利息。Bancorp Bank的第二个额度是贷款额度，最高可达85万美元，按预付款日期的最优惠利率计算， 《华尔街日报》(Wall Street Journal)在预付款之日加2%，但不低于4%，期限为48个月。该公司以6.5%的利息购买了13辆汽车，期限从32个月到41个月不等，耗资约 $818,400美元。

2020年7月13日，公司 签订资产购买协议，以2,700万美元现金购买佐治亚州纽南一家经销商持有的特定资产的75%权益，并承担某些负债，这些资产将作为业务合并入账。收购 未完成，已取消。

待决

2020年8月28日，本公司签订了一项资产购买 协议(“WV APA”)，以1200万美元现金收购西弗吉尼亚州三家经销商持有的某些资产的85%权益。关于WV APA，本公司已同意收购该经销商的某些不动产 ，价值待定。收购于2021年3月完成，见附注22。

此外，在2020年8月28日， 公司与田纳西州一家经销商签订了资产购买协议(“TN APA”)，以250万美元现金收购其持有的某些资产 。关于TN APA，该公司已同意以540万美元收购该经销商的不动产 。这项收购尚未完成。

有关其他未决收购，请参见注释22-后续事件。

截至2020年12月31日止年度，本公司签订多项协议，收购若干营运经销商的控股权，详情如下。

2020年9月3日，公司 签订了经销商资产购买协议(DAPA)，以3600万美元收购佛罗里达州西南部一家经销商的某些资产 。关于DAPA，该公司已同意以3310万美元 万美元收购该经销商的不动产。收购尚未完成。

于2020年10月9日，本公司 签订会员权益购买协议(“MIPA”)，收购纽约一批经销商特许经营 及相关业务的70%权益，总收购价为4.256亿美元。本协议随后于2021年2月 终止。

作为第三季度启动的待完成的经销商收购的一部分，该公司支付了总计4,250,000美元的保证金。在截至2020年12月31日的季度内，公司收到了扣除费用后的1,000，00美元的GA纽南经销商押金退还。截至2020年12月31日，收购押金余额为325万美元。

该公司打算通过债务和股权发行以及私人卖方债务相结合的方式为这些收购提供资金 。

公司在由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的多家金融机构维持现金余额 ，每个机构的现金余额最高可达250,000美元。它的余额可能会不时超过这些限制。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的现金余额分别比FDIC限额高出约3,186,000美元和5,758,000美元。

财产、设备和租赁权 改进，净额总结如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，与物业、设备、租赁改进和无形资产相关的折旧和摊销费用分别为127,076美元和95,765美元。 截至2019年12月31日的年度，与房地产、设备、租赁改进和无形资产相关的折旧和摊销费用分别为127,076美元和95,765美元。在截至2020年12月31日的年度内，公司将一辆账面价值为14,093美元(扣除累计折旧后为7,815美元)的公司自有车辆从固定资产转至存货。

2020年7月8日，本公司终止租约，以360万美元现金从其业主St RXR Investments，LLC手中购买了其总部位于佛罗里达州普兰特的土地和建筑。St RXR Investments，LLC是本公司总裁兼首席执行官拥有的关联方。土地和建筑 根据第三方公平报告进行估值。

无形资产净额汇总 如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，摊销费用分别为439,296美元和30,449美元 。

截至2020年12月31日，无形资产未来摊销情况如下：

销售型租赁投资 包括以下内容：

截至2020年12月31日和 2019年12月31日，销售型租赁的总投资被归类为短期，因为所有租赁都在资产负债表日期的一年内到期 。

销售型租赁 租赁给三个客户。车辆的剩余价值由这些客户保证，无论客户最终是否 在租赁期结束时购买车辆。

于2018年，本公司与一家与大股东有关的实体签订了 无息循环信贷额度协议(信贷额度 为4,000,000美元)。信贷额度上提取的金额将在贷款人的书面要求或协议定义的2020年5月21日(以较早者为准)到期并支付。这笔信贷额度于2019年12月全额支付。

于2018年，本公司 与一家通过共同拥有其位于佛罗里达州普兰特的设施相关的实体签订了租赁协议。2020年7月8日，本公司终止租赁，以360万美元现金从其业主St RXR Investments，LLC手中购买了其总部位于佛罗里达州种植园的土地和建筑。St RXR Investments，LLC是本公司总裁兼首席执行官拥有的关联方。土地和建筑是根据第三方条件报告进行估值的 报告。

该公司根据 其订阅和销售类型的计划将车辆租赁给某些董事，合同期限为6个月。截至2020年12月31日的年度，董事为车辆租赁支付的总金额约为59,000美元。

在2018年第二季度和第三季度，本公司通过定向增发发行了本金总额为1,448,965美元的可转换本票(“6个月期票据”)。6个月期票据的年利率为4%，自发行日起六(6)个月到期 ，到时本金和任何应计但未支付的利息都将到期并支付。 2019年12月31日和2018年12月31日的应计利息分别为0美元和20,757美元。6个月期票据的持有人可在到期日前的任何时间 将6个月期票据(及应计利息)转换为本公司普通股，除以(A)转换日期本票据项下的未偿还本金余额及未付应计利息除以(B)$4.75 (须按6个月期票据的规定作出调整)。根据转换权的条款，本公司未确认受益的转换折扣 。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司偿还了其中八笔本金为962,000美元的6个月期票据，并将其余7笔本金和应计利息为212,249美元的6个月期票据转换为44,684股普通股。

应付账款和其他流动负债汇总如下：

其他流动负债：

所得税按资产负债法核算 。递延税项资产和负债确认为可归因于 现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基准之间的差额以及营业亏损和税额结转之间的差额的未来税项后果 。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计 将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期 日期的期间的收入中确认。

递延税项资产要求 减去估值津贴，条件是根据现有证据的权重，递延税项资产更有可能无法变现 。

递延税金

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税优惠内容 如下：

在2020年12月31日和2019年12月31日，产生较大部分递延 税项资产和负债的 资产和负债的财务报表账面金额和计税基础之间的暂时性差异如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的净营业亏损分别约为15,300,000美元和10,700,000美元。在某些所有权变更后，根据IRC第382节的规定，可以抵消未来应税收入的净营业亏损结转金额 可能受到限制。递延税项净资产主要由 资产和负债的财务报表账面金额和计税基础之间的暂时性差异构成。

递延税金(续)

如果根据证据的份量，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则FASB ASC 740需要计入估值 拨备，以减少报告的递延税项资产。在2020年12月31日和2019年12月31日，公司对其递延所得税净资产进行了全额估值 津贴。

此外，本公司对其不确定的税收状况进行了 全面审查，并确定在2020年12月31日和2019年12月31日不需要对未确认的 税收优惠进行调整。报税表提交后，公司的联邦和州所得税申报单将在三年内接受税务机关的审查，公司2019年、2018年和2017年的联邦和州所得税申报单 仍可供审查。

收入对帐 税收优惠按美国联邦法定税率计算，如下所示：

截至2020年12月31日，公司与佛罗里达州劳德代尔堡的非关联方的经营租赁责任的年度最低租赁支付( 包括固定费率递增)如下： 截至2020年12月31日，公司与佛罗里达州劳德代尔堡的非关联方的经营租赁责任的年度最低租赁支付如下：

经营租约

在2019年期间，该公司与 签订了佛罗里达州奥克兰公园某些停车位的使用权协议。按月签订的协议要求 每月租金5000美元，外加销售税。该协议在2020年被取消。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，计入运营 的租金费用(包括CAM和税费)分别约为401,270美元和562,300美元。

2019年第二季度，梅赛德斯-奔驰金融公司(Mercedes-Benz Financial)批准了350万美元用于该公司的认购和租赁车队库存购买。在 2019年，本公司根据各种票据和证券协议购买了总计约2,400,000美元的车辆，首付款为10% ，其余2,160,000美元以4.89%的利率在36个月内融资。截至2019年12月31日，未偿还本金余额约为2,103,000美元。

2020年，梅赛德斯-奔驰金融公司(Mercedes-Benz Financial)将批准金额 从350万美元提高到1000万美元。根据这一新的批准金额，公司为之前根据票据和证券协议购买的车辆提供融资，总额约为3517,000美元，无需现金首付，融资时间为36个月，利率在3.99% 至4.15%之间。截至2020年12月31日和2019年12月31日，票据的未偿还本金和应计利息余额分别约为1,978,156美元和2,104,000美元。

2020年2月，本公司 签订了资产购买协议(见附注4)，部分资金来自两个信贷额度。

2019年第三季度，NextGear Capital批准了一项25万美元的车辆平面图，利率为10%，本金在60天和90天到期，最终还款在120天或汽车销售时到期。 NextGear Capital批准了一条25万美元的车辆平面图，利率为10%，本金到期时间为60天和90天 。截至2019年12月31日，未偿还本金余额约为 $60,000。本金余额在2020年第一季度付清。

楼层平面图和票据协议下的未来到期日如下：

本公司受正常业务过程中产生的索赔和负债的约束。该公司提供第三方保险，以减轻这些行动可能造成的 损失。管理层认为，有关该等行动的最终责任金额 不会对本公司的财务状况或经营业绩造成重大影响。

2020年2月10日，原告因涉嫌违反其在佛罗里达州迈阿密 海滩使用车库停车位的许可协议(该协议于2019年4月终止)而获得部分 简易判决。原告目前声称的损失总额约为224,250美元 ，根据终止的协议，潜在的最大风险约为580,450美元。法官命令双方进一步调解纠纷，公司对简易判决提出上诉。在2020年第二季度，本公司与法院签订了继续调解此事的保证金 。2020年11月，本公司在2020年的上诉中败诉，该上诉要求本公司 追加保证金。作为正在进行的和解谈判的结果，本公司在2020年12月记录了预期和解金额的拨备 。2021年2月，本公司达成最终和解协议，同意在最终和解后3天内支付总计55万美元、27万美元 ，并分别于2021年6月30日和2021年9月30日或之前支付两笔14万美元。

2020年12月，公司 股东批准将普通股法定股数从100,000,000股减至29,000,000股， 优先股法定股数由10,000,000股减至1,000,000股。

2019年，公司 首席执行官无偿退役18,500,000股实益拥有的普通股。此外，四名未经认证的投资者共退还了20,430美元，取消了5,055股。股票报废和退款后的已发行普通股总数 在IPO之前为6,001,639股。

2019年12月9日，公司 完成首次公开募股(IPO)，以每股5.00美元的发行价出售2,645,000股普通股，并发行认股权证 购买普通股。IPO的总收益总额(包括代表全部行使超额配售选择权)约为1320万美元，扣除承销费和发售费用后收到的净收益约为 1200万美元。扣除150万美元的递延发售费用后，IPO的总股本约为1050万美元。

于2019年，本公司将其价值212,249美元的7只6个月期票据 转换为44,684股普通股。

2020年2月，公司 完成二次公开发行，以每股16.00美元的发行价出售120万股普通股，并发行认股权证 购买普通股。此次发行的总收益约为1920万美元，扣除承销费和发行费用后获得的净收益 约为1730万美元。

2020年2月，作为 资产购买协议的一部分，该公司发行了33,183股普通股，每股价格为14.69美元，即交易当日的收盘价 ，即487,454美元。

2020年5月，该公司提出 取消购买某些公司股票，包括2018年和2019年从债务转换而来的股票。本公司 估计，与撤销要约相关的最高成本约为160万美元，外加应计利息。 2020年7月，本公司向接受要约的投资者支付了约163,000美元，其中包括记录为库存股的约100,000美元 用于回购21,053股普通股，以及记录为利息的约63,000美元(基于 每股4.75美元的价格)。自那以后，所有其他报价都已到期。

2020年9月，公司 发行了75,000股普通股，换取249,750美元，与行使授予投资者的期权有关。

2020年9月，公司 发行了7,427股普通股，与以无现金方式行使10,695份承销权证有关，行使价 为每股6.25美元。承销商认股权证是与本公司首次公开发行(IPO)有关的。

在截至2020年12月31日的季度内，公司发行了39,980股普通股，与以无现金方式行使51,943份承销权证有关 ，行权价为每股6.25美元。承销商认股权证是与本公司首次公开发行(IPO)有关的。

在截至2020年12月31日的季度内，公司发行了3180股普通股，与11,361份承销权证的无现金行使相关 ，行权价为每股20.00美元。承销商认股权证是与本公司首次公开发行(IPO)有关的。

2019年，本公司从四(4)名股东手中购买了总计143,655股普通股，总价为每股4.75美元，或678,780美元。 这些股票目前由国库持有。

2020年，公司以每股4.75美元或100,002美元的价格从股东手中额外购买了21,053股普通股。这些股票目前由国库持有 。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司向各员工、独立承包人和董事授予了购买15.8万股普通股的股票期权。这些期权的期限为24至36个月，可行使5年，使持有者能够 以7.50美元至30.00美元的行使价购买其普通股股票。这些期权的每股价值从3.49美元到11.89美元，基于Black-Scholes-Merton定价模型，假设条件如下：(I)波动率从52.93%到 55.01%，(Ii)预期期限为5年，(Iii)无风险利率从0.24%到0.40%，以及(Iv)股息率0.0%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分别有828,943美元和231,354美元与未偿还股票期权相关的未确认补偿成本， 将在2023年前确认。本公司在没收发生时予以确认。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，基于股票的薪酬支出分别为147,020美元 和111,623美元。截至2020年12月31日的年度，与既得股票期权相关的“额外实收资本”中记录的总金额约为147,000美元。2020年12月31日和2019年12月31日的未偿还期权的加权平均 剩余合同期限分别为2.84年和3.54年。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度的股票期权活动如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度普通股认购权证 活动如下：

关于本公司的首次公开募股(IPO)，本公司向其承销商授予认股权证，以每股6.25美元的价格购买115,000股普通股。

2020年2月，就其第二次公开发行 ，本公司向其承销商授予认股权证，以每股20.00美元的价格购买36,000股普通股 。

每股普通股的基本和摊薄净亏损 在每个呈报期间都是相同的，因为公司的潜在摊薄股份将是反摊薄的。 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，已发行普通股加权平均股份分别为9,796,233股和16,577,106股。

2021年1月7日至2020年12月30日，公司与首席执行官(CEO)、首席财务官(CFO)和首席运营官(COO)签订了雇佣协议修正案。

根据雇佣协议第一修正案 的条款，本公司(I)将首席执行官和首席运营官的年度基本工资提高至300,000美元，(Ii)修订 先前授予的分别购买最多10,000股和40,000股本公司普通股的期权的归属 ，以及(Iii)同意授予在实现某些里程碑时分别购买最多150,000股和145,000股本公司普通股的期权 。此外，本公司向首席运营官授予在完成与Truist Bank的拟议融资时应支付的一次性奖金350,000美元 ，以现金、公司证券或 两者的组合支付，以及(V)向首席运营官授予相当于公司少数股东权益后收入的一定百分比的季度奖金 。

根据雇佣协议第一修正案 的条款，本公司(I)同意允许CFO使用公司车辆，(Ii)修订 期权的归属，以购买先前授予CFO的最多40,000股本公司普通股，以及(Iii)同意授予 CFO在实现某些 里程碑时购买总计100,000股本公司普通股的期权。

2021年1月，在行使分别以3.33美元和4.75美元的行权价购买3,000股和2,000股 股票的期权后， 公司发行了5,000股普通股，换取了19,490美元。

2021年1月，本公司发行了86股普通股，以每股6.75美元的行权价行使了115份承销权证。

2021年2月，公司 就公司涉嫌违反许可协议使用佛罗里达州迈阿密海滩车库停车位的诉讼达成最终和解 。根据和解协议，该公司同意在最终和解后3天 内支付总计55万美元和27万美元，并分别于2021年6月30日和2021年9月30日或之前支付两笔14万美元。 公司支付了协议规定的首期付款。

2021年2月，LMP Automotive通过出售20,100股A系列可转换优先股以及根据证券购买协议以21.00美元执行价购买最多861,429股普通股的认股权证，获得了约2,010万美元(净额为1,860万美元)。A系列优先股 可转换为普通股，初始转换价格为每股17.50美元，可进行调整。

2021年3月，本公司完成了 购买Beckley经销商收购部分的控股权和相关房地产的100%权益的交易，购买代价约为2460万美元现金。

2021年3月，本公司完成了购买Fuccillo经销商收购的控股权和相关房地产的100%权益的交易 ，购买代价约为6850万美元现金。

2021年3月，本公司完成了购买Bachman经销商收购的控股权和相关房地产的100%权益的交易，代价约为750万美元。

2021年3月，LMP Finance签订了一项协议 ，购买LTO Holdings，LLC的控股权，购买代价为225,000美元现金，并发行16,892股公司普通股和225,000美元的出资额。

2021年3月，LMP Automotive与某些子公司 签订了一项信贷协议，分别提供约1.013亿美元和9035万美元的定期贷款和平面图融资 。

2021年3月，该公司签署了循环信贷额度 协议(The Line)，并获得了500,000美元的资金，这是该额度的信贷额度。该线路将于2021年4月30日到期，利息为每月1.5%，外加2021年4月30日到期的15,000美元起始费。

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