Document限制性股票协议
适用于非雇员董事
在下面
已安装的建筑产品,包括
2023 年综合激励计划
本限制性股票协议(“协议”)自_______,____(“授予日期”)起由特拉华州的一家公司安装建筑产品有限公司(“公司”)与________________(“董事”)生效。
条款和条件
薪酬委员会特此向安装建筑产品公司2023年综合激励计划(“计划”)下的董事授予下述限制性股票,该计划可能会不时修订(“计划”)。除非另有说明,否则此处使用但未定义的任何大写术语均应具有本计划中该术语所赋予的含义。
因此,双方商定如下:
1。授予限制性股票。委员会特此向董事授予_____股限制性股票的奖励,在各方面均遵守本计划以及此处及其中规定的条款和条件,自授予之日起生效。限制性股票受第 2 节中规定的某些限制,这些限制将在本协议第 2 (a) 节规定的时间失效。
2。限制性股票。
(a) 授权。限制性股票应在(i)授予日一周年纪念日,(ii)授予日之后举行的公司首次股东年会之前,或(iii)董事去世,以较早的日期归属和交付,但在(i)和(ii)的情况下,该董事从授予之日起至归属之日继续担任董事会成员。在归属日期之前,不得进行比例或部分归属。
(b) 没收。除非第2(a)节另有规定,董事应在董事因任何原因终止董事会服务后立即向公司没收任何和所有未归属的限制性股票,恕不补偿。
(c) 作为股东的权利。在限制性股票根据本协议完全归属之前,董事应拥有普通股持有人与限制性股票有关的所有权利,但以下情况除外:(i) 董事无权投标或转让限制性股票;(ii) 限制性股票的股息或其他分配(统称为 “股息”)在每种情况下均应被扣留,而限制性股票须遵守限制,以及 (iii) 在任何情况下都不得支付股息或其他应付的分配,除非并且直到与之相关的限制性股票已不复存在
有被没收的风险。就本计划而言,目前未支付的股息应记入公司记录中的簿记账户,不得计入利息。限制失效后,此类股息应以与最初支付的普通股相同的形式支付给董事。
(d) 第 83 (b) 节。如果董事在限制性股票发行后的三十(30)个日历日内正确选择(在《守则》第83(b)条允许的情况下)将此类限制性股票的公允市场价值计入发行当年的联邦所得税总收入,则董事应在做出此类选择后立即向公司交付此类选择的签名副本,并应向公司付款或做出令公司满意的安排在做出此类选择后向公司支付任何联邦、州、地方或其他税款对于限制性股票,公司必须预扣这种款项。董事承认,如果他或她选择利用此类选择,则根据《守则》第83(b)条和州税法的任何相应条款及时正确地提交选举是他或她的全部责任,而不是公司的责任。
(e) 证书。限制性股票应由委员会自行决定,以证书作为证据,或存入公司(或其指定人员)代表董事开立的账面记账账户,并应适当注明此类证书或账面记录(如适用),以记录特此对限制性股票的限制。如果在授予日之后发行了限制性股票的证书,则此类证书的发行和交付应根据本计划的适用条款进行。
3.有害活动。在适用的范围内,本计划中有关不利活动的规定应适用于本文规定的限制性股票。
4。某些法律限制。本计划、本协议、限制性股票的授予和归属以及公司在本计划和本协议下的任何义务均应遵守所有适用的联邦、州和地方法律、规章和法规,接受任何监管或政府机构可能需要的批准,以及普通股上市的任何交易所的任何规章或条例。
5。控制权的变化。计划中关于控制权变更的规定应适用于限制性股票。
6。预扣税款。公司有权从根据本协议和本计划支付的任何款项中扣除,或以其他方式要求董事在发行或交付任何普通股之前支付法律要求预扣的任何联邦、州或地方税。尽管如此,应董事的要求,公司可以扣留原本可交付给董事的普通股,以满足适用的法定预扣税要求,但须遵守本计划的规定以及董事会或委员会就适用法律的遵守情况通过的任何规则,包括但不限于经修订的1934年《证券交易法》第16(b)条。
7。计划控制规定。本协议受本计划的所有条款、条件和条款的约束,包括但不限于其修正条款,以及委员会可能通过并可能不时生效的与本计划有关的规则、规章和解释。该计划以引用方式纳入此处。如果本协议的任何条款与计划中规定的条款相冲突或不一致,则以计划为准,本协议应被视为已相应修改。该计划的副本已交给董事。通过签署并归还本协议,董事承认已收到并阅读本计划的副本,并同意遵守本计划、本协议和所有适用的法律和法规。
8。补偿政策。在适用于董事的范围内,限制性股票应受公司激励性薪酬和其他薪酬补偿政策或公司可能不时或根据任何适用法律(包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关规章制度)的要求采取的后续或继任的 “回扣” 或补偿政策的条款和规定的约束。
9。完整协议。本协议包含双方对本协议标的的的的全部理解,取代了公司与董事先前就本协议标的达成的任何协议。
10。通知。根据本协议发出的任何通知或通信均应采用书面形式或下文第13节所述的电子方式,如果是书面形式,则应视为已按时送达:(a) 当面交付;(b) 通过美国邮件发送后的两 (2) 个工作日;或 (c) 如果通过国家认可的隔夜送达服务交付,则应在存款之后的第一个工作日按规定地址送达有关当事方以下(或当事方应不时指明的其他地址):
如果是给公司,那就是:
已安装的建筑产品有限公司
南高街 495 号,50 号套房
俄亥俄州哥伦布 43215
注意:总法律顾问兼秘书
如果寄给董事,则寄到公司存档的地址。
11。口译。本协议中的所有章节标题和标题仅为方便起见,不得视为本协议的一部分,且不得以任何方式定义、限制、扩展或描述本协议任何条款的范围或意图。
12。通信模式。董事同意,在适用法律允许的最大范围内,以电子方式接受公司或其任何关联公司可能提供的与本次限制性股票授予和公司提供的任何其他补助金相关的任何文件的电子交付,包括但不限于招股说明书、拨款通知、账户报表、年度或季度报告,以及
其他通信。董事进一步同意,可以通过公司的电邮系统或通过公司内联网或网站或在线经纪账户系统上的某个位置以电子方式交付文件。
13。没有豁免。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何契约、责任、协议或条件,或因违反本协议而行使任何权利或补救措施,均不构成对任何此类违约行为或任何其他契约、责任、协议或条件的放弃。
14。可分割性。如果本协议的任何条款被宣布或认定为全部或部分非法、不可执行或无效,则本协议各方应免除该条款产生的所有义务,但仅限于该条款非法、不可执行或无效,本协议各方的意图和协议是,在保留本协议的同时,将本协议修改为合法和可执行的必要范围,将本协议视为已修订意图,如果不可能,则用另一项合法条款取而代之并且是可执行的,并且可以实现相同的目标。
15。继任者。本协议的条款对公司及其继承人和受让人以及董事和董事的受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力,并符合其利益。
16。管辖法律。本协议应受特拉华州内部法律的管辖和解释,但不影响其法律冲突原则。本协议引起的任何争议或任何强制执行(或其他相关的)诉讼的司法管辖权和审判地将完全属于俄亥俄州富兰克林郡的法院,包括位于该州的联邦法院(如果存在联邦管辖权)。
17。放弃陪审团审判。对于本协议各方或其关联公司根据本协议或本协议的谈判、管理、履行或执行而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉(无论是基于合同、侵权行为还是其他原因),本协议各方特此不可撤销且无条件地在适用法律允许的最大范围内放弃由陪审团审判的权利。
19。同行。本协议可以在对应方中执行,所有对应方共同构成对本协议所有各方具有约束力的协议,尽管所有此类当事方都不是原始协议或同一对应方的签署方。
[页面的剩余部分故意留空]
为此,双方已在上述第一天书面日期和年份执行本协议,以昭信守。
已安装的建筑产品,包括
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导演
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