424B7

根据规则424(B)(7)提交的这份文件是为了修订和取代阿拉斯加航空集团公司(注册人)在2020年9月25日根据规则第424(B)(7)条(优先招股说明书补编)提交的文件，并增加39,458份认股权证和39,458股在行使该等认股权证时可发行的注册人普通股，每份认股权证均可由出售部门出售。这份文件旨在修订和取代阿拉斯加航空集团公司(注册人)在2020年9月25日根据规则424(B)(7)提交的文件(先行招股说明书补编)，并增加39,458份认股权证和39,458股可在行使该等认股权证后发行的注册人普通股。

注册费的计算



	金额成为已注册	拟议数极大值报价价格每单位	拟议数极大值集料发行价	数量注册费
认股权证	928,127	(1)	(1)	(1)
普通股，每股面值0.01美元，作为PSP1 认股权证的基础	928,127(2)	$ 67.59	$62,732,103.93(3)	$ 6,844.07(4)
总计	—	$ 67.59	$62,732,103.93(3)	$ 6,844.07(4)

(1)	正在登记的普通股股票可由出售证券持有人在登记后行使 PSP1认股权证(截止日期为2025年4月23日、2025年6月23日、2025年7月31日、2025年8月31日、2025年8月31日、2025年9月30日、2026年2月19日和2026年2月19日)购买。根据第457(G)条，无需为PSP1认股权证支付额外费用。

(2)	除上表所述的普通股数量外，根据规则416，还登记了由于PSP1权证权证中规定的股票拆分、股票分红和某些其他反稀释条款而可能不时变得可以发行的额外普通股数量，目前金额无法确定。规则416规定的额外普通股数量目前尚不能确定，但由于PSP1 认股权证中规定的股票拆分、股票分红和某些其他反稀释条款，这些额外的普通股数量可能会不时地变得可以发行。

(3)	根据规则457(C)估计，以每股67.59美元计算，这是2021年3月29日普通股在纽约证券交易所的每股最高和最低销售价格的平均值。

(4)	根据证券法第457(A)和457(R)条计算。？注册费表的计算应视为根据证券法第456(B)和第457(R)条更新注册人S-3表(文件编号333-249054)中的注册费计算表。先前为提交先前招股章程补编而支付的登记费为4364.82美元。注册人已就本招股说明书补充文件的提交向美国证券交易委员会额外支付了3,175.34美元，包括额外的39,458份认股权证和39,458股注册人在行使本章程项下登记的认股权证后可发行的普通股。

美国财政部(连同其许可受让人、美国财政部，以及与其继承人和受让人共同出售证券持有人)可能会不时提出出售(I)权证(每份PSP1认股权证和合计1个PSP1认股权证)，以购买总计928,127股我们的普通股，每股票面价值0.01美元(普通股)，行使每份PSP1认股权证后可能获得的行使价和普通股股票数量可能会按照本招股说明书附录中描述的方式不时进行调整。PSP1认股权证将于2025年4月23日至2026年2月19日之间的不同日期到期，如本招股说明书附录中进一步描述的那样。

我们最初通过一系列私募方式向美国财政部发行了PSP1 认股权证，免除了修订后的1933年《证券法》(Securities Act)的登记要求，与我们的子公司阿拉斯加航空公司(Alaska Airlines)、地平线航空工业公司(Horizon Air Industries，Inc.)和麦吉航空服务公司(McGee Air Services，Inc.)参与薪资支持计划(Zo)相关，这些公司包括阿拉斯加航空公司(Alaska Airlines，Inc.)、地平线航空工业公司(Horizon Air Industries，Inc.)和麦吉航空服务公司(McGee Air Services，Inc.)

我们根据阿拉斯加航空集团，Inc.与美国财政部于2020年6月23日签署的修订和重新签署的认股权证协议(经修订和重述)的条款，登记在行使PSP1认股权证后可发行的 PSP1认股权证和普通股股票的转售。可能出售或以其他方式处置本招股说明书附录所提供证券的出售证券持有人包括美国财政部和本招股说明书附录所涵盖证券的任何其他持有者，美国财政部已根据PSP1认股权证协议条款将PSP1认股权证或在行使PSP1认股权证时可发行的普通股股票转让给他们的任何其他持有人。

出售证券持有人可以发行和出售在此发行的证券，其金额、价格和条款将由其在任何此类发行时确定。(#**$$} ##**$$} 。本招股说明书附录和随附的招股说明书可由出售证券持有人直接向投资者、向或通过承销商、交易商或其他代理提供，或通过这些方式的组合提供。我们将不会收到出售PSP1认股权证的任何收益或我们在行使PSP1认股权证后可发行的普通股的任何收益，而这些认股权证可能由出售证券持有人出售。我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为ALK。2021年3月29日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为67.50美元。我们敦促您获取我们普通股的当前市场报价。PSP1权证没有成熟的交易市场，我们不打算申请将PSP1权证在任何证券交易所上市，也不打算将PSP1权证纳入任何自动报价系统。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们通过引用合并的文档。

投资于我们的任何证券都有很高的风险。PSP1权证并不适合每个投资者，到期时可能一文不值。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书附录PS-4页上标题为？风险因素？的章节，以及附带的招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中包含的风险因素章节。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2021年3月31日


	页面
关于本招股说明书副刊		PS-II
在那里您可以找到更多信息		PS-III
我们通过引用合并的信息		PS-III
前瞻性陈述		PS-V
招股说明书补充摘要		PS-1
风险因素		PS-4
收益的使用		PS-9
出售证券持有人		PS-10
与出售证券持有人的某些关系		PS-12
PSP1认股权证说明		PS-16
配送计划		PS-18
法律事项		PS-20
专家		PS-20

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		1
在那里您可以找到更多信息		2
我们通过引用合并的信息		3
前瞻性陈述		4
关于注册人		5
风险因素		6
收益的使用		7
股本说明		8
手令的说明		13
关于权利的说明		15
单位说明		16
出售证券持有人		17
配送计划		18
法律事项		20
专家		20

PS-I

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，其中包含有关出售证券持有人以及出售证券持有人提供和出售我们证券的条款的具体信息。第二部分是随附的招股说明书，其中包含并引用了有关我们的重要业务和财务信息以及有关此次发行的其他信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格的搁置注册声明的一部分，该声明在提交时自动生效。

您只应依赖本招股说明书附录中包含或通过引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书。我们和出售方证券持有人均未授权任何人向您提供不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们和出售证券持有人都不会在任何司法管辖区提出出售本招股说明书附录中所述证券的要约，在该司法管辖区内，要约或要约出售未获授权，或要约或要约持有人没有资格出售该要约或要约，或向向其要约或要约非法的任何人出售该要约或要约。

如果此招股说明书附录与随附的招股说明书对本次产品的描述不同，您应依赖此招股说明书附录中的信息。对于本招股说明书附录中的目的，随附的招股说明书或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书附录或本招股说明书附录中的或被视为通过引用并入本招股说明书附录的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及标题下描述的附加信息，其中您可以找到更多信息和我们通过引用并入的信息。除非我们另有说明，否则本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何自由写作招股说明书中包含的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期为止是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动允许公开发行我们的证券或在该司法管辖区拥有或分销本招股说明书附录。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书补充资料的人必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售和分发本招股说明书补充资料的任何限制。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的我们、？公司或其他类似术语的补充是指阿拉斯加航空集团公司及其附属公司。？本招股说明书附录中提及的术语？阿拉斯加航空集团？指的是阿拉斯加航空集团公司。本招股说明书中提及的术语？阿拉斯加航空公司？指的是阿拉斯加航空公司。本招股说明书中提及的术语？地平线指的是Horizon Air Industries，Inc.。本招股说明书中提及的术语？McGee？指的是McGee Air Services，Inc.。

PS-II

阿拉斯加航空集团(Alaska Air Group)向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过证券交易委员会网站向公众查阅，网址为Www.sec.gov。我们的网站位于Www.alaskaair.com。通过我们网站投资者部分的链接，我们免费提供阿拉斯加航空集团的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、对这些报告的任何修订以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节(“证券交易法”)提交给SEC或提供给SEC的其他信息。在我们以电子方式将信息提交给证券交易委员会或将其提供给证券交易委员会后，此类材料将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站提供。本公司网站上包含或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书附录或附带的招股说明书的一部分，但提交给证券交易委员会的报告除外，这些报告通过引用明确并入本招股说明书或招股说明书。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关文件的陈述均为摘要，每项陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。完整的注册声明，包括附件，可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如上所述。

我们通过引用合并的信息

SEC允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。对于本招股说明书附录中包含的随附招股说明书或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书附录或本招股说明书附录中包含或被视为通过引用并入本招股说明书附录中的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述将被视为被修改或取代。我们在本招股说明书中通过引用将阿拉斯加航空集团提交给证券交易委员会的以下文件和报告作为补充 (在每种情况下，被视为已提供且未按照证券交易委员会规则提交的部分除外)：

•

我们于2021年2月26日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2021年3月26日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书部分，通过引用并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的第III部分；

•

我们目前提交给证券交易委员会的表格 8-K于2021年1月21日(仅关于1.01和2.03项)、2021年3月22日(仅关于5.02和8.01项 )和2021年3月30日提交；以及

•

我们于2020年5月14日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的季度报告10-Q表的附件 4.1中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告。

我们还将根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有其他文件中包含的信息作为参考纳入其中(除非其中另有说明，否则视为已按照证券交易委员会规则提供且未提交的部分除外)，该部分在本招股说明书附录日期或之后、本招股说明书附录下的所有证券发售完成之前提交。自该文件提交给SEC之日起，任何此类文件中包含的信息都将被视为本招股说明书附录的一部分。就本招股说明书附录和附带的招股说明书而言，包含在通过引用并入或被视为并入本文的文件中的任何陈述均应被视为已修改或被取代，前提是本文或其中包含的陈述或随后提交的任何其他提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述，该文件也通过引用被并入或被视为并入本文或其中。任何经如此修改或取代的声明除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。我们将提供给每个人，包括任何受益的

PS-III

收到招股说明书附录(或代替招股说明书的注册通知)的所有者免费提供本招股说明书附录中通过引用方式并入的任何或所有文件的副本或随附的招股说明书(这些备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确包含在所请求的文件中)。任何此类请求都可以通过写信或拨打以下地址和电话号码向我们提出：

阿拉斯加航空集团(Alaska Air Group，Inc.)

注意：秘书

19300 国际大道

华盛顿州西雅图，邮编：98188

电话：(206)392-5040

PS-IV

本招股说明书附录(包括通过引用并入的文件)包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。在某些情况下，您可以通过以下词汇来识别前瞻性陈述：？可能、？将、？可能、？将、？应该、？预期、？意图、？计划、？？预期、？相信、？估计、？预测、？项目、？潜力、？继续、？正在进行或这些术语或其他类似术语的否定，不过并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词语。例如，我们就未来运营、增长或计划和战略的计划和目标所做的所有陈述都是前瞻性陈述。

尽管我们相信本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件中包含的每个前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测的组合，我们不能确定这些事实和因素。这些表述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中表述或暗示的信息大不相同，包括与传染病和传染性相关的风险，如新冠肺炎、总体经济状况、运营成本(包括燃料)的增加、竞争、劳动力成本和关系、我们的负债、无法实现成本削减目标、我们财务业绩的季节性波动、飞机事故、法律法规的变化。在本招股说明书附录和我们提交给证券交易委员会的最新10-K表格年度报告中，这些风险因素可能会被我们提交给证券交易委员会的其他报告不时修正、补充或取代，因此在实现预期的协同效应及其时机上存在的风险和其他披露可能与本招股说明书附录和我们提交给证券交易委员会的其他报告中提到的风险和其他披露有关。我们敦促您慎重考虑本招股说明书附录中风险因素标题下的风险和其他披露，以及我们提交给证券交易委员会的最新10-K表格年度报告中风险因素标题下的其他披露，因为此类风险因素可能会不时被我们提交给证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。, 包括随后的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书附录和随附的招股说明书中的前瞻性陈述以及本文和其中引用的文件将被证明是准确的。此外，如果前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的声明或保证，或者根本不应将其视为保证。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

PS-V

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。因为这只是一个摘要，所以它不包含可能对您很重要的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读完整的招股说明书、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的所有文件，包括本招股说明书附录和我们提交给证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告中的风险因素部分，因为此类风险因素可能会被我们不时提交给证券交易委员会的其他报告以及我们通过引用并入的综合财务报表和相关说明修改、补充或取代。

阿拉斯加航空集团(Alaska Air Group，Inc.)

阿拉斯加航空集团(Alaska Air Group，Inc.)是特拉华州的一家公司，成立于1985年，经营着阿拉斯加航空公司和地平线航空公司两家航空公司。阿拉斯加航空公司成立于1932年，1937年在阿拉斯加州注册成立。Horizon Air Industries，Inc.是一家华盛顿公司，于1981年成立并开始运营，1986年被阿拉斯加航空集团(Alaska Air Group，Inc.)收购。

阿拉斯加航空(Alaska Airlines)和地平线(Horizon)作为独立的航空公司运营，有各自的商业计划、竞争因素和经济风险。阿拉斯加航空集团几乎所有的业务都是通过这两家子公司以及航空服务提供商McGee进行的，McGee成立于2016年，是阿拉斯加航空公司的全资子公司。

阿拉斯加航空集团的主要执行办公室位于华盛顿州西雅图19300国际大道，邮编为98188，电话号码是(2063925040)，我们的网站是Www.alaskaair.com。本招股说明书附录中包含或可通过本网站访问的信息并不构成本招股说明书附录的一部分，但提交给证券交易委员会的份报告除外，这些报告在此特别引用作为参考。

PS-1


发行人		阿拉斯加航空集团公司，特拉华州的一家公司。

特此发行认股权证		PSP1认股权证将购买总计928,127股我们的普通股，包括：阿拉斯加航空公司/Horizon PSP1授权 * A PSP1认股权证购买我们普通股 846,748股，初始行权价为31.61美元(受本文所述调整的影响)，自发行之日(2025年4月23日)起五年到期。 * A PSP1认股权证购买我们14,321股普通股，初步行使价为31.61美元(受本文所述的调整)，自发行之日(2025年6月23日)起五年到期。 * PSP1认股权证购买27,258股我们的普通股，初始行权价为31.61美元(受本文所述的调整)，自发行之日(2025年9月30日)起五年到期。 * A PSP1认股权证购买我们普通股的4,019股，初始行权价为31.61美元(受本文所述的调整)，自发行之日(2026年2月19日)起五年到期。 McGee PSP1认股权证 * A PSP1认股权证购买我们普通股的13,275股，初始行使价为31.61美元(受本文所述的调整)，自发行之日(2025年6月23日)起五年到期。 * A PSP1认股权证购买我们普通股的7,163股，初始行权价为31.61美元(根据本文所述的调整)，自发行之日(2025年7月31日)起五年到期。 * A PSP1认股权证购买我们普通股的7,163股，初始行权价为31.61美元(根据本文所述的调整)，自发行之日(2025年8月31日)起五年到期。 * A PSP1认股权证，以31.61美元的初始行使价购买我们普通股的2股股票(受本文所述的调整)，自发行之日(2025年8月31日)起5年内到期。 * A PSP1认股权证购买8,178股我们的普通股，初步行使价 $31.61(受本文所述的调整)，自发行之日(2026年2月19日)起五年到期。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录中对PSP1认股权证的说明。

特此发行普通股		928,127股在行使PSP1认股权证时可发行的普通股。

PS-2


收益的使用		出售证券的持有者将获得此次发行的所有净收益。我们将不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。见收益的使用。

风险因素		投资我们的任何证券都有很高的风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书附录PS-4页开始的标题为？风险因素的章节，以及随附的招股说明书中包含的风险因素章节，以及本招股说明书和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中的风险因素章节。

PSP1认股权证缺乏公开市场		PSP1权证没有既定的交易市场，我们不打算申请将PSP1权证在任何证券交易所上市，或将PSP1权证纳入任何自动报价系统。

我们普通股的公开市场		我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为ALK。2021年3月29日，我们的普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为67.50美元。

PS-3

投资我们的任何证券都有很大的风险。在做出投资决定之前，除了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息之外，您还应仔细考虑阿拉斯加航空集团提交给证券交易委员会的最近一份10-K表格年度报告中的以下和标题下的风险因素，因为此类风险因素可能会被我们不时提交给证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代，包括后续的10-K表格年度报告和季度报告？查看在哪里可以找到更多信息和我们通过参考合并的信息。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能会影响我们的业务运营。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。

与PSP1权证相关的风险

每一份PSP1认股权证都是一项高风险的投资。您在此类PSP1保修中的投资可能无法收回价值，并且此类PSP1 保修可能会一文不值。

为了使您在PSP1认股权证上的投资收回价值，(I)必须为该PSP1认股权证建立交易市场，并且该PSP1认股权证的市场价格必须超过您为该PSP1认股权证支付的价格，或者(Ii)我们普通股的销售价格必须高于该该PSP1认股权证的行权价格(最初为31.61美元)和您为该PSP1认股权证支付的价格之和，您才有机会获得机会。

每份PSP1认股权证只能在一段有限的时间内行使，并将于2025年4月23日至2026年2月19日之间的某个日期到期，如本招股说明书附录中进一步描述的那样。如果在适用的PSP1认股权证可行使期间，我们的普通股价格没有高于上述水平，您很可能无法收回您在该PSP1认股权证中的投资价值。此外，如果我们的普通股价格下跌并持续低于PSP1认股权证的行权价格，则PSP1认股权证可能没有任何价值，并且可能在不执行的情况下到期，在这种情况下，您将失去全部投资。不能保证我们普通股的市场价格会超过行使价或您获得正投资回报所需的价格。此外，在行使PSP1认股权证后，阿拉斯加航空集团可以选择交付我们普通股的股票或在支付PSP1认股权证的行使价后按现金净额支付，此类净结算金额将根据行使日我们普通股的收盘价计算。因此，您在行使PSP1认股权证时收到的普通股或现金支付的股票数量和价值将取决于您选择行使该PSP1认股权证当日我们的普通股的市场价格。

任何PSP1认股权证的购买者，如果在行使该PSP1认股权证时获得我们普通股的股份，将立即和未来产生摊薄。

在行使PSP1认股权证后，我们可以选择交付普通股或在支付该PSP1认股权证的行使价后按净额支付现金。如果我们决定以我们普通股的股票结算PSP1认股权证，如果该PSP1认股权证当时的行权价格高于已发行普通股的每股有形账面净值，您可能会遇到立即大幅摊薄的情况。此外，当我们根据我们的股票期权计划或其他员工或董事补偿计划，增发我们被允许或要求在任何未来发行中发行的普通股时，您将受到PSP1认股权证中包含的和本招股说明书附录中描述的反稀释保护措施的约束下的稀释。

PSP1认股权证的市场价格将直接受到我们普通股市场价格的影响，而普通股的市场价格可能会波动。

PSP1权证没有现有市场，我们不打算申请将PSP1权证在任何证券交易所上市，也不打算将PSP1权证纳入任何自动报价系统。只要PSP1权证的二级市场发展起来，我们普通股的市场价格将对PSP1权证的市场价格产生重大影响。这可能导致PSP1权证的市场价格波动大于权证购买普通股以外的证券的预期。我们普通股的市场价格可能会有很大的波动，我们不能预测我们普通股的股票未来将如何交易。波动性增加可能导致我们普通股的市场价格下跌，进而导致PSP1认股权证的市场价格下跌。

PS-4

除非且直到您在行使PSP1认股权证时获得我们普通股的股份，否则您将没有关于我们普通股的权利，包括股息支付权、投票权或对投标要约的回应权。在行使PSP1认股权证时，仅当我们决定以普通股股票(而非现金)结算该PSP1认股权证，且仅就记录日期在行使日期之后的事项结算时，您才有权行使普通股股东的权利。

对于所有稀释性事件，PSP1认股权证的行权价和普通股标的股票数量可能不会进行调整。

PSP1认股权证相关普通股的行权价格和股票数量对于以下PSP1认股权证说明中概述的某些事件可能会进行调整。但是，对于其他事件，例如第三方投标或交换要约、合并、合并或类似交易，或者在某些情况下，根据福利计划、业务收购和上市或其他广泛的其他事项发行普通股或可转换证券，行权价格将不会调整。在某些情况下，根据福利计划、业务收购和上市或其他广泛的其他情况，我们普通股的行权价格和股票数量将受到调整。但是，对于其他事件，例如第三方投标或交换要约、合并、合并或类似交易，或者在某些情况下，根据福利计划、业务收购和上市或其他广泛的情况，普通股或可转换证券的发行将受到调整这可能会对PSP1认股权证或我们的普通股的市场价格产生不利影响。也可能发生对PSP1认股权证或我们的普通股价值产生不利影响的其他事件，这些事件不会导致此类行权价格的调整。

PSP1认股权证不会自动行使，任何在到期日或之前未行使的PSP1认股权证都将到期，不会行使。

PSP1授权在到期时不会自动执行。担保持有人有权行使此类PSP1担保或其任何部分。如果PSP1认股权证未在到期日之前行使，则该PSP1认股权证将在未行使的情况下到期，其持有人将不会收到任何我们普通股的股份。

最初的出售证券持有人是联邦机构美国财政部，您根据联邦证券法向此类出售证券持有人提出索赔的能力可能有限。

受《联邦侵权索赔法》(FTCA)限制的主权豁免权原则规定，除非得到国会法案的特别许可，否则不得对美利坚合众国或其任何机构或机构提出索赔。《FTCA》禁止欺诈或虚假陈述索赔。《联邦侵权索赔法》(FTCA)规定，不得对美利坚合众国或其任何机构或机构提出索赔，除非得到国会法案的特别许可。 FTCA禁止欺诈或虚假陈述索赔。在一起涉及联邦机构的案件中，至少有一家联邦法院裁定，对于根据联邦证券法提出的索赔，美国可以主张其主权豁免权。此外，初始销售证券持有人及其高级管理人员、代理和员工因违反或涉嫌违反《交易所法》第10(B)条的反欺诈条款而免除责任，因为该条款的第3(C)条。因此，任何针对该出售证券持有人的高级职员、代理人或员工提出违反证券法或交易法的索赔的任何企图，都是由于本招股说明书附录、随附的招股说明书或本招股说明书及随附的招股说明书所属的登记声明中的重大错误陈述或重大遗漏，或由于与出售证券持有人或我们的普通股股份提供PSP1认股权证有关的任何其他行为或遗漏所导致的，或因任何其他行为或遗漏而导致的，而该等索赔是由于本招股说明书附录、随附的招股说明书或本招股说明书所属的本招股说明书附录、随附的招股说明书或注册说明书中的重大错误陈述或重大遗漏所致

如果我们进行业务合并，PSP1认股权证的持有者将不会获得任何额外的普通股或其他补偿，相当于任何损失的价值。

如果我们进行合并、合并、法定换股或需要我们的股东批准的类似交易(在本招股说明书附录中称为业务合并)，则每个认股权证持有人根据PSP1认股权证的条款获得我们普通股的权利将转换为获得一定数量的股票或其他证券或财产(包括现金)的权利，如果该股东在紧接该业务合并之前行使该等PSP1认股权证的话将会收到这些股票或其他证券或财产(包括现金)。任何此类业务合并都可能通过更改行使PSP1认股权证时收到的证券或固定行使PSP1认股权证时收到的物业市值，对PSP1认股权证的价值产生重大影响。任何质保人将不会获得任何额外的普通股股份或其他补偿，相当于因标的证券或财产(包括现金)的变化而损失的任何价值，以及任何此类业务合并导致的PSP1认股权证。

PS-5

我们不受限制发行额外的普通股(或可转换为或可行使普通股的证券 )。由于我们在公开市场上或以其他方式出售大量普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)，或者认为这些出售可能会发生，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止收购。

我们修订的和重述的公司注册证书、修订和重述的章程和特拉华州法律包含的条款可能使我们的管理层能够抵制收购，并可能使投资者更难获得我们普通股的大量股份。其中包括以下规定：

•

授权我们的董事会发行我们的普通股，而不需要我们的股东采取进一步的行动(符合纽约证券交易所适用的股东批准要求)；

•

授权我们的董事会在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行最多500万股非指定优先股；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别会议上进行 (该特别会议只能由我们的董事会主席、我们的董事会在董事会多数成员的要求下或由持有不少于10%的已发行股本的持有者对拟提交给我们的特别会议提出的事项进行投票)或经我们股东的一致书面同意才能召开；

•

为提交给我们股东年度会议的股东提案建立预先通知程序，包括推荐的董事会成员选举人选；

PS-6

建立一个程序，允许一名合格股东或最多20名合格股东(连续持有我们已发行普通股的3%或以上)在我们的年度股东大会的代表材料中包括他们自己的一名或多名董事被提名人，构成我们董事会的20%(将向下舍入到最接近的整数，但不少于两个)；以及

•

规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数。

这些条款可能会阻止潜在的收购尝试，阻止以高于市场价的溢价收购我们的普通股，或者对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。这些规定还可能阻止委托书竞争，或以其他方式使我们普通股的持有者更难选举董事会提名的候选人以外的其他董事。此外，我们必须遵守特拉华州公司法第203条，即DGCL，该条款一般禁止特拉华州公司与持有我们已发行有表决权股票超过15%的利益股东进行任何广泛的业务合并，除非该人收购我们已发行有表决权股票超过15%的交易日期起三年内不得与我们合并或合并，除非该合并或合并已按规定方式获得批准。这一规定可能具有延迟或防止控制权的变更，无论这是否是我们股东所希望的或对我们的股东有利的。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是涉及股东对我们提起诉讼的大多数法律诉讼的唯一和独家场所，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是(I)代表我公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他雇员或我们的股东所欠受托责任的诉讼，(Iii)根据DGCL的任何规定产生的或DGCL就其提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。或 (Iv)任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。本专属法院条款旨在适用于根据特拉华州法律提出的索赔，不适用于根据《交易法》或《证券法》提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们公司证书中的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的职责，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

此排他性法院条款可能会限制股东就其选择的与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。此外，向特拉华州衡平法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。特拉华州衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括股东否则会选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能对我们的公司比我们的股东更有利。

我们已经与美国财政部签订了工资支持计划协议和财政部贷款计划协议，这限制了我们支付股息和回购普通股的能力。

正如下面与销售证券持有人的某些关系中进一步描述的那样，我们的子公司阿拉斯加航空公司、Horizon和McGee已根据CARE法案下的薪资支持计划与美国财政部签订了(I)根据CARE法案下的薪资支持计划与美国财政部签订的薪资支持计划协议，(Ii)根据PSP延期法与美国财政部签订了薪资支持计划延长协议，以及(Iii)根据CARE法案下的财政部贷款计划与美国财政部签订了财政部贷款计划协议(如条款中的条款(在与销售证券持有人的特定关系下定义)。根据薪资支持计划协议和薪资支持计划延期协议，我们已同意，在2021年9月30日和2022年3月31日之前，我们不会回购任何普通股，也不会就我们的普通股支付股息或进行任何其他资本分配。根据财政部贷款计划协议，我们同意不会回购任何普通股，也不会支付股息，或

PS-7

在财政部贷款计划协议项下的贷款偿还一年之前，对我们的普通股进行任何其他资本分配。这些限制可能会对我们普通股的价值产生负面影响。此外，我们普通股的持有者只有在董事会和管理层决定是否回购我们的普通股时，才有权获得股息。我们的董事会和管理层将自行决定是否回购我们的普通股。因此，我们无法向您保证，在薪资支持协议和财政部贷款计划协议下的限制到期后，我们是否、何时或以何种级别可以在未来恢复这些活动。如果我们选择不支付现金股息或无法在未来以历史水平或根本不能恢复支付现金股息或回购我们普通股的股票，我们普通股的市场价格可能会下跌。

PS-8

出售证券的持有者将获得此次发行的所有净收益。我们不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。我们将根据PSP1认股权证协议承担与本次注册相关的费用；但是，出售证券持有人将承担其出售PSP1认股权证或普通股所产生的任何经纪佣金、转让税或承销佣金和折扣。有关更多信息，请参阅销售SecurityHolder？和销售SecurityHolder的某些关系。

PS-9

在2020年4月23日至2021年2月19日期间的不同日期，我们分别向美国财政部发行了PSP1认股权证，购买我们普通股的股票总数为928,127股，每股行权价为31.61美元(我们普通股的最后一次报告交易价是在2020年4月9日)。每个PSP1认股权证的行使期限为此类PSP1认股权证发行之日起五周年。请参阅PSP1认股权证说明。我们正在登记出售PSP1认股权证的要约和出售PSP1认股权证后可发行的普通股股票，以满足我们授予出售证券持有人的登记权。请参阅与销售证券持有人之间的某些关系？工资支持计划？PSP1保修协议。？

2020年9月28日，我们还向美国财政部发布了财政部贷款计划认股权证(定义见与出售证券持有人的某些关系)，以购买427,080股我们的普通股，行权价为31.61美元(我们普通股的最后一次报告交易价格是在2020年4月9日)。此类财政部贷款计划认股权证和我们根据财政部贷款计划向美国财政部发行的任何额外的财政部贷款计划认股权证，均受我们与美国财政部签订的登记此类证券转售的单独协议的约束。本招股说明书附录不包括出售证券持有人对此类证券的发售或销售进行登记。有关财政部贷款计划和财政部贷款计划权证的更多信息，请参阅与销售证券持有人和财政部贷款计划的某些关系。

在2021年1月15日至2021年3月19日期间的不同日期，我们分别向美国财政部发行了单独的PSP2认股权证(在与出售证券持有人的某些关系中定义)，以购买总计255,873股我们的普通股，每股行使价为52.25美元(我们的普通股的最后一次报告交易价格是在2020年12月24日)。每份PSP2认股权证的有效期至该PSP2认股权证发行之日起五周年为止。此类PSP2认股权证受我们与美国财政部签订的另一项协议的约束，该协议将登记此类证券的转售。本招股说明书副刊不包括出售证券持有人对此类证券的发售或出售的登记。有关向美国财政部发行的PSP2认股权证的更多信息，请参阅与销售证券持有人的某些关系支持计划扩展。

根据PSP1认股权证协议条款，可能出售或以其他方式处置在行使本招股说明书附录提供的PSP1认股权证时可发行的PSP1认股权证和我们的普通股股份的出售证券持有人包括美国财政部和美国财政部已根据PSP1认股权证协议条款向其转让PSP1认股权证或我们可发行的普通股股份的任何其他证券持有人。

出售证券持有人可不时在一个或多个发行中发售PSP1认股权证，或在行使PSP1认股权证后发行最多928,127股我们的普通股，但须按此处所述进行调整。请参阅PSP1权证说明，调整PSP1权证的调整。我们不知道出售证券持有人根据本招股说明书附录行使PSP1权证后是否或以多少金额出售PSP1权证或我们可发行的普通股的股票。(=出售证券持有人可以选择不出售本招股说明书附录提供的任何或全部证券。

下表列出了初始出售证券持有人的名称和 PSP1认股权证的数量，以及出售证券持有人根据本协议可能提供和出售的PSP1认股权证行使时可发行的普通股股票，以及截至2021年3月30日由其持有的额外国库贷款计划认股权证和PSP2认股权证以及我们普通股行使后可发行的普通股。本公司持有的此类国库贷款计划认股权证和PSP2认股权证可发行的普通股股票如下表所示： PSP1认股权证和PSP2认股权证在行使PSP1认股权证后可发行的普通股股票，以及截至2021年3月30日由其持有的额外的国库贷款计划认股权证和PSP2认股权证据我们所知，出售证券持有人对下列证券拥有独家投资权。出售证券持有人对PSP1认股权证或未偿还的财政部贷款计划认股权证和PSP2认股权证没有投票权，美国财政部已根据合同同意不对行使PSP1认股权证、财政部贷款计划认股权证或PSP2认股权证(视情况而定)可发行的普通股股票投票，尽管此类不投票协议将不适用于美国财政部可能向其转让PSP1认股权证的任何其他人

下表假设，出售证券持有人在行使PSP1认股权证(视情况而定)后出售所有PSP1认股权证和我们可发行普通股的所有股票，并且在我们获得有关其持股信息的日期之后，既不收购也不处置我们普通股的任何其他股票或购买其他股票的权利。截至我们获得有关其所持股份的信息的日期起，出售证券持有人出售了所有PSP1认股权证和我们可发行的普通股的所有股票，并根据本招股说明书补充条款进行要约出售，但既不收购也不处置我们普通股的任何其他股票或购买其他股票的权利。由于出售证券持有人没有义务出售全部或任何部分PSP1认股权证或我们在行使PSP1认股权证时可发行的普通股股票，我们无法估计在发售完成后将由出售证券持有人实益拥有的我们普通股的实际数量(或类别的实际百分比)或其他购买其他股票的权利。

PS-10


	有益之前的所有权转售						数量PSP1认股权证提供根据对此招股说明书补遗		有益之后的所有权转售
	认股权证								认股权证
出售证券持有人姓名	数量认股权证			%					数量认股权证			%
美国财政部(1)		1,611,080	(2)		100	%		928,127		682,953	(3)		*

	有益之前的所有权转售						数量股票提供根据对此招股说明书补遗		有益之后的所有权转售
	普普通通股票								普普通通股票
出售证券持有人姓名	数量股票			%(5)					数量股票			%(5)
美国财政部(1)		1,611,080	(4)		1.3	%		928,127		682,953	(3)		*

*较少

超过1.0%。

(1)	出售证券持有人的地址是美国财政部，宾夕法尼亚大道1500号，西北，华盛顿特区20220,2312室。

(2)

包括购买928,127股在此登记的普通股的PSP1认股权证，购买427,080股我们普通股的初始财政部贷款计划认股权证，以及购买255,873股我们普通股的PSP2认股权证。PSP1认股权证、财政部贷款计划认股权证和PSP2认股权证均可完全转让，无论是全部转让还是部分转让，均可由出售证券持有人转让。因此，就上表而言，这些数字是基于在PSP1权证、国库贷款计划权证和PSP2权证全部行使后可发行的普通股数量。有关PSP1认股权证的更多信息，请参阅PSP1认股权证的说明；有关财政部贷款计划认股权证和PSP2认股权证的更多信息，请参阅分别与销售证券持有人和财政部贷款计划担保的某些关系和与销售证券持有人的工资支持计划延期的某些关系，。

(3)	假设出售证券持有人未出售任何PSP2认股权证或财政部计划认股权证，或在行使PSP2认股权证和财政部计划认股权证时我们可发行的普通股股票。本公司已于本公布日期或约同日提交另一份招股说明书补充文件，登记转售PSP2认股权证及在行使PSP2认股权证后可发行的255,873股普通股。

(4)

包括在PSP1认股权证、财政部计划认股权证和PSP2认股权证全部行使后可发行的普通股数量。出售证券持有人实益拥有的我们普通股的任何股票目前都不流通，而是只有在行使PSP1权证、国库贷款计划权证和PSP2权证，并且我们选择交付普通股(而不是现金)以结算PSP1权证、国库贷款计划权证或PSP2权证(视情况而定)的情况下才可以发行。如果我们决定以我们普通股的股份结算PSP1认股权证、财政部贷款计划认股权证或PSP2认股权证的任何行使，则在行使相应的PSP1认股权证、财政部贷款计划认股权证或PSP2认股权证时，我们普通股的实际发行数量将取决于行使时我们普通股的市场价格和其他因素，包括下文PSP1说明中所述的调整条款{br？与销售证券持有人和财政部贷款计划的某些关系，以及与销售证券持有人和工资支持计划延期的某些关系，目前无法确定。

(5)	在计算出售证券持有人的所有权百分比时，在行使PSP1认股权证、国库贷款计划认股权证和PSP2认股权证后，我们的普通股可发行股票被视为由出售证券持有人实益拥有，因为它们可以立即行使。表中所有百分比均基于截至2021年3月12日的已发行普通股总数124,388,615股。

根据PSP1认股权证协议，我们同意赔偿出售证券持有人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的任何责任。

PS-11

2020年4月23日，我们的航空子公司阿拉斯加航空公司和Horizon航空公司与美国财政部达成协议，根据《CARE法案》(经2020年6月23日修订和重申的《阿拉斯加航空公司/Horizon PSP1协议》)参与薪资支持计划。根据阿拉斯加航空公司/Horizon PSP1协议，阿拉斯加航空公司和Horizon公司在2020年第二季度收到9.92亿美元，专门用于继续支付员工工资和福利。其中2.67亿美元为优先贷款，期限为10年，1至5年的利率为1%，6至10年的利率为有担保隔夜融资利率加2%。2020年6月23日至2021年2月19日期间，10年期债券的未偿还本金总额从2.67亿美元增加到约2.82亿美元，以计入根据薪资支持计划向阿拉斯加航空公司提供的薪资支持福利的增加，以及阿拉斯加航空公司因 McGee根据CARE法案参与薪资支持计划(如下所述)而获得的某些福利。这笔贷款可以随时按面值提前偿还。工资支持计划的收益存入一个账户，该账户随着时间的推移而支取用于工资支出。该账户和收益余额是这笔贷款的唯一抵押品。

2020年6月23日，我们的航空服务提供商(阿拉斯加航空公司的全资子公司)McGee与美国财政部签订了根据CARE法案参与薪资支持计划的协议(McGee PSP1协议，以及与阿拉斯加航空公司/Horizon PSP1协议一起，参与薪资支持计划协议)。根据McGee PSP1协议，McGee在2020年第二季度获得了3000万美元，专门用于继续支付名员工的工资和福利。其中，870万美元是一笔期限为10年的优先贷款，第1至第5年的利率为1%，利率等于有担保的隔夜融资利率加第6至第10年的2%。2021年2月19日，10年期票据的未偿还本金总额又增加了260万美元，达到约1100万美元，以应对根据薪资支持计划增加的McGee工资支持福利。这笔贷款可以随时按面值提前偿还。

作为根据薪资支持计划协议获得资金的条件，阿拉斯加航空公司、Horizon和McGee根据适用的薪资支持计划协议的条款同意以下条件：

•

我们被要求在2020年9月30日之前不得对非公务员员工进行非自愿休假或降低员工的薪酬或福利；

•

我们对2019年总薪酬超过42.5万美元的高级管理人员和员工的高管薪酬有最高限制，有效期至2022年3月24日；

•

在2021年9月30日之前，我们不得回购普通股和支付普通股股息；

•

阿拉斯加航空公司(Alaska Airlines)和地平线(Horizon)必须在2020年3月1日至2022年3月1日期间维持对其服务市场的航空服务，除非获得交通部的豁免；以及

•

我们必须维护某些内部控制和记录，并提供美国政府要求的与薪资支持计划下的资金相关的任何其他报告。

PS-12

在我们于2020年4月23日发布最初的阿拉斯加航空公司/Horizon PSP1认股权证时，我们与美国财政部签订了一项认股权证协议，随后在2020年6月23日发布McGee PSP1认股权证和附加阿拉斯加航空公司/Horizon PSP1认股权证时对该协议进行了修订和重述(经修订和重申，该协议协议)。2020年4月23日、2020年6月23日、2020年9月30日和2021年2月19日，关于阿拉斯加航空公司和Horizon公司参与CARE法案下的工资支持计划，我们向美国财政部发行了PSP1 认股权证，分别购买846,748股、14,321股、27,258股和4,019股普通股。此外，在2020年6月23日、2020年7月31日、2020年8月31日、2020年8月31日和2021年2月19日，就McGee根据CARE法案参与薪资支持计划，我们向美国财政部发行了PSP1认股权证，分别购买13,275股、7,163股、7,163股、2股和8,178股，普通股。

每份PSP1认股权证可在发行五周年之前的任何时间以31.61美元的行使价(上次报告的普通股交易价格为2020年4月9日)行使。根据PSP1认股权证的规定，在行使任何已发行和未发行的PSP1认股权证时可能获得的普通股股票数量及其行权价格可能会不时调整。有关调整条款的说明，请参阅本招股说明书附录中的PSP1认股权证说明。PSP1认股权证是无投票权、可自由转让的，可以按我们的选择以净额普通股或现金结算。根据PSP1认股权证协议的条款，美国财政部已签约同意不对行使任何PSP1认股权证时可发行的普通股股票进行投票，尽管此类不投票协议不适用于美国财政部可能转让PSP1认股权证的任何其他人或行使PSP1认股权证时可发行的普通股股票。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录中对PSP1认股权证的说明。

此外，根据PSP1认股权证协议，除某些例外情况外，我们已同意根据证券法登记美国财政部在行使PSP1认股权证时回售PSP1认股权证和可发行普通股的任何股份。美国财政部还可以要求在行使PSP1权证时承销发行PSP1权证或我们可发行普通股的任何股票，但须遵守PSP1认股权证协议中描述的某些条件和限制。根据证券法，我们负责支付与PSP1认股权证或根据证券法可根据PSP1认股权证发行的普通股股票注册相关的所有注册费用和费用，包括与根据PSP1认股权证协议进行的任何承销发行相关的费用，以及与任何已登记发行相关的美国财政部法律顾问的合理费用和费用，但不包括任何销售费用，如折扣、销售佣金和股票转让税以及相关的法律费用。美国财政部在PSP1认股权证协议下的登记权利可以转让给与转让PSP1认股权证或我们在行使PSP1认股权证后可发行的普通股股票有关的任何受让人或受让人，全部或部分前提是转让至少占行使PSP1认股权证后可发行的普通股总数的20% 。PSP1认股权证协议提供的注册权将在PSP1认股权证或根据证券法规定的有效注册声明出售PSP1认股权证或在行使PSP1认股权证后可发行的普通股股票时终止, 此类证券可以根据证券法第144条出售而不受其数量或销售方式的限制 (受某些例外情况限制)，当这些证券已不再未偿还，或者它们已在非公开交易中出售，其中转让人在PSP1认股权证协议下的权利并未转让给证券的受让人。

PSP1认股权证协议包括以美国财政部和美国财政部转让PSP1认股权证或行使PSP1认股权证后可发行的普通股股票的任何人为受益人的惯例赔偿条款，这些损失和责任源于或基于我们根据证券法与任何此类注册相关的申报或其他披露而产生的或基于此而产生的某些损失和责任。

财政部贷款计划

财政部贷款计划协议

2020年9月28日，我们与我们的子公司阿拉斯加航空公司和Horizon签订了一项贷款和担保协议(经修订并于2020年10月30日重述，即财政部贷款计划协议)，阿拉斯加航空公司作为借款人，阿拉斯加航空集团和Horizon作为担保人，美国财政部作为贷款人，纽约梅隆银行作为行政代理和抵押品代理。财政部贷款计划协议规定了有担保的定期贷款。

PS-13

融资和我们参与根据CARE法案A分部，标题IV，副标题A授权的贷款计划(财政部贷款计划)，该计划允许阿拉斯加航空公司借入最多13亿美元，如下所述。2020年10月，可供借款的贷款金额增至19亿美元。2020年9月28日，阿拉斯加航空公司根据财政部贷款计划协议初步提取了1.35亿美元，并可能根据自己的选择，在2021年5月28日之前再借入约18亿美元，最多两次后续借款。所有收益必须根据财政部贷款计划协议的条款和条件以及CARE法案的适用条款用于特定的一般公司用途和运营费用。

国库贷款计划权证协议和国库贷款计划权证

2020年9月28日，在参与财政部贷款计划的过程中，我们与美国财政部签订了与上述PSP1担保协议基本相似的担保协议(财政部贷款计划担保协议)。根据财政部贷款计划认股权证协议，我们已同意向美国财政部发行认股权证，购买最多6,099,336股我们的普通股(每股为财政部贷款计划认股权证，统称为财政部贷款计划认股权证)。2020年9月28日，关于我们根据财政部贷款计划协议首次借款1.35亿美元，我们向美国财政部发行了财政部贷款计划认股权证，购买了427,080股我们的普通股(初始财政部贷款计划认股权证)。根据财政部贷款计划认股权证协议，额外的财政部贷款计划认股权证将与财政部贷款计划协议下的每笔新借款一起授予美国财政部，以购买最多5672,256股我们的普通股。财政部贷款计划认股权证购买我们普通股的股票应等于每次借款的10%除以我们普通股在2020年4月9日的收盘价31.61美元。

每份财政部贷款计划认股权证在发行时，可在发行五周年前的任何时间以31.61美元的行使价行使。在行使任何已发行和未发行的国库贷款计划认股权证时可能获得的普通股数量及其行权价格可能会根据国库贷款计划认股权证的规定不时进行调整，这些调整条款与本招股说明书附录中的PSP1认股权证说明中所述的PSP1认股权证的调整条款基本相似。财政部贷款计划权证是无投票权、可自由转让的，可以按我们的选择以普通股或现金的净额结算。此外，根据财政部贷款计划认股权证协议的条款，美国财政部已签约同意在行使任何财政部贷款计划认股权证时不对我们可发行的普通股股票进行投票，尽管此类不投票协议将不适用于美国财政部可能向其转让该财政部贷款计划认股权证的任何其他人或在行使该财政部贷款计划认股权证时可发行的我们普通股的股份。

此外，根据《国库贷款计划认股权证协议》，除某些例外情况外，我们已同意在2021年6月30日或之前，根据证券法登记美国财政部对我们发行的国库贷款计划认股权证以及在行使该等国库贷款计划认股权证时可发行的任何普通股的转售。美国财政部关于财政部贷款计划认股权证的注册权的其他条款基本上类似于美国财政部关于PSP1认股权证的注册权，如上所述，请参见工资支持计划 PSP1认股权证协议。

薪资支持计划延期

薪资支持计划延期协议

2021年1月15日，阿拉斯加航空公司和我们的航空子公司Horizon与美国财政部达成协议，参加2021年综合拨款法案N分部标题IV副标题A下的工资支持计划(PSP延长法和此类协议，已于2021年2月5日修订并重申，阿拉斯加航空公司/Horizon PSP2协议)。2021年1月15日和2021年3月19日，阿拉斯加航空公司和Horizon公司根据阿拉斯加航空公司/Horizon PSP2协议收到了总计5.33亿美元的资金，专门用于继续支付员工工资、工资和福利。在收到的资金中，约1.3亿美元是一笔10年期优先贷款，利率为1-5年1%，利率等于担保隔夜融资利率加6-10年2%。2021年2月5日，10年期票据的未偿还本金总额增加了约130万美元，以说明阿拉斯加航空公司因McGee参与工资支持计划而获得的某些福利。在2021年2月5日，阿拉斯加航空公司因McGee参与工资支持计划而获得的某些福利。在2021年2月5日，10年期债券的未偿还本金总额增加了约130万美元，以说明阿拉斯加航空公司因McGee参与工资支持计划而获得的某些好处。在2021年2月5日，10年期债券的未偿还本金总额增加了约130万美元贷款可随时按面值预付。

PS-14

2021年2月5日，我们的航空服务提供商McGee是阿拉斯加航空公司的全资子公司，它与美国财政部签订了根据PSP延期法(McGee PSP2协议和与阿拉斯加航空公司/Horizon PSP2 协议一起，参与工资支持计划延期协议)的工资支持计划协议。根据McGee PSP2协议，McGee在2021年2月5日收到650万美元，专门用于继续支付员工工资、工资和福利。其中170万美元为优先定期贷款，期限为10年，1至5年的利率为1%，利率等于有担保的隔夜融资利率加6至10年的2%。这笔贷款随时都可以按面值提前偿还。在这笔贷款中，有170万美元是优先贷款，期限为10年，利率为1-5年1%，利率等于有担保的隔夜融资利率加6-10年的2%。

作为根据工资支持计划延长协议获得资金的条件，阿拉斯加航空公司、Horizon和McGee根据适用的工资支持延长计划协议的条款同意以下条件：

•

我们被要求在2021年3月31日之前不得对非公务员员工进行非自愿休假或降低员工的工资或福利；

•

我们对2019年总薪酬超过42.5万美元的高级管理人员和员工的高管薪酬有最高限制，延长至2022年10月1日；

•

在2022年3月31日之前，我们不得回购普通股和支付普通股股息；

•

阿拉斯加航空公司(Alaska Airlines)和地平线(Horizon)必须在2020年3月1日至2022年3月1日期间维持对其服务市场的航空服务，除非获得交通部的豁免；以及

•

我们必须维护某些内部控制和记录，并提供美国政府要求的与薪资支持计划下的资金相关的任何其他报告。

PSP2认股权证协议和PSP2认股权证

2020年1月15日，作为PSP延期法要求的额外纳税人保护，我们与美国财政部签订了与上述PSP1担保协议基本相似的担保协议(PSP2担保协议)。根据PSP2认股权证协议，我们必须向美国财政部发行认股权证，以购买我们根据薪资支持计划延期协议(每份PSP2认股权证和统称为PSP2认股权证)获得工资支持时的普通股股票。2021年1月15日、2021年2月5日和2021年3月19日，关于阿拉斯加航空公司和Horizon根据PSP延期法获得工资支持，我们向美国财政部发行了PSP2认股权证，分别购买95,532股、2,442股和 154,647股普通股。此外，2021年2月5日，关于McGee根据PSP延期法获得工资支持，我们向美国财政部发行了PSP2认股权证，以购买3252股我们的普通股。

每个PSP2认股权证可以在其发行五周年之前的任何时间以52.25美元的行使价(我们的普通股最后一次报告的交易价格是2020年12月24日)行使。根据PSP2认股权证的规定，在行使任何已发行和未发行的PSP2认股权证时可能获得的普通股数量及其行权价格为，这些调整条款与PSP1认股权证和财政部贷款计划认股权证的调整条款基本相似。PSP2认股权证是无投票权、可自由转让的，可以按我们的选择以净额普通股或现金结算。此外，根据PSP2认股权证协议的条款，美国财政部已根据合同同意在行使任何PSP2认股权证时不对我们可发行的普通股股票进行投票，尽管该不投票协议不适用于美国财政部可能转让该PSP2认股权证的任何其他人或在行使该PSP2认股权证时可发行的我们普通股的股票。该协议不适用于美国财政部可能向其转让该PSP2认股权证的任何其他人或在行使该PSP2认股权证时可发行的我们普通股的股票。

此外，根据PSP2认股权证协议，除某些例外情况外，我们已同意在2021年3月31日或之前根据证券法登记美国财政部对我们发行的PSP2认股权证以及行使此类PSP2认股权证后可发行的普通股的任何股份的回售。美国财政部关于PSP2认股权证的注册权的其他条款与上述薪资支持计划和PSP1认股权证协议中所述的美国财政部关于PSP1认股权证的注册权基本相似。

PS-15

以下是出售证券持有人可能发售和出售的PSP1认股权证条款的简要说明。本摘要并不声称是完整的，受PSP1保证书表格的约束，并通过引用其全部内容进行限定，该保证书的副本已作为我们于2020年9月25日提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的附件4.6进行了备案。该表格已于2020年9月25日提交给美国证券交易委员会(SEC)，作为我们的S-3表格注册声明的附件4.6提交给美国证券交易委员会(SEC)。本节中对WE、YOU和OUSY的引用是指阿拉斯加航空集团(Alaska Air Group)。

PSP1授权

阿拉斯加航空公司/Horizon PSP1授权

在2020年4月23日、2020年6月23日、2020年9月30日和2021年2月19日，关于阿拉斯加航空公司和Horizon公司参与《关注法》下的工资支持计划，我们向美国财政部发行了认股权证，分别购买846,748股、14,321股、27,258股和4,019股我们的普通股(分别为阿拉斯加航空公司/Horizon PSP1认股权证和合计每一份阿拉斯加航空公司/Horizon PSP1认股权证可以在发行五周年之前的任何时间以31.61美元的行使价(我们的普通股最后一次报告的交易价格是2020年4月9日)行使。

McGee PSP1认股权证

于2020年6月23日、2020年7月31日、2020年8月31日、2020年8月31日和2021年2月19日，就McGee参与CARE法案下的薪资支持计划，我们向美国财政部发行了认股权证，分别购买13,275股、7,163股、7,163股、2股和8,178股我们的普通股 (每份a mcgee PSP1认股权证和统称为mcgee psp1认股权证)。每个McGee PSP1认股权证可以在其发行五周年之前的任何时间以31.61美元的行使价(我们普通股的最新交易价格是2020年4月9日)行使。

受PSP1权证约束的普通股

PSP1认股权证最初代表购买最多928,127股我们普通股的权利。在行使PSP1认股权证时可交付的股票数量取决于以下标题下所述的调整：PSP1认股权证的调整调整。

行使PSP1认股权证

每份PSP1认股权证的初始行权价为可行使该PSP1认股权证的普通股每股31.61美元。每份PSP1认股权证均可于纽约时间下午五时或之前，于该PSP1认股权证发行五周年之际随时全部或部分行使，方法是交回该PSP1认股权证，并向吾等递交一份完整的行使该PSP1认股权证的通知，以及就行使该PSP1认股权证的本公司普通股支付每股股的行使价格。

PSP1认股权证的持有者不能以现金支付PSP1认股权证的行使价，以换取该PSP1认股权证所对应的我们普通股的股票数量。相反，在全部或部分行使PSP1认股权证时，我们可以选择支付或交付(视情况而定) (A)现金(？净现金结算)或(B)我们普通股的股票连同现金(如果适用)，而不是交付我们普通股的任何零碎股份(？净股票结算？)。如果我们选择净现金结算，我们将向认股权证持有人支付的现金等于行使该PSP1认股权证的普通股数量(如行使通知所示)乘以截至行使通知交付之日(包括当日)连续15个交易日我们普通股的平均市场价格之和减去当时适用的普通股每股行使价格。如果我们选择股票净结算，我们将向认股权证持有人交付我们普通股的数量，该数量等于行使通知中指明的我们普通股中已行使PSP1认股权证的股数，乘以(I)截至行使通知交付之日(包括该日)连续15个交易日我们普通股的平均市场价格之和减去当时适用的普通股每股行使价格，除以 (Ii)截至行权通知送达之日(含当日)连续15个交易日的普通股平均市价。适用于每个PSP1认股权证的行权价格将进行进一步的调整，具体内容如下所述：调整PSP1认股权证的调整。

PS-16

在行使PSP1认股权证时发行我们可交付普通股的任何股票，将不向认股权证持有人收取与发行该等股票有关的任何发行或转让税或其他附带费用(不包括在行使时以该PSP1认股权证登记持有人以外的名义发行和交付任何该等证书或任何证书或其他证券所涉及的任何转让而可能须支付的任何税款)，该等证书或证书或其他证券在行使该认股权证时可交付的任何股票将免费向认股权证持有人收取任何发行或转让税或其他附带费用(但就发行和交付任何该等证书或任何证书或其他证券而可能涉及的任何转让而支付的任何税款除外)。

没有作为股东的权利；我们普通股的投票权

在且仅在该PSP1认股权证已行使的范围内，每一份PSP1认股权证的持有人均无权享有阿拉斯加航空集团股东的任何权利，包括任何投票权和股息支付权。然而，根据PSP1认股权证协议，美国财政部已签约同意不对行使该PSP1认股权证时可发行的普通股股票进行投票，尽管不投票的协议不适用于美国财政部可能转让该PSP1认股权证的任何其他人或行使该PSP1认股权证时可发行的我们普通股股份。

对PSP1权证的调整

根据每份PSP1认股权证，在发生以下事件时，我们在行使该PSP1认股权证时可发行的普通股数量和/或该PSP1认股权证的每股行权价将自动调整：

•

我们普通股的任何股票拆分、股票分红、细分、重新分类或组合；

•

发行我们的普通股(或可转换为我们普通股的证券)，对价(或每股转换价格)低于当前市值的90%，但与福利计划、业务收购和公开或其他广泛市场发行相关的发行除外；

•

普通股的任何股息或分配(无论是以证券、负债证据、资产、现金、权利或认股权证的形式)，但普通股支付的股息和上文第一个项目符号所涵盖的其他股息或分配除外；

•

我们按比例回购我们的普通股；以及

•

本公司董事会决定根据董事会善意的意见，对反稀释条款进行合理调整，以保护此类PSP1认股权证持有人的购买权。

此外，在吾等参与任何合并、合并或其他业务合并的情况下，认股权证持有人在行使PSP1认股权证时收取本公司普通股股份的权利将转换为行使该PSP1认股权证以取得在紧接该等业务合并完成时可于该等PSP1认股权证行使时发行的普通股有权收取的股票数或其他证券或财产(包括现金)的权利。就上一句所述条款而言，如果我们普通股的持有人有权选择他们在企业合并中将收到的对价金额或类型，则认股权证持有人在行使时有权获得的对价将是做出肯定选择的普通股持有人中的大多数人收到的金额和类型的对价。

可转让性

每份PSP1认股权证可全部或部分由其持有人转让。

修正

经我们和保证书持有人同意，可以修改每个PSP1保证书，并且可以放弃遵守此类PSP1保证书的任何实质性条款。

PS-17

PSP1认股权证和根据本招股说明书附录提供的PSP1认股权证在行使PSP1认股权证后可发行的普通股可不时由销售证券持有人直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理进行发售和出售。出售证券持有人将独立于我们决定每次出售的时间、方式和规模。证券可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可能在交易中实现，其中可能包括交叉交易或大宗交易。交叉交易是指同一经纪人在交易双方都充当代理人的交易。

这些证券的分销可以通过使用以下任何一种或多种方法在一笔或多笔交易中实现：

•

在证券销售时可以挂牌或报价的全国性证券交易所或报价服务机构；

•

在非处方药市场；

•

在这些交易所或系统以外的交易中，或在非处方药市场；

•

通过写期权，是否在期权交易所挂牌交易；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售证券，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

以本招股说明书副刊为组成部分的登记说明书生效日后达成的卖空结算；

•

经纪自营商可以与卖出证券持有人约定，以每种证券规定的价格出售一定数量的此类证券；

•

上述各项的任何组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖出证券持有人委托的经纪公司在买卖本证券时，可以安排其他经纪公司参与转售。如果出售证券的持有人通过向承销商、经纪自营商或代理人出售证券进行此类交易，承销商、经纪自营商或代理人可以以折扣、优惠或费用的形式从出售证券持有人那里获得补偿。经纪交易商或代理人也可以从他们作为代理或作为委托人销售的证券的购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。对特定经纪交易商的补偿可能会超过惯例佣金，金额将与出售相关的金额进行谈判。在需要的范围内，本招股说明书附录可能会不时进行修改和补充，以描述具体的分销计划。

在出售特此提供的证券时，证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空此类证券。卖出证券持有人还可以卖出证券并交割这些证券，以平仓其空头头寸或归还与卖空相关的借入股票，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售证券持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书附录提供的股票，该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书附录转售股票(经补充或修订以反映此类交易)。

出售证券持有人可以质押或授予其所拥有的部分或全部证券的担保权益，如果质权人或担保人未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以不定期购买本招股说明书补充文件(必要时补充或修订，以确定质权人、受让人或其他权益继承人为本招股说明书补充文件下的出售证券持有人)。在本招股说明书补充文件中，受让人、受让人、质权人或其他利息继承人为卖出受益所有人的情况下，出售证券持有人也可以转让、捐赠证券。

PS-18

销售证券持有人和参与分销证券的任何经纪交易商可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，根据证券法，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为承销佣金或折扣。在作出特定证券发售时，吾等将在必要时修订或补充本招股说明书补充文件，以列明(I)每名该等出售证券持有人的姓名及参与的经纪交易商的名称，(Ii)涉及的证券数目，(Iii)该等证券的出售价格，(Iv)支付予该经纪交易商的佣金或给予该经纪交易商的折扣或优惠(如适用)，及(V)对交易有重大影响的任何其他事实。

如果出售证券的持有人使用本招股说明书附录和随附的招股说明书进行任何证券销售，将遵守证券法的招股说明书交付要求。根据《交易法》当前适用的规则和条例，任何从事分销证券的人员在开始分销之前，不得同时在规则M中定义的适用限制期间内从事与我们证券有关的做市活动。此外，出售证券持有人将受《交易法》的适用条款以及《交易法》下的相关规章制度的约束，其中包括法规M，这些条款可能会限制出售证券持有人或任何其他人购买和出售我们证券的时间。

根据PSP1认股权证协议，除折扣、销售佣金、股票转让税和相关法律费用等销售费用将由出售证券持有人支付外，我们将承担与本招股说明书附录所涵盖证券转售登记相关的所有成本、费用和费用。出售证券持有人可同意赔偿参与本招股说明书附录所提供证券销售交易的任何经纪交易商或代理人的某些责任，包括根据证券法产生的责任。我们已在PSP1认股权证协议中同意赔偿出售证券持有人的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任，出售证券持有人可能有权获得出资。根据PSP1认股权证协议，我们同意促使我们的董事和高级管理人员以主承销商可能要求的形式和最长30天的时间，就本招股说明书附录所涵盖的证券的承销发行签署惯例锁定协议。

据我们所知，出售证券持有人与任何承销商、经纪自营商或代理人之间目前没有关于出售此等证券的计划、安排或谅解。出售证券持有人并无义务，亦不能保证出售证券持有人会出售本协议所提供的任何或全部证券。出售证券持有人可以通过本招股说明书附录中未描述的其他方式转让、设计或赠送任何此类股票，包括根据证券法豁免注册的一项或多项交易(如果有)。此外，根据证券法第144条或第144A条有资格出售的本招股说明书附录涵盖的任何此类证券，均可根据第144条或第144A条出售，而不是根据本招股说明书附录出售。

在PSP1认股权证协议条款允许的情况下，我们可以在任何时期和任何时间暂停使用本招股说明书附录，包括但不限于待处理的公司发展、向证券交易委员会提交的公开文件以及类似事件。

PS-19

阿拉斯加航空集团(Alaska Air Group，Inc.)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年内每一年度的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以引用的方式并入本文和注册报表，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，该会计师事务所在此作为会计和审计方面的专家。涵盖2020年12月31日合并财务报表的审计报告指出，由于采用会计准则编纂主题842的租赁，自2019年1月1日起租赁的会计核算方法发生了变化。

PS-20

阿拉斯加航空集团(Alaska Air Group，Inc.)或将在招股说明书附录中指明的任何出售证券持有人可不时提出单独出售或以任何组合、一个或多个类别或系列出售本招股说明书中描述的证券，其金额、价格和条款将在任何此类发行时确定。

本招股说明书概述了阿拉斯加航空集团或任何出售证券持有人可能提供的证券。每次根据本招股说明书发售任何证券时，阿拉斯加航空集团或任何出售证券持有人将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供有关所发售证券的具体信息。

招股说明书增刊也可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书与任何随附的招股说明书附录中的信息不同，您应以招股说明书附录中的信息为准。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为？？ALK。任何招股说明书补充资料都将注明其提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及我们通过引用并入的文档。本招股说明书不得用于发售和出售我们的证券，除非附有描述发售方法和条款的招股说明书附录。

投资我们的任何证券都有很高的风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第6页标题为？风险因素的部分，以及任何适用的招股说明书附录和本招股说明书中通过引用并入的文档中包含的风险因素部分。

本招股书日期为2020年9月25日

本招股说明书是表S-3中的？自动搁置注册声明的一部分，我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交了？根据1933年证券法(Securities Act)下的第405条规则定义的知名经验丰富的发行人？？搁置注册流程。根据此搁置注册流程，我们或招股说明书附录中指定的任何出售证券持有人可以不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了根据注册声明可能发行的证券的一般说明本招股说明书是该说明书的一部分。阿拉斯加航空集团或任何出售证券持有人每次根据招股说明书出售证券(招股说明书是其组成部分)时，将提供招股说明书附录，其中包含有关此次发售的条款和在此次发售中出售的证券的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。如果本招股说明书与随附的任何招股说明书附录中的信息不同，您应以招股说明书附录中的信息为准。

您只应依赖本招股说明书、任何招股说明书补充资料以及由吾等或代表吾等编制或我们已向阁下推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的信息。我们或任何销售证券持有人均未授权任何人向您提供不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。阿拉斯加航空集团或任何出售证券持有人均未提出在任何司法管辖区出售本招股说明书中描述的证券，在该司法管辖区，提出要约或要约的人未获授权，或向任何向其提出要约或要约是非法的人没有资格这样做。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题下描述的附加信息，其中您可以找到更多信息和我们通过引用并入的信息。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或任何自由写作招股说明书中包含的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期为止是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，允许公开发行我们的证券，或在该司法管辖区拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售和分发本招股说明书的任何限制。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的术语？我们、？我们、？本公司或其他类似术语均指阿拉斯加航空集团及其子公司。本招股说明书中提及的术语？阿拉斯加航空集团指的是阿拉斯加航空集团公司。本招股说明书中提及的术语？阿拉斯加航空公司指的是阿拉斯加航空公司。本招股说明书中提及的术语？地平线指的是Horizon Air Industries，Inc.。本招股说明书中提及的术语#McGee-指的是McGee Air Services，Inc.。

阿拉斯加航空集团向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov。我们的网站位于Www.alaskaair.com。通过我们网站投资者部分的链接，我们免费提供阿拉斯加航空集团的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告、根据修订后的1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交给SEC或向SEC提供的对这些报告和其他信息的任何修订。在我们以电子方式将信息提交给SEC或将其提供给SEC后，此类材料将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站提供。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，但向SEC提交的报告除外，这些报告通过引用特别并入本招股说明书。

确定所发行证券条款的任何文件的表格均作为注册说明书的证物提交，招股说明书是该注册说明书的一部分，或将通过修改我们在表格S-3上的注册说明书或在表格8-K的当前报告或其他提交的文件的封面下提交，并通过引用并入本招股说明书中。本招股说明书中有关该等文件的陈述为摘要，每项陈述均参考其所指的文件而在各方面均有保留。有关相关事项的更完整说明，请参阅实际文档。完整的注册声明，包括附件，可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如上所述。

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。为本招股说明书的目的，本招股说明书或通过引用并入或被视为合并在本招股说明书中的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，包含在本招股说明书中或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述将被视为被修改或取代。我们在本招股说明书中引用了阿拉斯加航空集团向SEC提交的以下文件和报告(在每种情况下，被视为已提供且未根据SEC规则提交的部分除外)：

•

我们于2020年2月12日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年3月27日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书部分，通过引用并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的第III部分；

•

我们于2020年5月14日提交给SEC的截至 2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告(已于2020年5月28日提交给SEC的Form 10-Q/A修订)以及截至2020年8月4日提交给SEC的截至2020年6月30日的季度季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告，于2020年1月6日提交给证券交易委员会(在2020年2月13日提交给证券交易委员会的表格8-K/A上进行了修订)、2020年2月13日、2020年3月13日(在2020年3月13日提交给证券交易委员会的表格8-K/A上进行了修订)、2020年3月26日(仅关于1.01和2.03项)、2020年4月24日(关于1.01项和2.03项)、2020年4月24日(关于1.01项和2.03项)、2020年5月5日(仅限于第8.01项)、2020年5月13日和2020年7月6日；和

•

我们的普通股描述包含在我们于2020年5月14日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的季度报告10-Q表的附件 4.1中，以及为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告。

我们还将根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有其他文件中包含的信息作为参考纳入(除非其中另有说明，否则视为已按照证券交易委员会规则提交的部分除外)，在本招股说明书构成其组成部分的注册说明书之日或之后、本招股说明书和任何招股说明书附录项下的所有证券发售完成之前。自向SEC提交文件之日起，任何此类文件中包含的信息都将被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书和任何随附的招股说明书而言，包含在通过引用并入或被视为在此并入的文件中的任何陈述应被视为已修改或被取代，前提是此处或其中包含的陈述或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了此类陈述，该其他随后提交的文件也通过引用被并入或被视为通过引用并入本文或其中。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程或任何随附的招股章程附录的一部分。我们将免费向收到招股说明书(或代替招股说明书的注册通知)的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的任何或所有文件的副本( 这些文件的证物除外，除非该证物通过引用明确包含在所请求的文件中)。任何此类请求都可以通过以下地址和电话写信或致电给我们：

阿拉斯加航空集团(Alaska Air Group，Inc.)

收件人：秘书

19300国际大道

华盛顿州西雅图，邮编：98188

电话：(206)392-5040

本招股说明书(包括通过引用合并的文件)包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的 n前瞻性陈述。这些陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。在某些情况下，您可以通过以下词汇来识别前瞻性陈述：？可能、？将、？可能、？将、？应该、？预期、？意图、？计划、？？预期、？相信、？估计、？预测、？项目、？潜力、？继续、？正在进行或这些术语或其他类似术语的否定，不过并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词语。例如，我们就未来运营、增长或计划和战略的计划和目标所做的所有陈述都是前瞻性陈述。

尽管我们相信本招股说明书、任何招股说明书附录以及本文和其中通过引用方式并入的文件中包含的每个前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测(我们不能确定)。这些表述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述或暗示的信息大不相同，包括与传染病和传染性相关的风险，如新冠肺炎、总体经济状况、运营成本(包括燃料、竞争、劳动力成本和关系)的增加、我们的负债、无法实现成本削减目标、财务业绩的季节性波动、飞机事故、法律法规的变化。与收购维珍美国公司相关的预期协同效应的实现及其时机所固有的风险。我们敦促您在我们提交给SEC的最新Form 10-K年度报告中仔细考虑风险因素和其他披露，因为此类风险因素可能会不时被我们提交给SEC的其他报告修订、补充或取代，包括后续的 Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告以及任何招股说明书附录。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书、任何招股说明书附录以及本文和其中引用的文件中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果前瞻性陈述被证明是不准确的, 这种不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不能。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

阿拉斯加航空(Alaska Airlines)和地平线(Horizon)作为独立的航空公司运营，有各自的商业计划、竞争因素和经济风险。阿拉斯加航空集团几乎所有的业务都是通过这两家子公司以及麦基航空服务公司(McGee Air Services，Inc.)进行的，麦基航空服务公司是一家航空服务提供商，成立于2016年，是阿拉斯加航空公司的全资子公司。

阿拉斯加航空集团的主要执行办公室位于华盛顿州西雅图19300国际大道，邮编为98188，电话号码是(2063925040)，我们的网站是Www.alaskaair.com。本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息并不构成本招股说明书的一部分，但提交给SEC的份报告除外，这些报告通过引用特别并入本招股说明书。

投资我们的任何证券都有很大的风险。在做出投资决定之前，除了本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入的其他信息之外，您还应仔细考虑阿拉斯加航空集团在提交给SEC的最新的10-K表格年度报告(br}Form 10-K)中的风险因素标题下列出的具体风险，因为此类风险因素可能会被我们不时提交给SEC的其他报告修订、补充或取代，包括后续的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，这些风险因素可能会被我们不时提交给SEC的其他报告所修订、补充或取代，这些报告包括后续的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告。请参阅 n在此您可以找到更多信息和我们通过引用合并的信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。

以下是我们普通股和优先股权利的摘要，以及我们修订和重述的公司注册证书(修订后的公司注册证书)、我们修订和重述的章程(我们的章程)以及适用法律的某些条款的摘要。以下描述仅为摘要，并不要求完整，仅参考我们的公司注册证书和我们的章程(副本已提交给证券交易委员会)进行限定。本节中对WE、YOU和OUSY的引用是指阿拉斯加航空集团。

授权资本化

我们的法定股本由405,000,000股组成，每股面值均为0.01美元，其中：

•

4亿股被指定为普通股；以及

•

500万股被指定为优先股。

普通股

截至2020年6月30日，已发行普通股132,989,258股，已发行普通股123,639,314股。截至2020年6月30日，我们的股权激励计划还包括2,025,358股普通股，包括流通股期权、限制性股票单位、绩效股票单位和递延股票单位。此外，截至2020年6月30日，由于我们的子公司阿拉斯加航空公司、Horizon和McGee参与了冠状病毒援助救济B分部 A，Title IV，Subtitle B下的薪资支持计划(The Payroll Support Program)，我们已经向美国财政部 (连同其许可的受让人，即美国财政部)发行了总计888,669股普通股的认股权证，这与我们的子公司阿拉斯加航空公司(Alaska Airlines)、Horizon和McGee参与 A分部，标题IV，副标题B下的薪资支持计划(The Payroll Support Program)有关有关详细信息，请参阅下面的？PSP认股权证和PSP认股权证协议。

投票

我们普通股的持有者在所有将由我们的股东投票表决的事项上有权每股一票。本公司章程规定，除另有规定外，有权对标的物进行表决的、亲自出席或委派代表出席的多数股票持有人的赞成票应为股东行为。在董事选举方面，我们的附例规定，在任何股东大会上，如有法定人数出席董事选举，每名董事须以董事选举所投的过半数票选出；但如截至股东大会通知首次送交股东之日的前十天，董事提名人数超过拟选举董事人数，则董事将由亲自出席或由委派代表在大会上选出的股份的多数票选出；如股东大会通知首次送交股东的日期前十天，董事的被提名人人数超过名董事，则董事将由亲自或委派代表出席的股东大会的多数股份选出；如董事的提名人数超过名董事的人数，则董事将由亲自或委派代表在股东大会上投票选出。股东无权在任何董事选举中累计其票。

分红

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在支付我们所有债务和其他债务并满足给予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权后，可分配给股东的合法净资产中的一部分。(br}在支付我们的所有债务和其他债务并满足给予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权后，普通股持有人将有权按比例分享可供分配给股东的净资产。

普通股持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们可能在未来指定的任何系列优先股的持股人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付和免税

我们所有普通股的流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

优先股

我们的董事会有权指定和发行一个或多个系列的最多5,000,000股优先股，而不需要我们的股东采取进一步行动。我们的董事会还可以指定每个此类系列优先股的权利、优惠和特权，其中任何一个或所有优先股可能大于或优先于我们普通股的权利、优惠和特权。尽管在我们的董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法得知任何优先股发行对普通股持有人权利的实际影响，但此类发行的潜在影响包括：

•

稀释普通股持有人的表决权；

•

降低普通股持有者获得股息的可能性；

•

降低普通股持有者在出售、清算、解散或清盘时获得付款的可能性；以及

•

延迟、阻止或防止控制变更或其他公司收购。

与提供的特定系列优先股相关的招股说明书附录将描述其具体条款，包括 (如果适用)：

•

优先股的名称、名称、股数和声明价值；

•

优先股的发行价格；

•

股息率(如有)(或计算方法)，不论该股息率是固定的还是变动的，还是两者兼而有之，以及股息(如果有)的支付日期，无论这些股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是股息开始累积的日期；

•

优先股的赎回日期和适用的赎回价格；

•

任何赎回或偿债基金规定；

•

优先股的可兑换或可互换性；

•

如果不是美元，指优先股计价和/或将支付或可能支付的一种或多种货币(包括复合货币)；

•

计算优先股金额的方法和任何商品、货币或指数，或与此计算相关的价值、汇率或价格；

•

优先股的股息和其他支付地点以及优先股的转让代理人、登记员和股息支付代理人的身份；

•

优先股在任何证券交易所上市；及

2020年4月23日和2020年6月23日，鉴于阿拉斯加航空公司和Horizon公司参与了CARE法案下的薪资支持计划，并作为薪资支持计划所要求的额外纳税人保护，我们向美国财政部发行了认股权证，分别购买我们普通股的846,748股和14,320股(每个认股权证分别是阿拉斯加航空公司/Horizon PSP认股权证和共同的阿拉斯加航空公司/Horizon PSP认股权证每一份阿拉斯加航空公司/Horizon PSP认股权证可以在发行五周年之前的任何时间以31.61美元的行使价(我们普通股的最后一次交易价格是2020年4月9日)行使。根据阿拉斯加航空公司/Horizon PSP认股权证的规定，在行使阿拉斯加航空公司/Horizon PSP认股权证后可能获得的普通股股票数量及其每股行使价格可能会不时调整。阿拉斯加航空公司/Horizon PSP认股权证无投票权，可自由转让，可根据我们的选择以普通股或现金净额结算。

McGee PSP认股权证

2020年6月23日、2020年7月31日和2020年8月31日，鉴于McGee参与了CARE法案下的薪资支持计划，以及根据薪资支持计划所需的额外纳税人保护，我们向美国财政部发行了认股权证，分别购买我们普通股的13,275股、7,163股和7,163股(每股为McGee PSP认股权证，统称为McGee PSP认股权证)，以及每一份McGee PSP认股权证可在其发行五周年之前的任何时间以31.61美元的行使价(我们普通股的上一次报告交易价格是2020年4月9日) 行使。根据McGee PSP认股权证的规定，在行使McGee PSP认股权证时可能获得的普通股股票数量及其每股行使价格可能会不时调整。McGee PSP认股权证是无投票权、可自由转让的，可以按我们的选择以普通股或现金的净额结算。

PSP保证协议

在我们于2020年4月23日发布最初的阿拉斯加航空公司/Horizon PSP认股权证时，我们与美国财政部签订了一项认股权证协议，随后在2020年6月23日发布McGee PSP认股权证和额外的阿拉斯加航空公司/Horizon PSP认股权证时对该协议进行了修订和重述(经修订和重申，即协议)。

根据PSP认股权证协议的条款，美国财政部已签约同意不对在行使任何PSP认股权证时可发行的普通股股票进行投票，尽管此类不投票协议不适用于美国财政部可能向其转让PSP认股权证的任何其他人或在行使 PSP认股权证时可发行的我们普通股的股份。

此外，根据PSP认股权证协议，除某些例外情况外，我们已同意根据证券法登记美国财政部对PSP认股权证和行使PSP认股权证后可发行的任何普通股的回售。美国财政部还可以要求包销发行PSP认股权证或我们在行使PSP认股权证时可发行的普通股股票，但须遵守PSP认股权证协议中描述的某些条件和限制。根据证券法，我们负责支付与PSP权证或根据PSP认股权证可发行的普通股股票注册相关的所有注册费用和费用，包括与根据PSP认股权证协议进行的任何包销发行相关的费用，以及与任何注册发行相关的美国财政部法律顾问的合理费用和开支，但不包括任何销售费用，如折扣、销售佣金和股票转让税以及相关的法律费用。美国财政部在PSP认股权证协议下的登记权利可由美国财政部转让给与转让PSP认股权证或行使PSP认股权证后可发行的普通股股份有关的任何受让人或受让人，全部或部分转让的金额至少为行使PSP认股权证后可发行普通股股份总数的20% 。在PSP认股权证协议下提供的注册权将在根据证券法下的有效登记声明行使PSP认股权证或我们的普通股可发行的PSP认股权证或股票被出售时终止，届时此类证券可以根据证券法第144条出售，而不限制其下的销售量或销售方式 (除某些例外情况外), 当这些证券不再未偿还时，或在非公开交易中出售时，其中转让人在PSP认股权证协议下的权利没有转让给证券的受让人。

PSP认股权证协议包括以美国财政部和美国财政部转让PSP认股权证或我们在行使PSP认股权证后可发行的普通股股份的任何人为受益人的惯例赔偿条款，这些损失和责任源于或基于我们根据证券法与任何此类注册相关的任何申报或其他披露而产生的某些损失和责任。

特拉华州法律和我们的公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的某些条款包含可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的条款。以下概述了这些规定，预计它们将阻止某些类型的强制收购实践和不充分的收购报价。这些规定在一定程度上也是为了鼓励任何寻求获得我们控制权的人与我们的董事会进行谈判。我们相信，保护我们与任何主动且可能不友好的收购者进行谈判的能力所获得的好处大于阻止此类提议(包括那些高于我们普通股当时市场价值的提议)的坏处，因为除其他原因外，对此类提议的谈判可能会改善它们的条款。在其他原因中，我们认为，保护我们与任何主动和潜在不友好的收购者进行谈判所获得的好处超过了阻止此类提议(包括那些高于我们普通股当时市值的提议)的坏处。

法团成立证书及附例

我们的公司注册证书和/或附例包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行我们的普通股，而不需要我们的股东采取进一步的行动(符合纽约证券交易所适用的股东批准要求)；

•

授权我们的董事会在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行最多500万股非指定优先股；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上或经我们的股东一致书面同意后才能实施；

•

明确规定我们的股东特别会议只能由(1)我们的董事会主席，(2)我们的董事会根据董事会多数成员通过的决议行事，或(3)我们的董事会在向我们的秘书提出书面请求后，向我们的秘书提出书面要求，持有不少于我们已发行股本不少于10%的已发行股本的一个或多个持有者有权就拟提交特别会议的一项或多项事项进行表决；

•

为提交给我们股东年度会议的股东提案建立预先通知程序，包括推荐的董事会成员选举人选；

•

建立一个程序，允许一名合格股东或最多20名合格股东，连续持有我们已发行普通股的3%或以上，在我们的年度股东大会的代表材料中包括他们自己的一名或多名董事被提名人，构成我们董事会的20%(将四舍五入到最接近的整数，但不少于两个)；以及

•

规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数。

独家论坛

根据本公司章程的规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将是唯一和独家的论坛，用于：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、其他员工或股东对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员、其他雇员或股东对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州一般公司法(DGCL)的任何条款产生的任何诉讼，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼；或(Iii)根据特拉华州公司法(DGCL)的任何条款产生的任何诉讼，或DGCL授予特拉华州衡平法院(Court Of Chancery)管辖权的任何诉讼；或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。

本排他性法院条款旨在适用于根据特拉华州法律提出的索赔，不适用于根据《交易法》或《证券法》提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们章程中的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的职责，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

特拉华州反收购法规

我们受制于DGCL第203条有关公司收购的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行商业合并，除非：

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括用于确定已发行有表决权股票的目的，但不是为了确定有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票，(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)员工股票计划拥有的股份，在这些股票中，员工参与者无权秘密决定持有的股票是否受

•

在交易日期或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，由至少662/3%的未发行有表决权股票(非相关股东拥有)的赞成票批准。

一般而言，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的人。我们预计，这一条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条可能会阻止企业合并或其他可能导致我们股东持有的普通股股票支付高于市场价的溢价的尝试。

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，而这种波动通常是由于实际或传言的收购企图造成的。这些规定还可以防止我们的管理层发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare。转让代理和登记机构的地址是肯塔基州路易斯维尔南4街462号Suit1600Computershare Trust Company，N.A.，邮编：40202。转会代理的电话号码是(877)282-1168。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？ALK。

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股。我们可以独立于我们的普通股、我们的优先股或任何招股说明书附录提供的其他证券发行认股权证，或与我们的普通股、优先股或任何招股说明书附录提供的其他证券一起发行权证。与其他证券一起出售的权证可以附加到我们的普通股、我们优先股的股份或其他证券，或与之分开。吾等可根据吾等与银行或信托公司(作为认股权证代理人)之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，我们将在招股说明书补充资料中注明与特定发行的认股权证有关的名称。如果我们委派一名认股权证代理人，该认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益所有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们提供的任何认股权证有关的招股说明书副刊将包括与此次发行有关的具体条款。这些术语可能包括以下部分或全部内容：

•

认股权证的名称；

•

拟发行的权证总数；

•

权证的发行价；

•

权证价格可支付的一种或多种货币，包括复合货币；

•

行使认股权证可购买证券的名称和条款，以及行使认股权证可发行的证券数量；

•

认股权证行使时可购买的证券的价格和货币(包括复合货币)；

•

认股权证的行使权利开始的日期和该权利的失效日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的权证的最低或最高金额；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的个认股权证的数量；

•

如果适用，与权证所涵盖证券的行权价格或数量的任何允许调整有关的条款；

•

如果适用，认股权证和相关证券将分别转让的日期；

•

如果适用，讨论任何重要的联邦所得税考虑因素；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证持有人可随时行使认股权证，直至吾等在适用的招股说明书附录所载的指定到期日为止。在到期日指定的时间之后，未行使的认股权证将失效。

可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使认股权证。于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立的认股权证证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快发行及交付可于行使该等股份时购买的相关证券。如果认股权证所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。

我们提供的任何认股权证在适用的招股说明书附录中的描述不一定完整，将通过参考适用的认股权证协议(包括认股权证证书)的完整形式进行限定，该认股权证证书将描述所发行的一系列认股权证的条款，并将提交给证券交易委员会，通过引用并入本招股说明书中的注册说明书中。

我们可以发行购买普通股或优先股的权利。每一系列权利将根据与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利协议发行，所有内容均在适用的招股说明书附录中列出。权利代理将仅作为我们与权利相关证书的代理，不会与任何权利证书持有者或权利实益所有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录将描述这些权利的具体条款。这些术语可能包括以下部分或全部内容：

•

确定有权参加权利分配的人员的日期；

•

行使权利时可购买的标的证券的名称、总数或金额以及行使价格；

•

正在发行的配股总数；

•

权利可单独转让的日期(如有)；

•

开始行使权利的日期和权利失效的日期；

•

未决权利的数量(如果有)；

•

如果适用，讨论任何重要的联邦所得税考虑因素；以及

•

任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

权利只能以美元行使，并且只能以注册形式。

适用的招股说明书附录中对我们提供的任何权利的描述不一定是完整的，将通过参考适用的权利协议形式进行完整的限定，该协议将描述所提供的一系列权利的条款，这些权利将提交给证券交易委员会，并通过引用并入本招股说明书所属的注册声明中。

我们可以任意组合的方式发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券组成的单位。例如，我们可以发行由购买普通股的权证和购买优先股的权证组成的单位。下面的描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。单位的具体条款以及一般条款和规定适用于如此提供的单位的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。

每个单位的发行将使该单位的持有者也是该单位包括的每一种证券的持有者。因此，该单位将拥有每个包含的证券持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

与我们提供的任何特定单位发行相关的招股说明书补充资料将描述这些单位的条款。这些术语可能包括以下部分或全部内容：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

我们提供的任何单位的适用招股说明书附录中的描述不一定完整，并将通过参考适用的单位协议(包括单位证书)的形式进行完整的限定，该表格将描述所提供的一系列单位的条款，并将提交给证券交易委员会，并通过引用并入本招股说明书所属的注册说明书中。

有关出售证券持有人的信息，包括他们的身份、将代表他们注册的证券以及他们出售的金额(如果适用)，将在招股说明书附录、本招股说明书所属的注册说明书的生效后修正案或我们根据《交易法》提交给证券交易委员会的文件(通过引用并入本招股说明书中 )中列出。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可能被视为从阿拉斯加航空集团或任何出售证券的证券持有人那里获得了承销折扣或佣金形式的补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商可以将证券出售给或通过交易商出售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为根据证券法承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权获得特定民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿和分担。

阿拉斯加航空集团根据招股说明书附录出售的任何证券可能在证券交易所上市，也可能不在证券交易所上市。一个或多个承销商可以在证券中做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。不能保证任何已发行证券的流动性或交易市场。

承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中购买的证券数量。稳定交易包括在发行过程中为防止证券市场价格下跌而进行的出价或购买。承销商也可以实施惩罚性投标。此发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的证券或为该承销商的账户回购了证券。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。承销商可以进行超额配售。如果任何承销商在发行中建立证券空头头寸，而他们出售的证券超过适用招股说明书附录封面上的规定，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。

参与证券要约的承销商、交易商或代理，或其关联公司或关联公司，可能在正常业务过程中与我们或我们各自的关联公司进行了交易，并为其提供服务，他们可能已经收到或收到了惯例费用和费用报销。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，O Melveny&Myers LLP将为我们传递与本招股说明书将提供的证券的有效性有关的某些法律事项。其他法律事项可能会由将在适用的招股说明书附录中点名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

阿拉斯加航空集团(Alaska Air Group，Inc.)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年内每一年度的合并财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以引用的方式并入本文和注册报表中，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，该会计师事务所以会计和审计专家的身份在此注册。涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告指出，由于采用会计准则编纂主题842的租赁，自2019年1月1日起租赁的会计核算方法发生了变化。

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