10-Q 表格

截至2024年6月30日的季度期间

目录

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

J.B. HUNT 运输服务有限公司

简明合并收益表

（以千计，每股金额除外）

（未经审计）

参见简明合并财务报表附注。

J.B. HUNT 运输服务有限公司

简明合并资产负债表

（以千计）

（未经审计）

参见简明合并财务报表附注。

J.B. HUNT 运输服务有限公司

股东权益简明合并报表

（以千计，每股金额除外）

（未经审计）

参见简明合并财务报表附注。

J.B. HUNT 运输服务有限公司

简明合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

参见简明合并财务报表附注。

J.B. HUNT 运输服务有限公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

在阅读以下讨论时，您应参考随附的中期简明合并财务报表和相关附注，以及我们截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）。我们可能会在本报告中发表陈述，以反映我们当前对未来经营业绩、业绩和成就的预期。这些是1995年《私人证券诉讼改革法》中定义的 “前瞻性” 陈述，基于我们对当前可用信息的信念或解释。当我们使用 “可能”、“计划”、“考虑”、“预测”、“相信”、“打算”、“继续”、“期望”、“项目”、“目标”、“战略”、“未来”、“预测”、“寻求”、“估计”、“可能”、“应该”、“会” 等词语时，你应该将它们视为识别前瞻性陈述，尽管我们可以使用其他措辞。前瞻性陈述本质上是不确定的，存在风险，应谨慎对待。这些陈述基于我们对当前可用信息的信念或解释。提醒股东和潜在投资者，由于许多因素，实际业绩和未来事件可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。一些我们无法控制且可能对未来经营业绩产生重大影响的因素和事件包括：总体经济和商业状况；竞争和竞争率波动；多式联运或卡车运输行业的产能过剩；失去一个或多个主要客户；柴油的成本和可用性；干扰或终止我们与某些铁路的关系；铁路服务延误；美国停靠港活动中断；吸引能力并留住合格的司机，交付人员、独立承包商和第三方承运人；留住关键员工；保险费用和可用性；诉讼和索赔费用；确定独立承包商为员工；新的或不同的环境或其他法律法规；波动的金融信贷市场或利率；恐怖袭击或行动；战争行为；恶劣天气条件；因国家或国际健康疫情影响而导致的潜在业务或运营中断；信息中断或故障系统；无法跟上影响我们信息技术平台的技术进步；业务中断或业务收购的不利影响；新收入设备的成本和可用性增加；进口收入设备的评估费率上涨或采购中断；二手设备价值下降；以及收入设备制造商根据保障设备以旧换新价值协议行事的能力。此外，我们的业务有些季节性，我们的满载运输业务通常在8月至11月初的货运量略有增加。您还应参阅我们截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）第一部分第1A项，了解有关风险因素和其他超出我们控制范围的事件的更多信息。正如我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时描述的那样，我们未来的财务和经营业绩可能会因这些以及其他风险因素或事件而波动。只要我们意识到出于任何原因都无法实现任何前瞻性陈述，我们就不认为有义务更新任何前瞻性陈述。

将军

我们是北美最大的地面运输、配送和物流公司之一。我们经营五个不同但互补的业务部门，为美国大陆、加拿大和墨西哥的不同客户和消费者提供广泛可靠的运输、经纪和配送服务。我们的服务包括运送满卡车的集装箱货物，我们使用公司控制的收入设备和公司司机、独立承包商或第三方承运人直接运送这些货物。我们与北美大多数主要的铁路承运人签订了使用集装箱或拖车运输货物的安排，而我们提供大部分的取件和送货服务。我们还提供定制的货运、收入设备、劳动力、系统和交付服务，这些服务是为满足个人客户的要求而量身定制的，通常涉及长期合同。这些安排通常被称为专用服务，可能包括多次取件和托运、货运装卸、专业设备和货运网络设计。此外，我们还通过遍布美国大陆的交叉码头和其他配送系统网络向客户提供或安排本地和送货上门服务，通常称为最后一英里送货服务。我们还利用数千家可靠的第三方承运人，提供全面的货运经纪和物流服务。除了干货车、满载运营外，我们还安排这些无关的外部承运人提供平板、冷藏、零担运输 (LTL) 和其他专业设备、司机和服务。此外，我们还利用公司自有和签约的动力装置相结合，提供传统的陆上整车运送服务。我们的客户包括许多财富500强公司，他们的业务非常多样化。其中许多都由J.b. Hunt 360°® 提供服务，这是一个在线平台，为托运人和承运人提供了更大的供应链准入、知名度和透明度。我们按日历年对业务进行核算，全年截至12月31日，季度报告期于3月31日、6月30日和9月30日结束。本10-Q表季度报告中的附注9（业务板块）和截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表）附注13（分部信息）中描述了我们五个业务部门的运营。

关键会计政策与估计

根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出影响简明合并财务报表和附注中报告的金额的估算和假设。因此，报告的资产、负债、收入、支出和相关或有负债的披露金额受到这些估计的影响。我们会利用历史经验、与专家的磋商以及在特定情况下认为合理的其他方法，持续评估这些估计。但是，实际结果可能与我们的估计有很大差异。修订这些估算值对我们的业务、财务状况或经营业绩产生的任何影响都将在导致修订的事实公布的会计期内予以确认。

有关我们的关键会计政策和估算的信息可以在我们的年度报告（10-K表格）中找到。我们认为，重要的会计政策要求我们在编制财务报表时做出更重要的判断和估计，包括与自保应计、收入设备、收入确认和所得税有关的判断和估计。我们已经与董事会审计委员会讨论了这些关键会计政策和估算的制定和选择。此外，注2, 重要会计政策摘要，在截至2023年12月31日的年度报告（10-K表格）中的财务报表中，包含我们的关键会计政策摘要。正如我们之前在10-k表年度报告中披露的那样，我们申请关键会计估算的方法没有重大变化。

操作结果

截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月的比较

2024年第二季度的合并总营业收入为29.3亿美元，较2023年第二季度的31.3亿美元下降了7％。与2023年第二季度相比，这种下降的主要原因是JBI的每批负荷收入减少以及ICS、JbT和DCS的销量减少。这些下降被本季度FMS的收入增长部分抵消，这部分抵消了过去一年中实施的新合同。不包括燃油附加费收入在内的合并总营业收入下降了6％。

日本商业银行板块的收入在2024年第二季度下降了5％，至14.1亿美元，而2023年为14.9亿美元。2024年第二季度的装载量与2023年同期相比下降了1％，这主要是由需求疲软、来自东部网络公路卡车选项的竞争以及我们对服务提供的价值的严格市场态度所致。与2023年第二季度相比，横贯大陆的负荷量在2024年第二季度增长了4％，东部网络的负载量下降了7％。由客户费率、燃油附加费和运费组合共同决定的每批货物的收入在2024年第二季度下降了5％。与2023年第二季度相比，不包括燃油附加费收入在内的每批货物收入下降了4％。JBI板块的营业收入从2023年的1.429亿美元下降了31％，至2024年第二季度的9,920万美元。下降的主要原因是收入减少以及司机和非司机工资的增加、维护和设备相关成本的增加以及保险费支出占总收入的百分比增加。本季度末，大约有121,200台拖尾容量和6,200台动力装置分配给干船队。

DCS细分市场的收入从2023年的8.88亿美元下降了4％，至2024年第二季度的8.51亿美元。与2023年第二季度相比，生产率（定义为每辆卡车每周的收入）下降了3％。不包括燃油附加费收入在内的生产率下降了3％，这主要是由于资产利用率下降和闲置设备增加，但部分被基于合同指数的加息所抵消。按净值计算，截至2024年第二季度末，车队中创收的卡车与去年同期相比减少了339辆卡车，下降了3％。客户保留率约为88％，这主要是由于客户账户损失和机队缩编。DCS板块的营业收入从2023年的1.136亿美元下降了15％，至2024年第二季度的9,640万美元。下降的主要原因是收入减少、保险费支出增加、设备相关成本增加、坏账支出增加以及新账户启动成本增加，但与2023年第二季度相比，去年维护成本的降低和新业务的成熟部分抵消了这一下降。

ICS板块收入从2023年的3.44亿美元下降了21％，至2024年第二季度的2.7亿美元。与2023年第二季度相比，总运量下降了25％，而每批货物的收入增长了5％，这主要是由于合同费率和即期费率的提高以及客户货运结构的变化。合同业务约占2024年第二季度总负荷量的61％和总收入的59％，而2023年分别为66％和64％。2024年第二季度ICS收入中约有1.04亿美元是通过市场为J.b. Hunt 360执行的，而2023年第二季度为2.25亿美元。ICS板块在2024年第二季度的营业亏损为1,330万美元，而2023年的营业亏损为440万美元。营业亏损的增加主要是由于毛利下降了11％，保险和索赔费用增加，以及与收购BNSF Logistics, LLC经纪资产相关的整合和过渡成本，但部分被人员工资和工资支出的减少以及技术成本的减少所抵消。毛利率在2024年第二季度增至14.8％，而2023年为13.0％，这反映了我们专注的投标季收益率管理和产能采购的改善。与2023年第二季度相比，ICS的运营商基础下降了24％，这主要是由于承运人资格要求的变化。

FMS板块收入从2023年的2.24亿美元增长了5％，至2024年第二季度的2.35亿美元，这主要是由于在过去一年中增加了多份新客户合同，但部分被内部改善某些账户收入质量的努力以及客户需求普遍疲软的影响所抵消。FMS板块的营业收入在2024年第二季度增至1,980万美元，而2023年为1,480万美元。这一增长主要是由于收入增加，人事、设备相关和坏账支出减少，以及两次抵消性索赔和解产生的110万美元净收益。与2023年第二季度相比，设施维护费用增加、保险费支出增加和设备销售亏损增加部分抵消了这些项目。

JbT板块收入从2023年的1.92亿美元下降了12％，至2024年第二季度的1.68亿美元。与2023年第二季度相比，不包括燃油附加费收入在内的收入下降了13％，这主要是由于装载量下降了9％，每批货物的收入（不包括燃油附加费收入）下降了4％。日本电信的平均有效拖车数量在2024年第二季度降至12,600辆，而2023年为13,108辆。截至2024年第二季度末，JbT的动力车队由1,897辆拖拉机组成，而截至2023年6月30日为2,068辆拖拉机。由于整体客户需求减弱，2024年第二季度的拖车周转量与2023年第二季度相比下降了5％。JbT板块的营业收入在2024年降至350万美元，而2023年第二季度为380万美元。下降的主要原因是收入减少和保险费支出的增加，但总体成本管理举措部分抵消了这一下降。

合并运营费用

下表列出了我们的简明合并收益表中的项目占营业收入的百分比，以及这些项目与前一时期相比的增减百分比。

总运营支出下降了4.9％，而2024年第二季度的营业收入比2023年同期下降了6.5％。营业收入从2023年的2.707亿美元降至2024年第二季度的2.057亿美元。

2024年第二季度，租金和购买的运输成本下降了9.3％。这种下降的主要原因是JBI、ICS和JbT细分市场的铁路和卡车承运人购买的运输费率下降，以及JBI、ICS和JbT的装载量减少，这使得第三方铁路和卡车承运人在2024年第二季度提供的服务与2023年相比有所减少。

与2023年相比，2024年第二季度的工资、工资和员工福利成本下降了2.3％。这一下降主要是由于司机和办公室员工人数的减少以及激励性薪酬的降低，但部分被团体医疗福利支出的增加所抵消。

与2023年相比，2024年第二季度的折旧和摊销费用增加了2.6％，这主要是由于购买了与新的DCS长期客户合同相关的设备，在JBI中增加了尾随设备，以及最近的业务收购产生的额外折旧和摊销费用，但部分被我们的集装箱船队预期使用寿命变化的影响所抵消。与2023年相比，2024年第二季度的燃料成本下降了4.4％，这主要是由于燃料价格下降和道路里程减少。

运营用品和支出下降了6.6％，这主要是由于设备维护成本降低，拖车费用减少以及差旅和娱乐费用减少。本季度的一般和管理费用比2023年同期增长了21.5％，这主要是由于建筑物和院子租金支出增加，专业服务费用增加以及出售或处置资产净亏损的增加，但广告成本和坏账支出的降低部分抵消了这一点。2024年，出售或处置资产的净亏损为520万美元，而2023年出售或处置资产的净亏损为350万美元。与2023年相比，2024年的保险和索赔费用增长了14.6％，这主要是由于更高的保单保费支出，但每项索赔成本的降低部分抵消了这一点。

与2023年第二季度相比，由于我们的债务实际利率提高以及平均债务余额的增加，2024年的净利息支出增加了38.3％。与2023年相比，2024年的所得税支出下降了25.4％，这主要是由于应纳税收入减少。我们2024年第二季度的有效所得税税率为26.8％，而2023年为26.0％。我们2024年的年税率预计在24.0％至25.0％之间。在确定所得税的季度准备金时，我们使用估计的年度有效税率，并根据离散项目进行了调整。该税率基于我们的预期年收入、法定税率、对不可纳税和不可扣除的收入和支出项目的最佳估计，以及税务审计的最终结果。

截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月的比较

2024年前六个月的合并营业收入总额为58.7亿美元，较2023年同期的63.6亿美元下降了8％。燃油附加费收入在2024年前六个月下降至7.752亿美元，而2023年为9.121亿美元。2024年前六个月的合并营业收入总额（不包括燃油附加费收入）与去年同期相比下降了6％。

日本商业银行板块的收入在2024年前六个月下降了7％，至28.0亿美元，而2023年为30.3亿美元。与去年同期相比，2024年前六个月的装载量下降了1％，每负荷收入下降了7％。与2023年前六个月相比，每批货物的收入（不包括燃油附加费收入）下降了6％。日本商业银行板块的营业收入从2023年的3.115亿美元下降了35％，至2024年前六个月的2.01亿美元。与2023年前六个月相比，收入减少以及司机和非司机的工资和福利增加、维护和设备相关成本的增加以及保险费支出占总收入的百分比增加。

DCS细分市场的收入从2023年的17.7亿美元下降了3％，至2024年前六个月的17.1亿美元。生产率（定义为每辆卡车每周的收入）比去年同期下降了2％。2024年前六个月的生产率（不包括燃油附加费收入）比去年同期下降了1％。生产率下降的主要原因是设备利用率下降，但本期基于合同指数的提高部分抵消了这一降低。我们的DCS板块的营业收入从2023年的2.162亿美元降至2024年前六个月的1.901亿美元。与2023年前六个月相比，下降的主要原因是收入减少、保险费支出增加、设备相关成本增加、坏账支出增加以及新账户启动成本增加，但部分被去年维护成本的降低和新业务的成熟所抵消。

ICS收入从2023年的7.285亿美元下降了24％，至2024年前六个月的5.557亿美元。与2023年相比，总销量下降了24％，而每负荷收入保持不变。2024年前六个月的ICS收入中约有2.1亿美元是通过J.b. Hunt 360的市场执行的，而2023年为4.76亿美元。ICS板块在2024年前六个月的营业亏损为3,080万美元，而2023年的营业亏损为980万美元，这主要是由于毛利下降、保险和索赔费用增加以及与收购BNSF Logistics, LLC经纪资产相关的整合和过渡成本。这些项目被2024年前六个月较低的工资、工资和福利支出以及降低的技术成本所部分抵消。本期毛利率从2023年的13.3％增至14.5％，这反映了我们对投标季收益率的集中管理和产能采购的改善。

FMS收入从2023年的4.49亿美元增长了3％，至2024年前六个月的4.65亿美元，这主要是由于在过去一年中增加了多份新客户合同，但部分被内部提高某些账户收入质量的努力以及客户需求的普遍疲软所抵消。FMS板块在2024年前六个月的营业收入为3,490万美元，而2023年为2140万美元。这一增长主要是由于收入增加、人员和设备相关费用减少，以及抵消索赔结算产生的420万美元净收益，但与2023年前六个月相比，设施租金和维护费用的增加、保险费支出增加以及设备销售损失的增加部分抵消了这一增长。

JbT细分市场的收入从2023年的3.98亿美元下降了13％，至2024年前六个月的3.46亿美元。不包括燃油附加费收入在内的收入下降了13％，这主要是由于不包括燃油附加费收入在内的每批货物的收入下降了7％，并且与2023年前六个月相比，装载量下降了7％。我们的JbT板块的营业收入从2023年的880万美元降至2024年前六个月的480万美元。营业收入的下降主要是由收入的减少和保险费支出的增加所推动的，但总体成本管理举措部分抵消了这一下降。

合并运营费用

下表列出了我们的简明合并收益表中的项目占营业收入的百分比，以及这些项目与前一时期相比的增减百分比。

与2023年同期相比，2024年前六个月的总运营支出下降了5.9％，而营业收入下降了7.7％。营业收入从2023年的5.482亿美元降至2024年前六个月的4.01亿美元。

2024年，租金和购买的运输成本下降了11.1％。这种下降的主要原因是JBI、ICS和JbT细分市场的铁路和卡车承运人购买的运输费率下降，以及JBI、ICS和JbT的装载量减少，这减少了本期第三方铁路和卡车承运人提供的服务。

与2023年相比，2024年的工资、工资和员工福利成本下降了2.2％。这一下降主要是由于司机和办公室员工人数的减少以及激励性薪酬的降低，但部分被团体医疗福利支出的增加所抵消。

2024年，折旧和摊销费用增长了3.3％，这主要是由于购买了与新的DCS长期客户合同相关的设备，在JBI中增加了尾随设备，以及最近的业务收购产生的额外折旧和摊销费用，但部分被我们的集装箱船队预期使用寿命变化的影响所抵消。与2023年相比，2024年的燃料成本下降了8.1％，这主要是由于燃料价格的下降和道路里程的减少。

运营用品和支出下降了5.4％，这主要是由于设备维护成本降低，拖车费用减少以及差旅和娱乐费用减少。一般和管理费用与2023年同期相比增长了24.3％，这主要是由于建筑物和院子租赁支出的增加、专业服务支出增加、技术成本增加、坏账支出增加以及出售或处置资产净亏损的增加，但广告成本的降低部分抵消了这一点。2024年，出售或处置资产的净亏损为1,250万美元，而2023年出售或处置资产的净亏损为960万美元。与2023年相比，2024年的保险和索赔费用增长了10.9％，这主要是由于保单保费支出增加，但本期每项索赔成本的下降和索赔量的减少部分抵消了这一点。

2024年，净利息支出增长了22.0％，这主要是由于我们债务的有效利率提高和平均债务余额的增加。与2023年相比，2024年前六个月的所得税支出下降了23.3％，这主要是由于应纳税收入的减少，但2024年前六个月的有效所得税税率的提高部分抵消了这一点。由于分散的税项，我们在2024年前六个月的有效所得税税率为27.7％，而2023年为25.3％。我们2024年的年税率预计在24.0％至25.0％之间。在确定所得税的季度准备金时，我们使用估计的年度有效税率，并根据离散项目进行了调整。该税率基于我们的预期年收入、法定税率、对不可纳税和不可扣除的收入和支出项目的最佳估计，以及税务审计的最终结果。

流动性和资本资源

现金流

2024年前六个月，经营活动提供的净现金总额为8.27亿美元，而2023年同期为11亿美元。运营现金流减少的主要原因是收益减少，但部分被一般营运资本活动的时机所抵消。2024年，用于投资活动的净现金总额为4.051亿美元，而2023年为8.538亿美元。减少的主要原因是，扣除本期设备销售收入后，设备购买量减少。2024年，用于融资活动的净现金为4.218亿美元，而2023年提供的净现金为50万美元。现金的这种使用主要是由于退还了2024年第一季度到期的长期债务，以及本期购买的库存股的增加。

流动性

我们对资金的需求通常来自于购买支持我们增长所需的集装箱和底盘、卡车、拖拉机和拖车、更换旧设备，以及定期的业务收购和房地产交易。根据市场和整体经济状况，我们通常能够加快或推迟部分设备更换或其他资本支出。近年来，我们通过运营产生的现金、循环信贷额度和长期债务发行获得资本。我们还定期使用运营租赁来购买收入设备。

我们相信，我们的流动资产、运营产生的现金和循环信贷额度将为我们在可预见的将来的运营和资本需求提供足够的资金。2024年6月30日，我们获准通过循环信贷额度和承诺定期贷款最多借入15亿美元，这得到了与多家银行签订的信贷协议的支持。循环信贷额度授权我们在2027年9月到期的五年期内最多借入10亿美元，并允许我们要求将循环信贷额度的总承诺增加最多3亿美元，并要求将到期日延长两次一年。承诺的定期贷款授权我们在2022年9月27日开始的九个月期间内额外借入最多5亿美元，这笔贷款将于2025年9月到期，我们于2023年6月行使了这笔贷款。本协议下的适用利率基于担保隔夜融资利率（SOFR）或基准利率，具体取决于借款的具体类型，外加适用的保证金和其他费用。截至2024年6月30日，我们的现金余额为5,350万美元。在我们的优先信贷额度下，我们的循环信贷额度有2.87亿美元的未偿余额和5亿美元的未偿定期贷款余额，平均利率为6.40％。

我们将继续评估当前的经济状况和合理且可支持的经济预测对运营现金流的可能影响，包括整体货运市场下降的风险以及客户的流动性和支付能力。我们定期监控营运资金，并与客户、供应商和服务提供商保持频繁的沟通。我们的成本结构中有很大一部分是可变的。购买的运输费用占我们总成本的一半以上，与装载量密切相关。我们的第二大成本项目是工资和工资，其中最大的部分是司机工资，其中包括很大的可变部分。

我们的融资安排要求我们维持一定的契约和财务比率。截至2024年6月30日，我们遵守了所有契约和财务比率。

2024年前六个月，我们的净资本支出约为4.089亿美元，而2023年同期为8.538亿美元。我们的净资本支出包括收入设备和非创收资产的净增加，这些资产是促进和支持我们各个业务部门未来增长所必需的。2024年的资本支出主要用于多式联运集装箱和底盘以及其他拖曳设备。我们预计在2024年整个日历年度的净资本支出将在6.5亿美元至7亿美元之间。我们目前承诺在2024年和2025年扣除销售或以旧换新收益后的支出约7.73亿美元，此后再支出4.72亿美元。这些支出将主要用于购置拖拉机、集装箱和底盘以及其他拖拉设备。截至2024年6月30日，我们在经营租赁义务下的未来最低租赁付款总额为3.869亿美元，主要与维护和支持设施、交叉码头和交付系统设施、办公空间、停车场和设备的租金有关。

资产负债表外安排

截至2024年6月30日，除了12亿美元的净购买承诺外，我们没有其他资产负债表外安排。

风险因素

您应参阅我们截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）第一部分第1A项，标题为 “风险因素”，了解以下不在我们控制范围之内且可能影响我们财务业绩的因素和事件的具体细节。

与我们的行业相关的风险

与我们的业务相关的风险

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险可以通过衡量短期利率不利上升对浮动利率未偿债务的财务影响来量化。我们的长期债务总额包括固定和浮动利率工具。我们的优先票据的固定利率为3.875％。这些固定利率机制减少了市场利率变化对未来利息支出的影响。我们的优先信贷额度有浮动利率，基于SOFR或基准利率，具体取决于具体的借款类型，外加适用的保证金和其他费用。截至2024年6月30日，我们的优先信贷额度的平均利率为6.40％。我们的收益将受到这些短期可变利率变化的影响。按照我们目前的借款水平，将适用利率提高一个百分点将使年度税前收益减少790万美元。

尽管我们在国外开展业务，但外币交易的收益和亏损对我们截至2024年6月30日的六个月的经营业绩并不重要。因此，我们目前不受外币汇率变动对我们未来成本或外国投资未来现金流的影响所产生的重大外币汇率风险的影响。截至2024年6月30日，我们没有外币远期外汇合约或其他衍生金融工具来对冲外币汇率不利波动的影响。

由于全球石油产量水平的变化、季节性、天气和其他市场因素，柴油的价格和可用性会受到波动。从历史上看，我们能够以燃油附加费的形式从客户那里收回大部分燃油价格上涨。我们无法预测未来可能在多大程度上出现高燃油价格水平，也无法预测可以在多大程度上收取燃油附加费来抵消这种上涨。截至2024年6月30日，我们没有可减少燃油价格波动风险的衍生金融工具。

第 4 项。控制和程序

我们维持控制和程序，旨在确保在 SEC 规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们在向美国证券交易委员会提交的报告中必须披露的信息，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。截至本报告所涉期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。

在2024年第二季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们参与了因正常业务开展而产生的某些索赔和未决诉讼。根据目前对事实的了解以及在某些情况下外部律师的意见，我们认为这些索赔的解决和未决诉讼不会对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

有关风险因素的信息见本10-Q表报告的第一部分第2项，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告的第一部分第1A项。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

股权证券的未注册销售

2024 年 4 月 25 日，我们向选择获得全部或部分年度董事预聘金的公司股票的非雇员成员共发行了 11,571 股普通股。这些股票的估值基于2024年4月25日我们普通股每股收盘价163.74美元，总价值为1,894,636美元。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条，这些股票是通过私人交易向我们的非雇员董事发行的，无需注册。

购买股票证券

下表汇总了截至2024年6月30日的三个月中我们对普通股的购买情况：

(1) 2022年7月20日，我们董事会批准购买高达5亿美元的普通股。该股票回购计划没有到期日。

第 3 项。优先证券违约

不适用。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 6 项。展品

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已在2024年7月26日正式授权下述签署人代表其在阿肯色州洛厄尔市签署本报告。