美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

截至2020年12月31日的财年

对于 ，从_

佣金 档号：000-54959

东区 蒸馏公司

(章程中规定的小企业发行人名称 )

8911 东北马克思大道，A2套房

俄勒冈州波特兰， 97220

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(971)888-4264

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示：是[] 否[X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求的所有报告 ，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。如果是交易法，请参阅规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[]

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是[]没有 [X]

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为13,994,759美元，这是根据纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market)在该日报告的注册人普通股的最新报告销售价格计算的。

截至2021年3月31日，我们的普通股流通股为11,629,307股。

参照合并的单据 ：无。

东区 蒸馏公司

表格 10-K

2020年12月31日

目录表

第 部分I

Eastside Distilling，Inc.在本文中称为“Eastside”、“East”、“the Company”、“us”或 “we”。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本节和本Form 10-K其他章节中的 陈述包括“前瞻性陈述”，该术语在1995年“私人证券诉讼改革法案”中定义 ，涉及可能对结果产生重大影响的不确定性。前瞻性 陈述提供对公司或我们前景的未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下方式来识别前瞻性 陈述：它们与历史或当前事实无关，并使用诸如“相信”、“预期”、“ ”“估计”、“”预期“”、“将会是”、“应该”、“计划”、“项目”、“ ”打算“”、“可能”等词语或短语。除其他外，示例包括关于以下任何 的陈述：

前瞻性 陈述基于假设和已知的风险和不确定性。尽管我们相信我们的假设是谨慎的，但我们的任何 或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的，我们不能对我们未来的表现做出保证。如果 已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明是不准确的，实际结果可能与过去的结果和/或预期、估计或预测的结果大不相同 。

我们 不承担向公众提供前瞻性声明的更新的义务，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因。但是，您应该参考我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-Q表格或8-K表格中所做的任何后续披露。

您 应审阅本年度报告中其他地方列出的“风险因素”，以谨慎讨论某些风险、 不确定性和假设，我们认为这些风险对我们的业务非常重要，可能会影响前瞻性陈述。

使用 非GAAP财务信息-本报告中讨论的某些事项，包括第II部分 “项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中提供的信息，包括不属于美国公认会计原则(“GAAP”)下财务业绩衡量标准的衡量标准 。不应孤立地考虑这些非GAAP 衡量标准，也不应将其作为根据GAAP衍生的任何衡量标准的替代品，而且这些非GAAP衡量标准也可能与其他公司提出的类似标题的衡量标准不一致 。

项目 1.业务

概述

Eastside Distilling，Inc.(以下简称“公司”、“Eastside Distilling”、“We”或“Our”)于2004年根据内华达州法律以Eurocan Holdings，Ltd的名义注册成立。2014年12月，我们将公司名称更改为Eastside Distilling，Inc.，以反映我们对Eastside Distilling，LLC的收购。我们生产、收购、混合、灌装、进口、销售和销售各种知名品牌的酒精饮料。我们在美国雇佣了78名员工。

我们的 品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龙舌兰酒和即饮(RTD)。 我们以批发方式向开放州的分销商和控制州的经纪人销售我们的产品，直到2020年3月，我们在俄勒冈州波特兰经营着 四个零售品尝室，直接向消费者推销我们的品牌。我们经营移动精酿罐装 业务(“Craft C+B”)，主要服务于精酿啤酒和精酿苹果酒业务。Craft C+B在华盛顿州的西雅图、俄勒冈州的波特兰和科罗拉多州的丹佛运营着11条移动线路 。

公司2020年的总收入几乎平分在烈性酒和工艺品罐头部门之间；然而，工艺品罐头部门贡献了我们80%的毛利，烈性酒贡献了20%。新冠肺炎疫情的影响对每个业务部门都产生了重大影响。工艺 罐装收入自2019年以来增长了20%以上，这是由于本地啤酒销售从桶到罐的转变刺激了对包装的增量需求 。由于Azuñia龙舌兰酒的全年销售，烈酒投资组合自2019年以来的收入增长了约20%。根据美国蒸馏烈酒协会(Distilled Spirits Council of the United States)的数据，2020年，美国手工烈酒品类的总收入下降了21亿美元，降幅为40%。

2020年主打白酒品牌和产品

主要 工艺品罐装公司提供的服务

坎宁

装瓶

我们 在过去两年投入巨资，通过收购扩大业务，并在品牌 和生产方面进行了大量投资；但我们尚未实现盈利。手头的当务之急是专注于新的可持续业务战略。 基于对我们的竞争地位、市场机会和资产的全面审查和分析，我们确定了该战略的组成部分，我们认为这些组成部分将改善经营业绩。管理层认为该战略的以下组成部分已经到位并正在发挥作用 ：

我们需要增量工作的领域 包括：

我们 计划在2021年完成业务评审，并着手进行以下工作：

Eastside Distilling在几个具体领域是独一无二的：(1)据我们所知，我们是唯一一家在纳斯达克上市的工艺烈酒公司，(2)我们 不是一家传统的工艺酿酒厂，店面依赖当地销售，(3)我们通过合同 制造部门实现多元化，以及(4)我们拥有多样化的烈性酒品牌组合。我们与其他工艺蒸馏器的相似之处在于：(1) 我们集中了本地产量，(2)我们生产小批量产品，并保持在“Craft”的产量定义之内，以及(3) 我们的品牌通过差异化、发现和分销获得成功。

美国烈性酒市场被大型跨国企业集团占据，它们的资源比东区酿酒公司多得多。 然而，我们可以利用我们的小规模来快速、专注、灵活地制定我们的战略。如果我们试图增长过快，我们可能会缺乏通过强大的独立意识和强大的派生属性来建立忠诚度所需的 潜在实力。此外，如果没有 首先建立基础品牌资产， 试图集中我们的“参照系”在最昂贵的场地与最大的品牌竞争，很可能会失败。

我们 将寻求利用我们上市公司的地位，将我们的烈性酒产品组合定位为领先的二级烈性酒供应商 ，开发品牌，扩大地理存在和地位，以便出售给一级供应商或继续拥有收入和现金流增长的 。我们将寻求增长，并垂直整合，我们的工艺罐头产品组合。

市场 商机-拥有垂直集成生产平台的一站式工艺酿酒厂

工艺品烈酒市场的美国规模

美国手工烈酒市场零售额估计在2020年为33亿美元，比2019年的55亿美元下降了40%，原因是新冠肺炎大流行和现场销售的损失。 美国手工烈酒市场零售额估计为33亿美元，比2019年的55亿美元下降了40%.据估计，工艺酒类别在2021年上半年将继续苦苦挣扎，下降15%，然后在2021年上半年经历爆炸性增长。^钕一半的内部贸易类开业，增长率为30%。总体而言， 我们预计2021年的增长率为10%。预计2020年至2023年的复合年增长率为20%。

预计到2023年，工艺烈酒收入将以20%的复合年增长率增长

来源： 铁饼

手工烈酒类别的份额主要是威士忌产品，其次是杜松子酒和白兰地。总体份额组合继续保持不变 ，因为各种产品类型的增长率往往是一致的。黑麦威士忌种类的增长是美国威士忌的两倍。虽然龙舌兰酒不被认为是国内生产的手工烈酒，因为所有龙舌兰酒都是从墨西哥进口的，但我们相信Azuñia Tequila 有潜力成长为优质和超级优质龙舌兰酒类别中的手工正宗品牌，并脱颖而出。

预计2023年工艺精神的混合

来源： 亚利桑那州

根据Discus的数据，2019年，蒸馏酒在美国的销售额增长了5.3%，增加了15亿美元，达到290亿美元的新纪录。推动2019年销售额增长的主要烈性酒类别包括：美国威士忌，增长10.8%，即3.87亿美元，达到40亿美元；黑麦酒是美国威士忌类别整体增长的重要组成部分，销售额增长14.7%，即3000万美元，达到2.35亿美元；龙舌兰/梅斯卡尔，增长12.4%，即3.72亿美元，达到34亿美元；梅斯卡尔销售额首次超过1亿美元，总计1.05亿美元。预调鸡尾酒上涨7.5%，或2500万美元，至3.51亿美元。案件数量增长了3.3%，达到创纪录的2.39亿件，比2018年增加了760万件 件。这一趋势突显了长达数十年的市场溢价趋势，因为消费者将购买转向更昂贵的烈性酒，导致收入增长速度快于实物出货量的增长速度。根据铁饼的数据， 2019年，烈性酒行业的市场份额再次超过啤酒和葡萄酒的销售。收入增长0.5%，达到整个酒类市场的37.8%。 这是烈酒行业市场份额第10年的增长。市场份额每增加一个百分点，行业收入就会增加7.7亿美元。

关键 我们瞄准并关注我们的烈性酒产品组合

烈酒爱好者，欣赏正宗、手工、批量生产的产品

Eastside Distilling的总体目标是一个超越人口统计学的“心理目标”，关注消费者 想要什么，而不是他们是谁。

我们的 战略

我们的总体战略是将Eastside Distilling打造成工艺烈酒和工艺包装市场的领先者。我们将继续 将我们的烈性酒产品组合集中在“品牌之家”架构上，包括Azuñia龙舌兰酒、Burnside威士忌、波特兰土豆伏特加、Hue-Hue咖啡朗姆酒和Eastside品牌的限量版优质烈性酒产品。我们的目标是使这些品牌成为烈性酒行业一级生产商的一个有吸引力的收购候选者，或者成为烈性酒 通过规模、范围和差异化产生的投资组合的持续收益流。

在 战略顺序方面，我们专注于通过以下方式启动扭亏为盈，然后开始为股东快速创造价值的阶段 ：

为了 帮助实现我们的战略，我们专注于以下几个方面：

我们的 优势

我们 相信以下竞争优势将有助于实现我们的增长战略：

我们的 产品方法

我们 对待工艺精神的方法涉及五个重要方面：

生产和供应

将品牌推向市场涉及几个重要阶段，包括瓶子和标签设计、原材料采购、瓶子灌装 以及将瓶子包装成各种配置以便发货。为了实现每个品牌的独特风味，我们使用以下一种或多种 技术：浸泡水果、添加天然调味品、混合产品和在选定的木桶中陈化。一旦最终配置文件获得批准并达到质量控制标准，我们就会根据需要对液体进行过滤，并将产品装瓶或装罐。

我们 依赖数量有限的供应商采购我们的白酒产品和原材料，包括我们的馏分产品和 其他成分。这些供应商由美国和墨西哥的第三方生产商组成。我们正在审查我们与SA的Agaveros Unidos de Amatitan的合同 。De CV.，这是2019年收购Azuñia Tequila资产的一部分。我们没有与任何其他供应商签订生产原材料的长期书面协议。但是，我们相信我们有 稳定可靠的第三方来源提供所需的材料。我们生产并装瓶我们所有的烈性酒以供分销，无论该过程的蒸馏阶段是在我们的工厂还是在我们的供应商之一。

最近，我们整合了所有采购、制造、物流和仓储业务，由我们的运营高级副总裁 负责。我们已经创建了一个“卓越运营中心”，该中心将领导和管理以下各项：(1) 公司从南卡罗来纳州阿马蒂坦的Aagaveros Unidos de Amatitan采购原材料和成品。De CV，(2)工艺C+B代工， (3)工艺精神直接制造，(4)公司物流和仓储。这一举措将减少浪费，充分利用 和部署资源，并建立一个扩张的平台。

分销网络

自 2018年推出红颈里维埃拉威士忌以来，我们开发了一个全国分销网络，目前与美国49个州的三级经销商建立了分销和经纪关系。尽管从我们的产品组合中剥离了红颈里维埃拉威士忌 ，但我们继续享受与全国经销商网络的关系。

美国分销

美国的酒类生产商和进口商必须通过三级分销系统销售他们的产品。通常，品牌会 首先销售给覆盖美国的分销商或批发商网络，这些分销商或批发商处于“开放”状态或“控制”状态 。在33个开放的州，分销商通常是大型私人持股公司。在17个控制州中，州本身 充当分销商，监管供应商，包括我们公司。分销商和批发商依次向个人零售商销售，如酒类商店、餐馆、酒吧、超市和其他获得酒精饮料许可证的商店。在较大的州(如纽约州)，多个分销商可能会在不同的地理区域处理一个品牌。在受控州，生产商和进口商 直接将其产品出售给州白酒当局，后者分销产品并经营零售网点或将零售功能授权给私营公司，同时保持对定价和利润的严格控制。

由于并购活动，美国烈性酒行业在过去十年中进行了戏剧性的整合。八大白酒公司 目前在该行业占据主导地位，每一家公司都拥有并经营着自己的进口业务。法律要求所有公司，包括这些 大公司，必须通过美国的批发分销商销售其产品。大公司 继续对地区分销商施加越来越大的影响，因此，较小的 公司越来越难让其产品获得分销商的认可。在新冠肺炎疫情爆发之前，有2,000多家手工酿酒厂在美国运营 。自新冠肺炎大流行以来，估计总数将减少到1,200人。

进口

我们 持有美国财政部烟酒税收和贸易局要求的联邦进口商和批发商许可证 以及我们开展业务所在州所需的州许可证。

我们的 库存保存在我们生产商的非现场保税仓库、我们在俄勒冈州密尔沃基的保税仓库，以及我们的履约和物流合作伙伴Park Street管理的保税仓库 。我们通常也有运输中的库存，通过我们的特许和保税承运人网络 在全国发货。

批发商 和分销商

在 美国，法律要求我们使用州许可的分销商，或者在控制州，使用执行此功能的国有机构 向零售店销售我们的品牌。因此，我们依赖分销商进行销售、产品植入和零售店渗透 。目前与我们合作的所有分销商也分销我们竞争对手的产品和品牌。因此， 我们必须培养和维护与总代理商的关系。通过我们的内部销售团队，我们已经为我们的品牌与我们销售产品的49个州的批发商建立了关系 ，我们的产品通过这些批发商以及各种州饮料酒精控制机构在美国销售。

重要的 个客户

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，向俄勒冈州酒类控制委员会这一客户的销售额 分别约占我们综合销售额的18%和16%。

销售 团队

我们 拥有大约10人的总销售队伍，平均拥有超过10年的高端饮料 酒类品牌的行业经验。

我们的 销售人员负责总代理商的日常管理，包括设置配额、协调我们品牌的促销 计划、保持充足的库存水平、品牌教育和培训以及与总代理商人员的销售电话。 我们的销售团队还通过独立的销售电话与主要连锁店和零售客户保持关系。他们还安排促销 活动，制定本地品牌推广计划，在允许的情况下举办店内品尝活动，并为我们的品牌提供服务员和调酒师培训以及 教育。

此外，我们还与Park Street合作，该公司为酒类和饮料分销商提供后台管理、履行和后勤服务，包括州合规、物流规划、订单处理、订单履行、分销商 按存储容量使用计费和账单支持管理以及某些会计和报告服务。此外，派克街还提供保理服务 ，我们可以利用它来改善现金流。

广告、 营销和促销

要 打造我们的品牌，我们必须有效地与三个不同的受众进行沟通：分销商、零售业和最终消费者。广告、 营销和促销活动有助于在我们努力打造实质性品牌价值的过程中建立和强化我们的品牌形象 。在烈性酒类别中，消费者“喝的是形象”，所以品牌认同感是最重要的。

我们 已将我们的营销模式从独家外部合作伙伴关系转变为由我们的首席品牌官 和首席执行官监督的内部营销模式。我们的营销方法侧重于根据消费者 对所有品牌和产品开发的研究进行量化的外部评审。我们已经制定了我们的基本战略，即“定位和证明”- 通过定量研究，然后进行市场测试来定位品牌和产品，以便在区域或全国发布之前建立“概念证明” 。我们已经与尼尔·鲍威尔的工作室合作，创建、建造和生产产品包装和支持材料。

我们 正在实施微游击营销战略，以推动建立品牌资产和增加销售额的策略。我们专注于将广告、价格促销、销售点材料、活动赞助、店内和店外促销、公共关系和社交媒体营销相结合的 “影响力叠加”，以向我们的目标受众提供最大的影响力，并最大限度地利用我们有限的资源 。我们通过以下方式降低了管理所有营销的外部合作伙伴关系成本：(A)将研究扩展到能够更好地预测成功的量化 方法；(B)利用更具成本效益的内部营销专业知识；(C)更好地定位 品牌以同时包含消费者价值和产品属性；以及(D)更优化地利用资源，重点关注并消除 浪费。

我们 现在专注于构建烈性酒产品组合战略和架构，以更好地聚焦和调整我们的品牌和产品。我们还根据新任首席品牌官(“CBO”)和新任首席执行官的能力， 采用更经典的品牌塑造方法。我们的 新CBO在打造品牌和转变烈性酒品牌方面拥有数十年的经验，与广告公司和战略品牌顾问合作。 我们的首席执行官在饮料创新、战略品牌建设和微营销技术方面拥有丰富的经验， 在饮料类别的价值创造方面有着久经考验的记录。

知识产权

商标 是我们业务的一个重要方面。我们以我们拥有的许多商标销售我们的产品。我们的品牌受到 商标注册的保护，或者是我们在美国分销或计划 分销我们的品牌的待决商标注册申请的对象。这些商标可能以我们子公司的名义注册。在美国，商标注册需要 每十年续签一次。随着我们分销范围的扩大，我们希望在更多的市场注册我们的商标。

季节性

我们的 业务历史上一直遵循烈性酒行业的季节性趋势，烈性酒的销售高峰通常出现在第四个日历 季度，这主要是由于季节性假日购买。我们的Craft C+B业务通常会在夏末达到销售高峰。然而， 随着我们业务的发展和我们在全国分销平台的不断扩张，我们的销售增长 越来越依赖于成功销售的时机和产品向客户发货的时间，但在假日季节之前，我们仍然集中购买 和进货我们的连锁店。

竞争

在精神上，我们的行业高度分散，竞争非常激烈。新进入者的威胁很大；然而，由于新冠肺炎疫情的影响，预计2020年美国精酿白酒市场的收入将下降40%。手工酿酒厂的数量也从2000家减少到大约1200家。未来三年，来自较低基数的精酿白酒将出现显著增长。

我们 相信Eastside Distilling将在质量、真实性、可持续性、手工和体验性的基础上展开竞争。我们的高端品牌与其他酒精和非酒精饮料争夺市场份额。我们与众多饮料酒精产品的一级跨国公司 生产商和经销商竞争，其中许多生产商和经销商拥有比我们更多的资源。

在过去十年中，美国葡萄酒和烈性酒行业经历了品牌和品牌所有权的戏剧性整合和重组。 美国主要进口商的数量大幅下降。今天，我们相信有八家大公司主导着市场：帝亚吉欧(Diageo)、保乐力加(Pernod Ricard S.A.)、百加得有限公司(Bacardi Limited)、布朗-福尔曼公司(Brown-Forman Corporation)、比姆·三得利公司(Beam Sunary Inc.)、戴维德·坎帕里-米兰公司(Davide Campari-Milano S.p.A.)和人头马君度公司(Rémy Cointreau S.A.)。

我们 相信我们是一个有意义的二级参与者，在构建我们的平台方面处于有利地位，并有可能与中小型烈性酒品牌 合作，而不是大型进口商和一级跨国公司。考虑到我们相对于主要的一级竞争对手的规模，其中大多数竞争对手拥有数十亿美元的业务，我们相信我们可以更多地关注较小的品牌，并根据个别品牌所有者的偏好定制交易 结构。但是，我们相对的资本状况和资源可能会限制我们的营销能力 、我们拓展新市场的能力以及我们与经销商的谈判能力。

通过 专注于高端和超高端市场(通常每箱价格和毛利率较高)， 并拥有一支成熟、经验丰富的营销和销售团队，我们相信，对于我们这样规模的公司，我们能够从 我们的分销商那里获得相对重要的关注。此外，大公司之间的持续整合，以及新冠肺炎疫情导致的精酿酒厂的缩减，预计将为中小型葡萄酒和烈性酒公司创造扩大 和增加市场份额的机会。

移动罐装行业高度分散，竞争非常激烈。新进入者的威胁很大。此外，我们在超本地化规模上进行竞争 ，在那里我们有几个集中的客户。与客户流失相关的最大威胁之一是客户自身的增长和成功。随着新的啤酒酿造商的成长，他们有能力负担得起自己的罐装生产线的投资。我们 相信移动罐头行业正处于非常早期的发展阶段。

政府 法规

我们 受联邦酒精管理法、美国海关法和所有50个州的酒精饮料管制法 以及许多其他法规的管辖。

美国财政部烟酒税收和贸易局监管酒类产品的生产、混合、装瓶、销售和广告 以及运输。此外，每个州都在其管辖范围内管理酒类产品的广告、促销、运输、销售和分销 。我们还被要求仅与持有进口、仓储、运输、分销和销售烈性酒许可证的持有者在美国开展业务。

我们 受美国有关酒类广告、营销和销售的法规约束。这些规定的范围从一些州全面禁止酒类销售到限制广告风格、媒体和信息。

烈性酒的标签 也在许多市场受到监管，从健康警告标签到进口商身份、酒精浓度和其他 消费者信息。在美国销售的所有饮料酒精产品必须包括与饮酒风险相关的警告声明 酒精产品。

在 美国控制的州，州白酒委员会代替分销商，决定在各自的州购买和销售哪些产品。产品是通过上市程序选择购买和销售的，通常只有在定期安排的上市面谈中才能 提供给新产品。消费者只能通过特殊订单购买未入选列表的产品 (如果有的话)。

在美国和国际上，以酒精为基础的饮料的分销也要缴纳广泛的联邦和州税收。大多数外国对葡萄酒和蒸馏烈性酒征收消费税，尽管这类税收的形式从简单的按体积对酒精单位征税 到基于产品的进口或批发价值的复杂制度。几个国家对蒸馏酒征收额外的进口关税，通常在关税税率上存在类别歧视。如果我们开始在国际上分销我们的产品，进口和消费税可能会对我们的销售产生重大影响，这既可以减少酒类的消费 ，也可以鼓励消费者转向税率较低的酒类。

雇员

截至2021年3月31日 ，我们有78名员工，其中10人在销售和营销部门，56人在生产/罐装/装瓶部门， 在行政部门。除了销售部门的一名兼职员工和罐头行业的两名兼职员工外，所有员工都是全职员工。我们将继续根据冠状病毒的影响监控我们的人员配备，并精简 运营以满足营运资金需求。

地理信息

Eastside Distilling目前在49个州销售其产品。

第 1A项。危险因素

本节中的 陈述描述了我们业务面临的最重大风险，应结合 《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》、本年度报告Form 10-K中的《合并 财务报表说明》以及本年度报告中的其他披露内容仔细考虑。我们可能还有其他 风险，这些风险我们尚未确定，或者我们目前认为这些风险并不重要，但可能会成为重大风险。

与我们业务相关的风险

我们董事会的内部 分歧可能会产生实质性的不利后果

我们 拥有一个由独立和非独立成员组成的充满活力的董事会。我们的董事会寻求促进思想的流动， 确定关键问题，考虑替代方案，并通过审议过程做出明智的决定。我们的董事具有多样化的 经验和视角。在某些情况下，我们的董事在与公司的拟议交易中存在实际或可能的利益冲突，或存在财务 或其他利益。由于所有这些因素，我们的董事会成员 可能会在如何监督本公司的业务、本公司的长期战略、财务或组织目标、 本公司的标准和政策或其他本公司事务方面存在分歧。

这些 分歧可能演变为纠纷，其中一些纠纷可能会产生不良后果，包括降低董事会成员之间的信任 、悬而未决的问题、无法在公司事务上采取行动、董事会不稳定以及管理层和 员工士气下降。它们还可能严重延迟或阻碍我们业务目标的实现，或者对我们的业务绩效产生不利影响。 在某些情况下，如果争议不能在内部解决，可能会导致董事辞职或免职、 委托书竞争、诉讼或股票市场退市。

未能留住和招聘执行管理人员，未能提高士气和绩效

Eastside Distilling的成功取决于我们的执行管理团队、关键高级管理人员和高素质 员工基础的努力和能力，以及我们吸引、激励、奖励和留住他们的能力。如果我们的某位高管或关键高级管理人员终止聘用，我们可能无法更换他们的专业知识、完全整合新人员或复制 以前的工作关系。关键员工的流失可能会严重延迟或阻碍我们业务目标的实现 。具有我们所需的行业技能和经验的合格人才需求量很大，我们 可能会花费大量成本来吸引他们。招聘或留住关键高管或员工人才遇到困难，或者经验丰富的员工意外 流失，都可能对我们的业务绩效产生不利影响。此外，我们可能会遇到业务中断 和/或与组织变更、裁员或其他成本削减措施相关的成本增加。

我们 最近经历了执行领导团队的重大变动。我们的公司总监和财务规划与分析副总裁均已于2020年12月辞职，原因是担心稳定性、功能性和过度的董事会参与。 这对公司来说是一个重大挫折。我们最近招聘了两名新员工来填补这些职位，目前正在 2021年第一季度入职。

我们收购Interect Beverage，LLC的资产存在很大的不确定性

2019年9月12日，本公司完成从龙舌兰酒及相关产品的进口商和分销商Interect Beverage，LLC收购Azuñia龙舌兰酒品牌、直销团队、现有产品 库存、供应链关系和合同协议。自收购以来，我们遇到了整合方面的困难，包括难以吸收 业务和产品、未能实现协同效应、意外成本、低利润率、将管理层的注意力从其他业务上转移 以及与员工过渡相关的问题。此外，公司还发现了 多个与公司销售本公司产品有关的不适当和有问题的贸易和销售做法Azuñia 龙舌兰酒品牌的产品。本公司已开始对这些贸易行为以及此类 做法可能对本公司的历史经营结果产生的影响，以及任何可能违反适用于本公司的法律或法规的行为进行内部调查 。调查结果可能对公司造成一个或多个重大不利影响，包括 违反法律或法规的行为、处罚或其他金钱责任、暂停或没收一个或多个经营我们业务的许可证 。此外，调查可能导致提出一项或多项赔偿要求或因收购而引起的其他法律 诉讼。

新冠肺炎大流行的负面影响

我们的 业务仍然容易受到新冠肺炎疫情当前和持续挑战的影响。 消费者企业和政府应对新冠肺炎疫情的影响对许多企业的运营和财务状况产生了重大影响。 这些措施包括要求员工远程工作，而不是出差或以其他方式改变其正常工作条件。例如，我们的销售人员与客户互动的机会有限。企业已经 关闭，包括销售我们产品的机构，供应链和制造业已经中断。消费者购买习惯已经改变，而且可能会继续改变，这可能会导致我们产品的销量减少。新冠肺炎大流行 和任何其他类似危机带来的这些和其他影响可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。

此外，我们的业绩和财务状况可能会受到联邦或州立法(或其他类似的法律、法规、 命令或其他政府或监管行动)的不利影响，这些立法将对我们的业务运营能力施加新的或更严格的限制 或影响经济或我们的客户和供应商，经济或金融和贷款市场严重低迷。

新冠肺炎可能在多大程度上影响我们的运营结果和财务状况目前尚不清楚，将取决于未来的 事态发展，包括疫情的最终严重程度和持续时间，以及政府 当局或企业或个人可能主动采取的进一步行动。

自我们成立以来每个季度运营亏损的负面影响

我们 相信，我们在2021年将继续出现净亏损，因为我们预计将继续在产品开发、销售和 营销、品牌支持方面进行投资，并在寻求发展我们的品牌时产生管理费用。我们还预计，到2021年，我们的现金需求将 超过我们的销售收入。我们的一些产品可能无法获得广泛的市场认可，也可能无法产生销售额和 利润来证明我们在这些产品上的投资是合理的。我们预计我们将继续遭遇亏损和负现金流。运营结果 将取决于众多因素，其中一些是我们无法控制的，包括新进入者、竞争活动、政府法规 和增税。我们还在公司层面产生了大量运营费用，包括与成为SEC报告公司直接相关的成本。

未能获得额外资本并实现足够的流动性以实现增长和竞争

我们 将需要额外的资本来运营、增长和竞争，如果不能获得此类额外资本，可能会限制我们的运营 和我们的增长。遗憾的是，我们没有从运营中获得足够的现金来满足额外的资本需求，我们将 需要通过私募或公开股权和/或债务融资来筹集更多资金。我们不能保证将 以可接受的条款或根本不能为我们提供额外的融资。如果无法获得额外资金或成本过高，我们的运营和 增长可能会受到限制，我们可能需要改变我们的业务战略，以减缓或消除我们的扩张速度，或减少 或缩减我们的运营。此外，我们进行的任何额外融资都可能对我们施加契约，限制我们的经营灵活性， 如果我们发行股权证券来筹集资本，我们的现有股东可能会受到稀释，新证券可能拥有 优先于我们普通股的权利、优先权和特权。

未能有效管理债务

我们 在本票和库存融资额度项下发生了大量债务。我们的大部分债务由我们的散装白酒库存 和其他资产担保，包括我们的工艺品罐头业务中的资产。我们履行偿债义务的能力取决于我们的运营 和财务业绩，这取决于一般的经济和竞争条件，以及影响我们运营的财务、商业和其他因素 ，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们无法偿还债务，我们可能需要出售库存和 其他物质资产，重组或再融资我们的债务，或者寻求额外的股本。当前的经济状况和全球信贷市场可能会对我们这样做的能力产生不利影响。

我们的 债务协议包含对我们产生额外债务、授予留置权、进行某些根本性 更改、进行投资和处置库存等能力的限制。我们还必须遵守总杠杆率和利息覆盖率 ，并确保我们的担保库存相对于我们的未偿债务余额具有市场价值。

我们债务的 金额和条款可能会产生重要后果，包括：

如果 我们违反贷款契约或错过付款，贷款人可能会加速偿还债务并取消我们库存和其他资产的抵押品赎回权 。我们可能没有足够的资产来偿还加速后的债务。如果我们无法在 加速或到期时偿还或再融资债务，贷款人可以对我们提起破产程序，或对我们担保该贷款的资产提起收款程序，这可能会大幅降低我们普通股的价值。

我们的品牌未能 实现预期的消费者接受度、销售额、增长或盈利。

虽然 我们的品牌继续获得认可，但我们的大多数品牌都是相对较新的，还没有获得国家品牌的认可。我们 尚未成功地将品牌发展到足以实现盈利的水平，并且无法通过销售该品牌来获取 利润。此外，我们未来可能开发和/或收购的品牌可能不会建立广泛的品牌认知度。因此，如果消费者 不大规模接受我们的品牌，我们的销售将受到限制，我们将无法渗透我们的市场。我们的盈利能力在一定程度上取决于实现规模。我们将需要实现更广泛的市场接受我们的品牌，并大幅增加销售额，以实现盈利。

未能 从我们的供应商那里获得令人满意的业绩或失去我们现有的供应商

除我们与南非联合阿马蒂坦公司签订的长期独家协议外，其他 。对于Azuñia龙舌兰酒品牌，我们没有与任何供应商签订长期的书面协议。我们关系的终止或这些安排(包括与Aagaveros Unidos)条款的不利 更改可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们的供应商 提高价格，我们可能无法获得替代供应商，并且可能无法将我们产品的价格提高到 支付全部或部分增加的成本。此外，我们的供应商未能令人满意地履行或处理增加的 订单、供应商的产品发货延迟或现有供应商(特别是我们的主要供应商)的损失，都可能导致 我们无法履行产品订单、损失销售额、产生额外成本和/或使我们面临产品质量问题。反过来，这 可能会导致我们在市场上失去信誉，损害我们与总代理商的关系，最终导致我们的业务和运营业绩下滑 。如果我们不能以可接受的条款重新谈判这些合同或找到合适的替代方案， 我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到负面影响。

我们 尚未承担与Aagaveros Unidos签订的InterSECT Beverage，LLC合同，我们正在重新谈判。该合同将持续到2039年7月，并为Unidos提供的龙舌兰酒和装瓶服务定价。合同还包括排他性 条款。我们承诺在2020年购买2.4万箱9升箱，2021年购买3.5万箱9升箱。我们在2021年后没有明确承诺 。违反本合同，包括最低购买承诺，可能会导致200万美元的罚款和合同终止 ，并导致Azuñia龙舌兰酒品牌失败。我们目前正在评估与修改 和重新谈判合同相关的选项。

我们的分销商未能在其区域内充分分销我们的产品

法律要求我们 使用州许可的分销商，或在17个州(在17个州被称为“控制州”)执行此职能的国有机构 将我们的产品销售给零售店，包括美国的酒类商店、酒吧、餐馆和全国性连锁店。 我们已经与数量有限的批发商建立了品牌关系；但是，如果不能保持这些 关系，可能会对我们的业务、销售和增长产生重大和不利的影响。我们目前在49个州分销我们的产品。

在过去十年中，分销商之间的整合不断增加，无论是州内还是州际。因此，许多州 现在只有两三个重要的总代理商。此外，现在有几个分销商控制着多个州的分销。 如果我们不能与分销商保持良好关系，我们的产品在某些情况下可能会被完全冻结在一个或多个市场之外 。我们产品的最终成功在很大程度上还取决于我们的分销商将我们的产品分销到我们想要的美国目标市场的能力和意愿，因为我们在很大程度上依赖他们进行产品植入和零售店渗透。 此外，我们所有的分销商还分销有竞争力的品牌和产品系列。我们不能向您保证，我们的美国经销商 将继续购买我们的产品，投入足够的时间和资源来推广和营销我们的品牌和产品线，或者 他们能够或将向我们所需或目标市场销售这些产品。如果他们不这样做，我们的销售将受到影响，导致我们的 运营业绩下降。

我们的产品在控制状态下保护和维护列表失败

在 控制州，州白酒委员会代替分销商，决定在各自的州购买和提供销售的产品 。选择在受控州上市的产品通常必须达到一定的销量和/或利润 水平才能保持其上市。处于受控状态的产品是通过列表程序选择购买和销售的， 通常只有在定期安排的列表面谈中才能向新产品提供这些产品。未选择列入清单的产品只能 由处于适用控制状态的消费者通过特殊订单(如果有的话)购买。如果未来我们无法将当前的列表保持在控制状态，或者无法确保和维护我们可能开发或收购的任何其他产品在这些州的列表 ，则我们产品的销售额可能会大幅下降，这将对我们的 运营业绩和财务状况产生重大不利财务影响。

未能维持足够的库存水平

我们 在桶中保存了相对较大的老化产品库存，以满足客户的交货要求。我们在融资中使用了 市值的桶装烈性酒库存作为抵押品。如果我们没有及时支付我们的融资义务 ，或者我们违反了任何融资文件中的约定，包括维持贷款与价值比率，贷款人可能会取消我们的抵押品赎回权 并接管我们的库存。此外，由于盗窃、火灾、蒸发、变质、 或其他损坏，此库存始终存在损失风险，任何此类损失，无论是否投保，都可能导致我们无法履行订单，损害我们的销售和 经营业绩。此外，当我们推出新产品、停止生产旧产品或修改产品包装的 设计时，我们的库存可能会过时，这将增加我们的运营亏损，并对我们的运营结果产生负面影响。

未能 收购补充我们现有产品组合的其他酿酒厂、品牌或产品

我们增长战略的一个组成部分可能是通过 直接作为品牌收购或通过合并、合资、长期 独家经销安排和/或其他战略关系收购与我们现有产品组合相辅相成的更多品牌， 直接作为品牌收购或通过合并、合资、长期 独家经销安排和/或其他战略关系。例如，2019年9月，我们收购了高端奢侈龙舌兰酒品牌Azuñia，以补充我们的产品组合，并为我们提供高增长龙舌兰酒类别的品牌。此外， 我们于2017年3月收购了Motherlode，该公司为现有和新兴的烈性酒生产商提供合同灌装、装瓶和包装服务。 2019年1月，我们完成了对Craft Canning的收购，这大大增加了我们的合同灌装、装瓶和包装服务。如果我们无法确定或有财力收购合适的候选品牌并成功 执行我们的收购战略，我们的增长将受到限制。此外，我们因收购Motherlode和Craft Canning而进入并扩展我们的装瓶、灌装、 和包装服务合同可能不会成功，我们可能无法 意识到这些联合包装业务的好处，可能面临某些风险，包括安全问题、产品污染和设备 故障或故障，以及与我们的制造业务相关的其他问题。此外，如果我们的灌装、灌装或 包装服务达不到客户的期望，或者对灌装、灌装或 包装服务的需求总体下降，我们的声誉、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

如果 我们成功收购了其他品牌或相关服务业务，我们仍可能无法实现目标利润率或保持 盈利水平，从而证明我们在这些其他品牌或服务上的投资是合理的，或者无法实现与这些其他品牌或服务相关的运营和经济效益 效率或其他计划收益。对于Craft Canning，我们将需要提供 增加的资本来扩大业务，对于Azuñia龙舌兰酒，我们将需要大幅提高毛利率， 增加销售额，降低成本，并利用分销来实现正现金流。

添加新产品或业务会带来许多与整合和其他运营问题相关的风险，其中任何问题都可能 对我们的运营结果和/或我们的股权价值产生不利影响。这些风险包括但不限于以下 ：

我们 通过收购其他品牌实现增长的能力还取决于确定可接受的收购目标和机会、 我们是否有能力以有利的条款完成预期交易，以及是否有资金完成必要的 收购安排。我们打算结合可用的现金资源、第三方融资，以及在适当情况下进一步发行股权和/或债务证券，为我们的品牌收购提供资金。收购更多品牌可能会 对我们的财务状况产生重大影响，并可能导致我们季度和年度运营业绩的大幅波动。 此外，收购可能会导致在我们的财务报表中记录重大商誉和无形资产，其摊销或减值将减少随后几年的报告收益。

未能保护我们的商标和商业秘密

我们的业务和前景在一定程度上取决于我们发展消费者对我们品牌和商标的良好认知度的能力。虽然 我们申请注册我们的品牌和商标，但它们可能会以我们无法阻止的方式被模仿。此外，我们依赖商业秘密和专有技术、概念和公式。我们保护这些信息的方法可能不够充分。此外，我们 可能面临挪用或侵犯第三方权利的索赔，这可能会干扰我们对此信息的使用。 为这些索赔辩护可能代价高昂，如果不成功，可能会阻止我们在 未来继续使用此专有信息，并导致判决或金钱损害赔偿。我们不会与我们所有的关键人员或一些主要供应商维护竞业禁止协议。如果竞争对手独立开发或以其他方式获取我们的商业秘密， 专有技术或配方可能会降低我们品牌组合的吸引力，从而降低我们的价值，从而对我们的销售 和增长潜力产生负面影响。

我们的关键或服务产品信息技术系统故障 、网络安全漏洞或与网络相关的欺诈

我们 依赖信息技术(IT)系统、网络和服务，包括互联网站点、数据托管和处理 设施和工具、硬件(包括笔记本电脑和移动设备)以及软件和技术应用程序和平台，其中一些 由第三方或其供应商管理、托管、提供和/或使用，以帮助我们管理我们的业务。

不断增加的IT安全威胁和更复杂的网络犯罪对我们的IT系统、网络和服务的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成潜在风险。如果我们所依赖的IT系统、网络或服务提供商 无法正常运行，或者我们因各种原因(从灾难性事件、停电到安全漏洞)而遭受业务或其他敏感信息的丢失或泄露，而我们的业务连续性计划没有及时有效地 解决这些故障，我们可能会在管理运营和声誉、竞争性 和/或业务损害的能力方面遭受中断，这可能会对我们的业务运营和/或财务造成不利影响此外，此类事件可能导致 未经授权泄露重大机密信息，我们可能会因为属于我们或我们的合作伙伴、员工、客户、供应商或消费者的机密信息丢失 或被盗用而遭受财务和声誉损失。在 任何此类事件中，我们还可能需要花费大量财政和其他资源来补救安全漏洞造成的损害 或修复或更换网络和IT系统。

诉讼和诉讼风险的负面影响

我们不时涉及各种诉讼事项和索赔，包括雇佣、监管诉讼、行政 诉讼、政府调查和合同纠纷。我们面临潜在的索赔或责任，其中包括违约、诽谤、诽谤、欺诈或疏忽。我们还可能面临与就业相关的诉讼，包括年龄歧视、 性骚扰、性别歧视、移民违规或其他违反地方、州和联邦劳动法的索赔。由于诉讼和保险承保决定的不确定性，此类诉讼和诉讼的结果无法准确预测 ，其中一项或多项不利的解决方案可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果、现金流、声誉、品牌标识和我们证券的交易价格产生重大不利影响。任何此类诉讼，无论是否具有 价值，都可能导致大量时间和金钱支出，并将我们管理团队的注意力从对我们业务成功至关重要的其他任务 上转移开。

2020年12月15日，Grover Wickersham向美国俄勒冈州地区法院提交了针对本公司的申诉 。本公司前首席执行官兼董事会主席Wickersham先生提出了 诱骗、违约、违反诚实信用和公平交易的默示契约、诽谤、 干扰经济优势、年长的财务滥用以及传播虚假和误导性的代理材料的诉讼理由。 公司驳斥了这些指控，并打算积极为此案辩护。

与我们行业相关的风险

对我们产品的需求 可能会受到类别趋势和消费者偏好变化的不利影响

消费者 偏好可能会因各种因素而发生变化，包括人口统计和社会趋势的变化、公共卫生倡议、产品 创新、度假或休闲、餐饮和饮料消费模式的变化以及经济状况的低迷，其中任何或全部 因素可能会降低消费者购买蒸馏酒的意愿，或者导致消费者对啤酒、葡萄酒或非酒精饮料或其他产品的偏好发生变化。 我们的成功在一定程度上取决于满足消费者 需求的现有机会的实现，以及通过成功的新产品和产品创新预见消费者偏好的变化。

此外，在我们销售产品的任何司法管辖区将大麻合法化可能会导致销售额下降。 研究表明，在大麻已合法化的司法管辖区(例如阿拉斯加、亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、伊利诺伊州、缅因州、马萨诸塞州、密歇根州、蒙大拿州、内华达州、俄勒冈州、佛蒙特州、华盛顿州和哥伦比亚特区)，酒类的销售额可能会下降(例如，阿拉斯加、亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、伊利诺伊州、缅因州、马萨诸塞州、密歇根州、蒙大拿州、内华达州、俄勒冈州、佛蒙特州、华盛顿州和哥伦比亚特区)。因此，大麻销售可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。

我们 在我们的行业中面临着激烈的竞争

我们 以产品品味和质量、品牌形象、价格、服务和响应消费者偏好的创新能力为基础进行竞争。 全球烈性酒行业竞争激烈，由几家资金雄厚的大型国际公司主导。我们的许多现有和潜在竞争对手拥有更长的运营历史，拥有比我们多得多的财务、销售、营销和其他 资源，以及更大的已安装客户群、更高的知名度和更广泛的产品供应。其中一些 竞争对手可以投入更多资源来开发、推广、销售和支持其产品。因此， 我们的竞争对手可能会更快或更有效地对行业状况或消费者趋势做出反应，或者诉诸价格竞争来维持市场份额 ，这可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。

类别 与酗酒或误用酒精有关的诉讼或其他诉讼

我们的 行业可能面临集体诉讼或类似诉讼，指控持续过度使用或滥用饮料酒精 已导致死亡或严重的健康问题，或与我们产品的标签有关。政府也有可能断言，酒精的使用大大增加了政府资助的医疗成本。这类诉讼或主张对烟草行业的公司造成了不利的 影响，我们和我们的供应商可能会在这类诉讼中被点名 。

此外， 多个州已经提起诉讼，指控饮酒制造商和营销者在广告中不适当地瞄准 未成年消费者。这些案件的原告声称被告的广告、营销和促销 违反了这些州的消费者保护或欺骗性贸易行为法规，并要求偿还未成年消费者花费的家庭基金 。虽然我们没有在这些诉讼中被点名，但我们未来可能会在类似的诉讼中被点名。 任何针对我们的集体诉讼或其他诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护，耗尽我们的现金 并转移我们的人力资源，如果此类诉讼的原告胜诉，我们的业务可能会受到严重损害。

监管决策以及法律、监管和税收改革

我们的业务受到广泛的政府监管。这可能包括有关饮料酒精产品的生产、分销、营销、广告 和标签的法规。我们必须遵守这些规定，并保持各种许可证和许可证。 我们还必须仅与持有进口、仓储、运输、分销和销售酒类产品许可证的持有者开展业务。 我们不能向您保证适用于我们行业的这些和其他政府法规不会改变或变得更加严格 。此外，由于这些法律法规受解释的影响，我们可能无法预测责任产生的时间和程度 。此外，由于公众日益关注与酒精相关的社会问题，包括醉酒驾驶、未成年饮酒、酗酒和滥用酒精对健康的影响，各级政府可能 寻求对推销饮料酒精产品的广告或其他营销活动施加额外的限制或限制。如果 不遵守与我们的行业和产品相关的任何当前或未来法规和要求，可能会受到罚款 罚款、暂停甚至吊销我们的执照和许可证。遵守法规变更的成本可能非常高 ，并可能损害我们的业务，因为我们可能会发现有必要提高价格以保持利润率，这可能会降低对我们产品的需求，并降低我们的销售和利润潜力。

此外， 饮料酒精产品的分销要缴纳广泛的税(联邦和州政府层面)， 饮料酒精产品本身在世界上大多数国家都要征收国家进口税和消费税。提高税收或进口或消费税 也可能严重损害我们的销售收入和利润率，这既会减少总消费量，也会鼓励消费者转向税率较低的酒类。尽管我们预计2017年工艺现代化和税收改革法案的颁布将对我们的运营结果产生重大的 积极影响，该法案是2018年1月1日生效的2017年联邦税收立法的一部分，原因是前10万加仑烈性酒的联邦消费税从每加仑13.34美元降至2.70美元。

产品责任或其他相关责任

虽然 我们维持责任保险，并将尝试在合同上限制我们对产品造成的损害的责任，但这些措施 可能不足以让我们成功避免或限制产品责任或其他相关责任。我们的产品责任保险 承保金额限制为每次事故200万美元，总承保金额为500万美元，我们的一般责任保护伞保单的上限为200万美元，这可能还不够。此外，从供应我们产品的各方获得的任何合同赔偿和保险覆盖范围，从实际情况来看，仅限于赔偿方的信誉和这些供应商提供的任何保险的保险限额 。无论如何，广泛的产品责任索赔的辩护成本和/或解决成本都很高， 可能会损害我们的声誉或业务。

我们产品和/或假冒或令人困惑的类似产品的污染

我们品牌的成功取决于消费者对它们的正面印象。污染，无论是意外还是由于 故意的第三方行为，或其他损害我们品牌的完整性或消费者支持的事件，都可能影响对我们产品的需求 。从第三方购买并用于我们产品生产的原材料中的污染物或 蒸馏和发酵过程中的缺陷可能会导致饮料质量降低，导致我们 产品的消费者生病或受伤，并可能导致受影响品牌或我们所有品牌的销售额下降，并可能严重损害我们在产品质量方面的声誉 ，以及产品责任索赔。此外，如果第三方销售的产品要么是我们品牌的假冒 版本，要么是看起来像我们品牌的品牌，那么我们品牌的消费者可能会将我们的产品与他们 认为劣质的产品混为一谈。这可能导致他们将来不再购买我们的品牌，进而可能损害我们的品牌资产 并对我们的销售和运营产生不利影响。

此外，我们还通过子公司Motherlode和Craft Canning为现有和新兴的啤酒、葡萄酒和烈性酒生产商 提供合同装瓶、灌装和包装服务。由于酒精含量较低，第三方生产的啤酒和葡萄酒产品可能比我们生产的蒸馏产品更容易受到污染 。

有关酒精的负面舆论可能会减少对我们产品的需求

反酒精 团体在过去成功地倡导了更严格的标签要求、更高的税收和其他旨在阻止饮酒的法规 。此外，行业的最新发展可能迫使我们确定我们馏分产品的来源和位置 ，并通知消费者该产品是否是由我们蒸馏的。更严格的法规、有关酒精消费的负面宣传 和/或消费者对饮料酒精的相对健康或安全认知的改变 可能会减少酒精的销售和消费，从而减少对我们产品的需求。这反过来可能会显著降低我们的收入和收入增长，导致我们的运营业绩下降。

与我们普通股相关的风险

我们的普通股交易清淡，投资者可能无法出售部分或全部股票

我们的 普通股在历史上一直是零星的或交易清淡的，这意味着在任何给定时间，有兴趣以当前价格购买我们普通股 股票的人数可能相对较少或根本不存在。因此，可能会有 几天或更长时间，我们普通股的股票交易活动很少或根本不存在，相比之下，经验丰富的 发行人拥有大量稳定的交易量，通常可以支持持续销售，而不会对股价产生不利影响 。这可能导致我们的股价大幅波动。投资者可能无法以买入价或高于买入价的价格出售普通股，这可能会导致重大损失。此外，由于缺乏流动性，我们的股东交易相对较少的股票可能会对我们普通股的价格产生不成比例的双向影响。 例如，如果我们普通股的股票在市场上大量出售而没有相应的需求，那么我们普通股的价格可能会下降 ，而经验丰富的发行人可以更好地吸收此类出售，而不会对其股价 造成不利影响。

出售我们的股票或使用我们的普通股来履行义务可能会影响市场价格并导致大量稀释。

我们 将需要筹集额外资本，可能是以股权发行的形式。未来大量出售我们的普通股 或优先股，包括我们在行使认股权证或转换优先股时可能发行的股票，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。此外，如果我们通过发行股票筹集更多资金，我们股东的持股百分比 将会减少，并对现有股东造成实质性稀释。

我们 向我们的某些董事、顾问和业务合作伙伴支付普通股或与我们的普通股相关的其他证券， 有时会用普通股来清偿债务。我们还以股权的形式支付高管薪酬。这些付款基于所欠款项的美元 价值，而不是固定数量的股票。继续以这种方式使用我们的股票，特别是如果我们的股票价格 很低，可能会对我们的股东造成稀释，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通股价格的下跌可能会影响我们筹集营运资金的能力。

我们普通股价格的进一步下跌可能会导致我们普通股的流动性减少， 我们的融资能力也会下降。普通股价格下跌可能对我们的流动性和运营特别不利。 这种降价可能会迫使我们重新分配其他计划用途的资金，并可能对我们的业务计划和运营产生重大负面影响 ，包括我们开发新服务和继续现有运营的能力。如果我们的普通股价格 进一步下跌，我们不能保证我们将能够筹集额外的资本或从运营中获得足够的资金来 履行我们的义务。如果我们未来无法筹集到足够的资金，我们可能无法拥有继续正常运营的资源 。

我们 未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能导致退市

2017年8月，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易。如果我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求 ，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会 采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会 削弱您出售或购买我们普通股的能力。如果退市，我们预计将采取 措施恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止 我们的普通股跌破纳斯达克最低出价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求 。截至2019年8月8日，我们未能遵守纳斯达克关于拥有独立董事会和独立审计和薪酬委员会的多数席位的要求。尽管我们在2019年9月重新遵守了纳斯达克上市要求，但由于董事辞职和当时的独立董事劳伦斯·费尔斯通(Lawrence Firestone)被任命为我们的首席执行官，我们在2019年11月12日再次失去了合规 。我们于2019年11月18日迅速恢复合规。

2020年8月20日，纳斯达克通知公司，它不再遵守纳斯达克上市规则5550(B)(1)，因为截至2020年6月30日，纳斯达克报告的股东权益为240万美元，比纳斯达克上市规则规定的250万美元的最低股东权益低10万美元。该公司相信，根据截至2021年2月16日的具体交易和事件，它已重新遵守纳斯达克的股东权益要求 。纳斯达克将继续监督本公司持续遵守股东权益要求的情况 ，如果本公司在其下一次定期报告时没有证明遵守情况， 本公司可能会被摘牌。

2021年1月19日，我们的董事会决定其一名成员Stephanie Kilkenny不再独立 ，原因是她无法合理控制的情况导致我们不遵守纳斯达克上市规则5605(B)、(C)和 (D)。董事会决定重新获得合规并采取商业上合理的步骤，包括保留一家高管猎头公司， 尽快用一位根据本规则具有独立资格的新董事填补董事会目前的空缺 但在任何情况下都不能晚于我们下一次年度股东大会的较早日期或决定之日起180天。2021年3月22日，我们的董事会一致同意任命一名新的独立董事会成员，使我们重新合规。

虽然我们的认股权证尚未结清，但筹集额外股本可能会更加困难

我们 目前拥有非交易、非公开发行的普通股认股权证，可以购买240,278股普通股。在我们的 认股权证未到期期间，认股权证持有人将有机会从我们 普通股的市场价格上涨中获利。我们可能会发现，在我们有未偿还的权证的情况下，筹集额外的股本变得更加困难。我们可能会在未来融资的同时发行额外的 认股权证。

我们 预计在可预见的未来不会分红

在 可预见的未来，预计我们运营产生的收益(如果有的话)将用于为我们的 运营提供资金，现金股息不会支付给普通股持有人。

我们 最大股东的利益可能与公司或我们的小股东发生冲突

根据公开申报文件，我们 有几个股东持有我们已发行普通股的近5%或5%以上。此外，我们的董事会成员Stephanie Kilkenny和她的配偶拥有并控制InterSECT Beverage，LLC的多数股东TQLA，LLC(“TQLA”)。在从InterSECT Beverage，LLC收购Azuñia Tequila的过程中，TQLA在2021年收到了根据资产购买协议支付的大量股票，如果股票发行需要股东投票，则受纳斯达克规则的限制(例如，我们预计股票发行将限制在我们已发行股票的19.99%)。 某些高管，如我们的首席执行官布洛克先生和首席财务官，格温先生可能会通过支付股权成为重要股东。

因此， 由于他们的直接和间接受益所有权，上述股东可能能够行使重大控制权 ，并更直接地影响我们的事务和业务，包括关于控制权变更、未来发行普通股或其他证券、宣布普通股股息和选举董事的任何决定。股东可能 拥有与其他股东不同的利益。

增发普通股和优先股可能导致稀释

我们的 公司章程授权董事会发行最多1500万股普通股和最多1亿股优先股 。董事会发行普通股、优先股或购买普通股或优先股的认股权证或期权的权力一般不须经股东批准。因此，我们普通股或可转换为普通股的优先股的任何额外发行都可能会稀释您的投资，新证券可能具有优先于我们普通股的权利、 优先和特权。

我们 有1100多万股普通股流通股或认股权证或其他可转换证券。我们最多只能发行 1500万股普通股。可用普通股数量有限限制了我们进行股本 发行或从事可能包含股本成分的融资交易的能力。此外，这一限制将限制我们 授予股权激励的能力，这可能导致管理层无法与股东目标保持一致，或者无法留住和 激励关键人员。

通过发行优先股，我们可能会对普通股股东的市场价格和投票权产生不利影响。

我们的公司章程允许我们在未经股东批准的情况下发行总计1亿股优先股。 我们的董事会可以决定授予或施加于优先股的权利、优先、特权和限制 并确定构成任何系列的股票数量和该系列的名称。我们的董事会在确定优先股发行时将授予的权利、优惠和特权时，可能包括具有以下效果的条款： 延迟、推迟或阻止控制权变更、阻止以高于市场价的溢价收购我们的普通股， 或者对我们普通股持有人的市场价格、投票权和其他权利产生不利影响。

我们 面临与遵守公司治理法和财务报告标准有关的风险

2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)以及美国证券交易委员会和公共公司会计监督委员会实施的相关规则和条例要求上市公司遵守某些公司治理惯例和财务报告标准 。这些法律、规则和法规，包括遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于财务报告内部控制的第404条(“SOX 404”)，大大增加了我们的法律和财务合规成本 ，并使某些活动更加耗时、繁重和昂贵。虽然我们目前相信我们对财务报告的内部控制是有效的 ，但我们的内部控制在未来的有效性可能会受到我们的控制可能变得 不充分或可能无法有效运行的风险。任何未能遵守SOX 404要求、我们在合规计划期间可能发现的任何重大弱点的补救能力，或在实施过程中遇到的困难，都可能损害我们的运营 结果，导致我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表中出现重大错报。任何此类 失败也可能对我们内部控制的定期管理评估结果产生不利影响，如果 未能纠正我们可能发现的任何重大弱点，将对关于SOX 404要求的财务报告内部控制有效性的年度审计师证明报告产生不利影响。内部控制不到位还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响 , 我们可能会受到SEC或其他监管机构的监管制裁或调查，这 将需要额外的财务和管理资源。

第 1B项。未解决的员工意见

没有。

项目 2.属性

截至2020年12月31日，我们 租赁了以下物业：

* 零售业务于2020年3月23日永久关闭。

第 项3.法律诉讼

2020年12月15日，Grover Wickersham向美国俄勒冈州地区法院提交了针对该公司的申诉 。本公司前首席执行官兼董事会主席Wickersham先生提出了 诱骗、违约、违反诚实信用和公平交易默示契约、诽谤、干扰经济优势、年长财务滥用以及散布虚假和误导性代理材料的诉讼理由。本公司驳斥了这些指控，并打算积极为此案辩护。

我们 目前没有受到任何其他重大法律程序的影响；但是，在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和 索赔的影响，或者我们认为无关紧要的法律程序在未来可能会成为重要的法律程序 。无论结果如何，除其他事项外，解决诉讼可能既耗时又昂贵，而且 还会转移管理资源。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的 普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码为“EAST”。

股东

我们的 普通股是以登记形式发行的。我们普通股的登记和转让代理是Transfer Online， Inc.512SE Salmon Street，Portland，Oregon 97214(电话：(503227-2950))。

截至2021年3月31日，我们的普通股流通股为11,629,307股，由96名登记在册的股东持有。记录持有人的数量 是根据我们的转让代理的记录确定的，不包括普通股的受益所有者 ，其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。

分红 政策

我们 自成立以来从未为我们的普通股支付过现金股息，在可预见的未来，我们也不打算支付股息。

最近未注册证券的销售情况

以下 陈述了我们在过去一年内出售或授予的所有未根据修订的1933年证券法(“证券法”)注册的证券的信息，以及我们收到的此类证券的对价(如果有)：

上述交易不涉及任何承销商、承销折扣或佣金、一般募集或任何公开招股， 注册人认为每笔交易均不受证券法的注册要求限制，如上所述。注册人认为，D规则第4(A)(2)条或规则506(B)条的豁免适用于上述交易，因为 此类交易的前提是，发行对象仅为(I)向注册人书面确认其是认可投资者，或如果未认可，其在金融和商业事务方面的知识和经验，使其 有能力评估其投资的优点和风险的投资者；(br}该交易仅针对以下投资者：(I)以书面形式向注册人确认其为认可投资者，或在未认可的情况下，其在金融和商业事务方面的知识和经验使其 能够评估其投资的价值和风险；以及(Ii)收到关于注册人的充分业务和财务信息 或通过注册人与注册人的关系获得该等信息。此外，注册人在上述每笔交易中发行的股票和票据上都贴上了相应的图例，说明证券尚未注册 以及适用的转让限制。

证券回购

没有。

第 项6.选定的财务数据

不适用 。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

在 本10-K表格和本文中包含的其他文件以及公司的口头陈述中， 以“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“继续”、“估计”、“ ”项目、“打算”、“设计”和类似表述开头的陈述旨在识别有关可能影响公司未来运营计划的事件、条件和财务趋势的前瞻性 陈述。业务 战略、运营结果和财务状况。例子包括上面在“项目1.业务 -关于前瞻性陈述的告诫说明”之前陈述的那些陈述。这些陈述基于公司目前的预期 ，以及对公司无法保证的未来事件和情况的估计。此外，任何前瞻性 声明仅表示截至该声明发表之日，公司不承担更新任何前瞻性 声明以反映未来事件或情况的义务。不应依赖前瞻性陈述作为对实际未来财务状况或结果的预测 。与任何前瞻性陈述一样，这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性 ，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测或预期的结果大不相同。此类风险和不确定因素包括上述因素 以及本10-K表格中列出的其他信息。

概述

Eastside Distilling，Inc.(以下简称“公司”、“Eastside Distilling”、“We”或“Our”)于2004年根据内华达州法律以Eurocan Holdings，Ltd的名义注册成立。2014年12月，我们将公司名称更改为Eastside Distilling，Inc.，以反映我们对Eastside Distilling，LLC的收购。我们生产、收购、混合、灌装、进口、销售和销售各种知名品牌的酒精饮料。我们在美国雇佣了78名员工。

我们的 品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龙舌兰酒和即饮(RTD)。 我们以批发方式向开放州的分销商和控制州的经纪人销售我们的产品，直到2020年3月，我们在俄勒冈州波特兰经营着 四个零售品尝室，直接向消费者推销我们的品牌。我们经营移动精酿罐装 业务(“Craft C+B”)，主要服务于精酿啤酒和精酿苹果酒业务。Craft C+B在华盛顿州的西雅图、俄勒冈州的波特兰和科罗拉多州的丹佛运营着11条移动线路 。

公司2020年的总收入几乎平分在烈性酒和工艺品罐头部门之间；然而，工艺品罐头部门贡献了我们80%的毛利，烈性酒贡献了20%。新冠肺炎疫情的影响对每个业务部门都产生了重大影响。工艺 罐装收入自2019年以来增长了20%以上，这是由于本地啤酒销售从桶到罐的转变刺激了对包装的增量需求 。由于Azuñia龙舌兰酒的全年销售，烈酒投资组合自2019年以来的收入增长了约20%。根据美国蒸馏烈酒协会(Distilled Spirits Council of the United States)的数据，2020年，美国手工烈酒品类的总收入下降了21亿美元，降幅为40%。

2020年主打白酒品牌和产品

主要 工艺品罐装公司提供的服务

坎宁

灵活的 多种尺寸的包装选项

氮气定量：除碳酸饮料外，还可包装无气产品的专用设备。

Velcorin： 支持微生物控制的专用设备

标签 应用程序功能

移动性 为客户在其生产设施进行包装

全服务 打包提供程序

装瓶

用品 所有需要的包装，并且能够以两种主要瓶子大小包装

专业的 包装和质量控制设备

我们 在过去两年投入巨资，通过收购扩大业务，并在品牌 和生产方面进行了大量投资；但我们尚未实现盈利。手头的当务之急是专注于新的可持续业务战略。 基于对我们的竞争地位、市场机会和资产的全面审查和分析，我们确定了该战略的组成部分，我们认为这些组成部分将改善经营业绩。管理层认为该战略的以下组成部分已经到位并正在发挥作用 ：

我们需要增量工作的领域 包括：

我们 计划在2021年完成业务评审，并着手进行以下工作：

Eastside Distilling在几个具体领域是独一无二的：(1)据我们所知，我们是唯一一家在纳斯达克上市的工艺烈酒公司，(2)我们 不是一家传统的工艺酿酒厂，店面依赖当地销售，(3)我们通过合同 制造部门实现多元化，以及(4)我们拥有多样化的烈性酒品牌组合。我们与其他工艺蒸馏器的相似之处在于：(1) 我们集中了本地产量，(2)我们生产小批量产品，并保持在“Craft”的产量定义之内，以及(3) 我们的品牌通过差异化、发现和分销获得成功。

美国烈性酒市场被大型跨国企业集团占据，它们的资源比东区酿酒公司多得多。 然而，我们可以利用我们的小规模来快速、专注、灵活地制定我们的战略。如果我们试图增长过快，我们可能会缺乏通过强大的独立意识和强大的派生属性来建立忠诚度所需的 潜在实力。此外，如果没有 首先建立基础品牌资产， 试图集中我们的“参照系”在最昂贵的场地与最大的品牌竞争，很可能会失败。

我们 将寻求利用我们上市公司的地位，将我们的烈性酒产品组合定位为领先的二级烈性酒供应商 ，开发品牌，扩大地理存在和地位，以便出售给一级供应商或继续拥有收入和现金流增长的 。我们将寻求增长，并垂直整合，我们的工艺罐头产品组合。

最近 发展动态

在 2020年间，Craft Canning经历了需求和收入增长的增长，因为客户继续倾向于为更广泛的非现场使用而灌装罐头。 为了满足这一需求，我们投资了更多的罐装生产线。整个2020年，罐头行业都面临着铝罐短缺的问题。然而，我们相信我们已经采购了足够的罐头来供应我们目前的商业计划。虽然场外业务 烈性酒的销量有所增加，但客户的重点一直放在大品牌和较大规格的瓶子上，而我们目前在全国平台上没有 。我们的其他业务受到强制关闭和其他相关限制的负面影响 ，包括内部客户的销售额下降，这些客户通常立即消费产品，如酒吧和餐厅。 这种负面趋势全年都在持续。

为应对新冠肺炎疫情，我们实施了减少病毒传播的具体措施，包括尽可能让我们的员工 远程工作，在进入设施之前对访客和工作人员进行筛查，要求访客和员工佩戴 口罩，以及鼓励社交距离。我们的员工、供应商和客户之间的新冠肺炎案例数量最少 就证明了这些预防措施是有效的。

可用的 信息

我们的 行政办公室位于俄勒冈州波特兰A2套房东北马克思大道8911号，邮编97220。我们的电话号码是(971)888-4264，我们的互联网地址是www.eastside distilling.com。关于或可能从我们网站访问的信息不属于本 年度报告的一部分。

运营结果

概述

在 2020年第一季度，Eastside Distilling将销售和营销重点放在通过 全国平台分销我们的品牌上，因此决定在2020年3月31日之前关闭其在俄勒冈州波特兰的所有四家零售店。2020年10月29日，我们宣布了剥离红颈里维埃拉品牌的意向。我们在Eastside Distilling 与Rich Marks，LLC，Redeck Riviera Whiskey Co，LLC，John D.Rich Tisa Trust和Redeck Spirits Group，LLC(统称为“RSG”)之间签署了一份非约束性条款说明书。零售业务和 红颈里维埃拉业务已在随附的精简合并财务报表中报告为停产业务 。在本年度，零售和红颈里维埃拉业务合并期间的收入、支出和现金流已被归类为非连续性业务 。为便于比较，前 期间的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

合并 运营报表数据

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比

我们 截至2020年12月31日的年度销售额从截至2019年12月31日的1,220万美元增至1,480万美元，约占21%。 下表比较了我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的销售额， 不包括零售品尝室和红颈里维埃拉的销售额，这些销售额已被归类为停产业务：

我们2020年的总体销售额主要是由批发销售和罐头销售及服务的增长推动的。批发 销售额增加的主要原因是2019年9月收购了Azuñia Tequila，这比去年增加了170万美元 以及波特兰土豆伏特加品牌销售额增加了20万美元。我们的罐装和装瓶收入同比增长 ，这得益于消费者偏好的转变，即在家中而不是在酒店内饮酒。这 是新冠肺炎大流行的结果，也被联合包装和移动装瓶销售的下降所抵消。

客户 计划和消费税

客户 截至2020年12月31日的计划和消费税从截至2019年12月31日的 年的60万美元增加到110万美元，约占87%。这一增长归因于销售额增加导致消费税和经纪人佣金增加。

销售成本

销售成本 包括白酒生产中使用的原料成本、制造和/或服务人工和管理费用、 仓储租金、包装和入境运费。在截至2020年12月31日的年度内，随着销售额的增长，销售成本从截至2019年12月31日的年度的760万美元增至920万美元， 或约21%。

毛利

毛利 计算方法为净销售额减去产品销售成本。毛利是指毛利润占 净销售额的百分比。

下表比较了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的毛利和毛利率：

毛利

我们的 毛利率为截至2020年12月31日的年度净销售额的33%与截至2019年12月31日的年度35%的毛利率相比有所下降 主要原因是产品和服务组合发生变化、原材料成本上升以及与较低的批发生产水平相关的制造间接费用未吸收 。我们的目标是通过提高效率和减少生产设施的占地面积来提高整体毛利率 ，并通过在各品牌之间实现干货一致性 来寻求创造规模经济来评估我们成品中的材料。

销售 和营销费用

截至2020年12月31日的年度的销售额 和营销费用从截至2019年12月31日的 年度的320万美元增加到390万美元，约占20%。这一增长主要是由于收购Azuñia龙舌兰品牌增加了员工人数，导致与 相关的销售和营销薪酬增加了120万美元。

一般费用 和管理费

截至2020年12月31日的年度的一般和行政费用 从截至2019年12月31日的1,080万美元 降至920万美元，约占15%。这一下降主要是由于薪酬和福利、法律和专业费用以及租金、保险和其他杂项一般和行政成本的减少；与折旧和摊销相关的非现金费用增加 和工艺品罐头收购和租赁设施的改进所抵消。

其他 费用

总 其他费用，截至2020年12月31日的年度净额为150万美元，而截至2019年12月31日的年度净额为320万美元。 增长54%。这一增长主要是由于增加的应付票据、有担保的信贷额度、 和应收账款保理计划的利息支出增加；以及2020年品牌产品服务的注销；以及2019年收购Azuñia Tequila的重估。

流动性 与资本资源

我们的 主要资本要求是用于经营活动的现金、库存融资和融资收购。满足我们现金和流动性需求的资金 历来不是来自运营，而是来自供应商 延长付款期限以及可转换债务和股权融资形式的短期信贷。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们分别净亏损990万美元和1690万美元，截至2020年12月31日，我们累计亏损约5410万美元。我们一直依赖于从债务和股权融资中筹集资金 ，并利用我们的库存来满足我们对经营活动中使用的现金流的需求。在截至2020年12月31日的一年中， 我们通过股权和债务融资(扣除还款后)筹集了大约340万美元的额外资本。有关我们债务的说明，请参阅我们财务报表的附注10和11 。此外，在截至2020年12月31日的一年中，我们消耗了180万美元的库存 。

为了 鉴于新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们申请并获得了140万美元的贷款 美国政府支付支票保护计划(“购买力平价贷款”)，以帮助确保充足的流动性。2021年1月29日，美国小企业管理局(SBA)通知我们，它批准了我们本金为140万美元的PPP贷款全额减免 的请求。由于SBA决定批准我们的宽恕请求， SBA支付了PPP贷款140万美元的全部未偿还余额，这笔贷款现在被视为已全额支付。

于2020年5月13日，Live Oak Banking Company(“贷款人”)通知本公司，根据本公司与Motherlode LLC、Big Bottom Distilling、LLC、Craft Canning +瓶装有限责任公司、Redeck Riviera Whiskey Co.，LLC、Outlanish Beverages LLC和Live Oak Bank之间于2020年1月15日签订的若干 契约，它发生了技术性违约(“贷款协议”)。这些 技术缺陷包括未能及时提供信息，以及我们认为我们欠下某些税款，与 未支付贷款协议项下的任何金额无关。贷款协议规定，在发生违约事件时，贷款人可以根据其选择， 宣布全部贷款立即到期并支付。此外，在违约事件发生期间，违约利率可能适用于所有债务 ，年利率等于适用州际公路的2.00%。2020年6月3日，公司 与贷款人签订了第二次贷款修改协议(“修改”)，贷款人同意在2020年9月30日之前满足某些条件后免除技术性违约 。截至2020年12月31日，本公司遵守了这些条件，并遵守了贷款协议和修改的条款 。

截至2020年12月31日，我们手头约有80万美元现金，营运资金为负1730万美元。我们能否 满足未来12个月持续的运营现金需求取决于降低运营成本、筹集额外债务或 股本、出售资产和产生正运营现金流，主要是通过增加销售额、改善利润增长、 和控制费用。我们打算在继续增加销售额的同时，通过管理费用来实施提高盈利能力的措施。 有关我们的债务和在 2020年间完成的债务融资计划的说明，请参阅我们财务报表的附注10和11。如果我们无法获得额外融资，或无法以可接受的条款获得额外融资，我们可能会寻求出售 资产、降低运营费用、减少或取消营销计划，以及采取其他可能削弱我们 成功能力的措施。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的 现金流相关信息如下：

操作 活动

2020年，运营活动使用的现金总额为300万美元，而2019年为910万美元。现金使用量的减少主要可以 归因于营销和行政现金支出减少300万美元，并改善了对应收账款和预付款的管理，减少了60万美元，但被用于减少运营负债的80万美元所抵消。

投资 活动

用于投资活动的现金 主要包括购置和购买财产和设备。我们在2020和2019年的资本支出分别为50万美元和220万美元。截至2020年12月31日的一年中，固定资产销售收入总计60万美元。截至2019年12月31日止年度，收购Craft Canning使用的净现金为140万美元。

资助 活动

在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的净现金流主要包括 建立新的担保信贷安排所得的630万美元，被偿还和终止现有担保信贷安排的300万美元、偿还和终止现有担保信贷安排的180万美元、支付保护计划的140万美元以及从我行现有信贷额度借款的40万美元所抵消。在截至2019年12月31日的年度内，我们的运营亏损和营运资金 需求主要通过发行总计130万美元的普通股提供资金。

存款

在2020年8月，我们与Interect Beverage，LLC(“InterSECT”)和TQLA，LLC(“TQLA”) 进行了讨论，以解决收购Azuñia Tequila的递延对价的潜在变化，并收到了 30万美元的现金保证金。在2020年第四季度，交叉点和TQLA给我们寄来了一笔额外的存款，使存款总额达到70万美元。在2020年12月31日之后，70万美元的押金被全额偿还。Eastside Distilling 尚未与InterSECT和TQLA就收购Azuñia龙舌兰酒的延期对价做出任何实质性改变。

贷方第 行

在 2019年期间，我们与Engs Commercial Capital，LLC签订了保理协议，规定最低50万美元的采购应收账款和最高200万美元的采购应收账款。预付率为85%，超过50万美元或全部预付款按5%加《华尔街日报》公布的最优惠利率收取利息。在截至2020年12月31日的一年中，公司 计入了380万美元的发票。截至2020年12月31日，该公司有10万美元的未结算发票 。

自 2019年以来，我们使用了Park Street Financial Services，LLC的现有应收账款保理信用额度。预付率 是75%，前30天收取2.4%的利息，以后10天再加1.44%。在截至2020年12月31日的一年中，该公司计入了410万美元的发票。截至2020年12月31日，该公司有10万美元的保理发票未付 。

存货 行

在2020年1月，我们和我们的子公司与Live Oak Banking Company(“Live Oak”)签订了一项贷款协议，贷款本金总额不超过(I)800万美元和(Ii)借款人的合格桶装威士忌库存评估价值的85%的借款基数，减去相当于借款人在紧随其后的90天内欠下的所有服务费或租金的金额 ，两者以较低者为准 Live Oak贷款由公司所有资产担保，不包括应收账款 和某些其他指定的除外财产。Live Oak贷款的利息为浮动利率，相当于(I)年利率为百分之二和百分之四十九 %(2.49%)加上(Ii)《华尔街日报》刊登的最优惠利率，按日历季度调整。利息 按月支付。此外，该公司还向Live Oak公司发行了10万股认股权证，以每股3.94美元的初始行使价 购买普通股。Live Oak贷款的收益用于偿还根据TQLA票据发行的90万美元的所有本金和应计利息，以及根据该信贷和担保协议发行的所有本金和利息，由公司 和KFK儿童信托杰弗里·安德森(Jeffrey Anderson)受托人杰弗里·安德森(Jeffrey Anderson)共同偿还300万美元。截至2020年12月31日，Live Oak贷款余额为650万美元，已全部使用。

关键会计政策

对公司财务状况和经营结果的 讨论和分析基于其合并财务报表 ，该报表是根据美国的规定编制的。公认的会计原则。编制这些 财务报表需要我们做出重大估计和判断，这些估计和判断会影响报告的资产、负债、 收入和费用以及或有资产和负债的相关披露。这些项目由管理层 监控和分析事实和环境的变化，这些估计在未来可能发生重大变化。下面总结了更具判断性的估计 。估计的变化记录在它们被知道的那段时间内。本公司的估计基于 历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。如果过去的经验或其他假设被证明不太准确，则实际结果可能与我们的估计不同 。

收入 确认

净销售额 包括产品销售额、较少的消费税以及客户计划和奖励。公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606应用 以下步骤确认收入-与客户的合同收入 ：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定 交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的每项履约义务；(5)在 每项履约义务得到履行时确认收入。

当商品从仓库直接发货给批发客户时， 公司确认销售(寄售 销售除外)。对于寄售销售，包括对俄勒冈州酒类管理委员会(OLCC)的销售，公司在收货人向客户发货时确认销售。向客户收取的邮费和手续费也会在相关商品发货时确认为销售 。装运条件通常为FOB装运点，客户在零售地点 装运或购买的时间和地点将所有权传递给客户。对于寄售销售，所有权在收货人 发货给客户的同时转移给收货人。除 惯例退货权利外，客户在发货后或在零售点购买时没有取消特权。本公司不包括从销售和销售成本中收取并汇给各州的销售税。通过公司零售点销售的商品的销售额 在销售时确认。

从销售本公司商品和品尝折扣礼券的在线商家收到的销售 将推迟到客户兑换折扣礼券或礼券过期(以较早发生者为准) 。

客户 计划

客户 计划(包括客户促销折扣计划、客户奖励计划和经纪人佣金)是 酒类行业的常见做法。公司向客户支付这些款项并产生这些成本，以促进产品销售和 保持有竞争力的定价。根据ASC 606，与客户计划和奖励相关的支付金额将记录为净销售额的减少额 或销售和营销费用-从与客户的合同中获得的收入，根据支出的性质 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年里，支付给客户的金额分别为100万美元和60万美元。

消费税 税

公司负责遵守烟酒税务局(“TTB”)的规定，其中包括 及时准确地缴纳消费税。本公司须接受TTB的定期合规审核。各州也对酒精饮料征收不同数额的消费税。本公司根据生产单位和对适用的消费税法律的理解来计算消费税费用 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，消费税总额分别为10万美元和200万美元。

销售成本

销售成本 包括白酒生产中使用的原料、制造人工和管理费用、仓储租金、包装、 和入境运费。配料占销售成本的最大部分，其次是包装和生产成本 。

销售 和营销费用

以下费用包括在随附的合并运营报表中的销售和营销费用中：媒体广告 费用、增值包装的促销费用、工资和福利费用、销售的差旅和招待费用、品牌 和销售支持人员以及促销活动费用。

一般费用 和管理费

以下费用包括在随附的合并运营报表中的一般和行政费用中：工资和福利费用、行政人员的差旅和招待费用、租金和水电费、专业费用、 保险以及摊销和折旧费用。一般和行政费用在发生时计入费用。

现金 和现金等价物

现金 等价物被认为是购买时到期日不超过三个月的高流动性投资。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 没有现金等价物。

浓度值

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括贸易应收账款。截至2020年12月31日，一家总代理商占应收贸易账款的14%。截至2019年12月31日，两个总代理商占应收贸易账款的40%。 在截至2020年12月31日的一年中，对一个总代理商的销售额占合并销售额的18%。对一个总代理商的销售额占截至2019年12月31日的年度合并销售额的16%。

盘存

库存 主要由散装烈性酒、包装用品和成品组成，以成本或市场价格较低者为准。成本是使用平均成本计算方法确定的 ，该方法近似于先进先出(FIFO)方法下的成本。我们的部分成品 库存由某些独立分销商代销，直至销售给第三方。公司定期监控 库存数量，并主要根据公司对产品需求和生产需求的估计 预测，记录过剩和过时库存的减记。这种减记为相关存货的核算建立了新的成本基础。

股票薪酬

公司将发放给员工的所有股票奖励确认为薪酬支出。补偿成本以相关股票奖励的授予日公允价值 计量，并在股票奖励服务期内确认，一般与归属期间 相同。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes估值模型确定的，该模型基于各种假设(包括预期股价波动、预期 奖励条款、无风险利率和股息率(如果适用))估计每个奖励在授予日的公允价值。发放给非员工的股票奖励在计量日按公允价值记录 ，并在每个报告期结束时进行定期市场调整，并作为基础股票奖励背心 。2020年和2019年，基于股票的净薪酬分别为130万美元和70万美元。

表外安排 表内安排

我们 没有对我们的财务 财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大当前或未来影响的表外安排。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项8.财务报表和补充数据

目录表

独立注册会计师事务所报告

致 董事会和

Eastside Distilling，Inc.的股东

关于财务报表的意见

我们 已审计了Eastside Distilling，Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表， 截至2020年12月31日的两年期间各年度的相关合并经营报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。 我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司的财务状况在截至 2020年12月31日的两年期间，其经营业绩和现金流量均符合美国公认的会计原则。

意见依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误 还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信， 我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

重要的 审核事项

以下传达的 关键审计事项是指当期对合并财务报表进行审计而产生的事项 已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通 不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通 下面的关键审计事项，对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见 。

无形资产评估

如附注4所述 ，本公司于2019年收购了两个实体，作为业务合并入账，这需要资产和 假设在收购日期按公允价值计量的负债。在每个报告期，某些无形资产都需要 根据当时的事实和情况进行年度减值评估。鉴于本公司使用管理层对未来收入和支出的估计，审计管理层对无形资产的评估可能是一个重要判断，而 很难得到证实。

鉴于 这些因素以及管理层做出的重大判断，相关审计工作在评估管理层对无形资产评估的判断时需要高度的审计师判断力。

执行的 程序包括对公司使用的方法和假设的评估、对使用的数据的测试以及对结果的评估 。我们评估和测试了公司决定商誉和无形资产减值评估的重大判断 。

缺少持续经营段落

由于本年度的净亏损和运营现金流为负，公司对持续经营的必要性进行了评估 。

审核 管理层对持续经营企业的评估可能是一个重要的判断，因为该公司使用的是对未来收入和费用的管理层估计 ，而这些估计很难得到证实。

为了 评估我们的审计意见中缺少持续经营段落的适当性，我们检查和评估了财务信息 (这是导致这一考虑的最初原因)以及管理层缓解持续经营的计划。

东区 Distilling，Inc.及其子公司

合并资产负债表

2020年12月31日和2019年12月31日

(千美元 ，不包括每股和每股)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

东区 Distilling，Inc.及其子公司

合并 操作报表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

( 美元和千股，每股除外)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

东区 Distilling，Inc.及其子公司

合并 股东权益表(亏损)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

( 美元和千股)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

东区 Distilling，Inc.及其子公司

合并 现金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(千美元 )

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

东区 Distilling，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

1. 业务描述

Eastside Distilling(“公司”或“Eastside Distilling”)于2004年根据内华达州法律以Eurocan Holdings，Ltd的名称注册成立。2014年12月，公司更名为Eastside Distilling，Inc.，以反映对Eastside Distilling，LLC的收购 。该公司生产、收购、混合、瓶装、进口、出口、营销和销售各种知名品牌的酒精饮料 。该公司目前在美国有78名员工。

公司的品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龙舌兰酒和即饮(RTD)。 公司以批发方式向开放州的分销商和控制州的经纪人销售产品，在2020年3月之前， 在俄勒冈州波特兰经营着四个零售品尝室，直接向消费者推销我们的品牌。该公司经营移动工艺罐装业务(“工艺罐头”)，主要服务于精酿啤酒和精酿苹果酒业务。Craft Canning 在西雅图、波特兰和丹佛运营11条移动线路。

2. 流动性

从历史上看，公司通过运营现金流、可转换票据、延长的信用期限和股权融资来满足其现金和流动性需求。 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司分别净亏损约990万美元和1,690万美元 ，截至2020年12月31日累计亏损约5410万美元。本公司一直依赖 通过债务和股权融资筹集资金，以满足其在经营活动中使用的现金流需求。截至2020年12月31日的年度，公司通过股权和债务融资(扣除还款后)筹集了约340万美元的额外资本。

截至2020年12月31日，公司手头现金为80万美元，营运资金为负1730万美元。公司能否在未来12个月内满足持续的运营现金需求取决于降低运营成本、筹集额外债务 或股本以及产生正运营现金流，这主要是通过增加销售额、改善利润增长和控制 费用来实现的。公司打算在继续增加销售额的同时，通过管理开支来提高盈利能力。 此外，公司正在寻求利用其庞大的库存余额和应收账款余额来帮助满足未来12个月的营运资金需求。 有关公司债务和2021年第一季度完成的债务再融资计划的说明，请参阅合并财务报表附注10、11和17。如果公司无法获得额外融资， 或无法以可接受的条款获得额外融资，公司可能会寻求出售资产、降低运营费用或减少 或取消营销举措，并采取其他可能削弱其成功能力的措施。

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

3. 重要会计政策摘要

列报和合并的基础

随附的Eastside Distilling，Inc.及其子公司的合并财务报表是根据美国公认的会计 原则编制的。合并财务报表包括Eastside Distilling，Inc.全资子公司的账户，包括Motherlode LLC，Big Bottom Distilling，LLC，Outlanish Beverages LLC， LLC，Redeck Riviera Whiskey Co.，LLC和Craft Canning+Botting，LLC(从2019年1月11日开始)和Azuñia龙舌兰酒 资产(从2019年9月12日开始)所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

分部 报告

公司确定其运营部门的依据与内部评估其业绩时使用的基础相同。该公司只有一项业务 ，即包装、生产、营销和分销酒精饮料，并作为一个部门运营。公司的首席 运营决策者、首席执行官和首席财务官在 汇总的基础上审查公司的运营结果，以分配资源和评估财务业绩。

使用预估的

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期报告的 资产和负债额以及披露或有资产和负债，以及报告期内报告的 收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

收入 确认

净销售额 包括产品销售额、较少的消费税以及客户计划和奖励。根据会计准则编纂(“ASC”)主题606，公司通过应用以下 步骤确认收入-与客户签订合同的收入： (1)识别与客户的合同；(2)识别合同中的履约义务；(3)确定交易价格； (4)将交易价格分配给合同中的每项履约义务；(5)在履行每项履约义务时确认收入 。

当商品从仓库直接发货给批发客户时， 公司确认销售(寄售 销售除外)。对于寄售销售，包括对俄勒冈州酒类管理委员会(OLCC)的销售，公司在收货人向客户发货时确认销售。向客户收取的邮费和手续费也会在相关商品发货时确认为销售 。装运条件通常为FOB装运点，客户在零售地点 装运或购买的时间和地点将所有权传递给客户。对于寄售销售，所有权在收货人 发货给客户的同时转移给收货人。除 惯例退货权利外，客户在发货后或在零售点购买时没有取消特权。本公司不包括从销售和销售成本中收取并汇给各州的销售税。

客户 计划

客户 计划(包括客户促销折扣计划、客户奖励计划和经纪人佣金)是 酒类行业的常见做法。公司向客户支付这些款项并产生这些成本，以促进产品销售和 保持有竞争力的定价。根据ASC 606，与客户计划和奖励相关的支付金额将记录为净销售额的减少额 或销售和营销费用-从与客户的合同中获得的收入，根据支出的性质 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年里，支付给客户的金额分别为100万美元和60万美元。

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

消费税 税

公司负责遵守烟酒税务局(“TTB”)的规定，其中包括 及时准确地缴纳消费税。本公司须接受TTB的定期合规审核。各州也对酒精饮料征收不同数额的消费税。本公司根据生产单位和对适用的消费税法律的理解来计算消费税费用 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，消费税总额分别为10万美元和200万美元。

销售成本

销售成本 包括白酒生产中使用的原料成本、制造人工和管理费用、仓储租金、 包装和入境运费。配料在销售成本中所占比例最大，其次是包装成本和 生产成本。

销售 和营销费用

以下费用包括在随附的合并运营报表中的销售和营销费用中：媒体广告 费用、增值包装的促销费用、工资和福利费用、销售的差旅和招待费用、品牌 和销售支持人员以及促销活动费用。

一般费用 和管理费

以下费用包括在随附的简明合并运营报表中的一般和行政费用中： 工资和福利费用、行政人员的差旅和招待费用、租金和水电费、专业费用、保险以及摊销和折旧费用。一般和行政费用在发生时计入费用。

股票薪酬

公司将发放给员工的所有股票奖励确认为薪酬支出。补偿成本以相关股票奖励的授予日公允价值 计量，并在股票奖励服务期内确认，一般与归属期间 相同。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes估值模型确定的，该模型基于各种假设(包括预期股价波动、预期 奖励条款、无风险利率和股息率(如果适用))估计每个奖励在授予日的公允价值。发放给非员工的股票奖励在计量日按公允价值记录 ，并在每个报告期结束时进行定期市场调整，并作为基础股票奖励背心 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，股票薪酬分别为30万美元和70万美元。

停产 运营

公司根据ASC主题205-20应用以下标准报告停产-财务报表列报 -停产业务：(1)实体的组成部分；(2)待售标准；(3)战略性 班次。

2019年12月31日，管理层进行了战略转变，将公司的销售和营销工作重点放在全国品牌的产品平台上，因此决定关闭其在俄勒冈州波特兰地区的所有四家零售店。尽管此决定 符合报告停止运营的标准(1)和(3)，但在零售 门店关闭或废弃(发生在2020年3月31日)之前，它不符合(2)待售标准。

2020年10月29日，该公司宣布有意剥离其红颈里维埃拉烈性酒业务。本公司与Eastside与Rich Marks，LLC，Redeck Riviera Whiskey Co，LLC(“RRWC”)、John D.Rich Tisa Trust及Redeck烈酒集团，LLC(统称为“RSG”)签署了一份不具约束力的条款 ，根据该条款，RSG将支付终止费以及从本公司购买可能包括原材料和制成品的若干资产。总对价估计为810万美元 ，包括300万美元的终止费和出售RSG原材料和制成品的剩余收益。 撤资取决于最终协议的谈判和执行。2021年2月8日，该公司完成了对其红颈里维埃拉烈性酒业务的出售 。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

截至2020年12月31日止年度，零售业务及RRWC业务的资产、负债、收入、开支及现金流已分类为非持续业务，与持续业务分开。 于截至2020年12月31日止年度，零售业务及RRWC业务的资产、负债、收入、开支及现金流已分别分类为非持续业务及持续业务。为便于比较，前 期金额已重新分类，以符合本期列报。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，与停产的零售业务和红颈里维埃拉烈酒业务相关的收入和费用如下： 2020年和2019年12月31日：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，与停产的零售业务和红颈里维埃拉烈酒业务相关的资产和负债如下： 2020和2019年12月31日：

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

现金 和现金等价物

现金 等价物被认为是购买时到期日不超过三个月的高流动性投资。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 没有现金等价物。

浓度值

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括贸易应收账款。截至2020年12月31日，一家总代理商占应收贸易账款的14%。截至2019年12月31日，两个总代理商占应收贸易账款的40%。 在截至2020年12月31日的一年中，对一个总代理商的销售额占合并销售额的18%。对一个总代理商的销售额占截至2019年12月31日的年度合并销售额的16%。

公允价值计量

GAAP 定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并要求披露有关公允价值计量的某些信息。 GAAP允许一个实体选择按公允价值计量许多金融工具和某些其他项目，并包含选择公允价值选项的资产和负债的财务报表 列报和披露要求。截至2020年12月31日 和2019年12月31日，管理层尚未选择根据GAAP提供的“公允价值 选项”以公允价值报告公司的任何资产或负债。

根据公认会计原则，公允价值评估技术的层次结构分为三个级别：级别1提供最可靠的公允价值衡量 ，而级别3(如果适用)通常需要重要的管理层判断。根据GAAP公允价值计量要求，对资产 和负债进行分类的三个级别如下：

截至2020年12月31日或2019年12月31日，公司的所有资产或负债均未按公允价值计量。然而，GAAP要求披露有关未按公允价值计量的金融工具的公允价值信息。金融工具主要由应收贸易账款、应付账款、应计负债、应付票据、应付可转换票据和担保信贷构成。 由于距到期日较短，应收贸易账款、应付账款和应计负债的估计公允价值接近其账面价值。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司票据按固定利率支付， 其账面价值接近公允价值。

项目 按公允价值非经常性计量

在企业收购中收购的某些 资产和负债在收购之日按公允价值估值。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

盘存

库存 主要由散装和瓶装酒及商品组成，并以成本或市场中的较低者为准。成本是使用 平均成本计算方法确定的，该方法近似于先进先出(FIFO)方法下的成本。部分库存由 某些独立分销商代销，直至销售给第三方。公司定期监控库存数量 ，并主要根据公司对产品 需求和生产需求的估计预测，记录过剩和过时库存的减记。这种减记为相关存货的核算建立了新的成本基础。

财产 和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧采用直线法 计算资产的预计使用年限，从三年到七年不等。租赁改进摊销采用直线法计算，以租赁期或资产使用年限(以较短者为准)为准。出售或以其他方式处置的财产和设备的成本和相关 累计折旧和摊销从账目中扣除，任何 损益都报告为当期收入或费用。维修和维护费用在发生时计入费用。

无形资产 /商誉

公司按成本核算某些无形资产。每当事件 或情况显示该等无形资产的账面金额可能无法收回时，管理层便会审核该等无形资产的可能减值。如果有减值迹象，管理层 将对资产的使用及其最终处置预计产生的未来现金流(未贴现且不计利息)进行估计 。如果这些估计现金流量低于账面金额，将确认减值损失 以将资产减记至其估计公允价值。该公司对截至2020年12月31日的某些无形资产进行了定性评估 ，并确定这些资产没有减值。

长寿资产

公司按摊销成本核算长期资产，包括某些无形资产。每当事件或情况显示长期资产的账面金额可能无法收回时，管理层就可能的减值审查长期资产 。如果 有减值迹象，管理层将对资产的使用及其最终处置预计产生的未来现金流(未贴现且不计利息) 进行估计。如果这些估计现金流低于资产的账面金额 ，则将确认减值损失，以将资产减记至其估计公允价值。该公司对截至2020年12月31日的某些无形资产进行了定性评估，并确定这些资产没有减值。

所得税 税

所得税拨备 是以财务报表中报告的收入和费用为基础的，采用“资产负债 法”来核算递延税金。递延税项资产和负债确认为可归因于 现有资产和负债账面金额与其各自税基之间差异的未来税项后果。递延税项资产和负债按当前颁布的所得税税率反映，适用于预期实现或清偿递延税项资产或负债的期间。

随着税法或税率的变化，递延税金资产和负债通过所得税拨备进行调整。 如果需要，估值津贴可以将递延税项资产减少到预期变现的金额。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司根据其递延税金净资产设立了估值免税额。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

收入 符合“很可能”确认门槛的税务头寸是以最大数额的所得税 收益计算的，该收益在与适用的税务机关结算后有可能实现50%以上的收益。与所得税头寸相关的利益 超过上述计量金额的部分将在随附的综合资产负债表中反映为 未确认所得税优惠的负债，以及 在审核时应向税务机关支付的任何相关利息和罚款。与未确认所得税优惠相关的利息和罚款 将在随附的综合经营报表中归类为额外所得税。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有未确认的 所得税优惠，也没有任何与未确认的所得税优惠相关的利息和罚款在 应计或支出。

该公司在美国提交联邦所得税申报单。以及各种州所得税申报单。在2013年前的几年内，本公司不再 接受相关税务机关对本公司美国联邦和州所得税申报单的审查。

综合 收入

公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内没有任何其他全面收益项目对账。

应收账款 保理程序

公司已经签订了两个应收账款保理计划。一个为其烈性酒客户(“烈性酒计划”) ，另一个为其联合包装客户(“联合包装计划”)。根据这些计划，公司可以选择提前销售 某些客户应收账款，金额为到期金额的75%(烈酒计划)或85%(联合打包计划)。 客户汇款时，公司将收到剩余余额。对于烈性酒计划，预付款 75%收取利息，前30天的利率为2.4%，之后的10天每增加10天，利息为1.44%。对于联合打包计划， 按50万美元或按5%加《华尔街日报》公布的最优惠利率预支资金总额收取利息 。根据这两项协议的条款，如果客户 未能支付发票，保理提供商对公司有完全追索权。根据ASC主题860-转接和维修，公司已得出结论，这些 协议已满足ASC主题860-10-40-5(A)-(C)中确定的所有三个条件，并已将此活动计入 销售。鉴于保理账户的质量，本公司尚未确认追索权义务。在某些有限的情况下， 公司可以在保理账户上提供托收服务，但不收取任何作为托收代理的费用。 因此，公司没有确认服务义务资产或负债。在截至2020年12月31日的一年中，该公司计入了790万美元的发票， 产生了20万美元与保理计划相关的费用。截至2020年12月31日， 该公司有20万美元的保理发票未付。

最近 采用了会计公告

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)-简化商誉减损测试 (“亚利桑那州立大学2017-04”)。ASU 2017-04将通过取消商誉减值测试中的步骤2来简化后续商誉的计量。 目前的指引要求各公司根据步骤2计算商誉的隐含公允价值，方法是执行程序 ，按照确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值所需的程序，确定其资产和负债在减值测试日期的公允价值。ASU 2017-04将要求公司 将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，进行年度或中期商誉减值测试，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。但是，确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。ASU 2017-04将在2019年12月15日之后 开始的财年(包括这些财年内的过渡期)生效，并将在未来应用。允许尽早采用此 标准。自2020年1月1日起，公司采用ASU 2017-04。本公司不认为采用ASU 2017-04 对其合并财务报表有任何实质性影响。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

4. 业务收购

在 2019财年，公司完成了以下收购：

工艺 灌装+装瓶

2019年1月11日，该公司完成了对位于俄勒冈州波特兰市的灌装和灌装服务提供商Craft Canning&Botting，LLC(“Craft Canning”)的收购。 本公司截至2019年12月31日止年度的合并财务报表包括Craft Canning自2019年1月11日至2019年12月31日的经营业绩。 本公司的合并财务报表反映了根据ASC主题进行的最终采购会计调整 805-业务合并收购价格根据收购日的估计公允价值 分配给收购的资产和承担的负债。

以下 采购价格分配如下：

无形资产按管理层根据现有信息确定的估计公允价值入账。分配给 客户名单无形资产的公允价值是通过使用收益法确定的，特别是减免特许权使用费和多期 超额收益法。用于得出估计的可识别无形资产价值的主要假设包括管理层对未来现金流的 估计，按基于公司和其他市场参与者的加权平均资本成本 的适当回报率折现、预计客户流失率以及可比资产的适用特许权使用费 。无形资产的使用年限是根据预计将直接或间接对未来现金流做出贡献的有形资产的剩余使用经济寿命确定的 。客户关系的估计使用寿命为七年 年。

公司在截至2019年12月31日的年度内产生了10万美元的与Craft Canning相关的收购成本，这些成本已在合并运营报表中记录 一般和行政费用。Craft Canning收购的结果 包含在从收购之日起至2019年12月31日的合并财务报表中。从2019年1月11日至2019年12月31日，综合营业报表中包含的工艺品罐头业务的收入和净收入 分别为710万美元和 40万美元。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

阿祖尼亚龙舌兰酒 龙舌兰酒

2019年9月12日，公司完成了对龙舌兰酒及相关产品进口商和分销商IntersecuBeverage，LLC的Azuñia品牌、直销团队、现有产品库存、供应链关系和合同协议的收购 。本公司截至2019年12月31日及截至该年度的综合财务报表 包括Azuñia资产和经营业绩。截至2019年12月31日的年度，Azuñia运营业绩 包括从2019年9月12日至2019年12月31日的收购日期。

收购被安排为全股票交易，前提是根据适用的纳斯达克规则，如果发行股票需要公司举行股东投票，公司可以选择以现金支付部分对价 ，或者通过签署三年期本票的方式支付部分对价 ，条件是公司可以选择以现金支付部分对价 ，如果发行股票需要公司举行股东投票 ，则可以通过签署三年期本票的方式支付部分对价 。根据适用的纳斯达克规则，初始对价将在交易完成后大约 个月支付，包括850,000股公司普通股，每股6.00美元的规定价值，350,000股公司普通股，基于交易完成12个月后公司股价 ，以及基于Azuñia业务实现某些收入目标和交易完成18个月后公司股价 的额外股份。本公司还同意就Azuñia业务在交易结束后第13个月至第24个月期间实现至少945万美元的收入，额外发行高达150万美元的股票对价(须遵守适用的纳斯达克规则)。 本公司还同意就Azuñia业务在交易结束后第13个月至交易结束后第24个月期间实现至少945万美元的收入发行至多150万美元的额外股票对价。

公司的合并财务报表反映了根据ASC主题805进行的最终购买会计调整。 根据该主题，收购价格根据收购日的估计公允价值分配给收购的资产。本公司 根据未来业绩的加权概率估计收购价，并于收购日记录应付递延代价1,280万美元 ，该金额将在每个报告日重新计量为公允价值，直至或有事项得到解决，公允价值变动 在收益中确认。本公司重新计量截至2019年12月31日期间的应付递延对价 并将负债增加270万美元至余额1550万美元。截至2020年12月31日期间的应付递延对价未作调整 。

以下 采购价格分配如下：

无形资产按管理层根据现有信息确定的估计公允价值入账。分配给 品牌无形资产的公允价值是通过使用市场法确定的。用于得出估计的可识别无形资产价值的主要假设包括可比收购的类别平均值，包括年销售额的倍数和每个售出案例的美元 。该品牌有无限期的寿命，不会摊销。

公司于截至2019年12月31日止年度产生的Azuñia相关收购成本为20万美元，该等成本已记入综合营业报表 的一般及行政开支 。Azuñia资产收购的结果 包含在从收购之日起至2019年12月31日的合并财务报表中。2019年9月12日至2019年12月31日期间，合并运营报表中包含的Azuñia 产品的销售额为110万美元。%s截至2020年12月31日的一年，销售额为290万美元。

Pro Forma财务信息

以下 截至2019年12月31日的年度未经审计的预计综合运营业绩假设对 Craft Canning&Botting和Azuñia的收购均于2019年1月1日完成：

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

预计销售额和净亏损不包括已被归类为停产业务的零售和红颈酒业务。 预计数据并不表示如果这些事件实际发生在所述期间的 开始时将获得的结果，也不打算作为对未来结果的预测。(br}预计销售额和净亏损不包括已被归类为停产业务的零售和红颈酒业务。 预计销售和净亏损不包括已被归类为停产业务的零售业务和红颈酒业务。)股票和每股数据已追溯 反映到收购中。

5. 存货

截至12月31日，库存 包括以下内容：

6. 财产和设备

截至12月31日，财产 和设备包括以下内容：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，房地产和设备的购买量分别为50万美元和220万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，折旧 费用总额分别为170万美元和120万美元。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司出售了账面净值为50万美元的固定资产，从而实现了 出售固定资产40万美元的收益。作为这些出售的结果，本公司从出售出售的资产中获得了60万美元的资金。 在截至2019年12月31日的年度内，本公司出售了账面净值为50万美元的固定资产 ，从而获得了0美元的固定资产处置收益。

7. 无形资产和商誉

截至12月31日，无形资产和商誉包括以下内容：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，摊销费用 分别为50万美元和40万美元。许可证和许可证以及 Azuñia品牌都已确定为无限期使用，不会摊销。客户名单将在七年内摊销 。在截至2020年12月31日的年度内，已确定与Motherlode，LLC收购相关的客户名单不再有价值，并已注销。在减记 时，Motherlode，LLC客户名单的净值为20万美元。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

8. 其他资产

截至12月31日，其他 资产包括以下内容：

在 2020年，确定与之前资本化的品牌服务相关的某些成本不再有价值，并被注销 。在减记时，这些服务的净值为40万美元。剩余的10万美元押金为 写字楼和零售空间租赁押金。于2020年9月，本公司已收到来自 Wineonline.com的应收票据余额。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的两年，摊销费用 总计10万美元。

9. 租约

公司有各种设施和设备租赁协议。在某些情况下，这些租赁的条款包括预定的 租金上涨、续订、购买选项和维护成本，并因租赁而异。这些租赁义务将在 至2025年的不同日期到期。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。本公司目前没有任何融资租赁。 由于每份租赁中隐含的利率不容易确定，本公司使用基于开始时可获得的信息 的递增借款利率来确定租赁付款的现值。使用权资产和租赁负债在开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认 。初始期限不超过12个月的租约 (简称短期租约)不会记录在资产负债表中，而是在租赁期内以直线方式确认。 2020年9月，该公司就西雅图和丹佛的罐装和装瓶生产设施签订了两份新的租赁协议。 这两份租约都包含固定付款，在各自的协议期限内有所增加。截至2020年12月31日， 使用权资产和租赁负债金额分别为130万美元和130万美元。截至2020年12月31日的年度的总租赁费用为80万美元，其中包括50万美元的租赁负债运营租赁费用和30万美元的短期租赁成本 。

截至2020年12月31日的租赁负债到期日 如下：

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

10. 应付票据

截至12月31日，应付票据 包括以下内容：

公司分别为截至2020年12月31日和 2019年12月31日的年度应付票据支付了10万美元和20万美元的利息。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

截至2020年12月31日的应付票据到期日 如下：

11. 担保信贷安排

于2020年1月15日，本公司与其全资子公司Motherlode LLC，俄勒冈州有限责任公司，Big Bottom Distilling，LLC，俄勒冈州有限责任公司，Craft Canning+Botting，LLC，俄勒冈州有限责任公司，Redeck Riviera Whiskey Co.，LLC，田纳西州有限责任公司 签订了一份贷款协议(“贷款协议”)，其中包括 其全资子公司Motherlode LLC，俄勒冈州有限责任公司Big Bottom Distilling，LLC，俄勒冈州有限责任公司 北卡罗来纳州银行公司(“贷款人”) 对借款人的现有债务进行再融资，并为一般营运资金目的提供资金。根据贷款协议，贷款人承诺向借款人提供最多两笔贷款预付款，本金总额不超过(I) 800万美元和(Ii)借款基数相当于借款人的合资格威士忌库存评估价值的85% 桶或手提箱减去借款人在确定日期后90天内欠下的所有服务费或租金的金额 ，以较小者为准。 在确定日期后的90天内，借款人应支付的所有服务费或租金不超过以下两者中的较小者：(I) 800万美元和(Ii)借款基数等于借款人的合格威士忌库存评估价值的85% 减去借款人在确定日期后的90天内欠下的所有服务费或租金

贷款将于2021年1月14日到期，贷款项下的所有未偿还金额都将到期并支付。贷款人可以随时要求 全部或部分偿还贷款，在这种情况下，借款人有义务在要求偿还之日起30天内偿还贷款(或要求偿还的部分贷款)。借款人可以在任何时候提前全部或部分偿还贷款 ，不收取违约金或保险费。

贷款的利息等于最优惠利率加2.49%的利差，每季度调整一次。应计利息按月支付， 最后一期利息到期并在到期日支付。借款人还有义务支付与贷款相关的维修费、未使用承诺费和发起费。在截至2020年12月31日的年度内，该公司支付了40万美元的利息 。截至2020年12月31日，贷款余额为640万美元。

贷款协议包含肯定和否定契约，其中包括限制每个公司产生债务、授予留置权、处置资产、合并或合并、进行投资或签订限制性协议的能力， 但有某些例外。 除其他事项外，这些契约限制每家公司产生债务、授予留置权、处置资产、合并或合并、进行投资或签订限制性协议的能力。

借款人在贷款协议项下的 债务基本上由其各自的所有资产担保，但应收账款和某些其他指定的除外财产除外。

贷款协议包括常规违约事件，其中包括不付款违约、契约违约、陈述和担保的不准确 、重大债务的交叉违约、破产和资不抵债以及控制权违约的变更。 在某些情况下，在 贷款协议下发生违约事件期间，所有债务都将适用违约利率，年利率等于适用利率的2.00%以上。 贷款协议包括违约事件，包括违约、契约违约、陈述和担保不准确 、重大债务违约、破产和资不抵债违约以及控制权违约。 在某些情况下，违约利率将适用于 贷款协议项下违约事件期间的所有债务，年利率等于适用利率的2.00%。

关于贷款协议，本公司向贷款人发出认股权证，以按每股3.94美元的初步行使价购买最多100,000股本公司 普通股(“认股权证”)。该认股权证将于2025年1月15日到期。 在发行认股权证时，本公司授予贷款人对在行使认股权证时可发行的普通股 的附带登记权，但某些例外情况除外。2020年6月3日，公司与Live Oak签订了修改 协议，对财务报告和其他数据部分进行了修改，并重述了附件B。

于二零二零年一月十六日，就本公司完成贷款协议，东方于2019年11月29日向TQLA，LLC(“持有人”)发行的 有担保信用额度本票(“TQLA票据”)悉数偿还及终止。由于Eastside在到期日之前全额偿还了TQLA票据，因此Eastside于2019年11月29日向持有人发行的普通股认购权证 不可行使并被取消。Eastside不会因偿还TQLA票据而招致预付款或提前解约罚款 。此外，Eastside还全额偿还并终止了公司与KFK Children‘s 信托基金Jeffrey Anderson-Trust(“贷款人”)之间的300万美元的信贷和担保协议(“信贷和担保协议”)。该公司在2020年第一季度为TQLA票据和 信贷和担保协议支付了10万美元的利息。

于2020年5月13日，Live Oak(“贷款人”)通知本公司，根据本公司与Motherlode LLC、Big Bottom Distilling、LLC、Craft Canning+瓶装有限责任公司、 RRWC、Outlanish Beverages LLC和Live Oak之间于2020年1月15日签订的 贷款协议，其发生技术性违约(“贷款协议”)。这些技术缺陷包括未能及时 提供信息，并认为公司欠某些税款，与未能支付 贷款协议项下的任何金额无关。贷款协议规定，一旦发生违约事件，贷款人可以根据自己的选择，宣布对 的全部贷款立即到期并支付。此外，违约利率可适用于违约事件发生期间的所有债务 ，年利率等于适用利率的2.00%。2020年6月3日，本公司与贷款人签订了贷款协议的第二次修订(“修订”) ，贷款人同意在2020年9月30日之前在满足某些 条件的情况下免除技术违约。截至2020年12月31日，本公司遵守了这些条件，并遵守了贷款协议和 修改的条款。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

2018年5月10日，本公司与KFK儿童信托基金(“贷款人”)签订了一份信贷和担保协议(“信贷和担保协议”)，并在 本公司和KFK儿童信托基金之间签订了一份信贷和担保协议(“信贷和担保协议”)。根据信贷和 担保协议，贷款人将向本公司提供本金总额不超过300万美元的贷款(“贷款”)。 贷款由本公司存放在第三方存储设施中的所有散装威士忌、波旁威士忌和黑麦库存(“指定的 库存”)担保。根据信用和担保协议，公司可以借入其能够购买的指定库存价值的80%。

贷款所得的 将由本公司用于购买指定库存，用于蒸馏和生产其烈性酒 产品，不得用于其他目的。

贷款的年利率为7.00%。本公司将支付贷款的应计利息和未付利息，从每笔贷款发放之日起 开始，一直持续到每笔贷款全部付清为止。2019年，该公司为贷款支付了20万美元的 利息。本公司必须在信贷和担保协议终止日期(2021年6月10日)或更早(根据该协议的其他规定)一次性支付贷款的未偿还本金。本公司可随时或不时预付贷款 或其任何部分，无需支付溢价或罚款。截至2019年12月31日，该公司已根据协议借入了全部300万美元。这些贷款已于2020年1月30日全额偿还。

本公司散装威士忌、波旁威士忌和黑麦库存的当前市值必须至少为未偿还贷款余额的120%。 此外，信贷与担保协议还包含其他惯例契约，其中包括对负债的某些限制 。

12. 所得税

所得税条款导致的实际税率与联邦所得税法定税率不同。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税拨备 (福利)如下，假设联邦有效税率为21%。 本公司在俄勒冈州的州税率为6.6%，2020年12月31日和2019年12月31日均为6.6%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税拨备如下：

截至12月31日，递延税金净资产和负债的 组成部分如下：

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

截至2020年12月31日，公司累计净营业亏损结转(NOL)约为4760万美元，用于抵消 未来联邦和州税收收入。这些联邦和州NOL可以分别延续20年和15年。 联邦NOL将于2034年开始失效，州NOL将于2029年开始失效。结转的净营业亏损的使用 可能受到1986年国税法(修订后， 国税法)和类似国家规定所有权变更条款的重大年度限制。一般而言，如果本公司在三年内(“第382条所有权变更”)内对某些重要股东的所有权变更合计超过50%(“第382条所有权变更”)，则其变更前NOL结转的使用 受美国国税法(以及类似的州 法律)第382条的年度限制。年度限额一般通过将该所有权变更时公司股票的价值乘以适用的长期免税税率确定 (须经某些调整)。此类限制可能导致NOL结转的一部分 在使用前过期，并且可能是相当大的。

在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部 递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可抵扣期间未来 应纳税所得额的产生。由于递延税项资产变现的不确定性 ，管理层已确定全额估值拨备是合适的。

13. 承诺和或有事项

法律事务

2020年12月15日，Grover Wickersham向美国俄勒冈州地区法院提交了针对该公司的申诉 。本公司前首席执行官兼董事会主席Wickersham先生提出了 诱骗、违约、违反诚实信用和公平交易默示契约、诽谤、干扰经济优势、年长财务滥用以及散布虚假和误导性代理材料的诉讼理由。本公司驳斥了这些指控，并打算积极为此案辩护。

公司目前没有受到任何其他重大法律程序的影响；但是，在其正常业务过程中，公司可能会不时受到法律程序和索赔的影响，或者它认为无关紧要的法律程序可能在 未来成为重要的法律程序。无论结果如何，除其他事项外，解决诉讼可能既耗时又昂贵， 并且可能会转移管理资源。

14. 普通股每股净亏损

每股普通股基本亏损 计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数， 不考虑任何稀释项目。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以加权 已发行普通股平均数和期内任何稀释性普通股潜在发行股数之和。潜在稀释性证券包括行使股票期权和可转换票据后可发行的增量普通股。如果潜在的 稀释证券的影响是反稀释的，则不包括在计算范围内。截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有稀释普通股。

15. 股东权益

普通股发行

在 2020年间，公司向董事、员工和顾问发行了706,987股普通股，基于股票的薪酬为100万美元 。这些股票的估值采用公司普通股在授予日的收盘价，在 每股1.08美元至3.20美元的范围内。

在 2019年，公司向董事、员工和顾问发行了291,099股普通股，基于股票的薪酬为170万美元 。这些股票的估值采用授予日该公司普通股的收盘价，在每股3.68美元至6.13美元的范围内。

2019年9月，本公司以每股4.50美元的每股单价 发行了280,555个与非公开发行相关的单位(“单位”)，净收益为130万美元。每个单位包括一股伊斯特赛德普通股和 一份三年期认股权证，以每股5.50美元的行使价收购0.5股普通股。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

2019年4月，本公司发行了1,077股普通股，与现有期权行使相关，行权价为3.99美元。

2019年1月11日，该公司发行了338,212股与收购Craft Canning相关的普通股，总代价 为210万美元。

股票薪酬

2016年9月8日，公司通过《2016年度股权激励计划》(简称《2016年度计划》)。根据该计划的条款， 于2020年1月1日，2016计划下可供授予的股票数量重置为2,887,005股，相当于上一日历 年度12月31日按转换后计算的公司股本流通股数量 的8%，然后与上一年度计划金额相加。截至2020年12月31日，根据2016计划发行了134,514个期权和1,079,039个限制性股票 个单位(RSU)，归属时间表从授予日期起立即或三(3)年不等。

2015年1月29日，我司董事会通过了2015年度股权激励计划(简称《2015计划》)。根据该计划，可用于授予股票期权或补偿股票的股票总数 为50,000股，可予调整。截至2020年12月31日，本计划下没有未完成的选项。

公司还不定期发布未在正式期权计划下注册的期权。截至2020年12月31日，没有 未根据该计划发行的未偿还期权。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的所有股票期权活动摘要如下：

截至2020年12月31日，未偿还期权的总内在价值为000万美元。

截至2020年12月31日 ，共有46,292个未归属期权，总授予日期公允价值为10万美元。未归属期权 将根据每个相应期权协议中的归属时间表进行归属，该时间表从授予日期起立即到五(5)年 之间变化。截至2020年12月31日，未归属期权的总内在价值为000万美元。在截至2020年12月31日的年度内，已授予39,222份期权。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

公司使用Black-Scholes估值模型来衡量股票期权授予日的公允价值。发放给员工的股票 期权的授予日期公允价值在必要的服务期内以直线方式确认。发放给非员工的股票奖励 在计量日按公允价值记录，并作为标的股票奖励 背心定期进行市场调整。

要 使用Black-Scholes估值模型确定股票期权的公允价值，计算将考虑以下因素的影响 ：

计算包括几个需要管理层判断的假设。期权的预期期限使用 GAAP中介绍的简化方法计算。简化方法将预期期限定义为合同期限和 归属期限的平均值。估计波动率是根据类似 实体的普通股的历史收盘价计算得出的波动率，这些实体的股价在期权的预期期限内可公开获得。无风险利率基于授予期权预期期限时有效的 美国国债恒定到期日。

在截至2020年12月31日的年度内， 公司没有发行任何额外的期权。

在截至2020年12月31日的年度内授予的期权的Black-Scholes估值模型中使用了以下加权平均假设 ：

截至2020年12月31日的年度内，授予的加权平均每股股票期权公允价值为0.75美元。截至2020年12月31日的年度内授予的22,000个期权的授予日期公允价值合计为0,000美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，与股票期权相关的净薪酬支出分别为30万美元和80万美元。 截至2020年12月31日，与尚未确认的股票期权相关的薪酬支出总额约为10万美元， 预计将在约1.35年的加权平均期间内确认。

认股权证

在截至2020年12月31日的年度内，本公司从Live Oak发行了总计100,000股与担保信贷安排相关的普通股 。认股权证的估计公允价值10万美元被记录为债务发行成本，并将在有担保信贷安排的到期期内摊销为利息 支出，在截至2020年12月31日的年度记录为10万美元。认股权证 在2017年和2018年每季度向三名股东发行，为期三年，在截至2020年12月31日的一年中产生了价值0美元的摊销费用。

发行时认股权证的估计公允价值是基于 公开发售认股权证发行日的收盘市场交易价格和Black-Scholes期权定价模型的组合，该模型采用以下加权平均假设：

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

截至2020年12月31日止年度内，并无行使 认股权证。

认股权证活动摘要如下：

16. 关联方交易

以下 描述了自2019年1月1日以来涉及金额超过上两个完整会计年度年终总资产平均值(30万美元)的金额超过10万美元或 1%(1%)(以较小者为准)的交易，其中 任何相关人士拥有或将拥有直接或间接重大利益(股权、薪酬、终止及其他安排除外)。

2019年6月11日，公司董事会任命欧文·林利(Owen Lingley)为董事会成员，以填补董事会的现有空缺，立即生效。 欧文·林利是Craft Canning，LLC的创始人，该公司于2019年1月11日被公司收购，随后将其 名称更名为Craft Canning+Botting LLC。关于收购Craft Canning，Lingley先生收到了180万美元现金、338,212股公司普通股和一张本金总额为70万美元的本金总额为0,000,000美元的本金票据，该票据的年利率为5%，将于2022年1月11日到期。林利先生因收购Craft Canning而获得的股份受一年禁售期限制，并在一年禁售期后具有“搭载”注册权。 林利先生于2019年11月18日辞去董事会职务。

此外，本公司亦向林利先生发出认股权证，按每股7.80美元购买146,262股本公司普通股 ，行使期为三年。行使认股权证后可发行的普通股股票将享有与上述与收购Craft Canning相关的股份相同的“搭载” 登记权。

收购Craft Canning后，Lingley先生成为Craft Canning的非执行主席，并与该公司签订了咨询协议 。根据与该公司的咨询协议，林利先生每年获得10万美元的现金补偿。 林利先生于2020年1月辞去Craft Canning非执行主席一职，根据他的咨询协议条款，认股权证被取消146,262 。

2019年10月24日，公司董事会任命Stephanie Kilkenny为董事会成员，以填补董事会的现有空缺，立即生效 。斯蒂芬妮·基尔肯尼(Stephanie Kilkenny)是Azuñia Tequila的前董事总经理，她和她的配偶拥有并控制着InterSECT的大股东TQLA，LLC(简称TQLA)。关于从InterSECT收购Azuñia Tequila， TQLA有权获得根据资产购买协议支付的总代价的最高93.88%。根据适用的纳斯达克规则 ，初始对价总额将在交易完成后约18个月支付，并将 包括850,000股公司普通股，每股6.00美元的约定价值，350,000股公司普通股，基于交易完成12个月后公司的股价，以及基于Azuñia业务实现某些收入目标和交易完成18个月后公司股价的额外股份。公司 还同意就Azuñia业务在交易结束后的第13个月至第24个月期间实现至少945万美元的收入，发行高达150万美元的额外股票对价(前提是遵守适用的纳斯达克规则) 。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

此外，本公司于2019年9月16日与Stephanie Kilkenny的配偶Patrick J.Kilkenny订立认购协议，作为Patrick J.Kilkenny可撤销信托(“Kilkenny Trust”)的受托人，以获得证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条所赋予的豁免注册 ，据此，本公司同意发行 并出售予每个单位包括一股公司普通股和一份三年期认股权证，以每股5.50美元的行使价收购0.5股普通股。

自2019年11月29日起，本公司向加州有限责任公司(“持有人”)TQLA发行了一张有担保的信用额度承诺票(“票据”)，本金总额为200万美元。票据将于2020年4月15日到期 ，可随时全部或部分预付，无需支付违约金或溢价。如果发生违约事件，票据的偿还将受到 加速的影响。经持有人批准，公司可将所得资金用于购买龙舌兰酒，用于其Azuñia产品 生产线和一般企业用途。截至2019年12月31日，该公司已通过该票据借入100万美元。 斯蒂芬妮·基尔肯尼(Stephanie Kilkenny)是该公司的一名董事，与她的配偶拥有并控制着TQLA。公司审计委员会 批准了该交易。票据已于2020年1月全额支付。

于2020年8月，本公司与InterSECT及TQLA进行磋商，以处理收购Azuñia的递延代价 的潜在变化，并收到30万美元现金押金。2020年11月，交叉点和TQLA向公司 发送了第二笔存款，使存款总额达到70万美元。2020年12月31日之后，全额返还了保证金 70万美元。

公司认为上述交易符合其最佳利益。根据内华达州修订章程的78.140节， 本公司目前的政策是，公司与其高级管理人员、董事及其关联公司之间的所有交易仅在获得多数无利害关系董事批准、股东投票批准或 在董事会授权、批准或批准之时对本公司作为一家公司是公平的情况下才能进行。 本公司与其高级管理人员、董事及其关联公司之间的所有交易均须经多数无利害关系董事批准、股东投票批准，或者 在董事会授权、批准或批准时对本公司作为一家公司是公平的。本公司将继续 持续对所有关联方交易和潜在利益冲突进行适当审查。公司的 审计委员会有权并有责任根据公司不时生效的政策和程序 ，持续审查、批准和监督公司与任何相关 人员之间的任何交易以及任何其他潜在的利益冲突情况。

17. 后续事件

纳斯达克 合规性

2020年8月20日，纳斯达克通知公司，它不再遵守纳斯达克上市规则5550(B)(1)，因为截至2020年6月30日，纳斯达克报告的股东权益为240万美元，比纳斯达克上市规则规定的250万美元的最低股东权益低10万美元。该公司相信，根据2020年12月31日之后的具体交易和事件，它已重新遵守纳斯达克的股东权益要求 。纳斯达克将继续监督公司持续遵守股东权益要求的情况 ，如果在下一次定期报告时，如果公司没有证据证明符合要求，公司可能会被摘牌。 使本公司能够重新遵守本条例的事件如下：

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

延长期限和减少债务

其他

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，对截至本报告所涵盖期间结束时公司的披露控制和程序(该术语在1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性 进行了评估。这些披露 控制程序旨在确保(I)在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官 或执行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。基于此评估， 公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们的信息披露控制和程序是有效的 。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因此 术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们使用以下标准对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会 发布。基于此评估，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告保持有效的内部控制 。

本 年度报告不包括我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告 。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)允许我们 在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，我们没有、也没有聘请我们的独立注册会计师事务所对财务报告进行内部控制审计。

财务报告内部控制变更

在截至2020年12月31日的季度内，公司财务报告内部控制未发生 对公司财务报告内部控制产生或可能产生重大影响的变化。

第 9B项。其他信息

没有。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

本项目所需的 信息通过参考我们为2021年股东年会提交的委托书合并而成， 将在截至2020年12月31日的财年的120天内提交给证券交易委员会。

我们的 董事会已经通过了一份行为和道德准则，该准则可在我们的网站(https://www.eastsidedistilling.com/corporate-governance). We上找到，目的是通过在上面指定的网站地址和位置上发布此类信息来满足Form 8-K第5.05项中关于修订或豁免我们的 行为准则条款的披露要求。

第 项11.高管薪酬

本项目所需的 信息通过参考我们为2021年股东年会提交的委托书合并而成， 将在截至2020年12月31日的财年的120天内提交给证券交易委员会。

项目 12.某些受益者和管理层的担保所有权及相关股东事项

本项目所需的 信息通过参考我们为2021年股东年会提交的委托书合并而成， 将在截至2020年12月31日的财年的120天内提交给证券交易委员会。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

本项目所需的 信息通过参考我们为2021年股东年会提交的委托书合并而成， 将在截至2020年12月31日的财年的120天内提交给证券交易委员会。

第 项14.主要会计费用和服务

本项目所需的 信息通过参考我们为2021年股东年会提交的委托书合并而成， 将在截至2020年12月31日的财年的120天内提交给证券交易委员会。

第 第四部分

物品 15.展品

附件 索引

第 项16.表10-K总结

没有。

签名

根据 1934年证券交易法第13或15(D)节，注册人促使 经正式授权的签名人代表其签署本修订报告。

根据修订后的《1934年证券交易法》的要求，本修订报告已由以下人员代表注册人并以指定身份在下面签名 。