美国

证券交易所

华盛顿特区20549

 

 

表格11-K

 

 

 

截至2023年12月的财政年度

或者

 

过渡期从             到               

委员会文件号001-32327

 

 

美国美盛投资计划

 

美国美盛

东肯尼迪大道101号

2500套房

佛罗里达州坦帕邮编33602

电话：813-775-4200

美国美盛投资计划

计划编号004

财务报表和附加进度表

2023年12月31日和2022年12月31日

（随附独立注册的公共会计师报告）

目录

独立注册会计师事务所报告

致计划参与者和计划管理人

美国美盛投资计划:

基本报表意见

我们已经审核了美国美盛投资计划（以下简称“计划”）截至2023年和2022年12月31日可供福利的净资产附表，相关的截至2023年和2022年12月31日可供福利的净资产变动表，以及相关的附注（合称“基本报表”）。我们认为，基本报表以合乎美国普遍公认的会计原则的方式，全面、真实地呈现了计划截至2023年和2022年12月31日可供福利的净资产和截至2023年和2022年12月31日可供福利的净资产的变动情况，

意见依据

这些财务报表是计划管理层的责任。我们的责任是基于我们的审计意见对这些财务报表发表意见。我们是注册在公共公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的一家会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会和PCAOB的适用规定，对计划保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。那些标准要求我们计划和实施审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否存在重大误报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序，评估财务报表存在的重大误报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行相应的程序来应对这些风险。这样的程序包括测试财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则以及进行的重大估计，以及评估财务报表的总体表现。我们认为我们的审计为我们提供了对我们的意见的合理依据。

随附的补充信息

表H附录4a - 拖欠参与者贡献表（截至2023年12月31日）和表H附录4i - 资产表（年末持有，截至2023年12月31日）已经并入计划财务报表的审计程序中。补充信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或相关会计和其他记录一致，并执行程序以测试补充信息中呈现的信息的完整性和准确性。在对补充信息进行审计时，我们评估了补充信息（包括其形式和内容）是否与1974年《雇员退休收入保障法》下部门规则和规定所要求的报告和披露一致。我们认为，补充信息在所有重要方面与财务报表整体相比是公平陈述的。

/ s / KPMG LLP

康宁公司投资计划

Houston, Texas

2024年6月27日

美国美盛投资计划

计划编号004

补充附表：

2023年12月31日和2022年12月31日

 

见财务报表附注。

美国美盛投资计划

计划编号004

附加信息:

截至2023和2022年12月31日

见财务报表附注。

（1）计划概述

以下有关美国美盛投资计划（计划）的说明仅提供一般信息。参加者应参阅计划文件以了解计划条款的更完整描述。

（a）总则

计划成立于1988年3月1日。该计划是由美国美盛（公司）为符合条件的美国薪酬员工和非工会计时员工提供的一项定义性贡献计划。美国美盛的全球养老金投资委员会负责选择和监督计划提供的各种投资选项。委员会可能聘请投资顾问协助其行使受托人职责。新雇员在满足资格要求后，自动以6％的缩减率加入计划。缴款用于投资于最接近参与者达到65岁的年份的Vanguard目标退休基金。假定参与者已经授权公司在税前支付时从每次发薪中扣除一定比例的薪酬。自动工资单预扣款不能早于入职日期45天。参与者有权在入职45天内拒绝自动入职。该计划受1974年修订的《雇员退休收入安全法》（ERISA）的规定约束。

(b) 缴款

该计划由参与者以税前元或税后元或两者的组合形式作为工资扣减/薪资减少的形式进行资助，支付比例为参与者的有资格工资的1％至75％（受税务局规定的每年限额限制为2023年和2022万美元的$22,500和$20,500）美元。允许上述IRS年度美元限制之上的额外税前“追赶”缴款的员工至少年满50岁或在特定日历年度内将年满50岁。参与者可以将其来自其他合格退休计划的已投资权益滚入该计划。公司也提供对应缴款，但该款项受《美国税收法》（IRC）第415条的某些限制影响。截至2023年12月31日，公司提供的匹配缴款相当于参与者贡献的前3％和后3％所得报酬的50％。该公司还提供了年度非自愿性雇主提供的基于员工参与资格工资比例的额外贡献，但受某些限制和要求的约束。公司在2023年和2022年分别提供非自愿性雇主贡献的金额分别为14,703,796美元和14,261,918美元。美国美盛的董事会或其指定的人可以自行决定是否提供年度自主性雇主提供的基于员工参与资格工资比例的额外贡献。该公司在2023年和2022年分别提供自主性雇主贡献的金额分别为4,750,589美元和3,449,685美元。一般来说，参与者必须在计划年的最后一天受雇才有资格获得非自愿性雇主提供的贡献或自主性雇主提供的贡献。

公司还提供一项基于员工参与资格工资比例的年度非自愿性雇主递交，但受某些限制和要求的约束。公司在2023年和2022年分别提供了14,703,796美元和14,261,918美元的非自愿性雇主贡献。在美国美盛董事会或指定人的唯一决定下，公司可以提供年度自主性雇主提供的额外贡献。该公司在2023年和2022年分别提供自主性雇主贡献的金额分别为4,750,589美元和3,449,685美元。一般来说，参与者必须在计划年的最后一天受雇才有资格获得非自愿性雇主提供的贡献或自主性雇主提供的贡献。

参与者的帐户将按参与者的缴款以及（a）公司的贡献，和（b）计划收益（亏损）进行记帐处理。每个参与者的帐户都承担一定的行政费用分配。参与者有资格获得的福利是可以从其受限制的账户提供的福利。

（c）参与者账户

美国美盛投资计划

（d）行政费用

行政费用应由计划支付，但也可以由公司支付。

（e）投资

计划的投资由Fidelity Investments管理的Mosaic Master Trust(主托管账户)持有。

参与者可以从计划提供的投资基金中进行选择，并可以选择每日更改其现有账户余额和未来捐款的投资方向。

（f）归属权

参加者可以立即对与参与者捐款、公司匹配捐款和其所赚取的收益有关的计划账户部分行使所有权。当参与者满足以下条件之一后，他们可以行使非强制性雇主捐款和自愿性雇主捐款部分的所有权：工作满三年，年满65岁或还是员工时去世。未行使所有权的参与者账户的被没收部分首先用于恢复被没收并有权恢复被没收的再雇用员工的非强制性雇主捐款，然后用于抵消雇主捐款。 2023年和2022年，由于没收未行使所有权的账户，雇主捐款分别减少了505,971美元和458,577美元。未使用的没收款项分别为2023年或2022年的477,674美元和268,038美元。

（g）福利支付

参加者在终止雇佣后可以提取其行使所有权的账户余额。在特定的财务困难条件下，为公司工作的参与者可以提取某些资金。在满59岁半或患病时，可提取某些款项。此外，尚未离职时，根据一定的要求和限制，可以提供现场提取服务。

在潜在的税务处罚的情况下，当雇佣终止时，持有超过7,000美元的行使所有权的账户余额的参与者可以分期付款收取其分配或立即开始支付分期付款，但不晚于73岁。如果参与者的账户余额来自另一个符合资格的计划，并且该计划是由本公司收购的公司维护的计划，并且参与者的账户余额已转移到本计划，则可能有资格获得额外的支付形式或需要获得配偶的同意以分配或提取款项。

（h）与参与者有关的应收账款

符合条件的参与者可以从其基金账户借款，贷款最低金额为500美元，最高不得超过其账户余额的50％或5万美元（以较小者为准）。符合条件的参与者每次只能有一个借款。年度公司捐款相关的账户余额不可用于贷款。贷款期限为6个月至5年。这些贷款以参与者的账户余额作为担保，并以固定利率为1％（相当于《华尔街日报》发布的基准利率加1％）计息。2023年的未偿贷款利率在3.25％至9.5％之间，2022年的利率在3.25％至8.0％之间。本金和利息通过工资支付。

（i）SECURE 2.0 Act of 2022

2022年12月29日，制定了《2022年安全2.0法案》(SECURE 2.0)以帮助改善退休储蓄。安全2.0法案进行了广泛的变革，包括强制性和选择性的措施，其规定具有不同的生效日期。重要条款包括以下内容：

•将所需最低分配年龄 (RMD) 从 72 岁增加到 73 岁，自 2023 年 1 月 1 日生效，并在2023年1月1日增加到75岁。

•将未取出的最低分配额的失败消费税从50%减少到25%，自2023年1月1日起生效。

要求薪酬超过145,000美元（按通货膨胀调整）的参与者的所有追加捐款从2023年12月31日后指定为Roth 401（k）捐款。注：2023年8月25日，美国国内税务局公布了一项为期两年的行政过渡期，针对SECURE 2.0法案第603条规定的要求

根据个人计划参与者的投资余额（份额拆分），计划对主托管投资的利益进行投资。投资收益（损失）通过信托管理人每日基于各参与计划的投资和参与者对每项投资份额的比例进行重新评估并分配。与主托管有关的开支根据每位参与者的比例份额、每股计算或在特定基金中进行交易而分配给各个基金。截至2023年12月31日，我公司在主托管公司中拥有75.0％和73.9％的股权。

该计划将根据SECURE 2.0法案在计划文件和管理方面进行相应的更改。

虽然尚未表达任何兴趣，但公司保留在任何时间进行更改、暂停或终止计划的权利，但须遵守ERISA的规定。计划终止后，参与者将完全拥有其帐户中的所有金额。

主托管的投资按公允价值计量。公允价值是在评估日期，市场参与方之间进行有序交易时将某个资产售出所收到的价格或支付的价格。共同信托基金和互惠基金股票的公允价值是由各自基金确定的净资产价值。

(2)重要会计政策摘要

（a）会计基础

该计划的财务报表采用权责发生制编制并根据美国普遍公认会计原则 (GAAP) 编制。

（b）估计的使用

编制财务报表需要管理层对影响财务报表和相关附注中报告金额的估计和假设进行的。实际结果可能与这些估计不同。

(c)投资估值和收入确认

复式投资计划

投资公允价值的净增值（减值）包括已买入和已卖出的投资的已实现的收益和损失以及从一个时期到下一个时期的增值（减值）变化。证券的购买和销售按交易日计算。股息收入记录在除息日。来自投资的利息按应计基础记录。

计划对大师信托可用净资产的利润（亏损）的利润分配记录在净可用福利变化的报表中。

(d)应收参与者的票据

来自参与人的票据以其未偿本金余额加上任何未偿利息计量。利息收入按应计基础记录。至2023年12月31日或2022年12月31日为止，没有记录为信贷损失的拨备金。如果参与者停止偿还贷款，计划管理员认定参与者贷款处于违约状态，将减少参与者的贷款余额，并记录福利支付。

(e)福利支付

福利支付在支付时进行记录。

(f)行政费用

维护计划的某些费用由公司直接支付，并排除在这些财务报表之外。与参与者票据管理相关的费用直接从参与者账户中收取，并计入行政费用。与投资相关的费用包括在大师信托的净投资收益中。

主托管的兴趣。

该计划的投资是持有于大师信托中，该计划对大师信托的每个投资账户的利益均已分配。

计划的投资在主托管公司中的利益是基于各个计划参与者的投资余额（分配利益）。信托管理人根据每个参与计划的投资及每位参与者对每个投资的份额比例进行日常估值，通过每个时间段的投资收益（亏损）变化对其进行分配。主托管公司相关的支出根据每个参与者的按比例份额、按每股计算或按特定基金的交易进行分配。

截至12月31日的主信托基金净资产如下：

Master Trust的净投资收益列于以下摘要：

（4）公允价值计量

会计准则守则（ASC）820，公允价值计量，定义公允价值为在测量日市场参与者之间进行有序交易时出售资产或支付转移负债的价格。在确定资产和负债的公允价值计量时，计划考虑它将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在定价资产或负债时使用的假设，如固有风险、转移限制和不履行风险。

ASC 820还确定了一个公允价值层次结构，要求计划在测量公允价值时最大限度地利用可观察输入并最小化使用不可观察输入。一个金融工具在公允价值层次结构中的分类取决于对公允价值计量具有重要意义的最低输入级别。 ASC 820确定了三个可以用于测量公允价值的输入级别：

•一级: 在活跃市场上针对相同资产或负债报价的报价；

•二级: 比一级更加可观察，直接或间接观察到的输入，如类似资产或负债的活跃市场上的报价、在非活跃市场上相同或类似资产或负债的报价，或观察到市场数据能证实或能为资产或负债的全部期限提供实质性协助的其他输入；

•三级: 在市场活动很小或没有市场活动支持但对于资产或负债的公允价值具有重大作用的不可观察输入。

• Master Trust中的投资以公允价值计量，基于Master Trust的基础资产净值。 Master Trust的资产采用以下会计政策进行核算。

主信托

截至2023年12月31日，按公允价值进行重复计量的Master Trust投资包括以下类型的工具（Level 1，2和3输入定义如上）：

截至2022年12月31日，按照公允价值进行重复计量的Master Trust投资包括以下类型的工具（1级、2级和3级输入的定义如上所述）：

主信托基金的投资按基金的基础资产公允价值计量。主信托的资产采用以下会计政策进行核算。

在全国交易所交易的普通股按其收盘市场价值确定。

共同基金的公允价值基于相同资产的观察到的未调整市场行情，并在纽约证券交易所收盘时定价。

使用这些信托报告的各自净资产值进行估值，这代表了能够轻松确定的公允价值，并以公允价值报告。

在每个管理信托基金内，参与者在从该基金账户退出后60天内禁止转入该基金账户。

(5) 联邦所得税状况

计划已收到美国国内税收局于2015年12月2日签发的确认信，说明该计划符合欧洲议会和理事会关于类似商标和其起始物品之间市场的规定，从而免除了税收。 IRS的这项确认之后，计划进行了修改。一旦合格，计划必须按照国际法遵守IRC以保持其资格。计划管理员认为计划正在符合IRC的适用要求，因此，已修改的计划符合资格并且是免税的。

美国通用会计准则要求计划管理层评估计划所采取的税务立场，并在计划采取了更有可能不被国内税收局审核通过的不确定立场时确认税务负债（或资产）。该计划的管理员已分析了该计划所采取的税务立场，并得出结论，在2023年12月31日时未采取或预计要采取要求确认负债（或资产）或披露于财务报表中的不确定立场。该计划接受税收司法管辖区的例行审计，但目前没有正在进行的任何税务期间的审计。

计划管理员已分析计划所采取的税收立场，并得出结论，截至2023年12月31日，不存在需要承认负债（或资产）或披露在财务报表中的不确定立场。计划受税务辖区例行审计的监管；然而，目前没有正在进行任何税务期间的审计。

(6) 风险和不确定性

该计划通过管理信托投资于各种投资证券。投资证券面临各种风险，如利率风险、市场风险和信用风险等。由于某些投资证券所面临的风险程度，至少有合理的可能性会在短期内发生投资证券价值的变化，而且这些变化可能会对参与者的账户余额和财政报表中报告的金额产生重大影响。

Master Trust持有的计划净资产的一部分投资于公司的普通股票。截至2023年12月31日和2022年，计划总资产的约2.2％和3.2％分别投资于公司的普通股票。公司普通股票的基础价值完全取决于公司的业绩和市场对其业绩的评估。

(7) 交易当事方

转移计划资产或由关联方使用计划资产的交易在ERISA下是被禁止的，除非有适用的具体豁免。养老金信托公司是根据ERISA定义的当事方利益相关人，因为它是计划的受托人。计划还涉及收购或处置公司普通股票的交易，该公司是计划相关方利益相关人。计划还涉及向参与者发放贷款。这些交易受到ERISA和IRC“被禁止的交易”规定的豁免。

(8) 后续事件

2024年4月19日，美国国内税收局发布了私人信函裁定，允许终止的美国美盛联合定义利益计划的剩余资金在6,693,605美元的悬而未决账户和12,430,982美元的美国美盛联合储蓄计划内转移，用于资助雇主的非自愿贡献。剩余资金于2024年6月13日生效转移至计划。

该计划从可用福利净资产声明之日至2024年6月27日发行财务报表，已评估后续事件，确定没有其他需要披露的事项。

补充附表

日程表

美国美盛投资计划

计划编号 004

Schedule H, Line 4a — 迟交参与者的缴款清单

2023年12月31日

请参阅独立注册公共会计师事务所的附带报告。

日程表

美国美盛投资计划

计划编号 004

资产明细表（年末持有）项目表H，第4i行

2023年12月31日

*标注计划中的有利关系方。

**    仅针对参与者自主管理的账户，不需要历史成本。

请参阅独立注册公共会计师事务所的附带报告。

签名

根据1933年的证券法案的要求，受托人（或其他管理雇员福利计划的人）已经取得了授权，代表其在2024年6月16日于佛罗里达州坦帕市签署了本年度报告。