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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度一月三十一日, 2021
或
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| ☐ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从日本到日本的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，而日本将从日本过渡到日本，中国将从中国过渡到中国，从中国过渡到中国，中国将从中国过渡到中国。
委托文件编号：001-36568
(其名称与其章程中指定的名称完全相同)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 7389 | | 52-2383166 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | (主要标准工业
分类代码编号) | | (税务局雇主
识别号码) |
西风景角大道15号
100套房
德雷珀, 犹他州84020
(801) 727-1000
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每节课的标题 | 商品代号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 | HQY | 纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
没有。
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是þ不是¨
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第(13)节或第(15)(D)节提交报告。是¨ 不是þ
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是þ不是¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是þ不是¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型加速滤波器 | ☑ | 加速的文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件管理器 | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐不是☑
根据纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)报告的注册人普通股股票的收盘价51.56美元，2020年7月31日注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为美元。3.9十亿美元。为了确定股东在2020年7月31日是否为注册人的关联公司，注册人假设股东在2020年7月31日是注册人的关联公司，如果该股东(I)实益拥有注册人10%或更多的股本(根据公开备案文件确定)，和/或(Ii)是高管或董事，或在2020年7月31日与注册人的高管或董事有关联。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2021年3月22日，有83,017,352注册人已发行普通股的股份。
以引用方式并入的文件
注册人的最终委托书中与其2021年股东周年大会有关的部分(“2021年委托书”)以引用方式并入本年度报告的表格10-K的第三部分(如有注明)。2021年的委托书将在与本报告相关的财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。
HealthEquity，Inc.及其子公司
表格10-K年度报告
目录
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| | 页面 |
| 第一部分： |
| 第一项。 | 业务 | 2 |
| 第1A项 | 风险因素 | 12 |
| 第1B项。 | 未解决的员工意见 | 30 |
| 第二项。 | 特性 | 30 |
| 第三项。 | 法律程序 | 30 |
| 项目4. | 煤矿安全信息披露 | 30 |
| 第二部分。 |
| 第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 31 |
| 第6项 | 选定的财务数据 | 33 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 33 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 47 |
| 第8项。 | 财务报表和补充数据 | 50 |
| 第9项 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 79 |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 79 |
| 第9B项。 | 其他资料 | 81 |
| 第三部分。 |
| 第10项。 | 董事、行政人员和公司治理 | 82 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 82 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜 | 82 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 82 |
| 第14项。 | 主要会计费用和服务 | 82 |
| 第四部分。 |
| 第15项。 | 展品和财务报表明细表 | 83 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 86 |
| 签名 | 87 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，包括标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的行业、业务战略、计划、目标和预期的陈述，这些陈述涉及我们的市场和市场地位、未来的运营、费用和其他运营结果、利润率、盈利能力、税率、资本支出、流动性和资本资源，以及其他财务和运营信息。在本次讨论中使用的“可能”、“相信”、“打算”、“寻求”、“预期”、“计划”、“估计”、“预期”、“应该”、“假设”、“继续”、“可能”、“将”、“未来”以及这些或类似术语和短语的否定部分旨在识别本报告中的前瞻性陈述。
前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件、结果或结果的预期。这些期望可能会实现，也可能不会实现。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能向您保证这些预期将被证明是正确的。其中一些预期可能是基于被证明是不正确的假设、数据或判断。由于各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素，实际事件、结果和结果可能与我们的预期大不相同。虽然不可能确定所有这些风险和因素，但除其他外，它们包括项目1A中确定的风险。风险因素-风险因素摘要。
除非上下文另有说明或要求，本年度报告中10-K表格中使用的术语“我们”、“HealthEquity”和“公司”均指HealthEquity，Inc.及其子公司作为一个合并实体，除非另有说明或明确这些术语仅指HealthEquity，Inc.，不包括其子公司。
第一部分
项目1.业务
公司概述
我们在提供技术支持的服务平台方面处于领先地位和创新者，这些平台使消费者能够做出医疗储蓄和支出决定。消费者和雇主使用我们的平台管理雇主提供的税收优惠健康储蓄账户(HSA)和其他以消费者为导向的福利(CDB)，包括灵活的支出账户和健康报销安排(FSA和HRA)、综合总括预算调节法(COBRA)管理、通勤和其他福利、比较治疗选项和定价、评估和支付医疗账单、接收个性化福利信息、访问远程和远程医疗福利、赚取健康激励以及我们认为，长期向消费者对医疗成本承担更大责任的转变，将要求在美国拥有私人医疗保险的65岁以下消费者中的很大一部分使用我们这样的平台。
我们产品的核心是HSA，这是一个金融账户，消费者可以通过它在税收优惠的基础上消费和长期储蓄医疗费用。截至2021年1月31日，我们管理了580万个HSA，余额总计143亿美元，我们称之为HSA资产。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的财年中，我们分别增加了约70万和150万个新的HSA，这反映了我们在2019年收购了WageWorks，Inc.。此外，截至2021年1月31日，我们管理了700万个互补性CDBS。我们将我们平台上的HSA和其他CDB的总数称为总账户，截至2021年1月31日，我们拥有1280万个账户。
我们主要通过与雇主的关系接触消费者，我们称之为客户。我们主要通过直接拜访客户的销售队伍，与福利经纪人和顾问的关系，以及与健康计划、福利管理员、福利经纪人和顾问以及退休计划记录员(我们称为网络合作伙伴)组成的网络的整合伙伴关系来接触客户。截至2021年1月31日，我们的平台与174个网络合作伙伴进行了整合，我们为大约10万名客户提供服务。
我们已经将我们在不断增长的HSA市场中的份额从2010年的4%增加到2020年的16%(以HSA资产衡量)。根据devenir的数据，我们目前是按账户计算最大的HSA提供商，按资产计算是第二大提供商。此外，我们相信我们是其他国开债的最大提供商。我们寻求通过我们的专有技术、产品广度、生态系统连接和以服务为导向的文化使自己脱颖而出。我们的专有技术旨在帮助消费者优化他们的HSA和其他CDB的价值，并获得管理医疗成本的信心和技能，作为其财务保障的一部分。
我们的平台能够与健康、福利和退休生态系统中的其他人安全地双向共享数据，这增强了我们吸引消费者的能力。我们的通勤者福利服务还利用与公共交通、叫车和停车提供商组成的生态系统的连通性。这些优势反映了我们为客户和队友提供卓越服务的“深紫”文化，这是通过推动卓越、道德和过程融入我们所做的每一件事而实现的。
我们的业务模式为我们未来的经营业绩提供了强大的可见性。截至过去几个财年开始，我们对下一财年的收入有大约90%的可见度。
我们的收入主要来自三个来源：服务、托管和交换。我们的服务收入主要来自客户每月按账户定期支付的费用。我们的托管收入主要来自HSA在我们会员的指导下持有的联邦保险现金存款、保险合同或共同基金的资产，以及客户持有的基金的投资。我们的交换收入主要来自商家支付的费用，这些费用是我们的会员使用我们的实体支付卡和虚拟平台进行支付的。有关我们收入来源的更多信息，包括持续的新冠肺炎疫情造成的不利影响，请参阅“我们运营业绩的关键组成部分”。
收购WageWorks
2019年8月30日，我们完成了对WageWorks的收购，并向WageWorks股东支付了约20亿美元的现金，资金来自新定期贷款安排下约12.2亿美元的净借款和约816.9美元的手头现金。
收购WageWorks的关键战略是使我们能够增加雇主销售机会的数量，将这些机会转化为客户，并提高客户在产生会员、HSA资产和互补性CDB方面的价值。WageWorks在直接和通过健康方面向雇主销售产品的历史实力
福利经纪人和顾问通过网络合作伙伴补充了我们的分销。根据艾特集团(Aite Group)为我们进行的研究，凭借WageWorks的国开行能力，我们为雇主提供HSA和其他CDB的单一合作伙伴，这是绝大多数雇主首选的。对于以这种方式与我们合作的客户，我们相信，通过鼓励国开行参与者向HSA捐款，以及鼓励仅HSA成员利用其他国开行提供的税收节省，我们可以产生更多价值。因此，我们认为有很大的机会扩大我们为客户提供的服务范围。
我们的产品和服务
技术平台。我们提供多个基于云的平台，我们的会员可以通过桌面或移动设备在线访问，通过这些平台，个人可以做出医疗储蓄和支出决定、支付医疗账单、比较治疗方案和价格、接收个性化福利和临床信息、赚取健康激励、增加储蓄和做出投资选择。这些平台向用户提供我们提供的服务以及由我们或我们的网络合作伙伴选择的第三方提供的服务。
在其他功能中，我们的HSA平台包括在健康计划裁决时向用户提交医疗账单的能力，包括保险金额、所提供医疗服务的具体性质和诊断代码等细节。我们HSA平台的用户可以通过我们的账户或任何银行账户、在线、通过移动设备或使用我们的支付卡来支付这些账单。我们HSA平台的所有用户都可以通过免费电话号码或电子邮件与我们的医疗保健消费者专家取得联系，这些专家每天每小时都可以使用。我们的专家可以帮助用户完成以下任务：优化税收优惠账户的使用以减少医疗支出，或者从雇主或健康计划提供的医疗计划中进行选择。
作为收购WageWorks的一部分，我们收购了其他几个技术平台。这些额外的技术平台设计为基于按需交付模型高度可扩展，客户和成员可以通过任何支持互联网的设备(包括计算机、智能手机和其他移动设备，如平板电脑)上的标准Web浏览器访问该模型。我们针对这些平台的按需交付模式使我们的客户不再需要安装和维护硬件和软件来支持CDB项目，并使我们能够在整个用户群中快速实施产品增强功能。
我们正在努力逐步淘汰某些技术平台，这要求我们将某些客户迁移到我们剩余的技术平台之一。
健康储蓄账户。2003年的联邦医疗保险现代化法案创建了HSA，即由银行、保险公司或美国国税局(IRS)特别授权的托管人管理的免税信托或托管账户，以满足某些所有权、资本化、专业知识和治理要求。我们是美国国税局认可的会员HSA的非银行托管人，被指定为HSA的被动和非被动非银行托管人。
要有资格向HSA缴费，个人必须被纳入高可扣除医疗计划(HDHP)，没有额外的医疗保险，没有参加联邦医疗保险，也不被声称为依赖他人纳税申报单的人。HSA有几个税收优惠，我们称之为“三重节税”：(1)个人对HSA的供款可以申请减税，而他们的雇主对HSA的供款可以从他们的总收入中扣除，以便缴纳联邦和大多数州的所得税和就业税；(2)账户中资产的利息或收益，包括再投资，可以累积而不纳税；以及(3)如果分配用于支付合格的医疗费用，则可以免税。无论是通过我们的支付卡还是直接从我们的在线HSA平台进行，我们都不需要向我们提供收据来证明向会员分发HSA。此外，65岁以后，除合格医疗费用外的应税分配是允许的，而不会受到惩罚(尽管要缴纳所得税)。余额保留在帐户中直到使用，即，没有“使用或丢失”的要求。HSA归账户持有人所有；在就业、健康计划或退休发生变化时，它仍然是账户持有人的财产。
投资平台和咨询服务。我们为所有账户余额超过规定门槛的会员提供共同基金投资平台和在线自动投资咨询服务。这些服务对会员是完全可选的。咨询服务是通过基于网络的工具Advisor提供的，该工具由HealthEquity Advisors LLC提供和管理，HealthEquity Advisors是我们在SEC注册的投资顾问子公司。HealthEquity Advisors，LLC专门通过互动网站上的Advisor工具向其客户提供投资建议。使用我们的共同基金投资平台或订阅Advisor服务的会员支付基于资产的费用，其中包括咨询服务的成本以及与通过这些在线工具进行的交易相关的所有其他费用。
Advisor提供投资教育指导和管理，包括保持HSA现金(流动性)在会员指定的金额内，以风险为目标，适当的投资组合多样化，以及共同基金的选择。
我们为投资者提供三个级别的服务：
•自动驾驶：对于未认购Advisor的会员，我们提供共同基金投资平台，用于投资HSA余额。我们和Advisor都不会就平台上基金之间的投资向会员提供建议；
•由HealthEquity Advisors，LLC提供支持的GPS：顾问 提供指导和建议，但会员作出最终投资决定，并通过HealthEquity平台实施投资组合分配和投资建议；以及
•由HealthEquity Advisors，LLC提供支持的自动驾驶：Advisor管理账户，并自动为会员实现投资组合分配和投资建议。
无论所选择的服务水平如何，会员均须为其所投资的共同基金及其他投资工具按比例支付的费用及开支负责。
医疗保健灵活支出账户。医疗保健FSA是雇主赞助的CDBS，使员工能够留出税前美元，用于支付通常不在保险范围内的符合条件的医疗费用，如自付、免赔额和非处方药产品，以及视力费用、正畸和医疗器械。我们的雇主客户还可以从员工的税前缴费中节省工资税(即FICA和联邦医疗保险)。
美国国税局(IRS)对员工向医疗保健FSA做出的税前美元贡献设定了一个上限，并与通胀挂钩。美国国税局还允许结转最多20%的指数化缴费限额，但不计入或以其他方式影响适用于每个计划年度的指数化减薪限额。雇主可以支付超过这一法定限额的额外金额，并可以选择这样做，以努力减轻医疗成本上升对员工的影响。根据2021年综合拨款法案，雇主可以修改FSA计划，以取消结转限制，并延长2020和2021年计划年的宽限期。
依赖护理灵活支出账户。我们还管理FSA的受抚养人护理计划。这些计划允许员工留出税前资金来支付符合条件的受抚养人护理费用，这些费用通常包括儿童护理或日托费用，但也可能包括成人和老年人护理发生的费用。目前的法律和法规对员工可以向受抚养人护理FSA缴纳的税前美元金额施加了法定限制，不允许结转。2021年美国救援计划法案暂时提高了2021年计划年度的捐款上限。与医疗服务津贴一样，雇主亦可向雇员的受养人护理服务津贴供款；不过，这些计划须受法定的每年供款总额上限所规限。与医疗保健FSA一样，雇主在员工缴纳的税前受抚养人护理FSA缴费中实现了工资税节省。根据2021年综合拨款法案，雇主可以修改FSA计划，以取消结转限制，并延长2020和2021年计划年的宽限期。
HealthEquity负责管理美国人事管理办公室(“OPM”)的联邦灵活支出账户计划(“FSAFEDS”)。这种关系为符合条件的联邦政府雇员提供使用我们的先进技术平台和优质服务能力的机会。
健康报销安排。根据HRA，雇主向员工提供特定数额的报销资金，这些资金可用于帮助员工支付自付医疗费用，如免赔额、共同保险和共同支付。HRA只能由雇主提供资金，雇主可以贡献多少没有限制；然而，与其他由税前美元提供资金的CDB类似，雇主被要求以防止歧视有利于高薪员工的方式建立这些计划。HRA必须被视为例外福利(例如，仅限牙科的HRA或仅限视力的HRA)、退休人员HRA或与另一个团体健康计划整合。HRA可以由雇主定制，因此雇主可以自由决定根据这些安排有资格获得补偿的费用。在计划年度结束时，如果没有花费，雇主可以选择允许全部或部分未使用的资金滚动并逐年积累。雇主支付到HRA的所有金额都可以由雇主出于税收目的扣除，对雇员来说是免税的。
眼镜蛇。我们向雇主客户提供眼镜蛇续保服务，以履行雇主向不再有资格享受雇主眼镜蛇承保福利的参与者提供续保的义务，这些福利包括医疗、牙科、视力、HRA和某些医疗保健FSA。眼镜蛇要求雇主在终止合同后为符合条件的受益人提供最长36个月的医疗保险。作为眼镜蛇计划的一部分，我们提供直接账单服务，前雇员参与者直接向我们支付费用，而不是向他们的雇主支付他们选择继续承保的费用。我们为这些被解雇的员工处理会计和客户服务，并就员工是否有资格与承运人接洽。
参加眼镜蛇计划。2021年美国救援计划法案为因非自愿终止最多6个月而失去保险的合格个人提供眼镜蛇保费支付的临时100%补贴。
通勤计划。我们管理税前通勤福利计划。雇主被允许为员工提供通勤福利，包括合格的交通(包括拼车)和停车。每月联邦(有时是州)免税的最高免税额度是以通货膨胀为指标的。2021年，合格过境的税前月最高限额为270美元，合格停车的最高限额为270美元。
2021年3月，我们通过收购Luum来支持我们的通勤服务，Luum为雇主提供了一套通勤工具和实时通勤数据，帮助他们设计和实施灵活的重返办公室和混合工作场所的战略和福利。
我们的技术
我们的专有技术部署为基于云的解决方案，客户可以通过网络和移动设备访问该解决方案。我们利用多租户架构，允许将针对一个网络合作伙伴所做的更改扩展到所有其他合作伙伴。*此架构通过降低成本和提高效率提供运营杠杆，使我们能够在减少所需维护的同时最大限度地利用基础设施容量。*我们正在增加对技术和通信系统的投资，以支持新的机遇，并增强安全、隐私和平台基础设施。
我们的解决方案通过基于云的服务托管在能够按需扩展的虚拟私有云上。这使我们能够快速支持我们当前和预期的增长。*我们利用区域云故障转移和多个冗余的第三方数据中心来确保连续访问和数据可用性。这些数据中心是专门为托管任务关键型系统而构建的设施，具有多个内置冗余层，以最大限度地减少服务中断并满足行业标准措施。
由于客户数据的敏感性，我们高度重视数据安全和保护。我们在软件开发和网络管理的各个层面实施了行业标准的流程、政策和工具，降低了系统中的漏洞风险。
我们的竞争格局
我们的直接竞争对手是HSA托管人和其他国开行提供商。其中许多是州或联邦特许的银行和其他金融机构，我们认为基于技术的医疗服务不是它们的核心业务。我们的一些直接竞争对手(包括医疗保健服务公司，如联合健康集团的Optum，Webster Bank，以及知名零售投资公司，如富达投资(Fidelity Investments))能够投入比我们掌握的资源更多的资源来开发、销售和支持他们的产品和服务。此外，许多间接竞争对手，包括福利管理技术和服务提供商，与银行和其他HSA托管人合作，与我们竞争。我们的网络合作伙伴也可以选择直接提供有竞争力的服务，就像一些健康计划所做的那样。我们的成功取决于我们对这些和其他行业和竞争动态的预测和快速反应的能力。
我们的竞争优势和战略
我们相信，我们处于有利地位，可以从医疗福利市场的转型中受益。我们的技术平台与奖励消费者参与并促进综合消费者体验的医疗环境保持一致。
领导力和先发优势。通过我们的先发优势、专注于创新和差异化的能力，我们在HSA行业确立了坚不可摧的领导地位。我们的领先地位体现在我们的市场份额(以HSA资产衡量)翻了两番，从2010年12月的4%上升到2020年12月的16%，正如2020年Dvenir HSA Research报告所指出的那样，这表明我们是以HSA资产衡量的第二大HSA托管人。
管理消费者医疗储蓄和支出的完整解决方案。我们的会员以多种方式和不同的频率使用我们的平台。例如，我们的会员利用我们的HSA平台通过会员门户评估和支付医疗账单，会员可以通过该门户向医疗保健提供者付款、获得报销并了解处方药的储蓄机会。会员还可以利用平台的移动应用程序在移动中查看和支付索赔，包括用手机摄像头将医疗和保险文件上传到平台。
针对HSA和互补性CDB的捆绑解决方案。我们是HSA最大的托管人和管理人(按账户数量计算)，在包括FSA和HRA、眼镜蛇和通勤福利管理在内的每一种主要类型的互补性CDBS中，我们都是市场份额的领先者。我们的客户和他们的福利顾问越来越多地寻求能够提供HSA和互补性CDB的集成产品的HSA提供商。根据艾特集团(Aite Group)为我们进行的研究，凭借我们的国开行能力，我们可以为雇主提供HSA和互补性CDB的单一合作伙伴，这是绝大多数雇主首选的。我们相信，HSA和互补的国开行产品的结合大大增强了我们作为领先的单一来源提供商对雇主、健康福利经纪人和顾问以及网络合作伙伴的价值主张。
专有和集成的技术平台。我们拥有专有的基于云的技术平台，在十多年的运营中开发和完善，并通过收购WageWorks获得，我们认为这些平台在市场上具有差异化，原因有几个：
•专门构建的技术：他说，我们的平台是专门为满足医疗保健消费者、健康计划和雇主的需求而设计的。我们相信，与我们的竞争对手使用的技术相比，它们提供了更大的功能和灵活性，其中许多技术最初是为银行、福利管理或退休服务而开发的。我们相信，我们是少数几家在集成、安全和合规的系统中包含医疗储蓄和医疗支出所有核心功能的提供商之一，包括个人储蓄和投资账户的托管管理、卡和电子基金交易处理、福利登记和资格、电子和纸质医疗索赔处理、医疗账单提交、税收优惠报销账户和健康激励管理、HSA信托管理、在线投资建议和复杂的分析。
•数据集成：然而，我们的技术平台允许我们集成来自不同来源的数据，这使我们能够无缝地将个人健康信息、临床洞察力和个性化的策略整合到消费者体验中。我们目前有超过15,000个与健康计划、药房福利经理、雇主和其他福利提供者系统的不同集成。我们的许多合作伙伴的系统依赖于自定义数据模型、非标准格式、复杂的业务规则和难以更改或成本高昂的安全协议。
•可配置性：他说，我们灵活的技术平台使我们能够为我们的每个网络合作伙伴创建独特的解决方案。例如，HealthEquity团队成员可以轻松配置产品属性，包括与合作伙伴选择的医疗价格透明度或健康工具的集成、单点登录、销售和经纪人支持网站、品牌推广、成员沟通、定制履约和支付卡、储蓄选项和利率、费用以及共同基金投资选择。
差异化的消费者体验。我们设计的解决方案和支持服务旨在提供差异化的消费者体验，这是我们的文化和技术的一项功能。我们相信，与传统竞争对手相比，这提供了显著的竞争优势，我们认为这些竞争对手优先考虑交易处理和福利管理。
•文化：他说，我们称我们的文化为“深紫色”，我们将其定义为在提供卓越服务的同时推动卓越、道德和流程。我们深厚的紫色文化是我们吸引和留住客户并灵活把握快速变化的医疗保健行业机遇的重要因素。
•技术：他说，我们的技术帮助我们兑现了对深紫色的承诺。我们对我们平台的内容和我们专家的指导进行调整，使其及时、个性化并与每个成员相关。例如，我们的技术产生健康储蓄策略，当我们的成员与我们的平台互动或呼叫我们时，这些策略就会传递给他们。我们雇佣人员通过电话、电子邮件或聊天向我们的会员提供实时帮助。
•客户服务和教育：作为我们深紫战略和承诺的关键部分，我们的团队成员直接与我们的网络合作伙伴合作，与消费者接触，教育他们了解我们的HSA和其他产品的好处，并提供个性化的指导。
我们相信深厚的紫色文化推动了我们的成功。我们对深紫色的承诺得到了消费者忠诚度得分的回报，超过了大多数银行和传统健康保险公司。
大范围、多元化的渠道接入。我们相信，我们的差异化分销平台通过有效地使我们能够接触到不断增长的消费者市场，从而提供了竞争优势。我们的平台建立在企业对企业对消费者(B2B2C)渠道战略的基础上，根据这一战略，除了直接向这些潜在会员推销我们的服务外，我们还与网络合作伙伴和客户合作，接触消费者。接触消费者是我们增加HSA成员数量的关键。
我们直接与我们的网络合作伙伴和客户合作，以各种方式接触到消费者。我们的健康计划和管理合作伙伴总共雇用了数千名销售代表和客户经理，他们负责推广健康计划和管理合作伙伴的健康保险产品，如HDHP和我们的HSA。我们的客户总共雇用了数千名人力资源专业人员，他们的任务是向员工解释我们的HSA的好处。我们的销售和客户管理团队与我们的网络合作伙伴的销售代表和客户管理团队以及我们客户的人力资源专业人员合作，并对他们进行培训，让他们了解通过我们的HSA注册、贡献、节省和消费的好处，然后我们的网络合作伙伴和客户将这些好处传达给潜在成员。作为这种合作的结果，我们与每一位与我们一起注册HSA的成员发展了关系。这种与我们会员的个性化互动构成了我们的B2B2C渠道战略。
可扩展的运营模式。我们相信我们的技术是可扩展的，因为我们的产品和服务主要是通过我们基于云的技术平台访问的。在最初的入职培训和一段时间的教育之后，我们为任何给定客户提供的服务成本通常会随着时间的推移而下降。我们从现有HSA会员那里赚取高利润收入的机会随着时间的推移而增加，因为我们HSA会员的余额通常会增加，从而增加托管收入，而不会给我们带来重大的增量成本。
强劲的客户保留率. 随着时间的推移，我们HSA成员的留存率一直很高。个人拥有的信托账户，包括HSA，本身就有很高的转换成本，因为转换需要账户持有人付出一定的努力，并可能导致关闭费用。我们相信，由于我们的HSA平台与我们的HSA成员使用的更广泛的医疗系统相集成，以及我们的客户参与度和对消费者体验的关注，我们的保留率也很高。
有选择地进行战略性收购。我们有成功的收购HSA投资组合和业务的历史，这些投资组合和业务加强了我们的平台。我们预计将继续这一增长战略，并定期评估机会。我们开发了一种内部能力来寻找、评估和整合为股东创造价值的收购。我们相信，我们竞争格局的性质提供了重要的收购机会。我们的许多竞争对手将他们的HSA业务视为非核心功能。我们认为，他们可能会考虑剥离这些资产，在某些情况下，由于存款资本要求，他们可能会受到收购的限制。
政府监管
我们的业务受到广泛、复杂且变化迅速的联邦和州法律法规的约束。
美国国税局条例
我们必须遵守适用的美国国税局法规，这些法规为我们管理的HSA、HRA和FSA下的节税和符合条件的费用奠定了基础。美国国税局定期发布有关这些规定的指导意见。此外，我们还受到利益冲突和其他被禁止的交易规则的约束，这些规则是根据国内税法通过消费税执行的。虽然消费税是由美国国税局执行的，但基本规则是由劳工部颁布的。
2006年2月，HealthEquity，Inc.被美国财政部指定为被动非银行托管人，允许HealthEquity，Inc.为个人账户持有人持有托管资产。2017年7月，HealthEquity，Inc.获得美国财政部指定，同时担任被动和非被动非银行托管人，这允许HealthEquity，Inc.为个人账户持有人持有托管资产，并使用自由裁量权直接投资于作为被动和非被动的非银行托管人，公司必须保持每个会计年度末持有的被动托管资金的净值(资产减去负债)超过2%，以及每个会计年度末持有的非被动托管资金的4%以上，才能承担额外的托管资产。截至2021年1月31日，也就是公司出于信托和税收目的的年终，公司的净值超过了规定的门槛。
隐私和数据安全法规
在为FSA和HRA提供HSA托管服务和定向TPA服务时，我们必须遵守1999年的《金融服务现代化法案》(Gramm-Leach-Bliley Act或GLBA)、1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA，经《经济和临床健康信息技术法案》修订)以及类似的州法律。
GLBA对金融机构提出了与收集、存储、使用和披露账户持有人的非公开个人信息相关的金融隐私和安全要求。非公开的个人信息包括在提供金融产品或服务的过程中收集或生成的信息。例如，非公开的个人信息包括潜在帐户持有人在
申请，账户持有人的姓名和联系信息，以及交易信息。由于我们的部分业务是HSA等金融产品的管理，根据GLBA下消费者金融保护局(Consumer Financial Protection Bureau)的金融隐私规则，我们必须向账户持有人发送隐私做法通知，并遵守向非关联第三方披露非公开个人信息的限制。GLBA还要求我们根据联邦贸易委员会的保障规则建立合理的行政、技术和物理保障措施，以保护非公开个人信息的安全性、保密性和完整性。违反GLBA可能会导致民事和刑事处罚。
HIPAA涵盖的实体及其业务伙伴必须遵守HIPAA隐私和安全标准。涵盖的实体包括大多数医疗服务提供者、医疗计划和医疗信息交换所。由于我们为包括处理受保护健康信息在内的承保实体提供服务(如FSA服务)，因此我们是业务伙伴并受HIPAA约束。对我们的业务影响最大的两项规则是：(I)个人可识别健康信息隐私标准，或隐私规则；以及(Ii)保护电子受保护健康信息的安全标准，或安全规则。隐私规则限制了受保护的健康信息的使用和披露，并要求我们保护该信息，并就该信息向个人提供某些权利。安全规则规定了保护以电子方式传输或存储的受保护健康信息的要求。违反HIPAA的行为既适用民事处罚，也适用刑事处罚，卫生与公众服务部民权办公室和州总检察长都可能执行这一规定。违反HIPAA的行为还可能使我们根据与涵盖实体达成的协议条款接受合同补救。
各州也有法律法规对我们收集、存储和使用个人身份信息施加额外限制。隐私监管已经成为许多州的优先问题，包括加州，加州在2018年颁布了加州消费者隐私法(CCPA)，对加州居民的个人信息进行了广泛的监管，并为加州居民提供了访问和控制他们数据的各种权利。我们预计，由于最近通过的加州隐私权法案(California Privacy Rights Act)，进一步的隐私要求将适用于我们，因为它通过扩大消费者对某些敏感个人信息的权利，大大修改了CCPA。
ERISA
我们私营部门客户的FSA、HRA、COBRA延续保险和其他基于账户的退休计划均受1974年修订后的“雇员退休收入保障法”(ERISA)的保护，该法案管理“雇员福利计划”(Employee Benefits Plans)。ERISA第一标题一般不适用于HSA。ERISA通常对雇主提出广泛的报告要求，并有义务向受保员工和受益人提供各种披露；根据ERISA，对计划资产的管理、行政或投资拥有权力或裁量权的雇主和第三方管理人须承担受托责任。ERISA的要求影响到我们的FSA、HRA和COBRA管理业务。劳工部可以对未能遵守ERISA要求的雇主、投资顾问、管理人员和其他服务提供商采取执法行动或评估处罚。参与者和受益人还可以根据ERISA对雇主、投资顾问、管理人和其他服务提供商提起诉讼。
劳工部
劳工部(DOL)监管受ERISA约束的计划，包括健康FSA、HRA和401(K)计划和其他退休计划，以及眼镜蛇管理。美国司法部还发布了与受托责任相关的指南，以及影响HSA(以及健康FSA、HRA和退休计划)管理的ERISA和美国国税法(Internal Revenue Code)下被禁止的交易。
一般来说，美国司法部发布适用于员工福利计划、税收优惠储蓄安排(包括HSA)和眼镜蛇管理的法规、技术新闻稿和其他指导意见。此外，应个人或组织的请求，美国司法部雇员福利安全管理局可发布咨询意见，将ERISA和/或美国国税法下相应的被禁止交易规则解释和应用于特定情况，包括与以消费者为中心的医疗账户和退休计划相关的问题。
医疗改革
2010年3月，联邦政府通过“平价医疗法案”(Affordable Care Act)对医疗福利进行了重大改革。这项立法修改了许多联邦法律中的各种条款，包括国内税法和ERISA。这些改革包括新的消费税，以激励雇主向所有全职员工提供医疗福利(包括与HSA兼容的福利)，以及新的医疗计划覆盖范围要求。规则直接
影响健康的FSA和HRA，并对HSA产生间接影响。对“平价医疗法案”和相关医疗法规的进一步修改仍在考虑之中，包括“全民医疗保险”计划。
1940年投资顾问法案
我们的子公司HealthEquity Advisors，LLC是一家在SEC注册的投资顾问公司，仅向会员提供网络自动化投资咨询服务。作为在SEC注册的投资顾问，它必须遵守1940年《投资顾问法案》或《顾问法案》以及相关的美国证券交易委员会(SEC)法规的要求，并接受SEC工作人员的定期检查。这些要求涉及(除其他事项外)对客户的受托责任、披露义务、记录保存和报告要求、对顾问与其客户之间的机构交叉交易和主体交易的营销限制，以及一般反欺诈禁令。SEC有权对违反顾问法案的行为提起诉讼并实施制裁，范围从罚款和谴责到终止投资顾问的注册。投资顾问还受某些国家证券法律法规的约束。如果不遵守Advisers Act或其他联邦和州证券法规，可能会导致调查、制裁、利润返还、罚款或其他类似后果。
知识产权
知识产权对我们的成功很重要。我们依靠商标和其他形式的知识产权和措施，包括商业秘密、技术诀窍和其他非专利专有工艺，以及保密协议，来维护和保护我们产品和技术的专有方面。我们要求我们的团队成员和顾问执行与我们的雇佣或咨询关系相关的保密协议。我们还要求我们的团队成员和顾问向我们披露并转让他们在受雇或聘用期间在使用我们的财产时构思的或与我们的业务相关的所有发明。
地理区域
我们唯一的地理市场是美国。
人力资本
HealthEquity由致力于通过提供卓越服务使消费者能够将健康和财富联系起来的人员组成。我们把我们的文化称为“深紫色”，它代表着追求卓越、道德和过程，同时为我们的客户和会员提供卓越的服务。我们相信，我们深厚的紫色文化是推动我们公司成功的关键因素，尤其是通过吸引和留住顶尖人才。深紫色是我们公司的精髓，我们投入了大量的时间和精力来支持和维护它。
我们的董事会及其委员会对某些人力资本事务提供监督。我们董事会的人才、薪酬和文化委员会代表董事会审查和决定高管薪酬计划、政策和计划，监督公司的文化和相关战略、计划和风险，监督公司的人才管理、发展和留住努力以及相关战略、计划和风险，包括与多样性和包容性有关的战略、计划和风险。
截至2021年1月31日，我们拥有3001名全职团队成员和38名兼职团队成员，其中服务交付团队1905名，技术开发团队554名，销售和营销以及一般和行政职位580名。我们的团队成员分布在全美44个州。在这些团队成员中，37%是男性，63%是女性，其中33%是有色人种。只有不到1%的团队成员没有指明性别，14%的人没有指明种族。
我们寻求并收集团队成员的反馈，以通过半年一次的团队成员敬业度调查来评估敬业度。调查的重点是团队成员的忠诚度、参与度和满意度指标。新冠肺炎疫情期间进行的调查显示，我们团队成员的参与度、满意度和忠诚度都有了积极的提高。我们相信，这是公司响应行动、透明沟通和关心他们个人福祉的结果。
多样性和包容性
作为雇主，我们赞扬团队成员的多样性，并努力实现一致的包容性。我们努力使HealthEquity成为一个多元化的思想、文化、取向、身份和经验增强我们所做工作的方方面面的地方。我们认识到多样性和包容性在我们的商业实践中的价值。我们相信
工作场所的包容和平等是团队成员在工作环境中感到更快乐、更舒适的关键，这转化为更高的生产率、更强的动力和更好的表现。
作为我们多元化和包容性(D&I)努力的一部分，我们在2019年成立了一个D&I委员会，以支持我们的倡议并推动我们的D&I目标。该委员会被称为“创造的平等委员会”--这个名称是通过团队成员调查选出的。该委员会试图反映亚伯拉罕·林肯总统对我们国家的描述，即我们的国家“孕育在自由之中，致力于所有男性[和女人]生而平等。“
我们相信，多样化的劳动力对我们的成功至关重要，我们将继续专注于招聘、留住和提升女性和代表性不足的人群。我们最近的努力集中在三个方面：通过包容和多样化的文化激发创新；扩大我们招募和聘用世界级多元化人才的努力；以及寻找战略合作伙伴以加快我们的多元化和包容性计划。
健康、安全和健康
HealthEquity还寻求确保团队成员拥有成功所需的工作条件。团队成员在工作中的健康和福祉是我们最关心的问题。我们鼓励我们的团队成员遵循常识安全做法，纠正任何不安全的情况或报告给他们的主管。我们致力于维护一个安全的工作场所，根据适用的法律，不受非法药物和酒精的影响，不受骚扰。HealthEquity通过广泛的培训以及正式的申诉程序和政策来支持这些措施。
为了应对新冠肺炎疫情，我们将团队成员的健康和安全放在首位。这包括让我们的绝大多数团队成员在家工作，同时为团队成员继续关键的现场工作实施额外的安全措施。此外，公司还建立了有条件的带薪休假政策，以支持直接受到新冠肺炎影响的团队成员。HealthEquity还通过支持灵活的工作时间，帮助团队成员保持健康的工作和生活平衡，并在大流行期间平衡相互冲突的需求。HealthEquity一直专注于支持我们团队成员的整体健康，提供各种重复的课程，解决他们及其家属的心理、情感和身体健康问题。
公平的薪酬理念和福利
HealthEquity为成为一个重视和奖励辛勤工作的工作场所而感到自豪。我们致力于支付公平，这是通过我们的全面奖励计划实施的。
我们的薪酬理念旨在培养一个支持公司使命、价值观和文化的计划。我们相信，我们最大的资产是我们的员工，我们的总奖励计划旨在吸引和留住推动公司成功的有才华的团队成员。该计划的目的是公平和易于理解，以便所有团队成员和他们的经理都能理解目标和结果。HealthEquity努力以一致、公平和无歧视的方式管理该计划。HealthEquity相信分享公司的财务成功，并通过向所有非委托团队成员提供奖金计划来奖励个人业绩。奖金池是根据公司的财务业绩提供资金的，团队成员相对于目标的表现决定了个人获得的奖金。
我们相信从整体上来看待团队成员的健康。我们的福利哲学植根于这样的基本信念：首先，所有健康领域都是相互交织的，其次，当团队成员在精神、情感、身体、社交和财务健康方面取得成功时，他们处于个人成功的最佳位置，并在专业上提供卓越的服务。因此，HealthEquity为我们的团队成员提供各种全面的、以消费者为导向的医疗计划，与公司慷慨的HSA捐款一起提供，401(K)计划，提供公司缴费，补贴牙科计划，自愿视力保险，带薪产假和育儿假，以及重要的，支持我们团队成员的心理、身体、财务、情感和社会健康持续发展的全面健康计划。
人才开发
HealthEquity致力于维护我们的紫色文化，帮助团队成员在目前的角色中取得成功，并实现他们的最终职业目标。我们知道，支持个人职业发展不仅有利于我们的团队成员，也有利于我们的公司、我们的客户和我们的成员。在2021财年，紫色团队整整99%的人参与了培训，培训和合规时间超过10.6万小时，其中包括8.5万小时的讲师指导培训和2.1万小时的在线培训。团队成员在HealthEquity行为准则和其他合规政策和措施等重要领域平均记录了约30小时的培训。
公司信息
HealthEquity公司于2002年9月18日作为特拉华州的一家公司注册成立。我们的主要业务办事处位于圣彼得堡西风景区15号。犹他州德雷珀，84020。我们的网址是Www.healthequity.com。我们不会将公司网站上包含或可通过公司网站访问的信息合并到本10-K表格年度报告中，您也不应将其视为本报告的一部分。
在那里您可以找到更多信息
我们的网站位于Www.healthequity.com，我们的投资者关系网站位于Ir.healthequity.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提供的对这些报告的任何修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供这些材料后，将在合理可行的情况下尽快在我们的投资者关系网站上免费提供。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为Www.sec.gov.
第1A项风险因素
您应仔细考虑下面描述的风险以及本10-K表格年度报告中列出的其他信息，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响。下面描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。如果实现以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们的普通股可能会下跌。
风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险摘要：
与我们的商业和工业有关的风险
•持续的新冠肺炎疫情对我们的业务造成了实质性影响，并可能继续对我们的业务产生实质性影响。
•我们在将WageWorks的业务整合到我们的业务中以及实现收购WageWorks的预期收益方面可能会遇到困难。
•我们的管理层已经发现我们对WageWorks子公司财务报告的内部控制存在重大缺陷，这可能会对我们及时准确地报告我们的财务状况和运营结果的能力产生不利影响。
•HSA和其他CDB可获得的税收优惠的任何减少、取消或变化，或这些账户的使用，都将对我们产生重大不利影响。
•如果我们不能成功地适应我们快速发展的行业，我们的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们可能无法有效地与当前和未来的竞争对手竞争。
•快速变化的医疗保健行业的发展可能会对我们的业务产生不利影响。
•如果我们的会员不继续使用我们的支付卡，我们的运营、业务和前景将受到实质性的不利影响。
数据安全、技术和知识产权风险
•网络攻击或其他隐私或数据安全事件可能会对我们的业务造成重大负面影响。
•涉及我们产品和服务的欺诈性和其他非法活动可能会导致我们的财务和声誉受损，并降低对我们产品和服务的使用和接受程度。
•我们依赖从第三方获得许可的软件，这些软件可能难以更换，或者可能导致我们的技术平台出现错误或故障，从而导致客户流失或损害我们的声誉。
•为我们的技术平台开发和实施新的和更新的应用程序、功能和服务可能比预期的更困难，花费的时间和成本可能比预期的更高，或者可能导致平台无法按预期运行。
•我们设施或第三方数据中心的任何服务中断都可能中断或延迟我们的客户访问我们的产品和服务。
•我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会削弱我们有效提供产品和服务的能力。
•我们的技术平台可能链接到或使用开源软件，任何不遵守一个或多个此类开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。
•如果不能充分保护我们的品牌以及与我们的产品和服务相关的知识产权，以及侵犯他人的知识产权，将对我们的业务产生负面影响。
•如果我们不能有效地推广我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。
•与团队成员和其他人的保密安排可能不足以防止商业秘密和其他专有信息的泄露。
法律和监管风险
•重述WageWorks之前发布的财务业绩导致证券集体诉讼和股东诉讼，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
•医疗监管和政治框架是不确定和不断演变的，我们无法预测进一步的医疗改革和政府计划的其他变化可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生的影响。
•与通过HSA和其他CDB等税收优惠医疗账户获得的税收优惠相关的适用联邦和州法律的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
•我们受隐私法规的约束，包括有关个人身份信息的访问、使用和披露。如果我们或我们的任何第三方供应商遭遇隐私侵犯，可能会导致重大的财务和声誉损害，包括可能的刑事和民事处罚。
•有关支付卡交易转换费的法律和法规的变化可能会对我们的收入和运营业绩产生不利影响。
•未能遵守或更改Visa或MasterCard制定的支付卡行业、信用卡协会或其他网络规则或标准，或更改信用卡协会和借记卡网络费用或产品或互换费率，都可能对我们造成重大不利影响。
•我们受到复杂的监管，任何合规失误或监管行动都可能对我们的业务产生不利影响。
•如果我们无法达到或超过美国国税局(IRS)要求的净值测试，我们可能无法保持非银行托管人的地位。
与我们的合作伙伴和服务提供商相关的风险
•如果我们的网络合作伙伴选择与我们的产品和服务的其他提供商合作，或者以其他方式减少或停止提供我们的产品和服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响.
•与我们的任何银行识别码赞助商关系的改变，或这些赞助商未能遵守某些银行法规，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
•任何联邦保险托管合作伙伴的业务倒闭都将对我们的业务造成实质性的不利影响。
•更换我们的第三方供应商将是困难的，而且会对我们的业务造成破坏。
收购和增长相关风险
•我们的收购策略可能不会成功。
•我们可能无法有效地运营、集成和扩展我们的技术，以适应我们的业务增长。
•如果不能有效地管理未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
•我们可能无法准确估计开发、引入和更新新的和现有的产品和服务对我们业务的影响。
•我们可能需要记录已确认的无形资产和商誉未来减值的减记。
与我们的服务和文化相关的风险
•任何未能提供高质量客户支持服务的行为都可能对我们与会员、客户和网络合作伙伴的关系以及我们的经营业绩产生不利影响。
•我们依赖我们的管理团队和关键团队成员，如果我们不能留住合格的人员，我们的业务可能会受到损害。
•如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和专注于执行。
融资、税收及相关风险
•我们可能无法产生或获得足够的资本来资助我们的业务和增长战略。
•我们的信贷安排的条款要求我们遵守某些经营和财务契约，并对我们的经营和财务灵活性施加限制。
•根据我们的信贷协议，由于浮动利率，我们可能会受到利率变化的不利影响。
•利率水平的下降，包括负利率的环境，可能会降低我们从HSA资产和客户持有的基金中赚取收入的能力，以及吸引HSA捐款的能力。
•涉及税收的立法、法规和法律发展可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。
一般风险因素
•我们获得保险的能力可能不足以支付潜在的责任。
•自然灾害、流行病或其他流行病(包括当前的新冠肺炎大流行)、恐怖主义行为、战争行为和其他不可预见的事件可能会对我们或我们的客户造成损害或中断。
•我们的季度经营业绩可能会在不同时期大幅波动，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。
•我们不打算对我们的普通股定期支付现金股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
•我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购。
•我们修订和重述的公司注册证书中的独家法庭条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或团队成员的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
与我们的商业和工业有关的风险
持续的新冠肺炎疫情对我们的业务造成了实质性影响，并可能继续对我们的业务产生实质性影响。
我们的业务已经，并可能继续受到当前新冠肺炎疫情的实质性和不利影响。美联储为应对新冠肺炎疫情对经济的影响而降息，以及其他利率市况导致利率显着下降。因此，在这种环境下，我们存放在存款伙伴处的资金的利率一直低于我们最初的预期，在可预见的未来可能还会继续如此。此外，股市波动，如股市下跌，可能会减少HSA投资资产以及我们从HSA投资资产中赚取的相关费用。
我们与某些产品相关的财务业绩也受到疫情的不利影响。例如，我们看到通勤福利的使用和会员在医疗保健上的支出大幅下降，这对我们的交换收入和服务收入都产生了负面影响。如果大流行后“在家工作”的趋势持续下去，我们从通勤者福利中获得的收入将继续受到负面影响。随着疫情的持续，一些客户可能无法支付合同规定的费用，无法行使“不可抗力”或类似的防御措施，这将对我们的财务业绩产生负面影响。随着越来越多的公司倒闭，我们的客户和潜在客户的数量可能会受到不利影响。失业率的上升可能意味着我们的成员中使用HSA或其他CDB的成员更少，并可能减少对我们产品的总体需求。如果我们的财务业绩继续受到严重影响或影响恶化，可能会使我们更难遵守我们信贷协议中的财务契约，这可能导致我们的贷款人违反财务契约，加速我们的未偿债务。
由于政府应对新冠肺炎疫情，我们还看到与我们产品相关的监管变化有所增加，并可能继续看到额外的监管变化，这些变化需要我们花费大量时间和成本来确保合规。例如，与我们的FSA和COBRA产品相关的法规变化给我们的团队成员带来了不确定性和额外的工作量，这可能会降低我们的运营效率，并导致额外的成本。
由于这场持续的流行病，我们几乎所有的团队成员都在家里工作。由于缺少旅行和面对面会议，销售机会受到了影响，一些机会被推迟，大多数机会现在都是虚拟举行的。我们还不得不在网上支持客户的公开注册活动。我们可能无法履行对客户的服务水平承诺，因为我们的劳动力受到干扰，我们所依赖的第三方承包商也受到干扰。我们的团队成员在家里可能效率较低，而且我们可能需要额外的时间来实施重要的业务计划。当我们的团队成员远程登录到我们的网络时，网络安全漏洞和事件的风险以及这些事件对我们运营的潜在影响也会更高。
新冠肺炎疫情将在多大程度上继续对我们的业务产生负面影响，目前仍高度不确定，因此可能会继续对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
我们在将WageWorks的业务整合到我们的业务中以及实现收购WageWorks的预期收益方面可能会遇到困难。
这项运动的成功之处在于WageWorks收购在一定程度上取决于我们能否有效地将WageWorks的运营与我们的业务相结合，从而实现预期的商机。整合过程是一个昂贵的多年过程，可能需要比预期更长的时间和更多的成本，并导致客户流失。
作为整合过程的一部分，我们正在努力将某些客户迁移到不同的技术平台，如果我们无法满足客户的期望或无法满足客户的技术要求，可能会导致客户流失。客户还可能决定不与平台迁移流程合作，从而导致此流程的延迟和与此流程相关的额外成本或这些客户的流失。与平台迁移过程相关的挑战可能会导致客户不满，可能会损害我们与客户的长期关系。在整合与这些技术平台相关的后台系统和人员方面，我们也可能面临挑战。
我们的管理团队和其他团队成员在集成工作上花费了大量时间，这可能会分散他们对其他职责的注意力。整合还可能扰乱每家公司正在进行的业务，导致税务效率低下，或造成标准、控制、信息技术系统、程序和政策的不一致，其中任何一项都可能对我们与第三方保持关系的能力或我们实现预期收益的能力产生不利影响WageWorks收购，并可能损害我们的财务业绩。
我们可能无法充分实现剩余的预期净协同效应WageWorks收购。实现这些剩余的预期净协同效应取决于我们作为一家合并公司增长收入的能力、WageWorks的国开行和其他产品与我们的技术平台的整合，以及实现预期的目标成本协同效应。WageWorks收购。实际的运营、技术、战略和收入机会(如果真的实现了)可能没有预期的那么重要，或者可能需要比预期更长的时间或更高的成本才能实现。如果我们不能实现这些目标，实现预期的剩余净协同效应，WageWorks在预期的时间内或根本不进行收购，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的管理层发现了我们对W地区财务报告的内部控制存在重大缺陷。AgeWorks子公司这可能会对我们及时准确地报告我们的财务状况和经营结果的能力造成不利影响。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条规定的那样。我们的管理层认定，由于收购WageWorks存在重大缺陷，我们对财务报告的内部控制无效。参见项9A-控制和程序。在完全补救之前，这些重大弱点可能会对我们及时准确地报告财务状况和经营结果的能力产生重大不利影响。虽然我们已经制定了解决重大弱点的计划，但我们不能提供补救工作何时完成和测试的时间表，也不能向您保证补救、整合和测试过程不会暴露其他重大弱点或其他缺陷，从而使我们对财务报告和相关披露控制和程序的内部控制有效。如果我们不能及时准确地报告我们的业绩，我们可能无法遵守我们的信贷协议中适用的契约，并可能被要求比预期更早地寻求豁免或偿还信贷协议下的金额，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。尽管我们不断审查和评估内部控制系统，使管理层能够报告我们对财务报告的内部控制的充分性，但我们不能向您保证，我们不会发现我们的财务报告内部控制存在更多弱点。
除了弥补现有的重大弱点外，我们预计WageWorks业务的持续整合将需要对我们的内部控制系统、流程和信息系统进行修改。我们不能确定我们财务报告内部控制的变化在任何时期都有效，或者在持续的基础上有效。如果我们不能及时准确地报告我们的财务业绩，或不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的业务、财务状况和经营结果以及市场对我们的看法可能会受到重大不利影响。
HSA和其他CDB可获得的税收优惠的任何减少、取消或变化，或这些账户的使用，都将对我们产生重大不利影响。
我们几乎所有的收入都来自税收优惠的HSA和其他CDB。根据我们与客户的经验，我们认为许多消费者不熟悉或没有完全意识到HSA和其他CDB的税收优惠。如果雇主减少或停止提供HSA或其他国开行项目，如果这些账户的税收优惠被减少或取消，或者如果这些账户的采用率下降，我们的运营、财务状况、业务和前景将受到实质性的不利影响。
如果我们不能成功地适应我们快速发展的行业，我们的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的产品和服务市场正在经历快速而重大的变化和竞争。HSA和其他CDB的管理市场的特点是：快速的技术变革，新产品和服务的推出，不断发展的行业标准，不断变化的客户需求，现有的竞争，以及非传统竞争对手的进入。此外，由于我们快速发展的行业，以及我们现有和潜在竞争对手可用的大量资源，实现和保持这一市场相当大份额的机会可能是有限的，这在一定程度上是因为我们的行业发展迅速，而且我们现有的和潜在的竞争对手拥有大量资源。为了保持竞争力，我们不断参与多个项目，以开发新服务或与这些新的市场进入者竞争。这些项目存在风险，例如成本超支、交付延迟、性能问题以及我们的客户、网络合作伙伴和成员不能接受。
我们的成功在很大程度上取决于消费者是否愿意增加他们对HSA和其他CDB的使用，我们增加参与度的能力，以及我们向现有和潜在客户、网络合作伙伴和成员展示我们服务价值的能力。如果我们现有的客户、网络合作伙伴和会员不承认或承认我们服务的好处，或者我们不推动参与，那么我们服务的市场发展速度可能比我们预期的要慢，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
此外，我们对可能发展和影响我们业务的行业或更广泛趋势的洞察力有限。因此，我们可能会在预测和应对相关的业务、法律和监管趋势时出错，这可能会损害我们的业务。如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
最后，我们的竞争对手可能有能力投入比我们更多的财务和运营资源来开发新的技术和服务，包括提供改进的操作功能的服务，并在其现有服务产品中添加功能。如果成功，他们的开发努力可能会使我们的服务变得不那么可取，导致我们失去现有客户或减少我们从产品和服务中赚取的费用。
我们可能无法有效地与当前和未来的竞争对手竞争。
我们产品和服务的市场竞争激烈，发展迅速，而且支离破碎。我们从直接竞争对手和间接竞争对手的角度来看待我们的竞争。我们的直接HSA竞争对手是HSA托管人和管理人，其中包括州或联邦特许银行(如韦伯斯特银行和Optum银行)、保险公司、知名零售投资公司(如富达投资公司)，以及经美国财政部批准满足某些所有权、资本化、专业知识和治理要求的非银行托管人。
我们还有许多间接的HSA管理竞争对手，包括福利管理员和健康计划，他们许可技术平台并与其他HSA托管人合作，提供“白标”HSA产品。更加关注HSA-有利的医疗监管改革可能会重新引起我们的竞争对手对其HSA产品的兴趣和投资，并导致更激烈的竞争，这可能会使我们更难保持我们的增长轨迹。我们的竞争对手还可能提供更低的费用或免费的HSA，这可能会允许他们增加我们市场的份额，导致客户和网络合作伙伴流失，或者导致我们降低费用；如果法律要求或行政规则的解释方式使我们的合规性比我们的竞争对手更繁重，这种风险可能会加剧。我们的其他国开行管理竞争对手包括医疗保险公司、人力资源顾问和外包商、工资单提供商、国家国开行专家、地区性第三方管理人员和商业银行。
如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生重大不利影响。我们的竞争对手还可能与我们当前或未来的网络合作伙伴或其他战略合作伙伴建立或加强合作关系
合作伙伴，从而限制了我们向这些各方宣传我们的解决方案的能力。我们看到，决定直接向客户提供HSA或其他CDB的网络合作伙伴数量有所增加，如果这一趋势持续下去，我们的渠道合作伙伴机会将大大减少。
富达投资(Fidelity Investments)等知名散户共同基金公司已进入HSA业务，并获得了相当大的市场份额。如果富达(Fidelity)和其他共同基金公司继续扩大在市场上的存在，我们的市场份额可能会下降。这些投资公司在品牌知名度、多年管理税收优惠退休账户(例如401(K)和IRA)、高度发达的记录保存、信托功能以及基金咨询和客户关系管理等方面比我们有显著的优势。如果我们不能有效地与这些共同基金公司竞争，我们的经营业绩、财务状况、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们的许多竞争对手，特别是银行、保险公司和其他金融机构，比我们拥有更长的运营历史和更多的财务、技术、营销和其他资源。因此，其中一些竞争对手可能会将更多的资源投入到其产品和服务的开发、推广、销售和支持上，并且已经或可能在未来提供更广泛的产品和服务，这些产品和服务越来越受到潜在客户的需求，他们还可能使用(包括亏损领导者)获得更广泛品牌认知度或接受度的广告和营销策略。
快速变化的医疗保健行业的发展可能会对我们的业务产生不利影响。
我们几乎所有的收入都来自消费者与医疗相关的储蓄和支出，这可能会受到影响更广泛的医疗行业的变化的影响，包括行业整体支出的减少。除其他外，医疗保健行业参与者的支出普遍减少可能是因为：
•影响医疗行业参与者与消费者和公众互动方式的政府法规或私人倡议；
•整合医疗保健行业参与者；
•减少政府对医疗保健的投入；以及
•影响医疗保健行业参与者的一般业务或经济状况的不利变化。
即使行业参与者的一般支出保持不变或增加，医疗保健行业的发展也可能导致我们现在或未来服务的某些或所有特定细分市场的支出减少。医疗保健行业近年来发生了重大变化，我们预计重大变化将继续发生。然而，医疗保健行业发展的时机和影响很难预测。我们不能向您保证，对我们产品和服务的需求将继续保持在当前水平，或者我们将拥有足够的技术、财务和营销资源来应对医疗保健行业的变化。
如果我们的会员不继续使用我们的支付卡，我们的运营、业务和前景将受到实质性的不利影响。
在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的财年中，我们分别从客户使用我们的支付卡时支付给我们的交换费中获得了总收入的15%、16%和21%。这些费用是每张卡交易费用的一个百分比。如果我们的客户没有以我们预期的速度使用这些支付卡，如果他们选择使用非创收机制(如直接报销)提取资金，或者如果开发了这些支付卡的其他替代方案，我们的运营、业务和潜在客户的业绩将受到实质性的不利影响。
数据安全、技术和知识产权风险
网络攻击或其他隐私或数据安全事件可能会对我们的业务造成重大负面影响。
我们的专有技术平台可以交换和访问敏感信息，因此，我们经常成为网络攻击或其他隐私或数据安全事件的目标。作为HSA和其他CDB的最大提供商之一，我们更是网络攻击的目标，这意味着我们必须继续保护和监控我们的每个技术平台，确保这些平台与我们的行业基准安全态势保持一致。
我们确保技术平台安全以及客户和合作伙伴敏感信息的能力对我们的运营至关重要。我们依赖标准的互联网和其他安全系统来提供必要的安全和认证，以实现数据的安全传输。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施很容易受到网络安全威胁，包括黑客的攻击和其他不当行为。此类安全漏洞可能危及我们的网络，并导致在那里存储或传输的信息被访问、公开披露、丢失或被盗。获取、披露或以其他方式丢失
信息可能导致法律索赔或诉讼导致责任，包括根据保护个人信息隐私的法律，扰乱我们的运营和我们向客户提供的服务，损害我们的声誉，并导致对我们的产品和服务失去信心，这可能会对我们的业务、运营和竞争地位产生不利影响。
严重破坏我们的网络安全和系统可能会对我们的业务产生严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚和损害，对我们服务的需求减少，会员、客户、网络合作伙伴和其他数据所有者不愿向我们提供他们的支付信息，会员和其他数据所有者不愿向我们提供个人信息，以及对我们的声誉和品牌造成损害。
此外，安全漏洞可能导致这些敏感信息丢失、实际资金被盗或丢失、诉讼、对我们客户的赔偿义务、罚款和其他责任，包括根据保护个人信息隐私的法律，扰乱我们的运营以及我们向我们的成员、客户和网络合作伙伴提供的服务，损害我们的声誉，并导致人们对我们的产品和服务失去信心。虽然我们已经采取了安全措施，但我们过去也经历过数据隐私事件，包括2018年的几起事件。因此，如果我们的安全措施再次被破坏，或者由于第三方行为、团队成员错误或其他原因而获得未经授权的数据访问，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能会招致重大责任，从而可能导致销售和客户损失。
我们发现，与WageWorks使用的一些技术平台相关的安全措施不够充分，改善这些安全措施已经采取并将继续花费大量资源。WageWorks技术平台与我们的技术平台的持续集成可能会在我们的系统中造成更多漏洞。如果第三方不正当地获取和使用我们客户的个人信息，我们可能需要花费大量资源来解决这些问题。
由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何或所有这些问题都可能对我们吸引新会员、客户和网络合作伙伴或增加其参与度的能力产生负面影响，并使我们面临第三方诉讼、监管罚款、合同责任和其他诉讼或责任，从而损害我们的经营业绩。
涉及我们的产品和服务(包括支付卡)的欺诈和其他非法活动可能会导致我们的财务和声誉受损，并降低对我们产品和服务的使用和接受程度。
犯罪分子正在使用越来越复杂的方法来获取个人信息，以便从事伪造和身份盗窃等非法活动。我们的一些交易处理服务、数据馈送和供应商依赖于第三方，这使我们面临与这些第三方的漏洞相关的风险。例如，如果我们的会员在系统被攻破的商家使用我们的支付卡，我们就会面临商家销售点系统中的支付卡号码被盗的风险。我们可能会让我们的会员在使用我们的支付卡时遭受损失，即使在我们对这种损失的根本原因没有直接责任的情况下也是如此。涉及我们的支付卡、我们的托管账户或我们的报销管理服务的单个重大欺诈事件或总体欺诈水平的增加都可能导致我们的财务和声誉受损，这可能会降低我们的产品和服务的使用和接受度，或者导致我们的客户、会员和网络合作伙伴停止与我们的业务往来。
我们依赖从第三方获得许可的软件，这些软件可能难以更换，或者可能导致我们的技术平台出现错误或故障，从而导致客户流失或损害我们的声誉。
我们依赖于从第三方获得许可的某些基于云的软件来运行我们的业务。本软件可能不会继续以商业合理的条款向我们提供，任何失去使用本软件的权利都可能导致我们产品和服务的供应延迟，直到我们开发出同等的技术，或者(如果可用)识别、获得和集成相应的技术，这可能会花费大量时间并损害我们的业务。此外，我们还与某些客户和网络合作伙伴签订了服务级别协议，对这些客户和网络合作伙伴而言，此软件的可用性至关重要。如果由于我们的许可软件出现错误、缺陷、中断或故障而导致我们的服务可用性下降，我们可能需要向客户提供大量的费用抵免或退款。我们从第三方获得许可的软件也可能会发生更改或升级，这可能会导致我们在实施此类更改或升级时产生巨额成本。
为我们的技术平台开发和实施新的和更新的应用程序、功能和服务可能比预期的更困难，花费的时间和成本可能比预期的更高，或者可能导致平台无法按预期运行。
吸引和留住新客户要求我们继续改进支撑我们专有技术平台的技术，并要求我们的技术按预期运行。此外，客户越来越多地寻求包含多种功能的捆绑解决方案。因此，我们必须继续开发新的和更新的应用程序、功能和服务，并保持现有的应用程序、功能和服务。如果我们不能及时做到这一点，或者如果我们不能在不中断现有应用程序、功能和服务的情况下实施新的应用程序、功能和服务来增强客户体验，或者如果我们遇到导致技术无法正常运行的技术障碍，我们可能会失去潜在的和现有的客户和网络合作伙伴。我们依靠内部开发、战略关系、许可和收购的组合来开发我们的内容产品、产品和服务。这些努力可以：
•成本比预期的要高；
•花费的时间比最初预计的要长；
•需要比最初预期更多的测试；
•需要大量成本来解决技术缺陷或障碍；
•需要额外的广告和营销费用；以及
•需要购置额外的人员和其他资源。
从这些努力中获得的收入机会可能无法证明所花费的金额是合理的。此外，我们现有的或新的软件在未来可能会出现实质性的性能问题、缺陷或错误，这可能会损害我们的运营结果。
我们设施或第三方数据中心的任何服务中断都可能中断或延迟我们的客户访问我们的产品和服务。
我们团队成员、成员、网络合作伙伴和客户访问我们技术平台的能力对我们的业务至关重要。我们不能确保我们采取的措施将有效地防止或尽量减少对我们业务的干扰。我们的技术平台由第三方数据中心托管。我们的设施和第三方数据中心容易受到多种来源的中断或损坏，其中许多来源超出我们的控制范围，包括但不限于：
•延长功率损耗；
•来自多个电信提供商的电信故障；
•自然灾害或恐怖主义行为；
•软件和硬件错误，或我们自己的系统或其他系统出现故障；
•网络环境中断，例如我们自己的系统和其他系统中的计算机病毒、黑客攻击和类似问题；
•盗窃和破坏设备；以及
•由第三方引起或与第三方有关的行动或事件。
我们试图通过各种业务连续性措施来降低这些风险，包括冗余基础架构、全天候监控系统活动、备份和恢复程序、将安全存储设施用于备份介质、单独的测试系统以及变更管理和系统安全措施，但我们的预防措施可能无法防范所有潜在问题。我们的数据恢复中心配备了物理空间、电源、存储和网络基础设施以及互联网连接，以便在数据中心服务中断时支持我们的技术平台。即使有了这些数据恢复中心，如果我们的主数据中心出现故障，我们的运营也会在过渡过程中中断。我们数据中心的中断可能会导致我们的技术平台中断以及数据丢失或损坏。在过去，我们经历过数据中心服务和可用性的中断和延迟，以及带宽和其他技术问题。未来与这些第三方技术相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能延迟会员、客户和网络合作伙伴对我们产品的访问，从而损害我们的业务。这可能损害我们的声誉，使我们承担与索赔辩护相关的潜在责任或成本，或导致我们的成员、客户和网络合作伙伴停止与我们的业务往来，其中任何一项都可能对我们的财务业绩产生负面影响。
我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会削弱我们有效提供产品和服务的能力。
我们的业务有赖于我们的技术基础设施和系统的持续运营。我们系统的任何损坏或故障都可能导致我们交付产品和服务的能力中断。我们的服务中断可能会对我们的财务业绩产生负面影响，如果我们的系统被视为不可靠，我们的声誉可能会受到损害。我们的系统和运营很容易受到地震、恐怖袭击、洪水、火灾、断电、闯入、硬件或软件故障、电信故障、计算机病毒或其他损害我们系统的企图以及类似事件的破坏或中断。
我们服务的任何意外中断都可能对我们的财务业绩产生负面影响。频繁或持续的系统故障导致我们的技术平台不可用或响应时间变慢，可能会降低我们的成员、客户和网络合作伙伴访问我们技术平台的能力，影响我们产品和服务的交付，并损害我们平台可靠、值得信赖和始终如一的形象。我们的保险单仅为服务中断提供有限的承保范围，并且可能不足以补偿我们因系统中的任何故障或中断而可能发生的任何损失。
我们的技术平台可能链接到或使用开源软件，任何不遵守一个或多个此类开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。
我们的技术平台可能会包含开源许可证所涵盖的软件。美国法院尚未解释各种开源许可的条款，而且此类许可有可能被解释为对我们施加不利条件的方式。例如，根据某些开源许可证的条款，我们可能被要求免费提供包含开源软件的技术平台，使我们基于、并入或使用开源软件创建的修改或衍生作品的源代码公开，和/或我们根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。如果我们的部分专有软件被确定为受开放源码许可的约束，那么我们的技术和服务的价值可能会降低。
除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能比使用第三方商业软件的风险更大，因为开源许可方通常不提供对软件来源的担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，可能会对我们的业务产生负面影响。
如果不能充分保护我们的品牌以及与我们的产品和服务相关的知识产权，以及侵犯他人的知识产权，将对我们的业务产生负面影响。
我们相信HealthEquity和WageWorks品牌对我们业务的成功至关重要，我们利用商标注册和其他手段来保护这些品牌。如果我们不能保护我们的品牌不受侵犯，我们的业务就会受到损害，我们的品牌价值就会因此而缩水。
我们依靠商标法和版权法、商业秘密保护以及保密和许可协议的组合来保护与我们的产品和服务相关的知识产权，如我们的技术平台、应用程序和我们网站上的内容。我们还依赖于第三方授权的知识产权。我们可能会在不知情的情况下侵犯他人的知识产权或其他专有权利，因此可能会受到第三方的索赔。如果是这样的话，我们可能需要投入大量的时间和资源来对抗这些索赔，或者保护和执行我们自己的权利。由於任何这类争议，我们可能要：
•发展非侵权技术；
•支付损害赔偿金的；
•签订特许权使用费或许可协议；
•停止提供某些产品或服务；或
•采取其他行动解决索赔问题。
此外，我们在很大程度上依赖并预计将继续依赖版权法、商业秘密法和商标法，以及通常依赖于保密程序和与我们的团队成员、顾问、客户和供应商达成的协议，来控制对技术、软件、文档和其他机密信息的访问和分发。尽管采取了这些预防措施，第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获取、使用或分发我们的技术，特别是在我们的某些知识产权可能不受知识产权法保护的外国司法管辖区。如果发生这种情况，我们可能会因为产品侵犯或盗用我们的技术和知识产权而损失收入，我们可能会被要求提起诉讼，以保护我们的专有权利和市场地位。美国著作权法、商标法和商业秘密法给我们提供的保护有限，而一些外国的法律也只能提供有限的保护。
不要对所有权进行同等程度的保护。因此，随着我们业务的不断扩大，保护我们的知识产权和专有技术可能会成为一个越来越重要的问题。
监管未经授权使用我们的知识产权和技术是很困难的，我们采取的步骤可能无法防止我们所依赖的知识产权或技术被挪用。如果竞争对手能够在没有追索权的情况下使用我们的知识产权或技术，我们的竞争能力就会受到损害，我们的业务也会受到实质性的不利影响。我们可能会选择在未来提起诉讼，以强制执行或保护我们的专有权利，或确定他人权利的有效性和范围。
我们知识产权的损失或无法保护或执行我们的知识产权，或无法成功防御侵权诉讼，都可能损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
如果我们不能有效地推广我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。
我们相信，有效地宣传我们的品牌对于实现我们的产品和服务的广泛接受、吸引新客户和战略合作伙伴以及整合WageWorks业务和客户至关重要。品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能无法抵消我们在建立品牌方面产生的费用。如果我们未能成功推广我们的品牌，或在此过程中产生巨额费用，我们可能无法吸引或留住足够数量的客户和网络合作伙伴，这些客户和网络合作伙伴是我们实现品牌建设努力的充分回报、获得广泛的品牌知名度(这对于客户广泛采用我们的产品和服务至关重要)或全面有效地整合WageWorks业务和客户所必需的。
我们目前拥有对我们的业务运营至关重要的网站域名www.achthequiy.com和www.wageworks.com等。域名或互联网地址的获取和维护通常由政府机构及其指定人员进行管理。美国对域名的监管可能会发生变化。理事机构可以设立更多的顶级域名，任命更多的域名注册机构或修改持有域名的要求。此外，目前还不清楚保护商标和类似所有权的法律是否会扩大到保护域名。因此，我们可能无法阻止第三方获取类似、侵犯或以其他方式降低我们的品牌、商标和其他专有权的价值的域名。如果我们不能阻止他人使用类似的域名或商标，我们可能无法成功实施我们建立强大品牌的商业战略。这一失败可能会削弱我们增加市场份额和收入的能力。
与团队成员和其他人的保密安排可能不足以防止商业秘密和其他专有信息的泄露。
我们投入了大量资源来发展我们的技术、业务运营和业务计划。为了保护我们的商业秘密和专有信息，我们在很大程度上依赖于与我们的团队成员、独立承包商、顾问、客户和其他合作伙伴的保密安排。这些安排可能不能有效地防止包括商业秘密在内的机密信息的泄露，也可能不能在未经授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施。此外，其他人可能会独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们将无法向此类当事人主张商业秘密权。失去商业秘密保护可能使第三方更容易通过复制功能与我们的产品和服务竞争。此外，商业秘密和其他知识产权法律的任何变化或意外解释都可能损害我们执行商业秘密和知识产权的能力。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。
法律和监管风险
医疗监管和政治框架是不确定和不断演变的，我们无法预测进一步的医疗改革和政府计划的其他变化可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生的影响。
医疗保健法律法规正在迅速演变，未来可能会发生重大变化，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。例如，《平价医疗法案》(Affordable Care Act)包括了在不同时间生效的各种医疗改革条款和要求，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，可能会对我们的行业产生重大影响。对平价医疗法案和相关医疗监管的进一步修改仍在考虑之中。
此外，在美国实施单一付款人或“全民医疗保险”制度的提议，如果被采纳，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。医疗改革以及医疗行业和医疗支出方面的其他变化的全面影响尚不清楚，可能会受到拜登总统的政府和民主控制的国会的影响。因此，我们无法预测医疗改革措施将对我们的业务产生什么影响。
与通过HSA和其他CDB等税收优惠医疗账户获得的税收优惠相关的适用联邦和州法律的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
政府和第三方付款人为增加收入或控制或降低医疗保健成本所做的努力，以及旨在改变美国医疗保健系统的立法和监管建议(可能包括重组通过HSA、HRA、FSA和类似的税收优惠医疗账户提供的税收优惠)，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。例如，联邦政府或各州可能寻求通过制定税法来增加收入，取消向HSA捐款的个人可以获得的税收减免。此外，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到与我们的非医疗CDBS相关的联邦和州税法变化的负面影响，例如我们的通勤产品。我们的业务在很大程度上依赖于通过HSA和其他CDBS提供的税收优惠。此外，影响我们产品的监管环境的变化可能我们需要大量的时间和成本来确保我们的产品合规。例如，新冠肺炎疫情后颁布的与我们金融服务管理局和眼镜蛇产品相关的监管变化给我们的团队成员带来了不确定性和额外的工作量，这可能会降低我们的运营效率，并导致额外的成本。我们无法预测任何新的税务改革最终是否会成为法律，或者如果通过，这些改革的条款或根据这些改革而颁布的法规将是什么。如果法律或法规被改变以限制或取消通过这些账户获得的税收优惠，这种改变将对我们的业务产生实质性的不利影响。
重述WageWorks之前发布的财务业绩导致证券集体诉讼和股东诉讼，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们的子公司WageWorks及其某些前董事和高级管理人员因之前的公开披露而面临证券集体诉讼和股东诉讼。关于这些法律程序和调查的说明，见附注7--合并财务报表附注的承付款和或有事项。虽然我们已经签署了一份条款说明书来解决证券集体诉讼，但和解还有待于向班级成员发出通知并得到法院的批准，其他股东诉讼仍在继续，在截至2021年1月31日的财年结束后发起了额外的股东诉讼。这些诉讼可能会给我们带来实质性的责任和其他不利后果。此外，WageWorks可能会因其之前发布的财务报表中被指控的错误陈述而受到额外的私人诉讼或调查。我们的管理团队可能需要在这些问题上投入大量的时间和精力，这些问题和任何其他出现的问题可能会对我们的运营结果、财务状况、流动性和现金流产生实质性的不利影响。我们已经并可能继续招致与这些诉讼和调查相关的大量额外费用，以便为这起诉讼辩护，并履行对WageWorks前高级管理人员和董事的赔偿义务。
我们受到隐私法规的约束，包括有关个人身份信息的访问、使用和披露。/如果我们或我们的任何第三方供应商遭遇隐私侵犯，可能会导致重大的财务和声誉损害，包括可能的刑事和民事处罚。
州和联邦法律法规管理个人身份信息的收集、传播、访问和使用，包括管理受保护健康信息处理的HIPAA和HITECH，以及管理非公开个人信息处理的《格拉姆-利奇·布莱利法案》(Gramm-Leach Bliley Act)。在向我们的客户提供服务时，我们和我们的第三方供应商可能会以受许多此类法律法规约束的方式收集、访问、使用、维护和传输个人身份信息。虽然我们已采取措施遵守这些隐私法律、规则和法规，但我们也遇到过数据隐私事件。如果我们或我们的第三方供应商进一步未经授权披露个人身份信息，可能会导致重大的财务和声誉损害，包括可能的刑事和民事处罚。在许多情况下，我们受HIPAA和其他隐私法规的约束，因为我们是向承保实体提供服务的业务伙伴；因此，在发生安全漏洞时，承保实体直接处理HIPAA合规事宜，这使我们解决违规造成的危害的能力变得更加复杂。由于收购了WageWorks，我们现在获得的HIPAA数据比收购WageWorks之前要多得多。此外，正如我们在之前的安全事件中所做的那样，我们可能需要根据违规的严重程度、我们的角色、法律要求和合同义务，向合作伙伴、监管机构、州总检察长和受影响的个人报告违规行为。
隐私监管已经成为许多州的优先事项，因此监管环境也在不断变化。例如，加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA要求像我们这样处理加州居民信息的公司向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法，并允许消费者选择不与第三方共享某些数据，并为数据泄露提供了新的诉讼理由。我们预计，由于最近通过的加州隐私权法案，进一步的隐私要求将适用于我们，因为它通过扩大消费者对某些敏感个人信息的权利，大大修改了CCPA。其他政府当局也在考虑有关数据保护的立法和监管建议。
在快速变化的技术环境中继续遵守当前和潜在的新隐私法律、规则和法规，并满足消费者对个人数据控制的期望，可能会导致我们面临更高的合规和技术成本，如果我们被认为不遵守这些法律、规则和法规，还会受到代价高昂的处罚。
有关支付卡交易转换费的法律和法规的变化可能会对我们的收入和运营业绩产生不利影响。
现行法律法规对支付卡交易可以收取的费用或转换率进行了限制。例如，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)有权监管支付卡交换费，并发布了一项规则，对发行商可以从单一支付卡交易中获得的交换费设定上限。我们的与HSA挂钩的支付卡不受这一规则的约束，尽管我们一般要求对所提供的服务进行合理补偿。如果我们的支付卡失去其豁免地位，适用于涉及我们支付卡的交易的转换率可能会受到影响，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
未能遵守或更改Visa或MasterCard制定的支付卡行业、信用卡协会或其他网络规则或标准，或更改信用卡协会和借记卡网络费用或产品或互换费率，都可能对我们造成重大不利影响。
我们以及发行我们预付借记卡的银行必须遵守支付卡行业数据安全标准以及Visa和万事达卡关联规则，这些规则可能会使我们受到卡协会或网络可能对我们或与我们合作的企业(包括卡处理商)的行为或不作为征收的各种罚款或处罚。不遵守这些规则和标准可能会导致巨额罚款、其他处罚或终止我们的交换收入协议。我们或任何发行我们卡的银行持有的卡协会注册终止，或卡协会或其他借记网络规则或标准的任何变化，包括对现有规则的解释和实施，参与者决定使用PIN网络、标准或指南来增加业务成本或限制我们提供产品和服务的能力，或限制我们接受交换费的能力，都可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。此外，信用卡协会不时提高其收取的组织或手续费，这可能会增加我们的运营费用，降低我们的利润率，并对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。
我们受到复杂的监管，任何合规失误或监管行动都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的业务，包括HSA和我们管理的许多CDBS以及我们的投资顾问和信托公司子公司，必须遵守广泛、复杂且经常变化的联邦和州法律法规，包括美国国税局(IRS)、卫生与公众服务部(HHS)和劳工部(DOL)的法规；ERISA、HIPAA、HITECH和其他隐私和数据安全法规；Advisers Act；州银行法；州第三方管理人法；以及患者保护和平价医疗法案(Patient Protection And Affordable Care Act)。
我们的子公司HealthEquity Advisors，LLC是一家在SEC注册的投资顾问公司，提供仅限网络的自动化投资咨询服务。因此，它必须遵守顾问法案和证券交易委员会相关规定的要求，并接受证券交易委员会工作人员的定期检查。这些要求涉及(除其他事项外)对客户的受托责任、披露义务、记录保存和报告要求、营销限制、对顾问与其客户之间的机构交叉交易和主要交易的限制，以及一般反欺诈禁令。SEC有权对违反顾问法案的行为提起诉讼并实施制裁，范围从罚款和谴责到终止投资顾问的注册。投资顾问还受某些国家证券法律法规的约束。
我们的子公司HealthEquity Trust Company是一家非存托信托公司，受怀俄明州银行部的监管和监督。
遵守法规要求可能会转移内部资源，并耗费大量时间和精力。任何关于不遵守规定的指控，无论是非曲直或最终结果，都可能使我们受到HHS、美国司法部、SEC、怀俄明州银行分部或其他监管机构的调查。这反过来可能导致代表我们的成员或网络合作伙伴提起额外的索赔或集体诉讼，其中任何一项都可能导致我们的巨额成本，并将管理层的注意力和其他资源从我们的运营中转移出去。此外，投资者对我们的看法可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。我们的合规流程可能不足以阻止有关我们未能遵守任何适用法律、规则或法规的断言。此外，我们的所有业务都在不同程度上受到ERISA、美国国税法和基本法规规定的受托和其他服务提供商义务的约束。如果不遵守，我们可能会面临利润返还、消费税、民事处罚、私人诉讼和其他成本，包括声誉损害。
如果我们无法达到或超过美国国税局(IRS)要求的净值测试，我们可能无法保持非银行托管人的地位。
作为非银行托管人，我们必须遵守财政部条例第1.408-2(E)节，或财政部条例，包括其中规定的净值要求。如果我们未能遵守库务条例的非银行托管人要求，包括净值要求，这种失败将对我们维持现有托管账户并通过增加托管账户实现增长的能力产生重大和不利的影响，并可能导致撤销我们作为非银行托管人运营的授权的程序。
与我们的合作伙伴和服务提供商相关的风险
如果我们的网络合作伙伴选择与我们的产品和服务的其他提供商合作，或者以其他方式减少或停止提供我们的产品和服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务取决于我们的网络合作伙伴是否愿意与我们合作，向他们的客户和/或员工提供我们的产品和服务。特别值得一提的是，我们的某些网络合作伙伴在各个地理区域享有相当大的市场份额。如果这些网络合作伙伴选择与我们的竞争对手合作，或者以其他方式减少或停止提供我们的产品和服务，我们的运营、业务和前景可能会受到重大不利影响。
与我们的任何银行识别码赞助商关系的改变，或这些赞助商未能遵守某些银行法规，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
对于我们发行的支付卡，我们依赖有限数量的银行识别码(BIN)赞助商。BIN赞助商是提供BIN的银行或信用合作社，允许预付卡计划在主要卡品牌网络之一(例如Visa、万事达卡、Discover或美国运通)上运行。我们的BIN赞助商使我们能够将我们向我们的会员提供的支付卡与VISA和万事达卡网络联系起来，从而允许我们的会员使用我们的支付卡通过“刷”卡来支付费用。如果任何重大不利事件影响我们的BIN赞助商，包括任何BIN赞助商的财务状况显著下降，我们的BIN赞助商提供的服务质量下降，我们的BIN赞助商无法遵守适用的银行和金融服务监管要求或行业标准，系统故障或我们的BIN赞助商无法向我们支付费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，因为我们可能被迫减少或完全取消我们提供的支付卡服务，这将是实质性的此外，我们与BIN赞助商没有长期合同，我们的BIN赞助商可能会增加向我们收取的费用或终止我们的关系。如果我们被要求更换BIN赞助商，我们无法准确预测这种改变的成功，或者我们与新的BIN赞助商达成的协议条款将对我们同样有利，特别是考虑到支付卡行业的监管审查，这使得BIN赞助商服务市场的竞争变得不那么激烈。
任何联邦保险托管合作伙伴的业务倒闭都将对我们的业务造成实质性的不利影响。
作为一家非银行托管人，我们依靠我们的联邦保险托管合作伙伴来持有我们绝大多数的托管现金资产。如果任何重大不利事件影响到我们的联邦保险存款合作伙伴之一，包括其财务状况大幅下降、服务质量下降、存款流失、无法遵守适用的银行和金融服务监管要求、系统故障或无法向我们支付费用，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性的不利影响。如果我们被要求更换托管伙伴，我们无法准确预测这种变更的成功与否，或者我们与新托管合作伙伴签订的协议条款是否会同样有利于
特别是考虑到银行业的整合使联邦保险零售银行服务市场的竞争力下降。
更换我们的第三方供应商将是困难的，而且会对我们的业务造成破坏。
我们已经与第三方供应商签订了合同，提供与我们的业务相关的关键服务，包括重新设计我们的技术平台、欺诈管理和其他客户验证服务、交易处理和结算、电话服务、呼叫中心和卡制作。此外，WageWorks使用第三方供应商进行COBRA交易处理，还使用我们的竞争对手之一进行卡处理和其他服务。如果这些服务提供商未能保持足够的支持水平，不能提供高质量的服务，增加他们向我们收取的费用，中断他们的业务线，终止我们的合同安排或停止或减少运营，我们可能会遭受额外的成本，并被要求寻求新的第三方关系，这可能会损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营以及我们提供产品和服务的能力，并可能分散管理层的时间和资源。向新供应商过渡可能需要大量时间和资源，如果我们不能及时完成向新供应商的过渡，或者根本不能完成过渡，我们可能会被迫暂时或永久停止某些服务，例如我们的支付卡服务，这可能会中断对我们客户的服务，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们也可能无法以有利的条款或根本无法建立类似的新的第三方关系，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
收购和增长相关风险
我们的收购策略可能不会成功。
作为我们战略的重要组成部分，我们过去曾收购或投资于资产、业务、产品或技术，我们认为这些资产、业务、产品或技术可以补充或扩展我们的产品和服务，增强我们的技术能力，或以其他方式提供增长机会。不能保证我们将成功完成这类收购，或者即使完成，也不能保证实现这些或任何未来收购的预期好处。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们产生与识别、调查和寻求合适的收购相关的各种费用，无论这些收购是否完成。
整合和管理收购存在固有的风险。如果我们收购额外的业务，我们可能无法吸收或整合收购的人员、运营和技术，或无法在收购后成功或有效地管理合并后的业务，我们的管理层可能会分心运营我们的业务。由于许多因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的收益，包括但不限于：
•与收购相关的意外成本或负债；
•产生与购置有关的费用，这将被确认为当期费用；
•无法赚取足够的收入来抵消收购或投资成本；
•无法与被收购企业的客户和合作伙伴保持关系；
•难以将获得的技术和权利融入我们的技术平台，难以保持与我们品牌一致的质量和安全标准；
•需要整合或实施额外的控制、程序和政策；
•收购对我们与客户和战略合作伙伴的现有业务关系造成的损害；
•管理层的时间和资源从我们的核心业务上转移；
•关键团队成员的潜在流失；
•使用其他业务部门需要的资源，转移管理层和员工资源；
•我们协调不同地理位置和不同商业文化的组织的能力；
•我们无法遵守适用于被收购企业的监管要求；
•无法根据我们的收入确认政策确认获得的收入；以及
•使用我们可用现金的很大一部分或产生的债务来完成收购。
收购还增加了不可预见的法律责任的风险，包括可能违反适用法律或行业规则和法规的法律责任，这是由于收购过程中尽职调查没有发现被收购企业以前或正在进行的行为或遗漏所引起的。一般来说，如果收购没有达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。收购还可能导致股权证券的稀释发行或产生额外的债务，这可能会对我们的
业务、经营结果或财务状况。即使我们成功完成并整合了一项收购，收购也可能不会像我们预期的那样表现，也不会提升我们整体业务的价值。
我们可能无法有效地运营、集成和扩展我们的技术，以适应我们的业务增长。
我们能否继续向越来越多的客户提供我们的产品和服务，以及增强我们现有的产品和服务，吸引新的客户和战略合作伙伴，提供新的产品和服务，以及继续将WageWorks业务整合到我们的业务中，这取决于我们的信息技术系统。如果我们不能有效地管理与业务相关的技术，我们可能会遇到成本增加、系统可用性降低和客户流失的情况。我们目前正在对我们的专有技术平台进行重大现代化投资，以支持新的机遇并增强安全性、隐私性和平台基础设施。如果我们未能成功实施这些技术平台升级，我们可能无法充分满足客户的需求和/或实施基于技术的创新以应对快速变化的市场，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果不能有效地管理未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们业务的持续快速扩张和发展给我们的管理、行政、运营和金融基础设施带来了巨大的压力。截至2021年1月31日，我们拥有约580万HSA和143亿美元的HSA资产，分别比2020年1月31日和2020年1月31日增长了8%和24%。在截至2021年1月31日的财年，我们的总收入和调整后的EBITDA分别约为7.336亿美元和2.408亿美元，同比增长率分别约为38%和23%。调整后EBITDA的定义见“关键财务和经营指标”，调整后EBITDA与调整后EBITDA的对账是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则或GAAP进行的最具可比性的衡量标准。我们的增长战略考虑以相对高于行业平均水平的增长率进一步增加我们的HSA、CDB和HSA资产的数量。然而，我们过去能够增加新的HSA、CDBS和HSA资产的速度可能并不能表明我们未来能够增长的速度。
我们的成功在一定程度上取决于我们的行政人员有效管理增长的能力。我们的增长能力还取决于我们能否成功招聘、培训、监督和管理新的团队成员，为我们的资本需求获得融资，有效扩展我们的系统，控制不断增加的成本，优化配置我们的人力资源，保持我们的运营职能与财务和会计职能之间的清晰沟通，以及管理我们的管理和行政、运营和财务基础设施的压力。我们不能保证我们能够准确地预测和响应我们在继续扩大业务时将面临的不断变化的需求，也不能保证我们能够有效地管理增长或实现进一步的增长。如果我们的业务没有持续增长，或者如果我们不能有效地管理未来的任何增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们可能无法准确估计开发、引入和更新新的和现有的产品和服务对我们业务的影响。
我们打算继续投资于技术和开发，以创造新的和增强的产品和服务，为我们的客户提供服务，并增强我们平台的能力。我们可能无法预见或管理这些领域可能出现的新风险和义务或法律、合规性或其他要求。这些新的和改进的产品和服务的预期收益可能不会超过与其开发相关的成本和资源。我们的现有和/或潜在客户和战略合作伙伴可能会对某些新服务产生负面影响，因此必须将其搁置或完全取消。
我们能否从现有客户那里吸引和留住新客户的收入，在很大程度上将取决于我们是否有能力加强和改进现有的产品和服务，以及推出新的产品和服务。任何增强或新产品或服务的成功取决于几个因素，包括增强或新产品或服务的及时完成、推出和市场接受度。我们开发或获得的任何新产品或服务可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，也可能无法获得赚取可观收入所需的广泛市场接受度。如果我们无法成功开发或获得新的产品或服务，或无法增强我们现有的产品或服务以满足会员或网络合作伙伴的要求，我们的运营结果、财务状况、业务或前景可能会受到重大不利影响。
我们可能需要记录已确认的无形资产和商誉未来减值的减记。
我们的合并资产负债表包括重要的无形资产，包括约13.3亿美元的商誉和7.67亿美元的无形资产，两者加起来约占我们截至2021年1月31日总资产的77%。确定相关的估计使用寿命以及这些资产是否减值涉及重大判断。我们在每个会计年度测试商誉减值，但当情况发生变化，表明商誉和其他无形资产的账面价值可能减值时，我们也会测试商誉和其他无形资产的减值。如果未来确定这些资产的账面价值大于其公允价值，可能会导致大量的非现金减值费用，这可能会对我们报告的经营业绩产生重大影响。
与我们的服务和文化相关的风险
任何未能提供高质量客户支持服务的行为都可能对我们与会员、客户和网络合作伙伴的关系以及我们的经营业绩产生不利影响。
我们的客户依赖我们的支持和客户培训机构来教育他们，并解决与我们的产品和服务相关的技术问题。我们可能无法以足够快的速度响应客户对教育和支持服务需求的短期增长。在收入没有相应增加的情况下，客户对这些服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的销售流程高度依赖于我们产品、服务和业务的声誉以及现有客户的积极推荐。此外，WageWorks的呼叫中心以及COBRA索赔和交易处理使用第三方供应商，包括某些用于会员聊天服务的离岸供应商，这些供应商可能无法为我们的客户和会员提供相同质量的支持服务。如果不能保持高质量的教育和技术支持，或者市场认为我们没有保持高质量的教育支持，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售我们的产品和服务的能力以及我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们利用我们的专有技术平台提供全天候的教育和支持。妨碍我们达到该标准的中断或延误可能会损害我们的声誉或吸引和留住客户的能力。
我们依赖我们的管理团队和关键团队成员，如果我们不能留住合格的人员，我们的业务可能会受到损害。
我们的成功在一定程度上取决于我们的创始人、高级管理团队和其他关键人员的技能、工作关系和持续服务。虽然我们已经与我们的某些高管签订了聘书或雇佣协议，但我们所有的团队成员都是“随意”的员工，我们或他们可以随时以任何理由终止他们的雇佣关系，而无需通知，在某些情况下，他们有权获得遣散费。为了留住有价值的团队成员，除了工资和现金奖励外，我们还提供股票期权和其他基于股票的奖励，这些奖励可以随着时间的推移或基于业绩而授予。这些奖励对团队成员的价值将受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他组织的报价。关键人员的离职可能会对我们的业务行为产生不利影响。在这种情况下，我们将被要求聘请其他人员来管理和运营我们的业务，并且不能保证我们是否能够为离职的个人聘请合适的替代者，或者是否能够以对我们有利的条件聘用替代者。如果关键人员离职，我们股价的波动或表现不佳可能会影响我们吸引接班人的能力。
我们的成功还取决于我们吸引、留住和激励更多熟练管理人员的能力。举例来说，由於具备我们行业所需的技能和经验的人士数目有限，特别是在与科技有关的领域，因此在我们的领域和地理市场对合格人才的竞争十分激烈。此外，我们已经经历了由于收购WageWorks而导致的员工流失，并预计未来将继续经历员工流失。新员工需要大量培训，而且在大多数情况下，他们需要大量时间才能达到最高生产率。新的团队成员可能不会像我们预期的那样高效，我们可能无法雇佣或留住足够数量的合格人员。如果我们留住员工的努力不成功，或者我们的员工流失率在未来增加，我们的业务将受到损害。
如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和专注于执行。
我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。随着我们的不断发展，包括通过整合WageWorks团队成员，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些重要方面。任何未能
保留我们的文化可能会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员的能力，以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。
融资、税收及相关风险
我们可能无法产生或获得足够的资本来资助我们的业务和增长战略。
要为我们不断扩大的业务和增长战略提供资金，我们必须有足够的营运资金，以继续在我们的服务提供、广告、技术和其他活动上进行重大投资。因此，除了我们从业务中赚取的收入外，我们可能还需要额外的股权或债务融资来提供这些努力所需的资金。如果不能以令人满意的条款或根本不能获得融资，我们可能无法以理想的方式和速度经营或扩大我们的业务。例如，我们现有的信贷协议可能会使产生额外债务变得更具挑战性，因为它包括禁止在未经现有贷款人批准的情况下招致额外债务，而其他贷款人可能不愿承担增加我们现有杠杆的风险，此外，债务融资增加了费用，可能包含限制我们业务运营的契约，无论经营结果如何都必须偿还。股权融资，或可转换为股权的债务融资，可能会导致我们现有股东的额外稀释，我们发行的任何新证券都可能拥有高于我们普通股相关的权利、优惠和特权。
我们无法产生或获得为我们的业务和增长战略提供资金所需的财务资源，这可能需要我们推迟、缩减或取消部分或全部业务或业务扩张，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们的信贷安排的条款要求我们遵守某些经营和财务契约，并对我们的经营和财务灵活性施加限制。
我们是一项16亿美元信贷协议的缔约方，其中包括(I)本金总额12.5亿美元的五年期优先担保定期贷款A安排，以及(Ii)本金总额高达3.5亿美元的五年期优先担保循环信贷安排。信贷协议以涵盖我们几乎所有资产的留置权作为担保。信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，包括与以下主题有关的契约：资产的合并和出售；对某些留置权产生的限制；对某些债务的限制；对支付股息能力的限制；某些附属交易；以及财务业绩契约。如果我们在信贷协议下违约，贷款人将能够宣布所有立即到期和应付的债务，并控制我们的质押资产，这可能需要我们以对我们不太有利的条款重新谈判信贷协议，或者立即停止运营。贷款人获得偿还的权利将优先于我们普通股持有者获得任何收益的权利。
根据我们的信贷协议，由于浮动利率，我们可能会受到利率变化的不利影响。
根据我们的信贷协议，借款的年利率相当于(I)伦敦银行同业拆借利率(经准备金调整)加上1.25%至2.25%的保证金，或(Ii)替代基准利率加0.25%至1.25%的保证金，适用的保证金由信贷协议中规定的基于杠杆的定价网格确定，年利率相当于(I)LIBOR(经准备金调整)加保证金(保证金)，或(Ii)替代基本利率加保证金(保证金)0.25%至1.25%。因此，我们的财政状况可能会因利率波动而受到不利影响。此外，尽管信贷协议提供了在LIBOR不再可用时确定适用利率的替代机制，但我们支付的利率可能会受到2021年底信贷市场潜在干扰的不利影响，届时LIBOR将被逐步淘汰。
利率水平的下降，包括负利率的环境，可能会降低我们从HSA资产和客户持有的基金中赚取收入的能力，以及吸引HSA捐款的能力。
我们与我们的存管合作伙伴合作，持有我们的HSA资产和其他客户持有的基金。在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的财年中，我们从存托合作伙伴那里赚取的费用占我们合并收入的很大一部分，分别约为26%、34%和44%。当前利率的下降，例如当前新冠肺炎疫情造成的低利率环境，或负利率环境，已经并可能继续通过降低我们的人血清白蛋白资产和其他客户持有基金的收益率来对我们的业务产生负面影响。此外，如果我们不为HSA资产提供有竞争力的利率，我们的成员可能会选择另一家HSA托管人。同样地，如果我们所持投资基金的价值下降，无论是由於市况或其他因素，我们以资产价值的百分比计算的费用也会受到影响。任何此类情况都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
涉及税收的立法、法规和法律发展可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。
我们在许多司法管辖区缴纳美国联邦和州的收入、工资、财产、销售和使用以及其他类型的税收。在确定我们的所得税规定时，需要做出重大判断。税率的变化，新税法的颁布，税收法规的修订，以及与税务机关的索赔或诉讼，都可能导致大幅提高税收。例如，拜登总统的竞选建议包括提高美国企业所得税税率，以及对账面收入征收新的替代最低税。如果这些建议最终获得通过，可能会对我们的税务规定、现金纳税责任和实际税率产生重大影响。
我们不会在客户所在的所有司法管辖区征收销售税和使用税，因为我们认为此类税不适用。销售和使用税法和税率因司法管辖区而异，此类法律可能会受到解释。在这些司法管辖区，以及在我们确信适用销售税的情况下，我们会及时收集和提交销售税申报单。目前，这样的销售税是最低的。我们不征收销售税和使用税的司法管辖区可能会断言这些税是适用的，这可能会导致对这些税、利息和罚款的评估，我们可能会被要求在未来征收这些税。这一额外的销售和使用税负担可能会对我们的运营结果产生不利影响。
一般风险因素
我们获得保险的能力可能不足以支付潜在的责任。
我们维持各种形式的责任保险，包括错误和遗漏保险、受托保险、网络安全保险、雇佣实践保险和董事和高级管理人员保险。然而，索赔可能会超过我们适用的保险范围(如果有)，或者该保险范围可能不会继续以可接受的条款或足够的金额提供。即使这些索赔不会导致对我们的责任，调查和辩护也可能是昂贵和耗时的，并可能转移管理层对我们运营的注意力。此外，这些事件造成的负面宣传可能会影响目前市场对我们产品和服务的接受程度，其中任何一项都可能对我们的声誉和业务造成实质性的不利影响。
自然灾害、流行病或其他流行病(包括当前的新冠肺炎大流行)、恐怖主义行为、战争行为和其他不可预见的事件可能会对我们或我们的客户造成损害或中断。
自然灾害、流行病或其他流行病(包括当前的新冠肺炎大流行)、战争行为、恐怖袭击以及为应对此类袭击或其他原因而升级的军事活动可能会产生负面和重大的影响，如加强安全措施、修改适用法律、扰乱市场和失业。这类事件可能会对整体经济产生不利影响。此外，未来可能发生的恐怖袭击，以及各国和国际社会对此类威胁的反应，可能会以无法预测的方式影响这项业务。任何这些事件或威胁的影响都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的季度经营业绩可能会在不同时期大幅波动，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。
我们的季度经营业绩，包括我们的收入、毛利、净收入和现金流，以及某些非GAAP指标，如EBITDA和调整后的EBITDA，未来可能会有很大变化，这可能会导致我们的股价迅速下跌，可能会导致分析师改变他们对普通股的长期估值模型，可能会导致短期流动性问题，可能会影响我们留住或吸引关键人员的能力，或者导致其他意想不到的问题。如果我们的季度经营业绩或指引低于研究分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。我们的季度运营费用和运营结果在未来可能会有很大差异，对我们的运营结果进行期间间的比较可能没有意义。你不应该依赖一个季度的业绩作为未来业绩的指标。
我们不打算对我们的普通股定期支付现金股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
在可预见的未来，我们目前没有宣布和支付任何现金股息的计划。我们目前打算保留所有未来的收益(如果有的话)，为我们的增长提供资金。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的普通股上获得任何股息，对我们普通股的投资成功将取决于其未来的价值是否升值。不能保证我们的普通股会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持不变。
我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购。
我们管理文件中的某些条款可能会使涉及我们的合并、收购要约或代理权竞争变得困难，即使此类事件将有利于我们股东的利益。这些规定包括我们的股东不能通过书面同意和某些预先通知程序就股东的提议和董事选举候选人的提名采取行动。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款除某些例外情况外，禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并。因此，我们的董事会可以依靠我们的管理文件和特拉华州法律中的这些或其他条款来阻止或推迟涉及公司控制权变更的交易，即使这样做会让我们的股东受益。
我们修订和重述的公司注册证书中的独家法庭条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或团队成员的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院，任何声称违反我们任何董事和高级管理人员对我们或我们的股东的受托责任的诉讼，任何根据特拉华州公司法、我们的修订和重述公司证书或我们修订和重述的章程的任何条款产生的索赔的诉讼，或者任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他团队成员发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他团队成员的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
第1B项。未解决的员工意见
没有。
项目2.属性
我们目前没有任何设施。我们的主要执行办公室位于犹他州的德雷珀，我们在加利福尼亚州、亚利桑那州、佐治亚州、堪萨斯州、肯塔基州、纽约州、得克萨斯州、密苏里州和威斯康星州租赁了额外的办公空间。我们相信我们现有的设施足以满足我们目前的需要。
项目3.法律诉讼
在我们正常的商业活动中，我们可能会不时地受到各种法律诉讼和索赔的影响。我们的全资子公司WageWorks是某些悬而未决的重大诉讼和其他法律程序的当事人。除该等事项外，截至本Form 10-K年度报告日期，吾等并不参与任何诉讼，而此等诉讼的结果如被裁定对吾等不利，则合理地预期该等诉讼的结果会个别或整体对吾等的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。有关这些法律程序的说明，请参阅附注7--合并财务报表附注的承担和或有事项。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第二部分。
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“HQY”。
持票人
截至2021年3月22日，我们普通股的记录持有者有18人。这一股东数字不包括由银行、经纪商和其他金融机构登记在册的股东人数。
股利政策
我们目前没有为我们的普通股支付股息的计划。未来宣布和支付股息的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。
性能图
本业绩图表不应被视为根据《交易法》第18条的规定而被视为“已存档”，也不应被视为以引用方式并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在该文件中通过具体引用明确规定。
下图比较了2016年1月31日至2021年1月31日期间，我们普通股的累计总回报与纳斯达克综合指数(NASDAQ Composite)和罗素3000指数(Russell 3000 Index)的总回报。该图表假设2016年1月至31日向HealthEquity，Inc.、纳斯达克综合指数(NASDAQ Composite)和罗素3000(Russell 3000)的普通股投资了100美元，并假设对任何股息进行再投资。下图中的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
未登记的股权证券销售
没有。
发行人和关联购买者购买股权证券
没有。
项目6.精选财务数据
不适用。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告(Form 10-K)中其他部分的合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映我们的计划、估计和信念，涉及风险和不确定性。由于几个因素的影响，我们的实际结果和某些事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括本报告第一部分第1A项和其他部分中“风险因素”一节中讨论的那些因素。见本年度报告第1页“有关前瞻性陈述的特别说明”。
概述
我们在提供技术支持的服务平台方面处于领先地位和创新者，这些平台使消费者能够做出医疗储蓄和支出决定。消费者和雇主使用我们的平台管理雇主提供的税收优惠HSA和其他CDB，包括FSA和HRA、眼镜蛇管理、通勤和其他福利、比较治疗选项和定价、评估和支付医疗账单、接收个性化福利信息、访问远程和远程医疗福利、赚取健康激励，以及接受投资建议以增加他们的税收优惠医疗储蓄。
我们产品的核心是HSA，这是一个金融账户，消费者可以通过它在税收优惠的基础上消费和长期储蓄医疗费用。截至2021年1月31日，我们管理了580万个HSA，余额总计143亿美元，我们称之为HSA资产。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的财年中，我们分别增加了约70万和150万个新HSA，这反映了2019年对WageWorks的收购。此外，截至2021年1月31日，我们管理了700万个互补性CDBS。我们将我们平台上的HSA和其他CDB的总数称为总账户，截至2021年1月31日，我们拥有1280万个账户。
我们主要通过与雇主的关系接触消费者，我们称之为客户。我们主要通过直接拜访客户的销售队伍，与福利经纪人和顾问的关系，以及与健康计划、福利管理员、福利经纪人和顾问以及退休计划记录员(我们称为网络合作伙伴)组成的网络的整合伙伴关系来接触客户。截至2021年1月31日，我们的平台与174个网络合作伙伴进行了整合，我们为大约10万名客户提供服务。
我们已经将我们在不断增长的HSA市场中的份额从2010年的4%增加到2020年的16%(以HSA资产衡量)。根据devenir的数据，今天我们是按账户计算最大的HSA提供商，按资产计算是第二大提供商。此外，我们相信我们是其他国开债的最大提供商。我们寻求通过我们的专有技术、产品广度、生态系统连接和以服务为导向的文化使自己脱颖而出。我们的专有技术旨在帮助消费者优化他们的HSA和其他CDB的价值，并获得管理医疗成本的信心和技能，作为其财务保障的一部分。
我们的平台能够与健康、福利和退休生态系统中的其他人安全地双向共享数据，这增强了我们吸引消费者的能力。我们的通勤者福利服务还利用与公共交通、叫车和停车提供商组成的生态系统的连通性。这些优势反映了我们为客户和队友提供卓越服务的“深紫”文化，这是通过推动卓越、道德和过程融入我们所做的每一件事而实现的。
我们的收入主要来自三个来源：服务、托管和交换。我们的服务收入主要来自客户每月按账户定期支付的费用。我们的托管收入主要来自HSA在我们会员的指导下持有的联邦保险现金存款、保险合同或共同基金的资产，以及客户持有的基金的投资。我们的交换收入主要来自商家支付的费用，这些费用是我们的会员使用我们的实体支付卡和虚拟平台进行支付的。有关我们收入来源的更多信息，包括持续的新冠肺炎疫情造成的不利影响，请参阅“我们运营业绩的关键组成部分”。
收购WageWorks
2019年8月30日，我们完成了对WageWorks的收购，并向WageWorks股东支付了约20亿美元的现金，资金来自新定期贷款安排下约12.2亿美元的净借款和约816.9美元的手头现金。由于对WageWorks的收购，WageWorks Inc.成为HealthEquity，Inc.的全资子公司。
收购WageWorks的关键战略是使我们能够增加雇主销售机会的数量，将这些机会转化为客户，并提高客户在产生会员、HSA资产和互补性CDB方面的价值。WageWorks在直接和通过健康福利经纪人和顾问向雇主销售产品方面的历史实力，补充了我们通过Network Partners的分销。根据艾特集团(Aite Group)为我们进行的研究，凭借WageWorks的国开行能力，我们为雇主提供HSA和其他CDB的单一合作伙伴，这是绝大多数雇主首选的。对于以这种方式与我们合作的客户，我们相信，通过鼓励国开行参与者向HSA捐款，以及鼓励仅HSA成员利用其他国开行提供的税收节省，我们可以产生更多价值。因此，我们认为有很大的机会扩大我们为客户提供的服务范围。
对WageWorks的收购显著增加了我们的总账户、HSA资产、客户持有的基金、调整后的EBITDA、总收入、运营费用和其他财务业绩。这些增长影响了本报告所述期间业绩的可比性。
影响我们业绩的关键因素
我们相信，我们未来的业绩将受到一系列因素的推动，包括以下确定的因素。这些因素中的每一个都对我们未来的业绩既带来了重大机遇，也带来了重大风险。另请参阅“经营结果-收入”，以了解与持续的新冠肺炎大流行有关的信息，以及本年度报告(Form 10-K)第1部分第1A项中的“风险因素”一节，以及我们提交给证券交易委员会的其他报告。
WageWorks集成
2019年8月30日，我们完成了对WageWorks的收购。我们正在继续我们多年的整合努力，我们预计这将产生长期的成本节约和收入协同效应。我们已经确定了在截至2022年1月31日的财年结束前实现约8000万美元的年化持续净协同效应的机会，其中截至2021年1月31日已实现约6000万美元的机会。此外，随着我们的联合分销渠道和现有客户群利用更广泛的平台和服务产品，以及我们继续推动会员参与，我们预计将在较长期内产生额外的收入协同效应。我们估计实现这些协同效应的非经常性成本约为1亿美元 由于对技术平台、后台系统和平台集成的投资以及运营成本的合理化，到2022年财政年度结束时产生的费用。截至2021年1月31日，我们与WageWorks收购相关的非经常性合并整合成本总计约7800万美元。
美国医疗保险的结构性变化
我们的收入主要来自美国消费者与医疗相关的储蓄和支出，这是由更广泛的医疗行业的变化推动的，包括医疗保险的结构。雇主赞助的健康保险的平均保费自2015年以来上涨了22%，自2010年以来上涨了55%，导致更多人参与了符合HSA资格的健康计划和HSA，更普遍地提高了消费者在医疗保险中的成本分担。我们相信，医疗成本和相关因素的持续增长将刺激符合HSA资格的健康计划和HSA的持续增长，并可能鼓励政策变化，使HSA或类似的工具可供新人群(如联邦医疗保险中的个人)使用。然而，美国医疗保健领域这些和其他事态发展的时机和影响尚不确定。此外，医疗政策的变化，如“全民医疗保险”计划，可能会以难以预测的方式对我们的业务产生实质性的负面影响。
美国税法的发展趋势
税法对我们的业务有深远的影响。我们向会员、客户和网络合作伙伴提供的服务主要包括根据美国税法和法规的规定启用、授权或享有的服务。我们相信，美国目前的税收政策方向对我们的业务是有利的，例如，最近的监管行动和扩大HSA可用性的两党政策建议就证明了这一点。然而，税收政策的变化是投机性的，可能会以难以预测的方式影响我们的业务。
我们的客户群
我们的商业模式基于B2B2C分销战略，我们与网络合作伙伴和客户合作，接触到消费者，以增加拥有HSA账户和互补性CDB的会员数量。我们相信，有很大的机会扩大我们为现有客户提供的服务范围。
广泛的分销足迹
我们相信，我们拥有多元化的分销足迹，以吸引新客户和网络合作伙伴。我们的销售团队面向全美各行各业的企业和地区雇主，以及来自健康计划、福利管理人员和退休计划记录保管员的潜在网络合作伙伴。
产品广度
我们是HSA最大的托管人和管理人(按账户数量计算)，在包括FSA和HRA、眼镜蛇和通勤福利管理在内的每一种主要类型的互补性CDBS中，我们都是市场份额的领先者。我们的客户和他们的福利顾问越来越多地寻求能够提供HSA和互补性CDB的集成产品的HSA提供商。根据艾特集团(Aite Group)为我们进行的研究，凭借我们的国开行能力，我们可以为雇主提供HSA和互补性CDB的单一合作伙伴，这是绝大多数雇主首选的。我们相信，HSA和互补的国开行产品的结合大大增强了我们作为领先的单一来源提供商对雇主、健康福利经纪人和顾问以及网络合作伙伴的价值主张。
我们的专有技术平台
我们相信，在我们的技术中融入的创新使消费者能够做出医疗储蓄和支出决定，并最大限度地发挥其税收优惠的价值，使我们有别于我们的竞争对手，并推动我们的增长。我们以这些创新为基础，将我们的HSA平台与WageWorks的互补性国开行产品相结合，为我们提供了全套国开行产品，并增加了我们在HSA领域的解决方案集和领先地位。我们打算继续投资于我们的技术开发，以增强我们平台的能力和基础设施，同时保持对数据安全和客户数据隐私的关注。例如，我们正在我们的平台架构和相关平台基础设施上进行大量投资，以提高我们的交易处理能力，支持账户和交易的持续增长，以及数据驱动的个性化参与，以帮助我们的成员减少支出，增加储蓄，并为退休积累财富。
我们的“深紫色”服务文化
成功的医疗保健消费者不仅需要技术，还需要人提供的教育和指导。我们相信，我们的“深紫色”文化，即在提供卓越服务的同时追求卓越、道德和流程，是我们吸引和留住客户并灵活把握快速变化的医疗保健行业机遇的重要因素。我们为在我们的员工队伍中推广和培育深紫色做出了重大努力。我们通过技术型培训、职业发展和晋升机会对人力资本进行投资，并打算继续进行投资。
利率
作为一家非银行托管人，我们与联邦保险银行、信用合作社和保险公司合作伙伴(统称为我们的存托伙伴)签订合同，代表我们的成员持有托管现金资产。我们总收入的很大一部分来自这些合作伙伴支付给我们的利息。我们与Depository Partners的协议期限通常从三年到五年不等，可能有固定或可变的利率条款。新的和续签协议的条款可能会受到当时普遍的利率环境的影响，而当时的利率环境又是由宏观经济因素和政府政策驱动的，而我们无法控制这些因素。这些因素，以及我们的竞争对手对这些因素的反应，也决定了我们的成员所保留的利息数额。我们相信，存托合伙人的多元化、不同的合同条款和其他因素减少了我们对现行利率短期波动的敞口，并缓解了现行利率持续上升或下降对我们托管收入的短期影响。在较长的时期内，现行利率的持续变动会影响我们可以从托管资产上实现的托管收入以及我们的成员保留的利息。
我们预计，我们的托管收入将继续受到美联储(Fed)降息(与持续的新冠肺炎大流行相关)以及其他导致利率大幅下降的市场状况的不利影响。
由于浮动利率条款，我们长期债务的利息经常变化，因此，我们的利息支出预计将根据现行利率的变化而波动。
我们的竞争对手和行业
我们的直接竞争对手是HSA托管人和其他国开行提供商。其中许多是州或联邦特许的银行和其他金融机构，我们认为基于技术的医疗服务不是它们的核心业务。我们的一些直接竞争对手(包括医疗保健服务公司，如联合健康集团的Optum，Webster Bank，以及知名零售投资公司，如富达投资(Fidelity Investments))能够投入比我们掌握的资源更多的资源来开发、销售和支持他们的产品和服务。此外，许多间接竞争对手，包括福利管理技术和服务提供商，与银行和其他HSA托管人合作，与我们竞争。我们的网络合作伙伴也可以选择直接提供有竞争力的服务，就像一些健康计划所做的那样。我们的成功取决于我们对这些和其他行业和竞争动态的预测和快速反应的能力。
由于新冠肺炎大流行，我们已经看到销售机会受到不利影响，一些机会被推迟，大多数机会现在实际上被抓住了。随着越来越多的公司倒闭，我们的客户和潜在客户的数量受到了不利影响。失业率的上升可能意味着我们的会员更少向HSA、FSA或其他CDB捐款，并减少对我们产品的总体需求。我们已经看到，由于我们的许多成员在疫情爆发期间在家工作或疫情带来的其他影响，通勤福利的使用大幅下降，这对我们的转乘收入和服务收入都产生了负面影响，这种“在家工作”的趋势可能会在疫情爆发后继续下去。我们也看到所有其他产品的交换收入都在下降。新冠肺炎大流行将在多大程度上对我们的业务造成负面影响是高度不确定的，也无法准确预测。
监管环境
联邦法律法规，包括《平价医疗法案》、《国税法》、《雇员退休收入保障法》和《劳工部条例》，以及规范医疗保险提供并提供与我们产品相关的税收优惠的公共卫生法规，在决定我们的市场机会方面发挥了关键作用。与隐私和数据安全相关的法律，如《健康保险可携带性和责任法案》(Health Insurance Porability and Accounability Act，简称HIPAA)和《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)，以及管理向消费者提供投资建议的法律，如1940年的《投资顾问法案》(Investment Advisers Act)，或《顾问法案》(Advisers Act)、《美国爱国者法案》(USA Patriot Act)、反洗钱法和《联邦存款保险法》(FDIC Act)，都在决定我们的竞争格局方面扮演着类似的角色。此外，在某些情况下，国家级法规对我们的业务也有重大影响。例如，我们的子公司HealthEquity Trust Company受到怀俄明州银行部的监管，几个州正在考虑或已经通过了可能影响我们业务的新的隐私法规。各州也有法律法规对我们收集、存储和使用个人身份信息施加额外限制。隐私监管特别是在包括加州在内的许多州已经成为一个优先问题，加州在2018年颁布了《加州消费者隐私法案》(California Consumer Privacy Act)，对加州居民的个人信息进行了广泛的监管，并为加州居民提供了访问和控制其数据的各种权利, 以及新的加州隐私权法案。由于政府对新冠肺炎疫情的应对，我们还看到与我们产品相关的监管变化有所增加，并可能继续看到额外的监管变化。我们能够预测相关法律和法规趋势并迅速做出反应，并正确解释它们的市场和竞争影响，这对我们的成功非常重要。
我们的收购战略
我们有成功的收购HSA投资组合和业务的历史，这些投资组合和业务加强了我们的平台。我们寻求继续这一增长战略，并定期参与评估不同的机会。我们已经开发了一种内部能力来采购、评估和整合收购的HSA投资组合。我们打算继续深思熟虑地寻求收购互补性资产和业务，我们相信这些资产和业务将加强我们的平台。
关键财务和运营指标
我们的管理层定期审查一些关键的运营和财务指标，以评估我们的业务，确定我们的资源分配，做出有关公司战略的决策，并评估影响我们业务的前瞻性预测和趋势。我们将在下面标题为“我们运营结果的关键组成部分”一节中讨论这些关键财务指标中的某些指标，包括收入。此外，我们还使用如下所述的其他关键指标。
有关2020财年与2019财年相比的关键财务和运营指标的讨论，请参阅第二部分，第7项。管理层对2020财年财务状况和运营结果的讨论和分析表格10-K，于2020年3月31日提交给SEC。
总账户数
下表列出了截至指定期间的HSA、CDBS和合计帐户：
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| (除百分比外，以千为单位) | 2021年1月31日 | | 2020年1月31日 | | %变化 |
| HSA | 5,782 | | | 5,344 | | | 8 | % |
| 来自销售季度至今的新HSA | 370 | | | 379 | | | (2) | % |
| 年初至今销售额的新HSA | 687 | | | 724 | | | (5) | % |
| 收购产生的新HSA-年初至今 | — | | | 757 | | | (100) | % |
| 有投资的HSA | 333 | | | 220 | | | 51 | % |
| 国开行 | 7,028 | | | 7,437 | | | (5) | % |
| 总账户数 | 12,810 | | | 12,781 | | | 0 | % |
| 平均总帐户-季度至今 | 12,659 | | | 12,603 | | | 0 | % |
| 平均总账户-年初至今 | 12,604 | | | 8,013 | | | 57 | % |
我们HSA和CDB的数量是关键指标，因为我们的收入是由我们从中赚取的金额推动的。从2020年1月31日到2021年1月31日，由于对现有网络合作伙伴的进一步渗透以及新网络合作伙伴和客户的增加，我们的HSA数量增加了约40万，即8%。从2020年1月31日到2021年1月31日，我们的CDB数量减少了约40万个，降幅为5%，主要是由于80万个通勤福利账户，这些账户目前因新冠肺炎疫情以及全国各地相关的地方政府限制而暂停。被暂停的通勤者账户将继续在我们的平台上管理，并可以随时恢复。我们选择将被暂停的通勤账户从我们的账户总额中剔除，因为它们目前没有为公司创造收入。
人血清白蛋白资产
下表列出了我们截至和在指定期间的HSA资产：
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| (单位：百万，百分比除外) | 2021年1月31日 | | 2020年1月31日 | | %变化 |
| HSA现金(含收益率)(1) | $ | 9,875 | | | $ | 8,301 | | | 19 | % |
| 无收益HSA现金(2) | 244 | | | 383 | | | (36) | % |
| HSA现金总额 | 10,119 | | | 8,684 | | | 17 | % |
| 有收益的人血清白蛋白投资(1) | 4,078 | | | 2,495 | | | 63 | % |
| 无收益的HSA投资(2) | 138 | | | 362 | | | (62) | % |
| HSA总投资 | 4,216 | | | 2,857 | | | 48 | % |
| 人血清白蛋白总资产 | 14,335 | | | 11,541 | | | 24 | % |
| 日均HSA现金和收益率-年初至今 | 8,599 | | | 6,937 | | | 24 | % |
| 日均HSA现金和收益率-季度至今 | $ | 9,060 | | | $ | 7,791 | | | 16 | % |
(1)产生托管收入的HSA资产。
(2)不产生托管收入的HSA资产。
我们的HSA资产是我们作为托管人或管理人的HSA成员的资产，或我们从中产生托管收入的资产，包括以下组成部分：(I)现金存款，即存放在我们的存托合伙人或其他托管人的存款，(Ii)与我们的保险公司合作伙伴签订年金合同投资的托管现金存款，以及(Iii)通过我们的托管投资基金合作伙伴投资于共同基金。我们正在继续将无收益的HSA现金转换为有收益的HSA现金，预计将在2022财年完成过渡。衡量我们的HSA资产很重要，因为我们的托管收入直接受到产生收入的HSA资产的日均托管余额的影响。
从2020年1月31日到2021年1月31日，HSA现金总额增加了14亿美元，增幅为17%，这主要是由于HSA捐款、新的HSA以及每个HSA支出的减少，但部分被转移到HSA投资所抵消。
从2020年1月31日到2021年1月31日，我们的HSA投资资产增加了14亿美元，增幅为48%，这主要是由于HSA现金转移和投资余额增值所致。
从2020年1月31日到2021年1月31日，我们的HSA总资产增加了28亿美元，增幅为24%，这主要是由于HSA捐款、新的HSA、每个HSA的支出减少以及投资余额的增值。
客户持有的基金
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| (单位：百万，百分比除外) | 2021年1月31日 | | 2020年1月31日 | | %变化 |
| 客户持有的基金(1) | $ | 986 | | | $ | 779 | | | 27 | % |
| 日均客户持有基金-年初至今(1) | 847 | | | 382 | | | 122 | % |
| 日均客户持有基金--本季度至今(1) | 848 | | | 727 | | | 17 | % |
(1)客户持有的产生托管收入的基金。
我们的客户持有的基金是赚取利息的存款，我们从这些存款中获得托管收入。这些存款是客户汇出并由我们代表他们持有的金额，用于为CDBS的前期资金和管理提供便利。我们将客户持有的资金存入存托伙伴的有息活期存款账户，这些账户的利率是浮动的，没有固定的期限或期限。客户持有的资金根据国开行余额的融资和支出时机而波动。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA(非GAAP财务指标)定义为调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)、已收购无形资产的摊销前收益、基于股票的薪酬费用、合并整合费用、收购成本、可出售股权证券的损益以及某些其他非营业项目。我们认为，调整后的EBITDA为投资者和分析师提供了有用的信息，有助于他们以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩，因为它反映了在考虑非营业费用和非现金费用之前的经营盈利能力，并作为与本行业其他公司进行比较的基础。
下表列出了所指时期的净收入(最具可比性的GAAP财务指标)与调整后EBITDA的对账情况：
| | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的年度报告， |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 |
| 净收入 | $ | 8,834 | | | $ | 39,664 | |
| 利息收入 | (1,045) | | | (5,905) | |
| 利息支出 | 34,881 | | | 24,772 | |
| 所得税拨备(福利) | (4,694) | | | 3,491 | |
| 折旧及摊销 | 39,839 | | | 20,648 | |
| 已取得无形资产的摊销 | 76,064 | | | 34,704 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 42,863 | | | 30,107 | |
| 兼并整合费用(1) | 45,990 | | | 32,111 | |
| 采购成本(2) | 1,118 | | | 40,810 | |
| 有价证券收益 | — | | | (27,760) | |
| 其他(3) | (3,055) | | | 3,811 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 240,795 | | | $ | 196,453 | |
(1)在截至2020年1月31日的财年，合并整合费用包括与WageWorks收购后整合活动相关的160万美元基于股票的薪酬支出。
(2)在截至2020年1月31日的财年，收购成本包括1370万美元的股票薪酬支出，这些支出与与WageWorks收购相关的加速奖励有关。
(3)在截至2021年1月31日的财年，其他包括为获得200万美元的合同而摊销的增量成本，被510万美元的其他收入净额所抵消。在截至2020年1月31日的财年，其他费用包括为获得190万美元的合同而摊销的增量成本和190万美元的其他成本。
下表进一步说明了我们调整后的EBITDA占收入的百分比：
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| | 截至一月三十一日止的年度， | | |
| (除百分比外，以千为单位) | | 2021 | | 2020 | | %变化 |
| 调整后的EBITDA | | $ | 240,795 | | | $ | 196,453 | | | 23 | % |
| 占收入的百分比 | | 33 | % | | 37 | % | | |
我们调整后的EBITDA增加了4430万美元，增幅为23%，从截至2020年1月31日的财年的1.965亿美元增加到截至2021年1月31日的财年的2.408亿美元。调整后EBITDA的增长是由于纳入了WageWorks整个时期的运营结果、效率的提高以及我们业务的整体增长。
我们使用调整后的EBITDA作为一种分析工具是有局限性的，不应孤立地考虑，也不应将其作为GAAP报告的结果分析的替代品。
我们运营结果的关键组成部分
收购WageWorks
由于对WageWorks的收购于2019年8月30日完成，WageWorks的运营业绩包括在截至2021年1月31日的财年的综合运营业绩中，但仅包括在截至2020年1月31日的财年中约五个月的综合运营业绩中。此外，可归因于WageWorks的运营结果可能无法直接与WageWorks在收购WageWorks之前报告的运营结果进行比较。
收入
我们的收入主要来自三个来源：服务收入、托管收入和交换收入。
服务收入。此外，我们从向网络合作伙伴、客户和会员收取的与我们提供的HSA和其他CDB相关的管理服务的费用中赚取服务收入。对于我们的网络合作伙伴和客户，我们的费用通常是基于相关服务协议期限内的固定分级结构，并按月支付给我们。我们在向会员和客户提供服务时，按月确认收入。由于对WageWorks的收购，服务收入现在占我们收入的大部分。
托管收入。*我们主要从存放在我们存托合伙人和保险公司合作伙伴的HSA资产、存放在我们存托合伙人的客户持有的基金，以及我们从我们的成员投资的共同基金赚取的记录保管费中赚取托管收入。我们根据以下合同将HSA现金存入我们的存托合作伙伴：(I)通常期限为三至五年，(Ii)规定对存入相关存托合作伙伴的平均每日现金余额支付固定或可变利率，以及(Iii)具有最低和最高所需存款余额。我们将客户持有的资金存入存托伙伴的有息活期存款账户，这些账户的利率是浮动的，没有固定的期限或期限。我们从HSA资产和客户持有的基金中赚取托管收入，这是基于这些存托合伙人向我们提供的利率。此外，一旦会员的HSA现金余额达到一定的门槛，该会员就可以通过我们的托管投资伙伴将其HSA资产投资于共同基金。我们赚取保管费，按托管投资的百分比计算。我们正在继续将无收益的HSA现金转换为有收益的HSA现金，预计将在2022财年完成过渡。
交换收入。此外，每当我们的会员使用我们的实体支付卡或虚拟平台进行购买时，我们都会赚取交换收入。这笔收入是会员每次“刷”我们的支付卡来支付费用时收取的。我们根据第三方(即发卡银行和发卡机构)提交的报告，每月确认转账收入。
收入成本
收入成本包括与服务客户、管理客户和网络合作伙伴关系以及处理报销申请相关的成本。支出包括与人员相关的成本、折旧、摊销、基于股票的薪酬、共同费用分配(如办公室租金、用品和其他管理费用)、新成员和参与者用品，以及与服务我们的成员相关的其他运营成本。收入成本的其他组成部分包括会员从HSA现金中保留的利息，以及为我们的会员处理信用卡交易而产生的转账费用。
服务成本下降了。服务成本 包括上述维修费用。此外，对于新帐户，我们会产生与新帐户相关的入职成本，例如新会员欢迎套件、与发行新支付卡相关的成本以及我们为网络合作伙伴制作的营销材料成本。
托管成本下降。托管成本包括我们的HSA成员就HSA现金收益保留的利息，以及我们支付给银行顾问的费用，我们用这些费用来帮助我们与托管机构达成协议
搭档。HSA会员保留的利息是按分级计算的。HSA成员保留的利率可以根据公式或根据需要通知而变化。
互通车成本：美元。交换费用包括我们因处理会员发起的支付交易而产生的费用。由于FSA/HRA关联支付卡交易的证明要求，FSA/HRA卡交易的支付卡成本较高。除了固定的每张卡费用外，我们还会根据交易金额评估额外的交易成本。
毛利和毛利率
我们的毛利润是总收入减去总收入成本，毛利率是毛利润占总收入的百分比。我们的毛利率一直并将继续受到多个因素的影响，包括利率、我们向网络合作伙伴、客户和会员收取的费用、收入来源的组合、每个账户提供多少服务以及每个账户的支付处理成本。
运营费用
销售部和市场部。其他销售和营销费用主要包括我们销售和营销人员的人事和相关费用，包括我们直销人员的销售佣金、外部代理/经纪人佣金、营销费用、折旧、摊销、股票薪酬和共同费用分配。
技术和发展。新技术和开发费用包括软件开发和交付、信息技术、数据管理、产品和安全的人员和相关费用。技术和开发费用还包括软件工程服务、运营我们的随需应变技术基础设施的成本、折旧、资本化软件开发成本的摊销、基于股票的薪酬和普通费用分配。
一般的和行政的。一般和行政费用包括我们的行政、财务、法律、内部审计、公司发展、合规和人事部门的人事和相关费用以及专业费用。它们还包括折旧、摊销、基于股票的薪酬和普通费用分配。
已收购无形资产的摊销。他说，收购的无形资产摊销主要来自与业务合并相关的收购的无形资产。这些资产包括获得的客户关系、获得的开发技术以及获得的商号和商标，我们在资产的估计使用寿命(估计分别为10-15年、2-5年和3年)内摊销这些资产。我们还从第三方托管人手中收购了无形的HSA投资组合。我们在这些资产的预计使用年限15年内摊销这些资产。我们每年或在触发事件中评估我们收购的无形资产的减值。
兼并整合。其他合并整合开支包括人事及相关开支，包括遣散费、专业费用，以及因收购WageWorks而与合并业务的整合活动直接相关的设施及技术开支。截至2021年1月31日的年度合并整合费用还包括解决与附注7-承诺和或有事项中描述的WageWorks收购相关的法律事务的估计净成本。
利息支出
利息支出包括应计利息支出和与我们的信贷协议相关的递延融资成本的摊销。由于浮动利率条款，我们长期债务的利息经常变化，因此，我们的利息支出预计将根据现行利率的变化而波动。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)为净额，主要包括收购成本、可出售股本证券的收益和亏损、非基于收入的税收、附注7-承诺和或有事项中描述的法律事项产生的收益以及公司现金赚取的利息收入。
所得税拨备(福利)
截至2019年12月31日，我们在美国根据日历纳税年终缴纳联邦和州所得税；然而，从2020年1月31日开始，我们开始使用与我们的财务报告财年一致的1月31日年终报告联邦和州所得税。我们使用资产负债法来核算所得税，在这种方法下，当期纳税负债和资产在本会计年度的纳税申报表上确认为估计的应付或可退还的税款。递延税项资产和负债为
确认可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自税基、营业亏损净结转和税项抵免结转之间差异的未来税务后果。递延税项资产和负债采用颁布的法定税率计量，预计适用于预计实现或结算这些临时差额的年度的应税收入。估值免税额在必要时设立，以将递延税项净资产降至预期变现金额。截至2021年1月31日，我们已记录了整体净递延税项负债。
本公司根据ASC 740-10-25对其纳税状况进行评估。所得税中的不确定性会计它规定了在报税表中采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量属性。
行动结果
收购WageWorks的影响
我们运营结果的可比性受到2019年8月30日收购WageWorks的影响。由于对WageWorks的收购于2019年8月30日完成，WageWorks的运营结果包括在我们截至2021年1月31日的整个财年的综合运营结果中，但只包括在截至2020年1月31日的财年中大约五个月的综合运营结果中。由于WageWorks与我们现有业务的整合，WageWorks的收入和支出一般不能单独确定。
有关2020财年与2019年相比的运营结果以及流动性和资本资源的讨论，请参阅第二部分，第7项。管理层对2020财年财务状况和运营结果的讨论和分析，表格10-K，于2020年3月31日提交给SEC。
收入
下表列出了我们在指定时期的收入：
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| 截至一月三十一日止的年度， | | | | |
| (除百分比外，以千为单位) | 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | 更改百分比 |
| 服务收入 | $ | 430,966 | | | $ | 262,868 | | | $ | 168,098 | | | 64 | % |
| 托管收入 | 190,933 | | | 181,892 | | | 9,041 | | | 5 | % |
| 交换收入 | 111,671 | | | 87,233 | | | 24,438 | | | 28 | % |
| 总收入 | $ | 733,570 | | | $ | 531,993 | | | $ | 201,577 | | | 38 | % |
服务收入。服务收入增加1.681亿美元或64%，主要是由于计入了通过收购WageWorks而增加的与CDB相关的整个服务收入，但被新冠肺炎疫情对与通勤福利和其他CDB相关的服务收入的负面影响部分抵消。
托管收入。托管收入增加900万美元，增幅为5%，主要是由于HSA现金的平均每日余额增加，收益率为17亿美元，增幅为24%。收益率从截至2020年1月31日的财年的2.44%下降到截至2021年1月31日的财年的2.06%，部分原因是美联储为应对新冠肺炎疫情而降息，以及通过收购WageWorks增加的人血清白蛋白现金收益率较低，部分抵消了这一增长。
我们正在继续将无收益的HSA现金转换为有收益的HSA现金，预计将在2022财年完成过渡。这笔现金将按现行利率存放在我们的存托伙伴处，我们预计这将产生额外的托管收入。
交换收入。交换业务收入增长2,440万美元，增幅为28%，主要是由于计入了通过收购WageWorks而增加的与CDBS相关的整个交换业务收入，以及平均交换费率的提高。这一增长被每家国开行支出的下降(主要是与金融服务管理局和通勤者福利账户有关的支出)以及医疗支出的下降部分抵消了，这在一定程度上是由于全国各地地方政府针对新冠肺炎疫情实施的限制。
总收入。总收入增加了2.016亿美元，增幅为38%，这主要是因为WageWorks的整个经营业绩和相关的已实现净收入协同效应被纳入其中。
新冠肺炎的影响。 我们的业务已经受到新冠肺炎疫情的不利影响，我们预计它将继续受到新冠肺炎疫情的不利影响，包括相关利益的结果
美国联邦储备委员会(Federal Reserve)的降息以及其他导致利率大幅下降的市场状况，降低了在这种环境下存放在我们存托伙伴(Depository Partners)的资金的收益率。销售机会也受到了影响，一些机会被推迟，大多数机会现在实际上被抓住了。此外，我们还被要求在网上支持客户的公开注册活动。随着越来越多的公司倒闭，我们的客户和潜在客户的数量受到了不利影响。失业率的上升可能意味着我们的成员向HSA、FSA或其他CDB捐款的人数减少。我们可能无法履行对客户的服务级别承诺，原因是我们的劳动力中断，以及我们提供服务所依赖的第三方合同中断。我们与某些产品相关的财务业绩也受到了不利影响，例如通勤福利，这是因为我们的许多成员在疫情期间在家工作，以及疫情带来的其他影响，而且在疫情爆发后，“在家工作”的趋势可能会继续下去。客户可能无法支付合同规定的费用和行使“不可抗力”或类似的防御措施，这将对我们的财务业绩产生负面影响。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续对我们的业务产生负面影响，目前仍高度不确定，因此可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
收入成本
下表列出了我们在指定时期的收入成本：
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| | 截至1月31日的年度报告， | | | | |
| (除百分比外，以千为单位) | | 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | 更改百分比 |
| 服务成本 | | $ | 280,214 | | | $ | 170,863 | | | $ | 109,351 | | | 64 | % |
| 保管费 | | 19,574 | | | 17,563 | | | 2,011 | | | 11 | % |
| 换乘费用 | | 18,448 | | | 17,658 | | | 790 | | | 4 | % |
| 总收入成本 | | $ | 318,236 | | | $ | 206,084 | | | $ | 112,152 | | | 54 | % |
服务成本。服务成本增加1.094亿美元，增幅为64%，主要原因是将WageWorks的运营结果纳入整个期间，从而增加了提供服务的客户数量，包括额外招聘人员来实施和支持我们新的网络合作伙伴、客户和HSA，基于股票的薪酬支出增加，以及其他费用增加。
保管费。托管成本增加200万美元，或11%，是由于HSA现金与收益率的日均余额增加，收益率从截至2020年1月31日的财年的69亿美元增加到截至2021年1月31日的财年的86亿美元。这一增长被较低的HSA现金平均利率与收益率所部分抵消，收益率从截至2020年1月31日的财年的0.22%降至截至2021年1月31日的财年的0.19%。
换乘费用。交换费用增加80万美元，增幅为4%，主要原因是平均总账户整体增加，这主要是因为通过收购WageWorks增加了整个期间的账户，但因当地政府为应对新冠肺炎疫情而采取的限制措施导致每个账户的信用卡支出减少，部分抵消了这一增长。
收入的总成本。随着我们不断增加Total Account，我们预计我们的收入成本将以美元为单位增加，以支持我们的网络合作伙伴、客户和会员。收入成本将继续受到多种不同因素的影响，包括我们扩展服务交付的能力、网络合作伙伴实施、账户管理功能以及新冠肺炎疫情的影响。
运营费用
下表列出了我们在指定期间的运营费用：
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| 截至1月31日的年度报告， | | | | |
| (除百分比外，以千为单位) | 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | 更改百分比 |
| 销售和市场营销 | $ | 49,964 | | | $ | 43,951 | | | $ | 6,013 | | | 14 | % |
| 技术与发展 | 124,809 | | | 77,576 | | | 47,233 | | | 61 | % |
| 一般和行政 | 84,493 | | | 60,561 | | | 23,932 | | | 40 | % |
| 已取得无形资产的摊销 | 76,064 | | | 34,704 | | | 41,360 | | | 119 | % |
| 兼并整合 | 45,990 | | | 32,111 | | | 13,879 | | | 43 | % |
| 总运营费用 | $ | 381,320 | | | $ | 248,903 | | | $ | 132,417 | | | 53 | % |
销售部和市场部。销售和营销费用增加了600万美元，增幅为14%，这主要是因为WageWorks的整个经营业绩都包括在内，这导致员工人数增加，其他费用增加，以及基于股票的薪酬费用增加，但部分被效率的提高所抵消。
我们预计，在可预见的未来，随着我们专注于交叉销售计划和营销活动，我们的销售和营销费用将会增加。在年度基础上，我们预计我们的销售和营销费用占总收入的百分比将会增加。然而，由于我们总收入的季节性以及我们销售和营销费用的时间和幅度，我们的销售和营销费用占我们总收入的百分比可能会在不同时期波动。
技术和发展。技术和开发费用增加4720万美元，增幅为61%，这主要是由于将WageWorks的经营业绩纳入整个期间，导致与人员相关的费用增加、专业费用增加、基于股票的薪酬费用增加、摊销和折旧增加以及其他增加，但这些增加被资本化开发和运营效率的增加部分抵消。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于我们专有平台的开发和安全，我们的技术和开发费用将会增加。根据我们的增长计划，我们预计我们的技术和开发费用在总收入中所占的百分比每年都会增加。由于我们总收入的季节性以及我们技术和开发费用的时间和幅度，我们的技术和开发费用占总收入的百分比可能会在不同时期波动。
一般的和行政的。一般和行政费用增加了2390万美元，增幅为40%，这主要是因为将WageWorks的经营业绩纳入整个经营期间，导致与人事相关的支出增加，专业费用增加，以及基于股票的薪酬支出增加，但效率的提高部分抵消了这一增长。
我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将增加，这是因为随着我们业务的持续增长，我们对法律、合规、会计和保险职能产生的额外需求，以及与上市公司相关的其他成本。按年度计算，我们预计，根据我们的增长计划，我们的一般和行政费用在短期内占总收入的比例将保持相对稳定。由於总收入的季节性，以及一般及行政开支的时间和幅度，我们的一般及行政开支占总收入的百分比，可能会在不同时期有所变动。
已收购无形资产的摊销。收购的无形资产摊销增加了4140万美元，这是因为包括了与通过收购WageWorks收购的已确定的无形资产有关的整个摊销。
兼并整合。截至2021年1月31日的会计年度的4600万美元合并整合费用是由于人事和相关费用，包括与账户迁移有关的费用、遣散费、专业费用、与WageWorks收购直接相关的技术和设施费用，以及解决附注7-承诺和或有事项中描述的法律事项的估计净成本。我们预计，到2022财年末，整合费用总额约为1亿美元。截至2021年1月31日，我们与WageWorks收购相关的非经常性合并整合成本总计约7800万美元。
利息支出
截至2021年1月31日的财年，3490万美元的利息支出主要包括我们定期贷款安排下应计的利息和融资成本的摊销。我们预计利息支出会因为我们定期贷款安排下的本金偿还而减少。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)净额从截至2020年1月31日的财年的910万美元的支出变化为截至2021年1月31日的财年的500万美元的收入，主要是由于在截至2020年1月31日的财年，我们对WageWorks的股权投资减少了3970万美元，以及与我们对WageWorks的股权投资相关的2780万美元的非经常性收益。其余的变化是由于截至2021年1月31日的财年与一项法律事务相关的非经常性收益680万美元，利息收入减少490万美元，其他费用减少30万美元。
所得税拨备(福利)
在截至2021年1月31日和2020年1月31日的财年，我们分别录得470万美元的所得税优惠和350万美元的所得税拨备。所得税拨备的减少主要是由于基于股票的薪酬支出的超额税收优惠增加，合并整合导致的递延税率调整，以及所得税拨备中确认的研发抵免相对于我们的税前收入。
本公司截至2021年和2020年1月31日止财政年度的有效所得税税率分别为有效所得税优惠税率113.4和有效所得税费用税率8.1%.每个时期的有效所得税税率与美国联邦法定所得税税率之间的差异受到许多因素的影响，包括各州司法管辖区之间的收入相对组合、抵免、由于采用ASU 2016-09而导致的超额税收优惠或股票薪酬支出缺口，以及其他离散项目。截至2021年1月31日的财年有效税率下降的主要原因是股票薪酬支出的超额税收优惠增加，合并整合导致的递延税率调整，以及所得税拨备中确认的研发抵免相对于我们的税前收入。
季节性
我们增长的季节性集中，加上我们的经常性收入模式，造成了我们的运营结果的季节性变化。由于辅助服务费、HSA缴费时间和信用卡消费时间的影响，收入结果会受到季节性影响。收入成本受到季节性影响，因为大量新的和现有的网络合作伙伴从每年1月开始为我们带来新的HSA和CDB，与许多雇主福利计划年的开始同时进行。在我们从这些新客户实现任何收入之前，我们会产生与实施和支持我们的新网络合作伙伴和新客户相关的成本。这些服务成本与激活帐户和雇佣额外员工有关，包括季节性帮助以支持我们的会员支持中心。这些支出在我们的第三财季开始增加，其中大部分支出发生在我们的第四财季。
流动性和资本资源
现金和现金等价物概述
我们的主要流动资金来源是我们目前的现金和现金等价物余额、我们服务的收款、托管和交换收入活动，以及我们循环信贷安排下的可用性。我们依赖经营活动提供的现金来满足我们的短期流动性需求，这些需求主要涉及支付公司工资和其他运营成本，支付我们定期贷款安排下的款项，以及资本支出。
截至2021年1月31日和2020年1月31日，现金和现金等价物分别为328.8美元和191.7美元。截至2021年1月31日的现金和现金等价物包括我们2020年7月从出售529万股普通股的后续公开募股中获得的286.8美元的净收益，部分被用于预付长期债务的2亿美元所抵消。这不包括我们在2021年2月和3月从后续公开募股中获得的4.567亿美元净收益。
资本资源
我们在美国证券交易委员会(SEC)备案的S-3表格上有一份“搁置”登记声明。这份包括基础招股说明书的搁置注册声明允许我们随时在一个或多个产品中提供招股说明书中描述的任何证券组合。除非基础招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们将使用出售根据搁置登记声明提供的任何证券的净收益用于一般公司目的，包括但不限于营运资金、销售和营销活动、一般和行政事项以及资本支出，如果有机会，我们将用于收购或投资于补充我们业务的资产、技术、解决方案或业务。在此之前，我们可以将净收益投资于计息证券。此外，我们还可以随时进行同步融资或其他融资。
2020年7月，我们完成了529万股普通股的后续公开发行，公开发行价为每股56.00美元，减去承销商的折扣。在扣除承销折扣和佣金890万美元以及其他发售费用60万美元后，我们获得了286.8美元的净收益。
我们的信贷协议包括一项为期5年的高级担保循环信贷安排，本金总额高达350.0美元，可用于营运资金和一般企业用途，包括融资。
收购和其他投资。有关信贷协议条款的说明，请参阅附注8-负债。截至2021年1月31日，我们遵守了信贷协议下的所有契约，并在此期间结束。
现金的使用
我们在2020年7月用后续公开募股的净收益的一部分，根据我们的定期贷款安排预付了2亿美元，其余的收益将用于一般企业用途，其中可能包括我们定期贷款安排下的额外预付款或潜在的收购。
截至2021年1月31日和2020年1月31日的财年资本支出分别为6,460万美元和3,290万美元。我们预计，在截至2022年1月31日的财年中，我们将继续保持目前增加的资本支出水平，因为我们将继续投入大量资本支出来改善我们专有系统的架构和功能。改进我们专有系统架构的成本包括计算机硬件、人员以及软件工程和外包软件工程服务的相关成本。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和循环信贷安排将足以满足我们至少在未来12个月的运营和资本支出需求。如果这些当前和预期的未来流动性来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要通过公共或私人股本或债务融资来筹集额外资金。如果需要额外的融资，我们可能无法以优惠的条件筹集资金，如果有的话。
下表显示了我们在上述期间的经营活动、投资活动和融资活动的现金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 181,619 | | | $ | 105,010 | |
| 用于投资活动的净现金 | $ | (96,964) | | | $ | (1,740,494) | |
| 融资活动提供的现金净额 | $ | 52,422 | | | $ | 1,465,735 | |
| 增加(减少)现金和现金等价物 | 137,077 | | | (169,749) | |
| 期初现金和现金等价物 | 191,726 | | | 361,475 | |
| 期末现金和现金等价物 | $ | 328,803 | | | $ | 191,726 | |
经营活动产生的现金流。在截至2021年1月31日的财年中，经营活动提供的净现金来自880万美元的净收入，加上1.159亿美元的折旧和摊销费用，4290万美元的股票薪酬支出，510万美元的债务发行成本摊销，以及总计890万美元的其他非现金项目和营运资本变化。
在截至2020年1月31日的财年中，经营活动提供的净现金来自3970万美元的净收益，加上5540万美元的折旧和摊销费用，3980万美元的基于股票的薪酬支出，270万美元的债务发行成本摊销，部分被2760万美元的可销售股权证券收益和总计500万美元的其他非现金项目和营运资本变化所抵消。
投资活动产生的现金流。在截至2021年1月31日的财年中，投资活动中使用的现金来自5150万美元的软件和资本化软件开发，3240万美元的无形会员资产收购，以及1310万美元的财产和设备购买。
在截至2020年1月31日的财年中，投资活动中使用的现金来自于收购WageWorks的16.4亿美元，购买有价证券的5380万美元，软件和资本化软件开发的2570万美元，收购无形会员资产的910万美元，以及购买房地产和设备的730万美元。
融资活动产生的现金流。在截至2021年1月31日的财年中，融资活动提供的净现金来自我们2020年7月后续公开发行529万股普通股和行使860万美元股票期权的2.868亿美元净收益。这些项目被我们长期债务的2.391亿美元本金支付和用于结算客户持有的基金债务的390万美元部分抵消。
在截至2020年1月31日的财年中，融资活动提供的净现金来自我们定期贷款安排项下12.2亿美元的净借款，以及出售我们的776.25万股票的净收益4.585亿美元
2019年7月的后续发行中的普通股，以及1130万美元的股票期权的行使。这些项目被用于结算客户持有的基金债务的2.158亿美元现金部分抵消。
合同义务
我们的合同义务包括经营租赁下的承诺、我们的信贷协议和其他不可撤销的协议。有关我们合同义务的更多信息，请参见附注7-承诺和或有事项。
表外安排
截至2021年1月31日，除了在我们的循环信贷安排下签发的未偿还信用证外，我们没有任何表外安排。大部分备用信用证在一年内到期。但是，在正常的业务过程中，我们将继续更新或修改信用证条款，以支持业务要求。信用证是或有负债，由我们的循环信贷机制支持，不反映在我们的综合资产负债表上。
关键会计政策和重要的管理估算
我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在许多情况下，我们可以合理地使用不同的会计估计，而在其他情况下，会计估计的变化很可能在不同时期发生。因此，实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。
在许多情况下，特定交易的会计处理是由公认会计原则具体规定的，在其应用中不需要管理层的判断，而在其他情况下，在允许对类似交易进行不同会计处理的现有替代会计准则中进行选择时，需要管理层的判断。我们认为，有几项会计政策对了解我们的业务和未来业绩前景至关重要，因为这些政策会影响报告的收入金额和其他涉及管理层判断和估计的重要领域。下面将详细介绍这些重要政策以及我们与这些政策相关的程序。
获得合同的费用
当我们预计与客户签订合同的收益是可以收回的时，我们会确认与客户签订合同所带来的最大增量成本的资产，如销售佣金。与客户签订合同的总资本化成本包括在我们合并资产负债表上的其他流动资产和其他资产中。如果摊销期限为一年或更短时间，我们采用实际的权宜之计，将获得合同的增量成本确认为发生时的费用。
我们应用基于产品或服务类型的投资组合方法来确定销售佣金合同成本的摊销期限。资本化成本将在与资产相关的产品或服务转移给客户的一段时间内摊销。预计寿命是通过考虑所售产品或服务的类型、基于我们的历史经验估计的客户关系期限和行业数据来确定的。资本化销售佣金合同成本的摊销计入综合经营表和综合收益表中的销售和营销费用。当事件或情况显示相关账面金额可能无法收回时，我们会审核资产的减值。
资本化的软件开发成本
我们根据会计准则编纂(ASC，350-40)为内部使用而开发或获取的计算机软件的成本进行核算。内部使用软件。在运营阶段和实施后阶段发生的成本计入费用。在应用程序开发阶段发生的直接可归因于开发或获取供内部使用的软件的成本被资本化。在确定各种项目何时进入成本可能达到的阶段时，需要管理层的判断
在评估资本化成本的持续价值以及确定成本摊销的估计使用年限时，需要对成本进行资本化。
评估长期资产，包括商誉、无形资产和估计使用寿命
我们至少每年或更频繁地审查减值商誉，如果事件或环境变化更有可能使我们单一报告单位的公允价值低于其账面价值。截至2021年1月31日，未发现商誉减值。
当事件或情况显示长期资产(包括物业及设备及无形资产)账面值可能无法收回时，该等资产便会被检视是否可能减值。评估是在可识别现金流基本上独立于其他资产和负债现金流的最低水平进行的。这些资产的可回收性是通过账面金额与资产预期从使用和最终处置中产生的未来未贴现现金流的比较来衡量的。如该等审核显示物业及设备及无形资产之账面值不可收回，则该等资产之账面值将减至公允价值。于呈列年度内，吾等并无录得任何重大减值费用。
我们的长期资产(包括财产和设备以及有限寿命的无形资产)的使用年限是由管理层在最初确认这些资产时确定的，并在剩余的估计使用年限内进行例行审查。目前对可用寿命的估计代表了我们基于当前事实和环境的最佳估计，但可能会因未来环境的变化(如我们业务运营的变化、资产计划用途的变化和技术进步)而与实际可用寿命有所不同。当吾等更改任何资产的估计可用年期假设时，该资产的剩余账面值将按预期入账，并于经修订的估计可用年期内折旧或摊销。从历史上看，使用寿命的变化并没有导致我们的折旧和摊销费用发生实质性变化。
所得税
我们按照美国会计准则第740条规定的资产负债法核算所得税和相关账户。所得税。根据这种方法，当期税项负债和资产在本财政年度的纳税申报单上确认为估计的应付或可退还的税款。递延税项资产及负债确认可归因于现有资产及负债账面值与其各自税基之间差额的未来税项后果、营业净亏损及税项抵免结转。递延税项资产和负债采用颁布的法定税率计量，预计适用于预计实现或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。当部分或全部递延税项资产在未来几年很可能无法变现时，将拨备估值拨备。
我们使用期间内分配的税法排序方法来确定超额税收优惠在税法条款中的实现时间，这些条款确定了这些金额用于税收目的的顺序。我们还选择在计算综合经营表和综合收益表中记录的所得税拨备或福利时不计入基于股份的薪酬扣除的间接税影响。此外，我们使用资产组合方法来释放累积的其他综合收入的所得税效应。
我们使用两步法确认在报税表中采取或预期采取的不确定税收立场所带来的税收利益。第一步是评估报税表内已采取或预期会采取的税务立场，方法是根据有关税务机关的技术优点，确定现有证据的分量是否显示该税务立场在经有关税务当局审核后较有可能维持下去。对于审计后更有可能持续的税务头寸，第二步是将财务报表中的税收优惠衡量为结算后持续可能性大于50%的最大优惠。我们确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚金(如果有的话)是其他收入(费用)的组成部分，在综合经营表和全面收益表中为净额。事实和环境的变化可能会对我们的有效税率和经营业绩产生实质性影响。
最近的会计声明
请参阅附注1-本表格10-K中包含的财务报表内的业务和重要会计政策摘要以供进一步讨论。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险
市场风险集中。我们很大一部分收入来自为享受税收优惠的医疗账户持有人提供服务。这一市场的显著低迷或州和/或联邦法律的变化影响了HSA等医疗账户的税收优惠，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。在截至2021年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日的财年中，没有一个客户的收入占我们总收入的10%以上。我们定期监测市场和监管的变化，并在必要时对我们的业务进行调整。
通货膨胀。通货膨胀因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然到目前为止，我们并不认为通胀对我们的财政状况或经营业绩有重大影响，但如果我们的收入不能随通胀相应增加，则未来的高通胀率可能会对我们维持目前开支占收入百分比的能力造成不利影响。
信用风险集中
金融工具主要由现金和现金等价物组成，有可能使我们面临集中的信用风险。我们将现金和现金等价物保存在银行和其他存款账户中，这些账户经常会超过联邦保险的限额。截至2021年1月31日，我们的现金和现金等价物为3.288亿美元，其中绝大多数不在联邦存款保险的覆盖范围内。我们在这些账户中没有经历过任何重大损失，相信我们在现金和现金等价物方面不会面临任何重大的信用风险。截至2021年1月31日，我们的应收账款余额为7280万美元。我们没有经历过应收账款的任何重大减记，并认为我们在应收账款方面没有面临重大信用风险；然而，正在进行的新冠肺炎大流行将在多大程度上对我们的信用风险产生负面影响，这一点高度不确定，也无法准确预测。我们继续监控我们的信用风险，并将我们的现金和现金等价物存放在信誉良好的金融机构。
利率风险
HSA资产和客户持有的基金。 我们的HSA资产由我们代表会员保管的HSA基金组成。截至2021年1月31日，我们拥有约143亿美元的HSA资产。作为非银行托管人，我们与存托合伙人和保险公司合作伙伴签订合同，代表我们的会员持有托管现金资产，我们从这些合作伙伴支付给我们的利息中赚取了总收入的很大一部分。合同期限通常从三年到五年不等，利率要么是固定的，要么是可变的。随着我们HSA资产的增加和现有合同的到期，我们寻求与Depository Partners签订新的合同，这些合同的条款受到当时普遍利率环境的影响。存托合伙人之间的存款多样化和不同的合同条款大大减少了我们对现行利率短期波动的风险，并缓解了现行利率持续上升或下降对我们托管收入的短期影响。当前利率的持续下降可能会减少我们可获得的利率收益率或收益率的规模，从而减少我们可以实现的托管收入，从而对我们的业务产生负面影响。相反，持续提高现行利率可以增加我们的收益率。收益率的提高将增加我们的托管收入占总收入的百分比。此外，如果我们的收益率增加，我们预计存托合伙人提供给我们的利息与我们会员保留的利息之间的利差也会增加，从而提高我们的盈利能力。然而，在当前利率上升的环境下，我们可能需要提高会员保留的利息。现行利率的变化是由宏观经济趋势和政府政策驱动的，我们无法控制这些趋势和政策。, 比如美联储(Federal Reserve)与正在进行的新冠肺炎大流行相关的降息。
我们的客户持有的基金是赚取利息的存款，我们从这些存款中获得托管收入。截至2021年1月31日，我们的客户持有资金为9.86亿美元。这些存款是客户汇出并由我们代表他们持有的金额，用于为我们其他CDBS的前期资金和管理提供便利。这些存款存放在Depository Partners。我们将客户持有的资金存入存托伙伴的有息活期存款账户，这些账户的利率是浮动的，没有固定的期限或期限。当前利率的持续下降可能会减少我们可获得的收益率，从而减少我们从客户持有的基金中获得的托管收入，从而对我们的业务产生负面影响。现行利率的变化是由宏观经济趋势和政府政策驱动的，我们无法控制这些趋势。
现金和现金等价物. 我们认为所有购买的原始到期日在三个月或以下的高流动性投资都是不受限制的现金等价物。我们的无限制现金和现金等价物存放在美国的机构中，包括货币市场账户中的存款，该账户不受取款或使用限制。截至2021年1月31日，我们有3.288亿美元的无限制现金和现金等价物。由于短期内
鉴于这些工具的性质，我们相信我们对我们的现金和现金等价物的公允价值因利率变化而发生的变化没有任何重大风险敞口。
信贷协议。截至2021年1月31日，我们的定期贷款工具下有1亿美元的未偿还款项，循环信贷工具下没有提取任何金额。我们在这些信贷工具下的整体利率敏感性主要受借入的任何金额和这些工具的现行利率的影响。我们定期贷款工具和循环信贷工具的利率是可变的，2021年1月31日的利率为1.87%。因此，如果利率在未来一段时间内增加，我们可能会产生额外的费用。例如，我们的定期贷款信贷工具和循环信贷工具的利率是可变的，在2021年1月31日是1.87%。因此，如果未来期间利率增加，我们可能会产生额外的费用。例如，我们的定期贷款信贷工具和循环信贷工具的利率是可变的，2021年1月31日为1.87%。2021年将导致未来12个月大约990万美元的额外利息支出。
项目8.财务报表和补充数据
HealthEquity，Inc.及其子公司
合并财务报表索引
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| 页面 |
独立注册会计师事务所报告书 | 51 |
截至2021年1月31日和2020年1月31日的合并资产负债表 | 54 |
截至2021年、2020年和2019年1月31日的综合营业和全面收益表 | 55 |
截至2021年、2020年和2019年1月31日的股东权益合并报表 | 56 |
截至2021年、2020年和2019年1月31日的合并现金流量表 | 57 |
合并财务报表附注 | 59 |
独立注册会计师事务所报告书
致HealthEquity，Inc.董事会和股东
财务报表与财务报告内部控制之我见
我们审计了HealthEquity，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年1月31日和2020年1月31日的合并资产负债表，以及截至2021年1月31日的三个年度的相关综合经营表和全面收益表、股东权益表和现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2021年1月31日的财务报告内部控制，依据内部控制-集成框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年1月31日和2020年1月31日的财务状况，以及截至2021年1月31日的三个年度的运营结果和现金流量。同样，我们认为，本公司没有在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制，截至2021年1月31日，根据内部控制-集成框架由于截至2013年财务报告的内部控制存在重大缺陷，首席运营官(COSO)发布了“财务报告准则”(2013)。重大弱点与WageWorks子公司的以下情况有关：(I)没有进行有效的风险评估，因为它没有充分识别和分析商业环境变化产生的风险，包括与收购和财务系统实施整合有关的风险；(Ii)没有有效的信息和沟通，因为它没有建立支持财务报告内部控制运作所需的跨职能程序和政策；(Iii)没有进行有效的监测，因为它没有实施有效的监测控制，以应对业务变化或及时补救作为WageWorks子公司，WageWorks子公司在风险评估、信息、沟通和监测方面的重大缺陷导致了其他重大弱点：(A)在会计结算和财务报告领域，特别是但不限于，在审查账户核对、财务报告、会计估计和相关截止日期的数据材料的完整性和准确性方面，流程水平和监测控制不足，会计政策的制定、审查和执行，以及对某些人工和复杂数据馈入日记账的准确性和完整性的审查，以及对高额财务报告、会计估计和相关截止值的数据材料的准确性和完整性的审查。(B)没有对服务费的合同到现金生命周期进行有效控制，包括对客户实施期间的计费设置进行无效的流程级别控制，管理对现有客户计费条款和条件的更改，及时终止客户, (B)执行复杂的和(或)非标准的账单安排，需要人工干预或人工控制才能向客户付款，无法及时处理调整，缺乏强有力的既定和有文件记录的政策来评估收入、坏账和应收账款、客户合同的可得性和储备金，以及对非标准合同的审查；(C)在支持其财务报告程序的某些信息技术系统的逻辑访问和变更管理方面，没有与信息技术总控有关的有效控制。WageWorks依赖于受影响的ITGC的业务流程控制(自动和手动)也被认为是无效的，因为它们可能会受到不利影响。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。上文提到的重大弱点载于项目9A下管理层关于财务报告内部控制的报告。我们在决定2020年合并财务报表审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时考虑了这些重大弱点，我们对本公司财务报告内部控制有效性的看法不影响我们对该等合并财务报表的看法。
会计原则的变化
正如综合财务报表附注1所述，本公司在截至2020年1月31日的年度内改变了对租赁的会计处理方式。
意见基础
本公司管理层负责该等综合财务报表、维持有效的财务报告内部控制，以及评估上述管理层报告所载财务报告内部控制的有效性。我们的职责是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作，以合理保证综合财务报表是否无重大错报(不论是否因错误或欺诈所致)，以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)公司的财务报告内部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
WageWorks，Inc.服务收入确认
正如合并财务报表附注1所述，该公司的主要收入来源是服务、托管和交换收入。在截至2021年1月31日的一年中，公司的服务收入为4.31亿美元，其中很大一部分与WageWorks，Inc.有关。为了产生服务收入，公司托管其平台，准备报表，提供支出资金的机制，并提供客户支持服务。所有这些服务在接收时都会被使用。该公司在履行其业绩义务时，按月确认服务收入，其数额反映了它预期有权以这些服务换取的对价。
我们确定执行与WageWorks，Inc.服务收入确认相关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是，考虑到公司在WageWorks，Inc.的内部控制环境中发现的与风险评估、信息和沟通以及监控有关的重大弱点，如上文“关于财务报表的意见和财务报告内部控制”部分所述，审计师在执行与收入确认相关的程序时付出了高度的努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序除其他外，包括通过获得客户的确认或获取和检查原始文件，包括发票、销售合同和现金收据，评估对收入交易样本的服务收入的确认。
/s/普华永道会计师事务所
犹他州盐湖城
2021年3月31日
自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。
HealthEquity，Inc.及其子公司
合并资产负债表
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| (单位为千，面值除外) | 2021年1月31日 | | 2020年1月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 328,803 | | | $ | 191,726 | |
应收账款，扣除坏账准备净额#美元4,239及$1,216分别截至2021年1月31日和2020年1月31日 | 72,767 | | | 70,863 | |
| 其他流动资产 | 58,607 | | | 34,711 | |
| 流动资产总额 | 460,177 | | | 297,300 | |
| 财产和设备，净额 | 29,106 | | | 33,486 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 89,508 | | | 83,178 | |
| 无形资产，净额 | 767,003 | | | 783,279 | |
| 商誉 | 1,327,193 | | | 1,332,631 | |
| 递延税项资产 | — | | | 18 | |
| 其他资产 | 37,420 | | | 35,089 | |
| 总资产 | $ | 2,710,407 | | | $ | 2,564,981 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 1,614 | | | $ | 3,980 | |
| 应计补偿 | 50,670 | | | 50,121 | |
| 应计负债 | 75,880 | | | 46,372 | |
| 长期债务的当期部分 | 62,500 | | | 39,063 | |
| 经营租赁负债 | 14,037 | | | 12,401 | |
| 流动负债总额 | 204,701 | | | 151,937 | |
| 长期负债 | | | |
| 扣除发行成本后的长期债务 | 924,217 | | | 1,181,615 | |
| 非流动经营租赁负债 | 74,224 | | | 68,017 | |
| 其他长期负债 | 8,808 | | | 2,625 | |
| 递延税项负债 | 119,729 | | | 130,492 | |
| 长期负债总额 | 1,126,978 | | | 1,382,749 | |
| 总负债 | 1,331,679 | | | 1,534,686 | |
| 承付款和或有事项(见附注7) | | | |
| 股东权益 | | | |
优先股，$0.0001面值，100,000授权股份，不是截至2021年1月31日和2020年1月31日的已发行和已发行股票 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值，900,000授权股份，77,168和71,051截至2021年1月31日和2020年1月31日的已发行和已发行股票 | 8 | | | 7 | |
| 额外实收资本 | 1,158,372 | | | 818,774 | |
| 累计收益 | 220,348 | | | 211,514 | |
| 股东权益总额 | 1,378,728 | | | 1,030,295 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 2,710,407 | | | $ | 2,564,981 | |
附注是综合财务报表的组成部分。
HealthEquity，Inc.及其子公司
合并经营表和全面收益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (单位为千，每股数据除外) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | | | | | |
| **服务收入 | $ | 430,966 | | | $ | 262,868 | | | $ | 100,564 | |
| *托管收入增加 | 190,933 | | | 181,892 | | | 126,178 | |
| **交换收入 | 111,671 | | | 87,233 | | | 60,501 | |
| **总收入： | 733,570 | | | 531,993 | | | 287,243 | |
| 收入成本 | | | | | |
| 降低服务成本 | 280,214 | | | 170,863 | | | 76,858 | |
| 降低保管费 | 19,574 | | | 17,563 | | | 14,124 | |
| 降低交换成本 | 18,448 | | | 17,658 | | | 15,068 | |
| **收入总成本 | 318,236 | | | 206,084 | | | 106,050 | |
| *毛利润 | 415,334 | | | 325,909 | | | 181,193 | |
| *运营费用 | | | | | |
| *加强销售和营销 | 49,964 | | | 43,951 | | | 29,498 | |
| 中国的技术与发展 | 124,809 | | | 77,576 | | | 35,057 | |
| 总务处和行政部 | 84,493 | | | 60,561 | | | 33,039 | |
| **对收购的无形资产进行摊销 | 76,064 | | | 34,704 | | | 5,929 | |
| 兼并整合 | 45,990 | | | 32,111 | | | — | |
| **总运营费用 | 381,320 | | | 248,903 | | | 103,523 | |
| 营业收入： | 34,014 | | | 77,006 | | | 77,670 | |
| 其他费用 | | | | | |
| 利息支出 | (34,881) | | | (24,772) | | | (270) | |
| 扣除其他收入(费用)，净额 | 5,007 | | | (9,079) | | | (1,582) | |
| *其他费用总额 | (29,874) | | | (33,851) | | | (1,852) | |
| 税前收入 | 4,140 | | | 43,155 | | | 75,818 | |
| 所得税拨备(福利) | (4,694) | | | 3,491 | | | 1,919 | |
| 净收益和综合收益 | $ | 8,834 | | | $ | 39,664 | | | $ | 73,899 | |
| 每股净收益： | | | | | |
| 基础版 | $ | 0.12 | | | $ | 0.59 | | | $ | 1.20 | |
| *稀释的 | $ | 0.12 | | | $ | 0.58 | | | $ | 1.17 | |
| 加权-计算每股净收益时使用的平均股数： | | | | | |
| 基础版 | 74,235 | | | 67,026 | | | 61,836 | |
| *稀释的 | 75,679 | | | 68,453 | | | 63,370 | |
附注是综合财务报表的组成部分。
HealthEquity，Inc.及其子公司
股东权益合并报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| 普通股 | 其他内容
实缴
资本 | 累积压缩比
隐性损失 | 累计收益 | 总计
股东的
股权 |
| (单位：千) | 股票 | 金额 |
| 截至2018年1月31日的余额 | 60,825 | | $ | 6 | | $ | 261,237 | | $ | (269) | | $ | 85,300 | | $ | 346,274 | |
| 普通股发行： | | | | | | |
| 行使期权时发行普通股，以及限制性股票 | 1,621 | | — | | 22,929 | | — | | — | | 22,929 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | 21,057 | | — | | — | | 21,057 | |
| 采用ASC 606的累积效果 | — | | — | | — | | — | | 13,007 | | 13,007 | |
| 2016-01年度采用ASU的累积效果 | — | | — | | — | | 269 | | (356) | | (87) | |
| 净收入 | — | | — | | — | | — | | 73,899 | | 73,899 | |
| 截至2019年1月31日的余额 | 62,446 | | $ | 6 | | $ | 305,223 | | $ | — | | $ | 171,850 | | $ | 477,079 | |
| 普通股发行： | | | | | | |
| 行使期权时发行普通股，以及限制性股票 | 842 | | — | | 11,438 | | — | | — | | 11,438 | |
| 其他普通股发行 | 7,763 | | 1 | | 462,269 | | — | | — | | 462,270 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | 39,844 | | — | | — | | 39,844 | |
| 净收入 | — | | — | | — | | — | | 39,664 | | 39,664 | |
| 截至2020年1月31日的余额 | 71,051 | | $ | 7 | | $ | 818,774 | | $ | — | | $ | 211,514 | | $ | 1,030,295 | |
| 普通股发行： | | | | | | |
| 行使期权时发行普通股，以及限制性股票 | 827 | | — | | 9,956 | | — | | — | | 9,956 | |
| 其他普通股发行 | 5,290 | | 1 | | 286,779 | | — | | — | | 286,780 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | 42,863 | | — | | — | | 42,863 | |
| 净收入 | — | | — | | — | | — | | 8,834 | | 8,834 | |
| 截至2021年1月31日的余额 | 77,168 | | $ | 8 | | $ | 1,158,372 | | $ | — | | $ | 220,348 | | $ | 1,378,728 | |
附注是综合财务报表的组成部分。
HealthEquity，Inc.及其子公司
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| *来自经营活动的现金流： | | | | | |
| *净收入 | $ | 8,834 | | | $ | 39,664 | | | $ | 73,899 | |
| *调整以调节净收入与经营活动提供的净现金： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 115,904 | | | 55,352 | | | 18,185 | |
| 基于股票的薪酬 | 42,863 | | | 39,844 | | | 21,057 | |
| 债务发行成本摊销 | 5,102 | | | 2,711 | | | 60 | |
| 有价证券(收益)亏损 | — | | | (27,570) | | | 103 | |
| 其他非现金项目 | 1,753 | | | 728 | | | 676 | |
| 递延税金 | (5,132) | | | 3,665 | | | 408 | |
| *营业资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | (413) | | | (4,029) | | | (4,066) | |
| 其他资产 | (24,839) | | | (12,577) | | | (5,799) | |
| 经营性租赁使用权资产 | 11,150 | | | 6,218 | | | — | |
| 应计补偿 | 771 | | | 4,550 | | | 4,432 | |
| 应付账款、应计负债和其他流动负债 | 30,422 | | | 1,920 | | | 3,894 | |
| 非流动经营租赁负债 | (10,803) | | | (5,383) | | | — | |
| 其他长期负债 | 6,007 | | | (83) | | | 573 | |
| 经营活动提供的净现金 | 181,619 | | | 105,010 | | | 113,422 | |
| *投资活动的现金流： | | | | | |
| 购置物业和设备 | (13,093) | | | (7,286) | | | (3,869) | |
| 购买软件和资本化软件开发成本 | (51,500) | | | (25,654) | | | (9,978) | |
| 收购会员无形资产 | (32,371) | | | (9,134) | | | (1,195) | |
| 收购，扣除收购的现金后的净额 | — | | | (1,644,575) | | | — | |
| 购买有价证券 | — | | | (53,845) | | | (728) | |
| 出售有价证券所得款项 | — | | | — | | | 41,422 | |
| 由投资活动提供(用于)的净现金 | (96,964) | | | (1,740,494) | | | 25,652 | |
| *融资活动的现金流： | | | | | |
| 后续股权发行收益，扣除发行成本后的净额 | 286,779 | | | 458,495 | | | — | |
| 长期债务的本金支付 | (239,063) | | | (7,813) | | | — | |
| 长期债务收益 | — | | | 1,250,000 | | | — | |
| 支付发债成本 | — | | | (30,504) | | | — | |
| 结算客户持有的资金义务 | (3,862) | | | (215,790) | | | — | |
| 行使普通股期权所得收益 | 8,568 | | | 11,347 | | | 22,929 | |
| *融资活动提供的净现金 | 52,422 | | | 1,465,735 | | | 22,929 | |
| 增加(减少)现金和现金等价物 | 137,077 | | | (169,749) | | | 162,003 | |
| *期初现金和现金等价物 | 191,726 | | | 361,475 | | | 199,472 | |
| *期末现金和现金等价物 | $ | 328,803 | | | $ | 191,726 | | | $ | 361,475 | |
附注是综合财务报表的组成部分。
HealthEquity，Inc.及其子公司
合并现金流量表(续)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 补充现金流数据： | | | | | |
| 以现金支付的利息费用 | $ | 27,686 | | | $ | 21,806 | | | $ | 203 | |
| 所得税支付(退款)，净额 | (6,022) | | | 9,277 | | | 587 | |
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | | | | | |
| 购入应付账款或应计负债的财产和设备 | 160 | | | 487 | | | 37 | |
| 应付账款、应计负债或应计补偿中包括的软件采购和资本化软件开发成本 | 1,930 | | | 1,742 | | | 200 | |
| 因计价期间调整而减少的商誉，净额 | 5,438 | | | — | | | — | |
| 行使应收普通股期权 | 1,478 | | | — | | | — | |
| 股权收购对价 | — | | | 3,776 | | | — | |
附注是综合财务报表的组成部分。
HealthEquity，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
注1。业务和重要会计政策摘要
业务
HealthEquity，Inc.(“HealthEquity”或“公司”)于2002年9月18日在特拉华州注册成立。HealthEquity是管理健康储蓄账户(HSA)和互补的以消费者为导向的福利(CDBS)方面的领先企业，这使消费者能够获得税收优惠的医疗储蓄，同时还为雇主提供企业税收优惠。
2006年2月，HealthEquity被美国财政部指定为被动非银行托管人，允许HealthEquity为个人账户持有人持有托管资产。2017年7月24日，HealthEquity获得美国财政部指定，同时担任被动和非被动非银行托管人，这允许HealthEquity为个人账户持有人持有托管资产，并使用自由裁量权直接投资所持此类资产。根据《财政条例》1.408-2(E)(5)(Ii)(B)条，作为被动和非被动的非银行托管人，公司必须保持净值(资产减去负债)大于2每个财政年度末持有的被动托管资金的百分比4在每个财政年度末持有的非被动托管资金的%，以便承担额外的托管资产。
随附的财务报表是按照美国公认的会计原则(GAAP)编制的。财务报表和附注代表公司管理层，管理层对其完整性和客观性负责。这些会计政策符合美国普遍接受的会计原则，在编制综合财务报表时一直沿用，但在截至2021年1月31日的会计年度采用的新会计声明除外，如下所述。
已对上一年的金额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。
收购WageWorks，Inc.
2019年8月30日，HealthEquity根据一项协议和合并计划(“合并协议”)完成了对WageWorks，Inc.的收购(“WageWorks收购”)，价格为美元。51.35每股现金，或约$2.010亿美元给WageWorks股东。
由于收购了WageWorks，HealthEquity扩大了对雇主和福利顾问的直接分销，将其作为HSA和其他CDB的单一来源提供商，包括灵活的支出账户、健康报销安排、综合总括预算协调法案(COBRA)管理、通勤和其他福利，从而获得了更多的HSA市场。
增发新股
2020年7月，本公司完成了以下后续公开募股5,290,000普通股，公开发行价为$56.00每股，减去承销商的折扣。该公司收到净收益#美元。286.8扣除承保折扣和佣金$后的百万美元8.9百万美元和其他发售费用0.6百万美元。该公司使用了$200.0其中100万美元用于偿还其定期贷款安排下的债务。
合并原则
合并财务报表包括HealthEquity及其直接和间接子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。
分段
该公司在以下地区运营一片段。管理层使用一种衡量盈利能力的标准，并不将其业务分开进行内部报告。所有长期资产都保留在美利坚合众国。
现金和现金等价物
该公司认为所有购买的原始到期日为三个月或更短的高流动性投资均为现金等价物。该公司的现金和现金等价物存放在美国的机构，包括不受取款或使用限制的货币市场账户中的存款。
客户持有的基金
公司与雇主(简称“客户”)签订的许多客户服务协议规定，客户向公司汇款，为客户和员工参与者提供与灵活开支账户和健康报销安排(分别为“FSA”和“HRA”)和通勤账户有关的预缴款。汇入本公司的这些客户持有的资金不代表本公司的现金资产，因为它们没有与公司现金合并，因此不包括在本公司综合资产负债表上的现金和现金等价物中。
应收账款
2020年2月1日，公司通过了2016-13年度会计准则更新(“ASU”)。金融工具.信用损失：金融工具信用损失的测量采用改进的回溯过渡法。应收账款是指每月服务收入、托管收入和交换收入应付给公司的款项。考虑到过去的事件、当前的状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测，本公司保留了坏账准备，以弥补应收贸易账款的预期信用损失。在评估公司收回未偿还应收账款余额的能力时，公司考虑了各种因素，包括宏观经济变量、余额的年龄、客户的信誉(根据持续的信用评估和付款历史进行评估)以及客户目前的财务状况。
投资
有价证券是公允价值易于确定的战略性股权投资，本公司没有能力对其施加重大影响。这些证券按公允价值记账，并在综合资产负债表上分类为投资。这些投资的所有已实现和未实现的收益和损失在其他收益(费用)中确认，净额在综合经营报表和全面收益中确认。
非流通股本证券为战略性股本投资，其公允价值不能轻易确定，本公司没有能力对其施加重大影响。这些证券使用计量替代方案进行会计处理，并在合并资产负债表中分类为其他资产。这些投资的所有已实现和未实现的收益和损失都在合并经营报表和全面收益表上的其他收益(费用)中确认。
权益法投资是指本公司不受控制，但本公司有能力对其施加重大影响的被投资人的权益证券。权益法投资计入综合资产负债表中的其他资产。公司按权益法报告的收益或亏损份额、基础差额摊销和相关损益(如果有的话)在其他收益(费用)、综合经营报表和全面收益净额中确认。
本公司评估权益法投资的非暂时性减值亏损和非流通权益证券的减值亏损是否因公允价值下降或其他市场状况而发生。如果权益法投资被视为非临时性减值或非流通权益证券被确认减值，本公司将把投资减记至公允价值，并通过其他收入(费用)、综合经营表和综合收益表净额计入相应费用。
其他资产
其他资产主要包括合同成本、债务发行成本、预付支出、应收所得税、存货和各种其他资产。预计将在12个月或更短时间内收回或确认的金额已在随附的综合资产负债表中归类为流动金额。
租契
公司采用ASU 2016-02，租契(代号“ASC 842”)于2019年2月1日采用修改后的追溯过渡法，采用日期为首次申请日期。因此，上期余额和披露没有重报。
公司确定合同在开始时是否包含租赁或合同的任何修改。如果合同转让了在特定期限内控制已确定资产的使用权以换取对价，则合同包含租赁。对已确定资产的使用控制权意味着承租人既有权(A)从资产的使用中获得几乎所有的经济利益，(B)有权指示资产的使用。
在开始时预期期限为12个月或以下的租赁不计入资产负债表。所有营业租赁费用在预期租赁期内以直线方式确认。某些租约还包括支付非租赁服务的义务，如公用事业和公共区域维护。这些服务与租赁组成部分分开核算，该公司根据估计的独立价格将付款分配给租赁和其他服务组成部分。
经营租赁使用权(“ROU”)资产及负债按生效日期预期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于每份租约所隐含的利率并不容易厘定，管理层根据开始日期可得的资料，采用本公司的递增借款利率来厘定未来付款的现值。
财产和设备
财产和设备，包括租赁改进，按成本减去累计折旧列报。折旧是在单个资产的预计使用年限内使用直线方法确定的。租赁改进的使用年限以估计使用年限或租约期限中较短者为准。3-5好几年了。用于计算所有其他资产类别折旧的使用年限如下：
发生时，维护和维修费用被计入，延长资产经济使用寿命的改进被资本化。处置财产和设备的损益反映在营业费用中。
无形资产，净额
无形资产按成本计价，通常在其预计使用年限内以直线方式摊销。用于计算所有无形资产类别摊销的使用年限如下：
| | | | | |
| 软件和软件开发成本 | 3年份 |
| 获得的客户关系 | 10-15年份 |
| 已获得的发达技术 | 2-5年份 |
| 取得的商号和商标 | 3年份 |
| 收购的HSA投资组合 | 15年份 |
我们根据会计准则编纂(“ASC”)350-40核算为内部使用而开发或获得的计算机软件的成本。内部使用软件。在运营阶段和实施后阶段发生的成本计入费用。在应用程序开发阶段发生的直接可归因于开发或获取供内部使用的软件的成本被资本化。在确定各种项目进入成本资本化阶段的时间点、评估资本化成本的持续价值以及确定成本摊销的估计使用寿命时，需要管理层的判断力。
获得的客户关系、开发的技术、商号和商标利用贴现现金流方法(收益法的一种形式)进行估值。根据未来的收入增长和自然减员来估计所获得的客户关系的使用寿命。发达的技术和商标名的使用寿命是根据预期的陈旧程度估算的。本公司将资产按使用年限直线摊销，并确定这种摊销方法适合反映这些收购资产的经济效益的实现模式。
收购的HSA投资组合包括管理与收购的各个HSA有关的活动的合同权利。本公司利用其HSA客户关系期、假设和会员账户的历史流失率来确定平均使用寿命为多少年。15年限和直线摊销法的使用是适当的，以反映现有成员资产的经济利益实现的模式。
当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司审查将持有并用于减值的可识别的应摊销无形资产。可回收性的确定基于资产使用及其最终处置所产生的可识别的估计未贴现现金流的最低水平。任何减值损失的计量依据是资产的账面价值超过其公允价值。
商誉
商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的有形和无形资产净值的公允价值。商誉不摊销，但每年1月31日进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产可能减值，则测试频率更高。该公司的减值测试基于单一的运营部门和报告单位结构。商誉减值测试包括一项定性评估，将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，则对本公司的市值和报告单位的账面价值(包括商誉)进行量化比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则就商誉账面价值超过其隐含公允价值确认减值费用。
自我保险
本公司为不超过一定年度止损限额的医疗保险提供自我保险。该公司利用现有信息和历史索赔经验，并由独立的第三方确定，确定截至资产负债表日期的已报告和已发生但未报告的索赔的负债。
其他长期负债
其他长期负债包括长期递延收入和公司预计不会在一年内清偿的其他负债。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权转移给其客户时，该公司确认收入，其数额反映了它预期有权用来换取这些商品或服务的对价。
公司通过以下步骤确定收入确认：
•与客户签订的一份或多份合同的标识；
•合同中履行义务的认定；
•交易价格的确定；
•将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
•当公司履行履行义务时或作为履行义务时确认收入。
收入的分解。 该公司的主要收入来源是服务、托管和交换收入，并在综合经营报表和全面收益中披露。公司的所有收入来源均被视为与客户签订的收入合同。每个收入来源都受到不同的经济因素的影响，因为它涉及到性质、数额、时机和不确定性。
获得合同的费用。 ASC 606，与客户签订合同的收入，需要资本化获得合同的成本，而这些成本预计可以收回。
为了确定销售佣金合同成本的摊销期限，公司采用了投资组合法。因此，资产的摊销期限被确定为HSA或其他国开行关系的平均经济寿命，估计为15年和7分别是几年。资本化销售佣金合同成本的摊销计入综合经营表和综合收益表中的销售和营销费用。该公司采用了实际的权宜之计，允许一个实体在投资组合层面上计算获得合同的增量成本。该公司还运用了实际的权宜之计，在摊销期限为一年或更短的情况下，将获得合同的增量成本确认为发生时的费用。
履行义务。 ASC 606要求披露分配给未履行履约义务的交易价格总额；然而，在ASC 606允许的情况下，本公司已选择将任何原始期限为一年或更短的合同以及任何符合特定标准的可变对价排除在本披露之外。
服务收入。该公司托管其平台，编制报表，提供资金使用机制，并提供客户支持服务。所有这些服务在接收时都会被使用。该公司在履行其业绩义务时，按月确认服务收入，其数额反映了它预期有权以这些服务换取的对价。
托管收入。公司将HSA资产和客户持有的资金存入联邦保险的托管合作伙伴(我们称为托管合作伙伴)，并通过投资将投资资产
搭档。资金存入代表我们的存管合作伙伴和投资合作伙伴同时接收和消费的一项服务。该公司根据其托管合作伙伴和投资合作伙伴收到的金额，每月确认托管收入，金额反映了它预期有权获得的服务对价。
交换收入。每次通过支付网络使用其卡进行支付时，公司都履行其互换履约义务。在支付交易发生的当月，该公司确认交换收入，其数额反映了它预期有权获得的服务交换对价。
合同余额。公司不会确认收入，直到其对价权是无条件的，因此没有相关的合同资产。当收入在付款前确认时，公司记录应收账款，并且公司有无条件获得付款的权利。或者，当付款先于相关服务时，公司将记录合同负债或递延收入，直到履行其履行义务为止。
重要的判断。 本公司在决定收入确认的金额或时间时并无作出重大判断。本公司估计了HSA或国开行成员关系的平均经济寿命，这已被确定为资本化销售佣金合同成本的摊销期限。
收入成本
该公司产生与服务会员账户、管理客户和合作伙伴关系以及处理报销申请相关的收入成本。支出包括与人事有关的费用、折旧、摊销、股票薪酬、共同费用分配、新成员和参与者用品以及成员账户服务部门的其他运营成本。该公司收入成本的其他组成部分包括会员对持有的托管资产保留的利息，以及与处理会员发起的信用卡交易相关的交换费用。
基于股票的薪酬
公司向某些团队成员、高管和董事授予基于股票的奖励，包括股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和限制性股票奖励(“RSA”)。公司根据授予日期的估计公允价值确认股票奖励的补偿费用。股票奖励的费用一般在必要的服务期内以直线方式确认，并在发生授予前没收时冲销。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。使用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值要求管理层对一些复杂的主观变量做出某些假设。RSU和RSA的公允价值是基于公司在授予日的收盘价现值减去按无风险利率贴现的未来预期股息的现值。
对于业绩条件良好的股票奖励，公司评估达到业绩标准的可能性和预期归属的股份数量，然后调整补偿费用，以反映预期归属的股份数量和必要的服务期。对于有绩效条件的奖励，按照ASC 718的规定，采用分级归属的方法确认薪酬费用。薪酬-股票薪酬(“话题718”)。与具有市场条件的股票奖励相关的补偿费用，无论市场条件是否得到满足，都是在必要的服务期内以直线方式记录的。
在行使股票期权或发行RSU/RSA时，普通股从授权的、但不是已发行的普通股中发行。
利息支出
利息支出包括应计利息支出和与我们的信贷协议相关的递延融资成本的摊销。
所得税拨备(福利)
本公司按照美国会计准则第740条规定的资产负债法核算所得税和相关账户。所得税。根据这种方法，当期税项负债和资产在本财政年度的纳税申报单上确认为估计的应付或可退还的税款。递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异、净营业亏损和税收抵免的未来税收后果。
继续前进。递延税项资产和负债采用颁布的法定税率计量，预计适用于预计实现或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。
当部分或全部递延税项资产在未来几年很可能无法变现时，将拨备估值拨备。在权衡正面和负面证据后，本公司已就已实现资本亏损计入估值拨备，而本公司预期不会产生资本收益，以便日后利用该等资本亏损。本公司认为，所有其他递延税项资产极有可能于2021年1月31日变现。该公司使用税法排序的期间内分配方法来确定超额税收优惠何时已经实现，以符合税法中确定这些金额用于税收目的的顺序的规定。
本公司已选择在计算综合营业报表和全面收益表中记录的所得税拨备或福利时，不计入基于股份的薪酬扣除的间接税影响。此外，该公司还使用投资组合方法从累积的其他综合收入中释放所得税影响。该公司采用两步法确认在报税表中采取或预期采取的不确定税收立场所带来的税收利益。第一步是评估报税表内已采取或预期会采取的税务立场，方法是根据有关税务机关的技术优点，确定现有证据的分量是否显示该税务立场在经有关税务当局审核后较有可能维持下去。对于审计后更有可能持续的税务头寸，第二步是将财务报表中的税收优惠衡量为结算后持续可能性大于50%的最大优惠。
该公司确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有的话)是其他收入(费用)的组成部分，在综合经营报表和全面收益表中为净额。事实和环境的变化可能对公司的有效税率和经营业绩产生实质性影响。
资产收购
本公司通常收购HSA投资组合的托管人权利，其中收购的投资组合总资产的公允价值基本上全部集中在一组类似的HSA资产中，因此收购不构成业务。因此，收购按照ASC 805-50会计准则的资产取得法核算。与企业合并相关的问题。根据资产收购会计方法，公司应对转让的资产进行公允价值评估。收购资产的成本，包括与资产收购相关产生的交易成本，根据收购资产的相对公允价值分配给收购的个别资产，不会产生商誉。
企业合并
根据美国会计准则第805-10条的规定，收购企业所支付的对价按收购日的公允价值分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债。
与收购业务相关的支出在发生期间的收益中确认，并计入其他收入(费用)，扣除综合经营报表和全面收益后的净额。
预算的使用
根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。管理层已就呆账准备、资本化软件开发成本、评估商誉和长期资产的减值、财产和设备的使用寿命以及无形资产、应计补偿、应计负债、授予日期股票期权和业绩限制性股票单位的公允价值和限制性股票奖励以及所得税作出估计。实际结果可能与这些估计不同。
最近采用的会计声明
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失：金融工具信用损失的测量这要求按摊余成本计量的金融资产以预期收取的净额列报。此ASU在2019年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。该公司采用了
新标准自2020年2月1日起采用修改后的追溯过渡法。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，披露框架-公允价值计量披露要求的变化修订ASC 820的《ASU 2018-13》(《ASU 2018-13》)，公允价值计量。ASU 2018-13通过删除、修改和添加某些披露来修改公允价值计量的披露要求。此ASU在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。本公司自2020年2月1日起采用新标准。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计作为其总体简化举措的一部分，该倡议旨在降低适用会计准则的成本和复杂性，同时保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性。本公司自2020年2月1日起采用新标准。本公司追溯性地采纳了部分以收入为基础的税收分类规定，并前瞻性地采纳了与期间税收分配和税法颁布的中期确认有关的规定。采用这一标准并未对公司当期或上期合并财务报表产生实质性影响。
注：2.每股净收益
下表列出了每股基本净收益和稀释后净收益的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (单位为千，每股数据除外) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 分子(基本和稀释)： | | | | | |
| 净收入 | $ | 8,834 | | | $ | 39,664 | | | $ | 73,899 | |
| 分母(基本)： | | | | | |
| 加权平均已发行普通股 | 74,235 | | | 67,026 | | | 61,836 | |
| 分母(稀释)： | | | | | |
| 加权平均已发行普通股 | 74,235 | | | 67,026 | | | 61,836 | |
| 股票期权和限制性股票单位的加权平均稀释效应 | 1,444 | | | 1,427 | | | 1,534 | |
| 稀释加权平均已发行普通股 | 75,679 | | | 68,453 | | | 63,370 | |
| 每股净收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.12 | | | $ | 0.59 | | | $ | 1.20 | |
| 稀释 | $ | 0.12 | | | $ | 0.58 | | | $ | 1.17 | |
截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的财年，0.6百万，0.3百万美元，而且0.1分别归属于已发行股票期权和限制性股票单位的100万股股票被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们被计入将是反稀释的。
注：3.企业合并
收购WageWorks
2019年8月30日，公司以美元完成了对WageWorks的收购51.35每股现金，或$2.010亿美元给WageWorks股东。该公司通过美元的组合为这笔交易提供资金。816.9手头有1.5亿美元现金，外加约#美元的净借款1.22亿美元，扣除贷款人手续费约为$30.52000万美元，根据定期贷款安排(见附注8-负债)。
对WageWorks的收购是按照业务合并核算的收购方法入账的。已支付代价按收购日的公允价值分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。已支付代价的初始分配基于初步估值，并在测算期内(自收购日起至多一年)进行调整。收购价格分配在2021财年第三季度敲定。
下表汇总了公司在收购WageWorks时支付的对价的分配情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 初始分配 | | 调整 | | 更新的分配 |
| 现金和现金等价物 | $ | 406.8 | | | $ | (14.5) | | | $ | 392.3 | |
| 其他流动资产 | 56.5 | | | 2.5 | | | 59.0 | |
| 物业、厂房和设备 | 26.6 | | | | | 26.6 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 42.5 | | | | | 42.5 | |
| 无形资产 | 715.3 | | | | | 715.3 | |
| 商誉 | 1,330.5 | | | (8.0) | | | 1,322.5 | |
| 其他资产 | 5.9 | | | | | 5.9 | |
| 客户持有的基金义务 | (237.5) | | | 17.2 | | | (220.3) | |
| 其他流动负债 | (69.1) | | | (3.7) | | | (72.8) | |
| 其他长期负债 | (26.7) | | | | | (26.7) | |
| 递延税项负债 | (128.7) | | | 6.5 | | | (122.2) | |
| 已支付的总代价 | $ | 2,122.1 | | | $ | — | | | $ | 2,122.1 | |
对初始分配的调整是基于获得的关于收购的具体资产、承担的负债和与税务有关的事项的更详细的信息。
形式信息
以下提供的未经审计的备考结果包括收购WageWorks的影响，就好像它在2018年2月1日已经完成一样，并对直接可归因于WageWorks收购的备考事件进行了调整，其中包括与收购的无形资产摊销、利息收入和支出以及折旧相关的调整。
未经审计的预计结果不反映任何运营效率或整合WageWorks可能节省的成本。因此，这些未经审计的预计结果仅供参考，并不一定表明如果收购WageWorks发生在报告所述期间之初，合并后公司的实际运营结果会是什么，也不能说明未来的运营结果。预计的预计收入和净收入包括会计政策的协调、与收购WageWorks相关的公允价值调整的影响、相关的税收影响以及为收购WageWorks融资的借款和相关费用的影响。
| | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (千)(未经审计) | 2020 | | 2019 |
| 收入 | $ | 798,253 | | | $ | 765,801 | |
| 净收入 | $ | 23,101 | | | $ | 6,419 | |
注：4.补充财务报表信息
选定的综合资产负债表、综合业务表和全面收益构成如下：
坏账准备
截至2021年1月31日和2020年1月31日，公司坏账拨备为1美元。4.2百万美元和$1.2分别为百万美元。在截至2021年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日的财年中，公司记录的应收贸易账款信贷损失为1美元。3.4百万，$1.0百万美元，以及$0.2分别为百万美元。
获得合同的费用
截至2021年1月31日和2020年1月31日，资本化为合同成本的净金额为#美元。27.5300万美元和300万美元21.8600万美元，分别计入其他流动资产和其他资产。在截至2021年1月31日和2019年1月31日的财政年度内摊销资本化合同成本为#美元2.41000万，$1.92000万美元，以及$1.5分别为2000万人。
财产和设备
截至2021年1月31日和2020年1月31日，财产和设备包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021年1月31日 | | 2020年1月31日 |
| 租赁权的改进 | $ | 22,271 | | | $ | 19,240 | |
| 家具和固定装置 | 9,230 | | | 7,929 | |
| 计算机设备 | 28,592 | | | 22,074 | |
| 财产和设备，毛额 | 60,093 | | | 49,243 | |
| 累计折旧 | (30,987) | | | (15,757) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 29,106 | | | $ | 33,486 | |
截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的财政年度的折旧费用为16.0百万，$8.9百万美元和$3.5分别为百万美元。
合同余额
截至2021年1月31日和2020年1月31日，递延收入余额为1美元。4.1百万美元和$3.7分别为百万美元。余额与为某项转乘收入安排预先收到的现金、其他预付费用和其他通勤者递延收入有关，通常在12个月，但互通安排除外，该互通安排在大约十年。会计年度确认的、包括在递延收入期初余额中的收入为#美元。2.0百万美元。该公司预计将履行其对这些安排的剩余义务。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)净额包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 利息收入 | $ | 1,045 | | | $ | 5,905 | | | $ | 1,946 | |
| 股权证券的收益(亏损) | — | | | 27,760 | | | (102) | |
| 采购成本 | (1,118) | | | (40,810) | | | (2,121) | |
| 其他收入(费用) | 5,080 | | | (1,934) | | | (1,305) | |
| 其他收入(费用)合计(净额) | $ | 5,007 | | | $ | (9,079) | | | $ | (1,582) | |
注5。租契
本公司已就办公空间、数据存储设施和其他租赁签订了各种不可撤销的经营租赁协议，剩余租赁期限低于1一年到大约10几年了，通常是一或更多要续订的公司选项。这些续订条款可以将租赁期从3从现在到现在10于合理确定本公司将行使购股权时，该等购股权将计入租赁期内。
在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的财年中，与融资租赁相关的摊销和利息支出并不重要。
经营租赁成本的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
(除期限和百分比外，以千为单位) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 经营租赁费用 | $ | 16,073 | | | $ | 9,059 | | | $ | 5,456 | |
| 转租收入 | (1,799) | | | (750) | | | — | |
| 净营业租赁成本 | $ | 14,274 | | | $ | 8,309 | | | $ | 5,456 | |
加权平均租期和折扣率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年1月31日 | | 2020年1月31日 |
| 加权平均剩余租期 | 9.02年份 | | 9.41年份 |
| 加权平均贴现率 | 4.32 | % | | 4.35 | % |
截至2021年1月31日，我们的租赁负债如下：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 经营租约 |
| 租赁总负债 | | $ | 107,150 | |
| 减去：推定利息 | | (18,889) | |
| 租赁负债现值 | | 88,261 | |
| 减去：租赁负债的当期部分 | | (14,037) | |
| 非流动租赁负债 | | $ | 74,224 | |
截至2021年1月31日，公司有额外的办公空间运营租赁尚未开始，未贴现的租赁支付总额为美元。63.12000万。这些运营租赁将于2022财年开始，租赁条款从3至11好几年了。
与公司经营租赁相关的补充现金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (除期限和百分比外，以千为单位) | 2021 | | 2020 |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | |
| 营业租赁的营业现金流 | $ | 12,941 | | | $ | 6,361 | |
| 以租赁义务换取的使用权资产 | $ | 17,480 | | | $ | 34,196 | |
注6.无形资产和商誉
无形资产
截至2021年1月31日和2020年1月31日，无形资产账面总额及相关累计摊销情况如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021年1月31日 | | 2020年1月31日 |
| 可摊销无形资产： | | | |
| 软件和软件开发成本 | $ | 127,005 | | | $ | 76,221 | |
| 收购的HSA投资组合 | 125,141 | | | 92,770 | |
| 获得的客户关系 | 601,381 | | | 601,381 | |
| 已获得的发达技术 | 96,925 | | | 96,925 | |
| 收购的商号 | 12,300 | | | 12,300 | |
| 应摊销无形资产，毛额 | 962,752 | | | 879,597 | |
| 累计摊销 | (195,749) | | | (98,851) | |
| 应摊销无形资产总额(净额) | 767,003 | | | 780,746 | |
| 在过程中获得的软件开发成本 | — | | | 2,533 | |
| 无形资产总额(净额) | $ | 767,003 | | | $ | 783,279 | |
在截至2021年1月31日的财年中，公司资本化了$32.4100万美元，以获得担任HSA投资组合托管人的权利。
截至2021年1月31日、2020和2019年1月31日的财年摊销费用为1美元99.9百万，$46.5百万美元和$14.7分别为百万美元。截至1月31日的年度估计摊销费用如下：
| | | | | |
| 截至2019年1月31日的一年，(单位：千) | |
| 2022 | $ | 103,188 | |
| 2023 | 91,824 | |
| 2024 | 75,136 | |
| 2025 | 58,283 | |
| 2026 | 48,532 | |
| 此后 | 390,040 | |
| 总计 | $ | 767,003 | |
商誉
本公司年度商誉减值测试结果为不是在随附的综合财务报表中列示的任何期间的减值费用。在截至2021年1月31日的财年中，商誉减少了1美元5.4百万美元，原因是与WageWorks收购相关的测算期调整。在截至2020年1月31日的财年中，公司录得1.33从WageWorks收购和相关计价期调整中获得的10亿美元商誉。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的财年中，商誉账面价值没有其他变化。
注7.承诺和或有事项
承付款
下表汇总了截至2021年1月31日我们的未偿合同义务按财年应支付的款项：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按会计年度到期付款 |
| (单位：千) | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 此后 | | 总计 |
| 长期债务义务(1) | $ | 62,500 | | | $ | 70,313 | | | $ | 101,562 | | | $ | 768,750 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,003,125 | |
| 长期债务利息(2) | 19,639 | | | 18,451 | | | 16,893 | | | 8,877 | | | — | | | — | | | 63,860 | |
| 经营租赁义务(3) | 15,809 | | | 18,082 | | | 16,094 | | | 16,341 | | | 16,683 | | | 87,235 | | | 170,244 | |
| 其他合同义务(4) | 21,948 | | | 15,645 | | | 1,756 | | | 402 | | | — | | | — | | | 39,751 | |
| 总计 | $ | 119,896 | | | $ | 122,491 | | | $ | 136,305 | | | $ | 794,370 | | | $ | 16,683 | | | $ | 87,235 | | | $ | 1,276,980 | |
(1)截至2021年1月31日，我们的未偿还本金为美元1.00在我们的合并资产负债表上，扣除债券发行成本后，净额为10亿美元。发债成本不包括在上表中。债务到期日为2024年8月31日。2025财年需要偿还的金额反映了200.02020年7月，用后续发行的收益提前支付了300万欧元。
(2)估计利息支付假设为截至2021年1月31日适用的声明利率。1.87一美元的年利率为%。1.0010亿美元的未偿还本金。
(3)我们根据不可取消的运营租约租赁办公空间、数据存储设施和其他租赁，这些租约将在不同日期到期，直至2031年。这些数额不包括#美元的合同分租收入。3.7100万美元，预计将在2023年2月之前收到。
(4)其他合同义务包括加工服务协议、电话服务、无形融资租赁和其他合同承诺。
在收购WageWorks之后，该公司签订了不可撤销的协议，以获得目前由第三方托管人管理的WageWorks HSA的管理权。根据这些协议到期的剩余金额主要是根据转账的HSA数量而变化的。
偶然事件
在正常业务过程中，公司签订合同和协议，其中包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险是未知的，因为它涉及未来可能对该公司提出的索赔，但尚未提出。如果将来可能发生支出，并且该等支出可以合理估计，则本公司应对该等事项承担责任。
法律事务
WageWorks此前曾向人事管理办公室(OPM)提出肯定索赔，要求根据WageWorks的合同，获得2016年3月1日至2016年8月31日期间WageWorks提供的服务的付款
与OPM合作。2020年12月18日，美国民事合同上诉委员会批准了WageWorks的部分简易判决动议，驳回了OPM的简易判决动议，结束了对WageWorks有利的争端。此外，还规定OPM将向WageWorks支付#美元。6.82021年1月31日合并经营和全面收益表中包括在其他收入(费用)中的净额为3.6亿美元。
2018年3月9日，美国加州北区地区法院提起了一起推定的集体诉讼(“证券集体诉讼”)。2019年5月16日，主要原告代表2016年5月6日至2018年3月1日期间的WageWorks普通股购买者，根据修订后的1934年证券交易法第10(B)和20(A)条对WageWorks、其前首席执行官和前首席财务官提出了一份合并的修订后的起诉书。起诉书还声称，根据修订后的1933年证券法，WageWorks于2017年6月19日发行普通股，对这些被告以及发行时的董事会成员提出了索赔。2021年2月11日，参与这起诉讼的所有各方的律师签署了一份条款说明书，以了结所有索赔，索赔金额为$30.02000万美元，其中WageWorks将贡献美元5.02000万美元及其保险公司将支付剩余的美元25.02000万。$30.02000万美元和解金及相关金额25.02021年1月31日合并资产负债表上的应计负债和其他流动资产中分别包括100万保险追回，净额为#美元。5.02021年1月31日的合并运营和全面收益表上的合并整合费用中包括100万美元的费用。这项和解还需通知班级成员并获得法院的批准。
2018年6月22日和2018年9月6日，二在加利福尼亚州圣马特奥县高等法院对WageWorks的一些前高级管理人员和董事以及WageWorks(名义上的被告)提起了衍生品诉讼。这些行动得到了巩固。2018年7月23日，美国加利福尼亚州北区地区法院对WageWorks的某些前高管和董事以及WageWorks(作为名义被告)提起了类似的衍生品诉讼(统称为“衍生品诉讼”)。衍生品诉讼中的指控涉及的事实与上述证券集体诉讼的基本事实基本相同。原告寻求未指明的损害赔偿、费用和费用。高等法院诉讼中的原告于2019年10月28日提交了一份修订后的合并起诉书，将WageWorks的某些前高管和董事列为被告，并声称代表一个班级直接指控他们存在“不可分割的欺诈/违反受托责任”。WageWorks在起诉书中没有被点名为当事人。2020年6月24日，法院批准了被告驳回修改后的起诉书的动议。原告随后提交了上诉通知。地方法院的诉讼被搁置。
2021年2月16日，美国加利福尼亚州北区地区法院对WageWorks前首席执行官和前首席财务官提起诉讼。这起诉讼中的指控涉及与上述证券集体诉讼以及涉及下文所述前高管的SEC和解协议基本相同的事实。这起诉讼指控根据1934年证券交易法第10(B)和20(A)条提出的索赔，以及普通法欺诈和疏忽的失实陈述。该公司尚未对投诉作出回应。原告寻求未指明的损害赔偿和费用。
WageWorks自愿就重述WageWorks的财务报表和相关的独立调查与SEC执法部旧金山办事处联系。WageWorks正在向SEC提供信息和文件，并继续配合SEC对这些问题的调查。美国加利福尼亚州北区检察官办公室也展开了调查。WageWorks已经向美国检察官办公室提供了文件和信息，并继续配合美国检察官办公室就此事进行的任何调查。2021年2月2日，SEC宣布对二前WageWorks高管，并与这些前高管达成和解。作为和解协议的一部分，二高管们同意向WageWorks偿还总计$2.12000万。
WageWorks之前与其前董事和高级管理人员签订了赔偿协议，根据这些赔偿协议，WageWorks将支付其前董事和高级管理人员在上述法律程序中的辩护费和费用。
该公司及其子公司还涉及在正常业务过程中出现的各种其他诉讼、政府诉讼和索赔，但上述未作说明。无法确定此类诉讼、政府诉讼或索赔的最终结果或持续时间，也无法确定此类诉讼、诉讼和索赔将对公司的财务状况、经营结果和现金流产生的影响。
本公司维持旨在涵盖上述法律事项的责任保险范围；但是，我们的保险公司可能拒绝索赔或可能超过我们适用的保险范围，保险公司可能要求我们支付索赔，并且我们的保险范围可能无法继续以可接受的条款或足够的金额提供给我们。
根据公认会计准则的要求，当负债很可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，公司记录或有损失准备金。根据目前掌握的信息，本公司不相信与这些事项相关的任何责任或由此产生的任何损失的金额是可估量的。然而，诉讼受到内在不确定性的影响，公司对这些问题的看法未来可能会改变。如果出现不利结果，可能会对公司在不利结果发生期间的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能在未来时期造成重大不利影响。
注8。负债
截至2021年1月31日，长期债务包括以下内容：
| | | | | |
| (单位：百万) | 2021年1月31日 |
| 定期贷款安排 | $ | 1,003.1 | |
| 减去：未摊销贷款发放成本(1) | 16.4 | |
| 扣除发行成本后的长期债务 | $ | 986.7 | |
(1)除了$16.4与定期贷款安排相关的未摊销发行成本1.5亿美元5.02021年1月31日合并资产负债表上，与我们的循环信贷安排相关的未摊销发行成本中有1.8亿美元包括在其他资产中。
关于完成对WageWorks的收购，本公司于2019年8月30日签订了一项信贷安排(“信贷协议”)，规定：
(一)一、一、二、三、六、八五年期优先担保定期贷款一种贷款(“定期贷款”)，本金总额为$1.25200亿美元，其收益用于为收购WageWorks提供资金，为HealthEquity和WageWorks的几乎所有未偿债务提供再融资，并支付相关费用和开支；以及
(二)一年三个月，一年三个月。五年期优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”，连同定期贷款安排，称为“信贷安排”)，本金总额最高可达#美元3502000万美元，可用于营运资金和一般企业用途，包括收购和其他投资。不是截至2021年1月31日，循环信贷安排下提取的金额。
信贷安排下的借款按年利率计息，根据HealthEquity的选择，利率等于(I)LIBOR(经准备金调整)加上以下范围内的保证金1.25%至2.25%或(Ii)为备用基本利率加上以下范围内的保证金0.25%至1.25%，适用保证金通过参考信贷协议中规定的基于杠杆的定价网格来确定。截至2021年1月31日，声明利率为1.87%，实际利率为2.40%。本公司亦须向贷款人支付若干费用，其中包括循环信贷安排平均未使用金额的季度承诺费，费率由0.20%至0.40%，适用的利率也通过参考信贷协议中规定的基于杠杆的定价网格来确定。
信贷协议载有惯常的正面及负面契诺，包括限制本公司招致额外债务、设定留置权、合并或解散、进行投资、处置资产、进行出售及回租交易、就次级债务作出分配、派息及预付款项、与联属公司进行交易、订立限制性协议、修订有关次级债务的文件、修改其财政年度及修改组织文件的能力的契诺，但须受惯常例外情况、门槛及门槛的规限，而该等契约除其他事项外，均限制本公司招致额外债务、设定留置权、合并或解散、作出投资、处置资产、进行出售及回租交易、对次级债务作出分派、派息及预付款项、订立限制性协议、修订有关次级债务的文件、修改其会计年度及修改其组织文件的能力。此外，信贷协议包含财务业绩契约，其中要求公司保持(I)截至每个财政季度最后一天的最高总净杠杆率不高于5.00降至1.00，即降至4.50从截至2021年7月31日的财季开始降至1.00(须遵守允许最高总净杠杆率提高至5.00至1.00(截至本公司准许收购当日或之后的四个财政季度)，金额超过$100(Ii)最低利息覆盖率，截至每个财政季度的最后一天，不得低于3.00到1.00。截至2021年1月31日，本公司遵守了信贷协议下的所有契诺，并在当时结束的期间内遵守了信贷协议下的所有契诺。
根据信贷协议，HealthEquity的义务必须由WageWorks和本公司随后收购或组建的每一家直接和间接国内子公司无条件担保，并由HealthEquity和担保人几乎所有资产的担保权益担保，在每种情况下，均受某些惯例例外的限制。
注：9.所得税
所得税规定(福利)包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 目前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | 181 | | | $ | (448) | | | $ | 1,095 | |
| 状态 | 258 | | | 274 | | | 416 | |
| 当期税金拨备总额(优惠) | $ | 439 | | | $ | (174) | | | $ | 1,511 | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | $ | (1,630) | | | $ | 3,538 | | | $ | 1,258 | |
| 状态 | (3,503) | | | 127 | | | (850) | |
| 递延税金拨备总额(福利) | $ | (5,133) | | | $ | 3,665 | | | $ | 408 | |
| 所得税拨备总额(福利) | $ | (4,694) | | | $ | 3,491 | | | $ | 1,919 | |
由于以下原因，所得税拨备总额(福利)与将美国联邦法定所得税税率应用于所得税前收入计算的金额不同：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 按法定税率计算的联邦所得税费用 | $ | 869 | | | $ | 9,063 | | | $ | 15,922 | |
| 扣除联邦税收优惠后的州所得税支出 | (99) | | | 960 | | | 1,518 | |
| 其他不可抵扣或非应税项目，净额 | 469 | | | 798 | | | 251 | |
| 过高的员工薪酬 | 1,186 | | | 2,117 | | | 160 | |
| 股票薪酬费用的超额税收优惠，净额 | (2,983) | | | (4,815) | | | (14,255) | |
| 联邦研发信贷 | (2,195) | | | (2,296) | | | (2,252) | |
| 不确定税收头寸准备金扣除间接收益后的变化 | 511 | | | 491 | | | 450 | |
| 不可抵扣的收购相关成本 | — | | | 3,032 | | | — | |
| 投资子公司的免税收益 | — | | | (5,790) | | | — | |
| 经营性租赁使用权资产的重新分类 | 185 | | | — | | | — | |
| 因计价期间调整而导致的净营业亏损变动 | 377 | | | — | | | — | |
| 合并整合导致的递延税率调整 | (1,814) | | | 225 | | | — | |
| 返回拨备调整 | (1,010) | | | (332) | | | (19) | |
| 更改估值免税额 | (145) | | | 93 | | | 10 | |
| 其他项目，净额 | (45) | | | (55) | | | 134 | |
| 所得税拨备总额(福利) | $ | (4,694) | | | $ | 3,491 | | | $ | 1,919 | |
本公司截至2021年1月31日、2020年1月31日及2019年1月31日止财政年度的有效所得税税率为113.4%，实际所得税费用税率为8.1%和2.5%。每个时期的有效所得税税率与美国联邦法定所得税税率之间的差异受到许多因素的影响，包括各州司法管辖区之间的收入相对组合、抵免、由于采用ASU 2016-09而导致的超额税收优惠或股票薪酬支出缺口，以及其他离散项目。截至2021年1月31日的财年的有效税率比截至2020年1月31日的财年有所下降，主要原因是股票薪酬支出的超额税收优惠增加，合并整合导致的递延税率调整，以及所得税规定中确认的研发抵免相对于税前收入。与截至2019年1月31日的财年相比，截至2020年1月31日的财年有效税率上升的主要原因是，与税前收入相比，所得税拨备中确认的基于股票的薪酬支出的超额税收优惠减少，以及不可抵扣费用的增加，但这一增加被排除在WageWorks股权投资中的收益所抵消，这些收益将不会出于所得税目的而实现。
2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》颁布并签署成为法律。除其他事项外，CARE法案还提供了各种所得税和工资税条款，以提供经济和其他方面的救济，免受新冠肺炎大流行的影响。CARE法案对我们2020年的所得税支出或有效税率没有实质性影响。
递延税金资产和负债包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021年1月31日 | | 2020年1月31日 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 1,653 | | | $ | 1,147 | |
| 股票薪酬 | 12,600 | | | 10,764 | |
| 研发学分 | 6,274 | | | 4,693 | |
| 租赁负债 | 21,813 | | | 20,232 | |
| 应计项目和准备金 | 10,591 | | | 6,854 | |
| 其他，净额 | 1,755 | | | 2,154 | |
| 递延税项总资产总额 | $ | 54,686 | | | $ | 45,844 | |
| 减去估值免税额 | (104) | | | (203) | |
| 递延税项资产，扣除估值免税额后的净额 | 54,582 | | | 45,641 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 固定资产 | (4,946) | | | (4,875) | |
| 无形资产 | (134,442) | | | (142,673) | |
| 增量合同成本 | (6,385) | | | (5,474) | |
| 使用权资产 | (22,285) | | | (21,068) | |
| 商誉 | (6,081) | | | (1,831) | |
| 其他，净额 | (172) | | | (194) | |
| 递延税项总负债总额 | (174,311) | | | (176,115) | |
| 递延税金净资产(负债) | $ | (119,729) | | | $ | (130,474) | |
管理层考虑部分或全部递延税项资产变现的可能性是否更大。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应税收入的产生情况。管理层在进行这项评估时考虑了递延税项负债的预定冲销、预计的未来应税收入和税务筹划战略，并确定根据所有现有证据的权重，公司更有可能(超过50%的可能性)能够变现其大部分递延税项资产。然而，该公司记录了#美元的估值津贴。0.1百万美元和$0.2截至2021年1月31日和2020年1月31日，分别为100万。记录的估值免税额的减少主要是由于预计将在到期前使用的州税收抵免，截至2021年1月31日的剩余估值免税额与资本损失结转有关。
截至2021年1月31日，公司没有剩余的联邦净营业亏损结转，州总净营业亏损结转为$26.9在截至2028年1月31日的纳税年度之后，100万美元开始以不同的时间间隔到期。截至2021年1月31日，该公司还拥有联邦和州研发信用额度$5.3百万美元和$8.5分别在截至2037年1月31日和2022年1月31日的纳税年度开始到期。
截至2021年1月31日和2020年1月31日，未确认的税收优惠总额为美元。10.2百万美元和$9.4分别为百万美元。如果已识别，则$9.4百万美元和$8.6未确认的税收优惠总额中的100万将分别影响公司截至2021年1月31日和2020年1月31日的有效税率。未确认税收优惠总额增加了$0.82020年1月31日至2021年1月31日期间的100万美元。未确认税收优惠总额的期初和期末金额(包括收购WageWorks的采购会计的影响)的对账表格如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021年1月31日 | | 2020年1月31日 |
| 年初未确认税收优惠总额 | $ | 9,370 | | | $ | 1,693 | |
| 增减总额： | | | |
| 由于上一时期采取的税收头寸而增加的 | 1 | | | 6,888 | |
| 由于上一时期采取的税收头寸而导致的减税 | — | | | (1) | |
| 因本期采取的税收头寸而增加的税额 | 835 | | | 790 | |
| 因本期采取的税收头寸而减少 | — | | | — | |
| 因适用的诉讼时效失效而导致的减少额 | — | | | — | |
| 年底未确认税收优惠总额 | $ | 10,206 | | | $ | 9,370 | |
由于ASU第2013-11号规定，某些未确认的税收优惠需要从其相关的递延税收资产中扣除。当存在净营业亏损结转、类似税损或税收抵免结转时，未确认的税收优惠的呈报。其他未确认的税收优惠已经从现有的应收税款余额中扣除，因为这些余额导致了严重的多付。由此产生的在公司综合资产负债表中记录的未确认税收优惠不包括已相应从相关递延税金资产或应收税金中扣除的以下金额：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021年1月31日 | | 2020年1月31日 |
| 未确认税收优惠总额 | $ | 10,206 | | | $ | 9,370 | |
| 从相关递延税项资产或应收税金中净额 | (9,574) | | | (8,914) | |
| 记入综合资产负债表的未确认税项优惠 | $ | 632 | | | $ | 456 | |
该公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为营业报表和全面收益表中净额的其他收入(费用)的组成部分。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的财年中，该公司记录了罚款和利息$0.2百万美元和$0.1分别有100万美元与未确认的税收优惠有关。不是在截至2019年1月31日的年度内，记录了与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。截至2021年1月31日和2020年1月31日，应计利息和罚款为$0.8百万美元和$0.6分别记录了100万美元，其中#美元0.5与收购WageWorks的现有余额相关的100万美元，通过采购会计记录。
该公司向美国联邦和州税收辖区提交所得税申报单，目前正在接受美国国税局(IRS)以及加利福尼亚州和德克萨斯州的审查。这些检查可能会导致普通的课程调整，或对我们的税收或净运营亏损进行拟议的调整。由于本公司的净营业亏损结转及税项抵免结转，本公司在2001年后的课税年度仍须接受一个或多个司法管辖区的审查。
注10。基于股票的薪酬
下表显示了本年度公司综合经营报表和全面收益中的基于股票的薪酬摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入成本 | $ | 7,996 | | | $ | 4,792 | | | $ | 2,837 | |
| 销售和市场营销 | 6,986 | | | 4,694 | | | 3,536 | |
| 技术与发展 | 10,772 | | | 7,649 | | | 5,117 | |
| 一般和行政 | 17,109 | | | 12,972 | | | 9,567 | |
| 兼并整合 | — | | | 1,603 | | | — | |
| 其他费用，净额 | — | | | 13,714 | | | — | |
| 基于股票的薪酬总费用 | $ | 42,863 | | | $ | 45,424 | | | $ | 21,057 | |
下表按奖励类型显示了基于股票的报酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 股票期权 | $ | 4,499 | | | $ | 6,612 | | | $ | 7,581 | |
| 绩效股票期权 | — | | | — | | | 681 | |
| 限制性股票单位 | 28,040 | | | 25,781 | | | 7,657 | |
| 业绩限制性股票单位 | 6,270 | | | 4,862 | | | 2,419 | |
| 限制性股票奖励 | 1,335 | | | 655 | | | 570 | |
| 业绩限制性股票奖励 | 2,719 | | | 1,934 | | | 2,149 | |
| 非现金股票薪酬费用总额 | 42,863 | | | 39,844 | | | 21,057 | |
| 收购奖励兑换成现金 | — | | | 5,580 | | | — | |
| 基于股票的薪酬总费用 | $ | 42,863 | | | $ | 45,424 | | | $ | 21,057 | |
股票奖励计划
奖励计划。公司根据HealthEquity，Inc.2014股权激励计划(经修订和重申的“激励计划”)授予股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和限制性股票奖励(“RSA”)，该计划规定向公司董事和团队成员发放股票奖励，以购买最多2.6百万股普通股。
此外，根据激励计划，激励计划下为发行预留的普通股股数在每年2月1日自动增加，从2015年2月1日开始，一直持续到2024年2月1日并包括2024年2月1日。3占上一会计年度1月31日本公司已发行股本总数的%，或董事会决定的较少数量的股份。截至2021年1月31日，6.4根据激励计划，有100万股可供授予。
WageWorks奖励计划。在完成对WageWorks的收购时，根据合并协议，根据WageWorks，Inc.2010年股权激励计划(“WageWorks激励计划”)授予的与WageWorks普通股有关的某些RSU被公司取代，并转换为关于以下内容的RSU0.5百万股本公司普通股。没有根据WageWorks激励计划发行额外的股票，在此期间，剩余的5.32020年5月26日到期的可供使用的股票有100万股。
股票期权
根据激励计划的条款，公司有能力授予激励和非限制性股票期权。激励性股票期权只能授予公司团队成员。非限制性股票期权可授予公司高管、其他团队成员、董事和顾问。该等认购权可按董事会决定的价格行使，价格不得低于授予当日公司普通股的公允价值。根据激励计划授予的股票期权通常到期10自签发之日起数年内，否则将被没收。90终止雇佣后的天数。被没收或到期的普通股基础股票期权的股票将返还给激励计划。
估值假设。该公司采用了主题718的条款，该条款要求根据估计的公允价值来衡量和确认向团队成员和董事发放的所有股票奖励的薪酬。
在主题718中，该公司使用Black-Scholes期权定价模型作为股票期权的估值方法。授予日股票奖励的公允价值的确定受到股票公允价值以及关于一些复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于：(1)期权的预期寿命；(2)奖励期限内公司普通股公允价值的预期波动率；(3)无风险利率；(4)预期红利。
在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的财政年度内授予的期权的加权平均公允价值为1美元。23.68, $25.97及$26.40分别为每股。在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的财政年度内授予的股票期权的估值中使用的关键投入假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至一月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 预期股息收益率 | 0% | | 0% | | 0% |
| 预期股价波动 | 37.97% | | 35.98% - 36.53% | | 36.53% - 37.84% |
| 无风险利率 | 1.39% | | 2.21% - 2.43% | | 2.52% - 2.79% |
| 期权的预期寿命 | 5.18年份 | | 4.95 - 5.09年份 | | 5.17 - 6.25年份 |
由于上市公司行使期权的历史有限，该公司历来使用“简化”方法来估计根据第110号员工会计公告确定的期权的预期期限。从2019年2月1日开始，公司开始使用自己的历史期权行使和终止数据来估计期权的预期寿命。预期波动率是使用上市同行公司的加权平均波动率来确定的。在截至2019年1月31日的财年中，该公司除了使用上市同行公司的波动性外，还开始使用自己的历史波动性，因为其股价历史随着时间的推移而增长。无风险利率是通过在给定期权预期期限的情况下，在每个授予日期使用公布的国库券零票面利率来确定的。的股息收益率零这是基于该公司预计将在运营中投资现金的事实。
股票期权活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未偿还股票期权 |
| (除行权价格和期限外，以千为单位) | 数量：
选项 | | 范围：
锻炼
物价 | | 加权的-
平均值
锻炼
价格 | | 加权的-
平均值
合同
术语
(按年计算) | | 集料
内在性
价值 |
| 截至2020年1月31日的未偿还款项 | 2,040 | | | $0.10 - 82.39 | | $ | 30.35 | | | 5.90 | | $ | 74,009 | |
| 授与 | 16 | | | $66.06 | | $ | 66.06 | | | | | |
| 练习 | (372) | | | $0.10 - 59.63 | | $ | 26.73 | | | | | |
| 没收 | (10) | | | $25.45 - 44.53 | | $ | 37.43 | | | | | |
| 截至2021年1月31日的未偿还款项 | 1,674 | | | $1.25 - 82.39 | | $ | 31.46 | | | 5.00 | | $ | 87,164 | |
| 已归属且预计将于2021年1月31日归属 | 1,674 | | | | | $ | 31.46 | | | 5.00 | | $ | 87,164 | |
| 自2021年1月31日起可行使 | 1,447 | | | | | $ | 27.04 | | | 4.60 | | $ | 81,764 | |
上表中的总内在价值代表普通股的估计公允价值与已发行的现金股票期权的行权价格之间的差额。在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的财年中，行使的期权的内在价值总计为1美元。15.41000万，$22.52000万美元，以及$65.5分别为2000万人。
截至2021年1月31日，预计归属的非既有奖励的加权平均归属期限约为1.0本公司预计在未来期间为股票期权归属确认的补偿费用约为#美元；本公司预计将在未来期间确认股票期权的补偿费用金额约为#美元。2.92000万。
限制性股票单位和限制性股票奖励
根据奖励计划，公司向某些团队成员、高级管理人员和董事授予RSU和RSA。RSU和RSA基于基于服务的标准和基于性能的标准。通常，基于服务的RSU和RSA在四年制从赠与之日的一周年开始，以等额的年度分期付款方式支付。RSU和RSA的估值基于授予日公司收盘价的现值减去按无风险利率贴现的未来预期股息的现值。在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的财政年度内授予的RSU的加权平均公允价值为#美元。56.93, $65.20及$67.69分别为每股。
业绩限制性股票单位和奖励。在截至2019年1月31日的财年第一季度，本公司授予227,760基于业绩的限制性股票奖励(“19财年PRSA”)。当认为可能满足业绩条件时，公司记录与19财年PRSA相关的基于股票的薪酬。相关股份的发行价为200在授予之日达到目标成就水平的%。2020年3月，赔偿委员会修改了19财年PRSA的归属条件，将第一个两年该奖项仅针对该公司首次获得的收入复合年增长率(“CAGR”)两年，不包括通过收购WageWorks确认的收入，并使用薪酬委员会就此类奖励设定的原始收入复合年均增长率目标进行衡量。因此，薪酬委员会认为19财年PRSA中有三分之二是按目标赚取的；然而，尽管做出了这一决定，而且为了鼓励留住我们的高管，我们的高管仍被要求留任，直到薪酬委员会于2021年3月认证了19财年PRSA的剩余业绩条件。考虑到公司产生足够的现金流来偿还与WageWorks收购相关的额外债务的重要性，19财年剩余三分之一的PRSA被修改为基于公司经营活动(如GAAP定义)相对于目标提供的净现金进行授予。受影响的修改10团队成员，并没有导致调整股票为基础的薪酬费用。截至2021年1月31日的年度，公司经营活动提供的实际现金净额为163完成目标水平的%。19FY19财年PRSA悬崖是在2021年3月经薪酬委员会批准后授予的。
在截至2020年1月31日的财年第一季度，公司授予129,963PRSU(“FY20 PRSU”)。当认为可能满足绩效条件时，公司记录与FY20 PRSU相关的基于股票的薪酬。2020年3月，薪酬委员会修改了20财年PRSU的归属条件，将奖励的第一年完全基于公司第一年的收入CAGR(不包括通过收购WageWorks确认的收入)，并使用薪酬委员会就此类奖励设定的原始收入CAGR目标进行衡量。因此，薪酬委员会认为20财年PRSU中有三分之一是按目标赚取的；然而，尽管做出了这样的决定，而且为了鼓励留住我们的高管，我们的高管
人员必须继续受雇，直到20财年PRSU的剩余表现条件得到薪酬委员会的认证，我们预计这将在2022年3月发生。考虑到公司产生足够的现金流来偿还与WageWorks收购相关的额外债务的重要性，20财年PRSU的其余三分之二将根据公司经营活动(根据GAAP定义)相对于目标提供的净现金进行授予。受影响的修改12团队成员，并导致基于股票的增量薪酬支出为$6.680万美元，将在剩余的服务期内确认，根据业绩条件和任何没收的实现程度进行调整。在修改之前，公司不相信20财年PRSU可能会授予，因此，$2.9在截至2020年4月30日的三个月里，之前记录的基于股票的薪酬支出有1.8亿美元被逆转。20财年PRSU悬崖背心须经补偿委员会批准。修改后的其余三分之二部分的履约条件允许从0%至200%基于新业绩条件的实现程度，本公司相信2020财年PRSU可能会至少部分归属。
在截至2021年1月31日的财年第一季度和第二季度，公司授予277,950PRSU受基于公司2023年1月31日相对于罗素2000指数的总股东回报(“TSR”)的市场状况的制约。该公司使用蒙特卡洛模拟来确定奖励的授予日期公允价值约为#美元。20.82000万。无论是否满足市场条件，只要满足服务条件，就记录补偿费用。市场状况允许从0%至200基于已实现的绩效级别的百分比。PRSU悬崖背心须经赔偿委员会批准。
RSU和RSA活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| RSU和PRSU | | RSA和PRSA |
| (单位为千，加权平均授予日期公允价值除外) | 股票 | | 加权平均授权日公允价值 | | 股票 | | 加权平均授权日公允价值 |
| 截至2020年1月31日的未偿还款项 | 1,380 | | | $ | 63.33 | | | 235 | | | $ | 61.91 | |
| 授与 | 1,252 | | | 56.93 | | | 14 | | | 74.81 | |
| 既得 | (517) | | | 56.63 | | | (24) | | | 69.72 | |
| 没收 | (283) | | | 66.05 | | | (32) | | | 62.41 | |
| 截至2021年1月31日的未偿还款项 | 1,832 | | | $ | 60.41 | | | 193 | | | $ | 61.77 | |
在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的财政年度内，归属的RSU和RSA的内在价值总计为$31.81000万，$25.02000万美元，以及$6.4分别为2000万人。
截至2021年1月31日，与RSU和PRSU相关的未记录的基于股票的薪酬支出总额为美元。84.82000万美元，预计将在加权平均时期内确认。2.5好几年了。截至2021年1月31日，与RSA和PRSA相关的未记录的基于股票的薪酬支出总额为美元。0.22000万美元，预计将在加权平均时期内确认。0.2好几年了。
注11.公允价值
公允价值计量是根据相关市场信息在特定时间点进行的。公允价值被定义为于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债所收取的价格。会计准则根据估值技术的输入是可观察的还是不可观察的，规定了估值技术的层次结构。可观察到的输入反映了从独立来源获得的数据，而不可观察到的输入反映了公司的市场假设。这两种类型的投入创建了以下公允价值层次结构：
•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价；
•第2级-除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入；以及
•级别3-根据公司自己的假设无法观察到的输入。
一级工具根据公开可得的每日资产净值进行估值。一级工具主要由现金和现金等价物组成。由于这些工具的短期性质，截至2021年1月31日，现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。
我们的长期债务被认为是二级工具，在我们的合并财务报表中按账面价值记录。由于可变利率条款，我们的长期债务经常重新定价，信用风险没有重大变化。因此，我们认为我们长期债务的公允价值接近账面价值。
注12。雇员福利
公司已经建立了401(K)计划，根据美国国税局守则第401节，该计划有资格作为递延补偿安排。所有21岁以上的非季节性团队成员都有资格参加该计划。该计划规定公司对员工缴费进行匹配，最高可达3.5符合条件的收入的%。雇主配对供款费用为$6.5百万，$3.7百万美元和$1.8截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的财年分别为100万美元。
该公司为所有符合条件的员工提供医疗和牙科福利的自我保险。医疗计划带有止损政策，该政策将保护个人在该计划年度内的索赔金额超过$。250,000。该公司根据对历史数据和独立估算的分析，记录索赔费用的估算。该公司的自我保险医疗索赔责任包括在其综合资产负债表的应计赔偿中，为#美元。3.5百万美元和$3.7截至2021年1月31日和2020年1月31日，分别为100万。
注13。后续事件
在2022财年第一季度，该公司完成了以下后续公开募股5,750,000普通股，公开发行价为$80.30每股，减去承销商的折扣。该公司收到净收益#美元。456.7扣除承保折扣和佣金$后的百万美元4.6百万美元和其他发售费用0.5百万美元。该公司打算将此次发行的净收益用于潜在的收购、偿还债务和其他一般公司用途。
2021年3月8日，该公司收购了100Fort Effect Corp，d/b/a Luum已发行股本的%，总收购价约为$50.52000万美元现金，受净营运资本和其他惯例调整的影响，最高可达#亿美元20在收购完成后的两年内应支付的或有付款2000万美元。
关于与法律事项有关的后续事件，见附注7--承付款和或有事项。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。管制和程序
对披露控制和程序的评价
管理层在公司首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，评估了截至2021年1月31日，即本Form 10-K年度报告涵盖的期限结束时，公司披露控制和程序的有效性。“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在提供合理保证，确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，这些控制和程序旨在提供合理保证，确保公司根据“交易所法”提交或提交的报告中要求披露的信息已积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出有关所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。
基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年1月31日，由于其全资子公司WageWorks的财务报告内部控制存在重大弱点，公司的披露控制和程序并不有效，如下所述。
尽管由于其WageWorks子公司发现的重大弱点导致披露控制和程序无效，但管理层得出的结论是，本年度报告中其他部分的Form 10-K综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司的财务状况、经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义。公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于#年提出的标准，评估了截至2021年1月31日公司财务报告内部控制的有效性。内部控制-综合框架(2013)(“COSO框架”).
基于这一评估，管理层得出结论，截至2021年1月31日，由于其全资子公司WageWorks在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，公司对财务报告的内部控制无效。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
该公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)对截至2021年1月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了审计。其报告载于本年度报告的表格10-K的第II部分第8项。
管理层发现WageWorks在财务报告方面的内部控制存在某些缺陷，这些缺陷集中在“COSO框架”的以下部分中存在重大缺陷：
风险评估-WageWorks子公司没有充分识别和分析商业环境变化带来的风险，包括与收购和财务系统实施整合有关的风险。
信息与通信-WageWorks子公司没有建立与支持财务报告内部控制运作所需的有效信息和沟通有关的跨职能程序和政策。
监控-WageWorks子公司没有实施有效的监测控制，以应对业务变化或及时补救已发现的控制缺陷。
上述COSO框架组件的材料缺陷导致了控制活动级别的缺陷，这些缺陷汇总为下面描述的材料缺陷：
A.会计结算和财务报告
WageWorks子公司在会计结算和财务报告方面的流程水平和监督控制不足，具体而言，但不限于以下方面：审核账目核对、财务报告数据材料的完整性和准确性、会计估计和相关截止日期、会计政策的制定、审核和执行，以及审核某些人工和复杂数据馈入日记帐和高额标准交易对账的准确性和完整性。
B.合同到现金流程
WageWorks子公司没有对服务费用的合同到现金生命周期进行有效控制，包括在客户实施期间围绕计费设置的流程级别控制无效、管理现有客户计费条款和条件的更改、及时终止客户、实施复杂和/或非标准的计费安排(需要人工干预或手动控制才能向客户计费)、及时处理调整、缺乏评估可收款和储备收入、坏账和应收账款、客户合同的可用性以及非标准合同审查的可靠、既定和有文件记录的政策。
C.信息技术一般控制
WageWorks子公司在支持其财务报告流程的某些信息技术系统的逻辑访问和变更管理方面，没有与信息技术总控(ITGC)相关的有效控制。WageWorks依赖于受影响的ITGC的业务流程控制(自动和手动)也被认为是无效的，因为它们可能会受到不利影响。
这些重大缺陷导致WageWorks在收购之前的历史财务报表出现重大错报，并可能导致我们的账户余额或披露的错报，从而导致年度或中期简明合并财务报表的重大错报，而这些错报是无法防止或检测到的。
对以前报告的重大缺陷的补救
正如之前报道的那样，WageWorks子公司在审查新的、不寻常的或重大交易的会计方面存在重大弱点。管理层将某些WageWorks流程纳入公司现有的实体级和流程级控制，以解决对WageWorks新的、不寻常的或重大交易的识别、审查和评估。经过测试，管理层得出结论，这些控制措施正在有效运行，截至2021年1月31日，重大弱点已得到补救。
持续的集成和补救工作
管理层已经评估了收购WageWorks对公司财务报告内部控制的影响，并继续评估WageWorks与合并后公司现有业务整合所带来的变化。作为这项评估的一部分，管理层继续评估公司的内部控制环境，以确保公司有适当的控制措施，以降低与WageWorks子公司和整个公司相关的合并财务报表出现重大错误陈述的风险。
针对WageWorks子公司财务报告内部控制中COSO框架组成部分的重大缺陷，管理层采取了以下措施：
•对关键系统和业务流程进行风险评估和范围划分，包括在财务报表声明级别进行风险评估，以确保相关控制的精确度足以应对已识别的风险
•指定某些高级财务、会计和IT领导团队成员致力于补救工作，并指定了第三方内部控制顾问来协助此类工作
•制定了实施定期评估的计划，以监控影响会计流程和控制的业务变更
•将某些WageWorks流程合并到公司现有的实体级别控制中
•定期向审计和风险委员会报告补救计划进展情况；以及
•制定了一项计划，将基础流程和控制的文档正式化，以促进跨职能和人员变动时的知识和信息传输
除上述步骤外，公司还采取了以下措施，专门针对上述“A”至“C”重大弱点：
•将某些WageWorks流程纳入公司的流程级别控制，包括但不限于那些涉及会计结算周期监控和会计政策评估的流程；
•制定并已开始执行一项计划，合并与合同-现金周期有关的服务平台，这将减少大量人工业务流程控制；以及
•改进了设计，并已开始监测与相关WageWorks应用程序和系统的逻辑访问和变更管理相关的控制措施的运行效果。
随着我们继续评估运营效率并监测财务报告内部控制的改进，我们可能会采取额外措施来解决控制缺陷或修改上述补救计划。
作为我们整合努力的一部分，我们已经制定了一项计划，为合并后的公司迁移到一个企业资源规划“ERP”系统，这将增强我们的业务和财务流程，并使我们的信息系统标准化。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在截至2021年1月31日的季度内，与交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关的公司财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第9B项。其他资料
没有。
第三部分。
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
表格10-K第10项所要求的信息可在我们提交给证券交易委员会的2021年委托书中找到，该委托书与公司2021年股东年会的委托书征集相关内容通过引用纳入了我们的2021年委托书，该委托书将在与本报告相关的会计年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
商业行为和道德准则
我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们所有的团队成员、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。我们的商业行为和道德准则全文张贴在我们的网站www.healthequiy.com的投资者关系网页的公司治理部分。我们打算在同一网站上公布对我们的商业行为和道德准则的任何修改，以及对我们的董事和高管的商业行为和道德准则的任何豁免。
项目11.高管薪酬
表格10-K第11项所要求的信息通过引用包含在我们的2021年委托书中。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
表格10-K第12项所要求的信息通过引用包含在我们的2021年委托书中。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性
表格10-K第13项所要求的信息通过引用包含在我们的2021年委托书中。
项目14.主要会计费用和服务
表格10-K第14项所要求的信息通过引用包含在我们的2021年委托书中。
第四部分。
项目15.证物、财务报表附表
(A)作为本报告一部分提交的文件
(1)所有财务报表
| | | | | |
| 合并财务报表索引 | 页面 |
截至2021年1月31日和2020年1月31日的合并资产负债表 | 54 |
截至2021年、2020年和2019年1月31日的综合营业和全面收益表 | 55 |
截至2021年、2020年和2019年1月31日的股东权益合并报表 | 56 |
截至2021年、2020年和2019年1月31日的合并现金流量表 | 57 |
合并财务报表附注 | 59 |
(2)财务报表附表
所有财务报表明细表都被省略了，因为所需信息不适用，或所提供的金额不足以要求提交明细表，或者因为所需信息已包括在本表格10-K所包括的合并财务报表及其附注中。
(3)S-K规例第601项所规定的证物
展品索引
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| | | 通过引用并入本文 |
展品
不是的。 | | 描述 | 形式 | 文件编号 | 展品 | 申报日期 |
| 3.1 | | 注册人注册证书的修订和重订 | 8-K | 001-36568 | 3.2 | 2018年7月6日 |
| 3.2 | | 修订及重订注册人附例 | 8-K | 001-36568 | 3.4 | 2018年7月6日 |
| 4.1 | | 注册人的证券说明 | 10-K | 001-36568 | 4.1 | 2020年3月31日 |
| 4.2 | | 普通股证书格式。 | S-1/A | 333-196645 | 4.1 | 2014年7月16日 |
| 4.3 | | 注册人及其若干股东于二零一一年八月十一日修订及重新签署的注册权协议。 | S-1 | 333-196645 | 4.2 | 2014年6月10日 |
| 10.1 | | 注册人及其董事和高级职员之间的赔偿协议格式。 | S-1/A | 333-196645 | 10.1 | 2014年7月16日 |
| 10.2† | | HealthEquity，Inc.2014年股权激励计划和奖励协议格式。 | S-1 | 333-196645 | 10.2 | 2014年6月10日 |
| 10.3† | | HealthEquity，Inc.2014年修订和重新确定了股权激励计划和奖励协议格式。 | S-1/A | 333-196645 | 10.3 | 2014年7月16日 |
| 10.4† | | HealthEquity，Inc.2009年股票计划和股票期权协议形式。 | S-1 | 333-196645 | 10.4 | 2014年6月10日 |
| 10.5† | | HealthEquity，Inc.2006年股票计划和股票期权协议形式。 | S-1 | 333-196645 | 10.5 | 2014年6月10日 |
| 10.6† | | HealthEquity，Inc.2005年股票计划和股票期权协议的形式。 | S-1 | 333-196645 | 10.6 | 2014年6月10日 |
| 10.7† | | HealthEquity，Inc.2003年股票计划和股票期权协议的形式。 | S-1 | 333-196645 | 10.8 | 2014年6月10日 |
| 10.8† | | HealthEquity，Inc.第409a条规定的员工政策。 | S-1 | 333-196645 | 10.23 | 2014年6月10日 |
| 10.9† | | 登记人和乔恩·凯斯勒之间的雇佣协议，日期为2014年6月10日。 | S-1 | 333-196645 | 10.24 | 2014年6月10日 |
| 10.10† | | 就业协议，日期为2014年6月10日，由注册人和Stephen D.Neeleman，M.D. | S-1 | 333-196645 | 10.25 | 2014年6月10日 |
| 10.11† | | 就业协议，日期为2014年6月10日，由登记人和达西·莫特签署，并由登记人和达西·莫特之间签署。 | S-1 | 333-196645 | 10.26 | 2014年6月10日 |
| 10.12 | | 租赁协议，日期为2015年5月15日，由注册人和位于L.C.的BG风景名胜区办公室2签订。 | 10-Q | 001-36568 | 10.1 | 2015年6月11日 |
| 10.13 | | 修订和重新签署的租赁协议，日期为2015年5月15日，由注册人和L.C.BG风景名胜区办事处1之间签署。 | 10-Q | 001-36568 | 10.2 | 2015年6月11日 |
| 10.14† | | 致罗伯特·W·塞兰德(Robert W.Selander)的聘书，日期为2015年9月28日。 | 8-K | 001-36568 | 10.1 | 2015年9月30日 |
| 10.15 | | 租赁协议第一修正案，日期为2015年11月3日，由公司和业主之间签署。
| 10-Q | 001-36568 | 10.1 | 2016年12月8日 |
| 10.16 | | 租赁协议第二修正案，日期为2016年9月16日，由公司和业主之间签署。
| 10-Q | 001-36568 | 10.2 | 2016年12月8日 |
| 10.17 | | 本公司与业主之间于二零一六年六月一日修订及重订的租赁协议第一修正案。
| 10-Q | 001-36568 | 10.1 | 2017年6月8日 |
| 10.18 | | 本公司和业主之间于2017年5月31日修订和重新签署的租赁协议的第二修正案。
| 10-Q | 001-36568 | 10.2 | 2017年6月8日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 通过引用并入本文 |
展品
不是的。 | | 描述 | 形式 | 文件编号 | 展品 | 申报日期 |
| 10.19† | | 修订和重申非雇员董事薪酬政策 | 10-K | 001-36568 | 10.25 | 2018年3月28日 |
| 10.20† | | 登记人和安吉丽克·希尔之间的雇佣协议，日期为2018年6月1日 | 10-Q | 001-36568 | 10.1 | 2018年6月7日 |
| 10.21† | | 登记人和爱德华·R·布隆伯格之间的雇佣协议，日期为2018年5月15日 | 10-Q | 001-36568 | 10.1 | 2018年9月6日 |
| 10.22† | | HealthEquity，Inc.修订并重新确定了控制权分散计划中的管理层变动 | 10-Q | 001-36568 | 10.3 | 2018年9月6日 |
| 10.23 | | 公司与业主之间于2018年9月27日签订的租赁协议 | 10-Q | 001-36568 | 10.1 | 2018年12月6日 |
| 10.24 | | 公司和业主之间于2018年9月27日修订和重新签署的租赁协议的第三次修正案 | 10-Q | 001-36568 | 10.2 | 2018年12月6日 |
| 10.25 | | 公司与业主之间于2018年9月27日签订的租赁协议第四修正案 | 10-Q | 001-36568 | 10.3 | 2018年12月6日 |
| 10.26† | | 限制性股票单位奖励协议 | 10-Q | 001-36568 | 10.4 | 2018年12月6日 |
| 10.27 | | 登记人和阿什利·德雷尔之间的雇佣协议，日期为2018年4月5日 | 10-K | 001-36568 | 10.29 | 2019年3月28日 |
| 10.28 | | 限制性股票奖励协议 | 10-K | 001-36568 | 10.30 | 2019年3月28日 |
| 10.29 | | 公司与业主之间于2018年9月26日签订的租赁协议第三修正案 | 10-K | 001-36568 | 10.31 | 2019年3月28日 |
| 10.30 | | 修订和重申非雇员董事薪酬政策 | 10-K | 001-36568 | 10.32 | 2019年3月28日 |
| 10.31 | | 合并协议和计划，日期为2019年6月26日，由HealthEquity，Inc.，WageWorks，Inc.和Pacific Merge Sub Inc.签署，并由HealthEquity，Inc.，WageWorks，Inc.和Pacific Merge Sub Inc. | 8-K | 001-36568 | 2.1 | 2019年6月27日 |
| 10.32 | | 信贷协议，日期为2019年8月30日，由HealthEquity，Inc.作为借款人，作为借款人的每个贷款人，作为行政代理和回旋额度贷款人的富国银行，以及作为其各信用证发行方的富国银行签订 | 8-K | 001-36568 | 10.1 | 2019年8月30日 |
| 10.33† | | WageWorks，Inc.及其附属公司与其前董事和高级管理人员签订的赔偿协议格式 | S-1 | 333-173709 | 10.1 | 2011年7月19日 |
| 10.34 | | HealthEquity，Inc.和WageWorks，Inc.2010年股权激励计划(2019年8月修订并重新确定) | 8-K | 001-36568 | 10.2 | 2019年8月30日 |
| 10.35 | | 经修订和重述的HealthEquity 2014股权激励计划第1号修正案 | 8-K | 001-36568 | 10.3 | 2019年8月30日 |
| 10.36 | | HealthEquity，Inc.和WageWorks，Inc.修订和重新制定的2010年股权激励计划下的股票期权协议格式 | S-1 | 333-173709 | 10.3 | 2011年7月19日 |
| 10.37 | | 公司与阿什利·德雷尔于2020年2月13日签署的过渡、分离和释放协议。 | 10-Q | 001-36568 | 10.1 | 2020年6月4日 |
| 10.38 | | 公司与乔恩·凯斯勒雇佣协议的第1号修正案，日期为2017年4月1日 | 10-Q | 001-36568 | 10.2 | 2020年6月4日 |
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| | | 通过引用并入本文 |
展品
不是的。 | | 描述 | 形式 | 文件编号 | 展品 | 申报日期 |
| 10.39 | | 公司与达西·莫特之间的过渡和分离协议，日期为2020年6月25日。 | 10-Q | 001-36568 | 10.1 | 2020年9月9日 |
| 10.40 | | HealthEquity，Inc.、附表一所列卖方和Evan McCordick之间的股票购买协议，日期为2021年3月8日。 | 8-K | 001-36568 | 2.1 | 2021年3月8日 |
| 21.1+ | | 附属公司名单 | | | | |
| 23.1+ | | 独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司同意。 | | | | |
| 24.1+ | | 授权书(包括在本年度报告的签名页内)。 | | | | |
| 31.1+ | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证 | | | | |
| 31.2+ | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证 | | | | |
| 32.1*# | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | | | | |
| 32.2*# | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明 | | | | |
| 101.INS†† | | XBRL实例文档 | | | | |
| 101.SCH†† | | XBRL分类模式链接库文档 | | | | |
| 101.CAL†† | | XBRL分类计算链接库文档 | | | | |
| 101.DEF†† | | XBRL分类定义链接库文档 | | | | |
| 101.LAB†† | | XBRL分类标签链接库文档 | | | | |
| 101.PRE†† | | XBRL分类演示文档链接库文档 | | | | |
| 104 | | 本公司截至2021年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告的封面采用内联XBRL格式。 | | | | |
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| + | | 在此提交 |
| * | | 随信提供 |
| # | | 这些证书不会被视为已向证券交易委员会备案，也不会通过引用将其纳入注册人根据修订后的1933年“证券法”或1934年“证券交易法”提交的任何文件中，无论在任何文件中使用的任何一般注册语言如何。 |
| † | | 表示管理合同或补偿计划。 |
††
| | 根据S-T法规第406T条的规定，这些证物中的信息被视为未根据1933年证券法第11条或第12条的规定提交或作为登记声明或招股说明书的一部分提交，根据1934年交易法第18条的规定被视为没有提交，否则不承担这些条款下的责任。 |
项目16.表格10-K总结
没有。
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已于2020年3月31日在犹他州德雷珀市正式授权以下签名人代表注册人签署本10-K表格年度报告。
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| HealthEquity，Inc. |
| 日期：2021年3月31日 | 由以下人员提供： | | /s/乔恩·凯斯勒 |
| 姓名： | | 乔恩·凯斯勒 |
| 标题： | | 总裁兼首席执行官 |
授权书
以下签名的每个人在此组成并任命乔恩·凯斯勒(Jon Kessler)和达西·莫特(Darcy Mott)为他或她的真正合法的事实代理人和代理人，并全权代表他或她，以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有身份单独行事，并以任何和所有身份签署本10-K表格年度报告的任何和所有修正案，以及其中的所有证物和与之相关的所有文件，并全权代表他或她行事，并以他或她的名义、地点和替代身份签署本年度报告的任何和所有修正案，以及表格10-K中的所有证物和与之相关的所有文件在双方完全有权单独行事的情况下，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，完全出于所有意图和目的，与他或她本人可能或可以亲自作出的一样，特此批准并确认所有上述代理律师和代理人，或其代理人，或其替代人，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切行为和事情，并在此批准和确认所有上述事实代理人和代理人或其代理人可以合法地作出或安排作出的一切行为和事情。
根据1934年证券交易法的要求，以下表格10-K的年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。
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| 日期：2021年3月31日 | 由以下人员提供： | | /s/罗伯特·W·塞兰德 |
| 姓名： | | 罗伯特·W·塞兰德 |
| 标题： | | 董事会主席、董事 |
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| 日期：2021年3月31日 | 由以下人员提供： | | /s/乔恩·凯斯勒 |
| 姓名： | | 乔恩·凯斯勒 |
| 标题： | | 总裁兼首席执行官(首席执行官)，董事 |
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| 日期：2021年3月31日 | 由以下人员提供： | | /s/Darcy Mott |
| 姓名： | | 达西·莫特 |
| | 标题： | | 执行副总裁兼首席财务官(首席财务和会计官) |
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| 日期：2021年3月31日 | 由以下人员提供： | | /s/弗兰克·A·科维诺(Frank A.Corvino) |
| 姓名： | | 弗兰克·A·科尔维诺 |
| 标题： | | 导演 |
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| 日期：2021年3月31日 | 由以下人员提供： | | /s/Adrian T.Dillon |
| 姓名： | | 艾德里安·T·狄龙 |
| 标题： | | 导演 |
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| 日期：2021年3月31日 | 由以下人员提供： | | /s/Evelyn Dilsaver |
| 姓名： | | 伊夫林·迪尔萨弗 |
| 标题： | | 导演 |
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| 日期：2021年3月31日 | 由以下人员提供： | | /s/Debra McCowan |
| 姓名： | | 黛布拉·麦考恩 |
| 标题： | | 导演 |
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| 日期：2021年3月31日 | 由以下人员提供： | | /s/斯图尔特·B·帕克 |
| 姓名： | | 斯图尔特·B·帕克 |
| 标题： | | 导演 |
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| 日期：2021年3月31日 | 由以下人员提供： | | /s/斯蒂芬·D·尼尔曼(Stephen D.Neeleman)，医学博士 |
| 姓名： | | 斯蒂芬·D·尼尔曼医学博士 |
| 标题： | | 导演 |
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| 日期：2021年3月31日 | 由以下人员提供： | | /s/Ian Sacks |
| 姓名： | | 伊恩·萨克斯 |
| 标题： | | 导演 |
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| 日期：2021年3月31日 | 由以下人员提供： | | /s/盖尔·韦尔伯恩 |
| 姓名： | | 盖尔·韦尔伯恩 |
| 标题： | | 导演 |
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