第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

执行官员

与怡安执行官相关的信息载于原始文件第一部分，并以引用方式纳入此处。2024年4月1日，戴维斯女士通知公司，她打算从首席财务官一职退休。预计戴维斯女士将在2024年第三季度之前担任首席财务官，此后预计将在2025年的过渡期内担任高级顾问。

导演

每位董事的任期将在下一次年度股东大会（“年会”）上届满，每位董事的任期将持续到其各自的继任者选出或根据公司章程（“章程”）或经修订的2014年《爱尔兰公司法》提前辞职或免职为止。根据章程的条款，公司董事会（“董事会”）目前被授权最多有21名董事，而董事会最近将董事人数定为13人。Carolyn Y. Woo已决定从董事会退休，自下届年会起生效。胡博士退休后，董事会预计将董事会规模缩减至12人。

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* 独立董事

^†   其他上市公司董事职位或上市业务发展公司托管职位的数量

^†† 胡博士将于年会退休

怡安在确定董事候选人时重视许多属性和标准，包括专业背景、专长、诚信声誉、业务、财务和管理经验、领导能力和多元化。我们认为，所有被提名者都是以诚信著称、表现出强大领导能力并能够共同努力为董事会和管理层做出贡献的人。有关董事的履历信息以及我们的治理/提名委员会和董事会在决定董事应担任董事时考虑的经验、资格、属性和技能见下文。

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审计委员会

公司根据《交易法》第3（a）（58）（A）条单独设立了常设审计委员会。审计委员会的主要目的是协助董事会监督：（i）怡安财务报表、财务报告流程和内部控制的完整性；（ii）怡安对法律和监管要求以及合规和道德计划、政策和程序的遵守情况；（iii）怡安独立审计师的聘用及其资格、独立性和绩效；（iv）在遵守爱尔兰法律规定的前提下，怡安的任命和绩效爱尔兰法律要求的法定审计师；以及 (v)怡安内部审计职能的表现。审计委员会有权在其认为适当时聘请外部法律顾问或其他专家以履行其职责和责任。

董事会还授权审计委员会承担监督公司风险管理的主要责任。审计委员会审查并与管理层讨论怡安在风险评估和企业风险管理方面的指导方针和政策，包括公司面临的主要财务风险敞口以及管理层为监控和控制此类风险而采取的措施。审计委员会还主要负责监督网络安全风险，并定期与管理层就网络安全风险缓解和事件管理进行讨论。审计委员会还负责对公司的法律、监管和道德政策和计划进行全面监督，并每年审查这些政策和计划的充分性，包括怡安的《商业行为准则》。此外，审计委员会定期与管理层审查与监管机构或政府机构的任何重要通信或采取的其他行动。

审计委员会的现任成员是杰弗里·坎贝尔、何塞·安东尼奥·阿尔瓦雷斯、富尔维奥·孔蒂、阿德里安娜·卡拉布蒂斯、格洛丽亚·桑托纳、拜伦·奥·斯普鲁尔和卡罗琳·胡先生。2023年，审计委员会举行了九次会议。董事会已确定，根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则和公司的绝对独立性标准以及《交易法》第10A-3条的规定，审计委员会的每位成员都是独立的。此外，根据纽约证券交易所规则的要求，董事会已确定所有审计委员会成员都具备财务知识，阿尔瓦雷斯先生、坎贝尔先生和孔蒂先生是美国证券交易委员会颁布的规则所指的 “审计委员会财务专家”。

股东建议

治理/提名委员会将考虑股东对董事候选人的建议。应将建议连同提出建议的股东的姓名和地址、有关拟议被提名人的相关传记信息以及股东与拟议被提名人之间的任何安排或谅解的描述发送给公司秘书。股东对参选2025年年度股东大会的董事候选人的建议必须以书面形式提交给爱尔兰都柏林一号詹姆斯乔伊斯街大都会大厦怡安集团公司秘书。建议将转交给治理/提名委员会主席进行审查和审议。

对冲和质押股票

董事会通过了一项内幕交易政策，该政策可在公司网站上查阅，并在公司的道德准则中进行了描述，如原始文件第1部分所披露的那样，该政策也可在网站上查阅。公司的内幕交易政策明确禁止所有董事和员工参与卖空、公开交易的期权、看跌期权和看涨期权、远期销售合约以及其他与我们的证券有关的互换、对冲和衍生品交易。该政策还明确禁止我们的执行官和董事在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券作为贷款抵押品。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的每位董事和执行官以及拥有我们A类普通股百分之十（10％）以上的任何其他人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和A类普通股所有权变更报告。据我们所知，仅根据向我们提供的信息以及这些人关于无需提交此类其他报告的书面陈述，怡安认为，除了代表史密斯女士提交的表格3外，所有此类美国证券交易委员会的申报要求均在2023年及时得到满足，该表格已按时提交，但随后进行了修改，以更正实益拥有的股票数量。

网站上提供的公司治理材料

我们通过了适用于公司董事、高级管理人员和员工的道德守则，包括首席执行官、首席财务官、财务总监和首席会计官以及其他履行类似职能的人员。如原始文件第一部分所披露的那样，我们的道德守则（我们称之为《商业行为准则》）的文本可在我们的网站上查阅。我们将应要求向爱尔兰都柏林一号詹姆斯·乔伊斯街大都会大厦公司秘书免费提供道德守则的副本。我们将代表我们的任何执行官或董事在我们的网站上披露对我们道德准则的任何修订或豁免。

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第 11 项。高管薪酬。

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们2023年指定执行官（均为 “NEO”，统称为 “NEO”）的高管薪酬计划，如下所列。我们建议您结合以下高管薪酬表和相应的脚注阅读本节，因为它提供了表格和脚注披露中显示的金额的背景信息。

(1) 2024年4月1日，戴维斯女士通知公司，她打算从首席财务官一职退休。预计戴维斯女士将在2024年第三季度之前担任首席财务官，此后预计将在2025年的过渡期内担任高级顾问。

执行摘要

我们是谁

怡安的存在是为了更好地制定决策——保护和丰富世界各地人们的生活。我们的同事为来自120多个国家和主权国家的客户提供建议和解决方案，使他们能够清晰而有信心地做出更好的决策，以保护和发展业务。

2023 年业务亮点

在评估业绩时，我们侧重于根据我们向股东传达的四项非公认会计原则（“GAAP”）指标的业绩：有机收入增长、调整后的营业利润率、调整后的摊薄后每股收益和自由现金流。管理层认为，这些衡量标准对于进行有意义的周期间比较非常重要，这些补充信息对投资者很有帮助。管理层还使用这些衡量标准来评估运营业绩和绩效以获得薪酬。这些非公认会计准则指标应与我们的合并财务报表及其附注一起查看，而不是取而代之。本修正案附录A列出了这些非公认会计准则指标与最直接可比的GAAP指标的对账。

2023 年，我们继续实现以下四个指标：

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保持上述水平使我们能够继续实现我们的目标，即战略性地投资长期增长、提高长期投资资本回报率以及有效分配资本。

2023年，我们通过股票回购和分红向股东返还了近32亿美元的资本，这凸显了我们强劲的现金流产生和资本的有效配置。我们对四个关键指标的持续关注以及我们的资本配置策略帮助我们在高级管理团队的整个任期内推动了可观的股东总回报。具体而言，在凯斯先生自2005年4月开始担任领导职务期间，我们的平均年股东总回报率为16％，而基准标准普尔（“标准普尔”）500指数的回报率为8％，行业同行（亚瑟·加拉格尔公司、布朗和布朗公司、达信麦克伦南公司和韦莱涛惠悦公共有限公司）的平均回报率为12％。我们相信，我们完全有能力通过推动增长和经营业绩来创造长期价值，从而产生强劲的自由现金流。

我们通过衡量长期和短期绩效的激励计划来补偿我们的高级管理人员。我们的定期长期激励计划（见本CD＆A中的 “股东批准计划下的长期领导力绩效计划”）基于重叠的三年业绩期内的累计调整后摊薄后每股收益，该指标由运营业绩和资本管理驱动。我们的短期激励计划（见本CD&A中的 “股东批准计划下的年度激励奖励”）主要基于调整后的营业收入，该指标由营业利润率和有机收入增长驱动，以及人员和文化部分，用于评估公司在实现包容性和多元化目标方面的进展。

我们在这些指标上取得了强劲的业绩，这些指标是我们2021-2023年长期和2023年年度激励薪酬计划下的关键绩效指标。以下是这些指标的结果以及与其GAAP比较指标对比的结果：

此外，公司推进了我们的包容性和多元化计划，在全球和美国提高了女性和种族多元化领导者的领导职位代表性，推进了对来自不同背景的候选人的招聘，并大大超过了我们为所有同事设定的包容性主题的学习目标。

此外，2023年12月，我们签订了最终协议，收购领先的中间市场房地产和意外伤害经纪商、福利顾问、财富管理公司和退休计划顾问NFP，总收购价为 (i) 约70亿美元的现金和 (ii) 公司约20,000,000股A类普通股（“A类普通股”）。

我们的高管薪酬计划的特点

下表概述了我们为NEO提供的补偿计划要素。我们的高管薪酬计划所依据的指导理念是提供公平、灵活和基于市场的总薪酬待遇，该薪酬待遇与公司的短期和长期业绩密切相关，符合股东的利益。

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我们的绩效薪酬导向和高管薪酬理念

随着我们朝着成为专注于为客户提供人力资本和风险资本解决方案的全球领先专业服务公司的目标迈进，我们的高管薪酬计划的核心原则仍然是按绩效付酬。该核心原则规定，除非实现规定的绩效目标，否则将无法获得或支付基于绩效的薪酬要素（构成我们的NEO直接薪酬总额（包括基本工资、年度激励薪酬和长期激励薪酬，基于授予日期价值的长期股权奖励，假设目标业绩）。2023年，基于绩效的薪酬约占凯斯先生直接薪酬总额的93％，平均约占我们其他NEO直接薪酬总额的86％：

上图中显示的 “基于绩效” 的薪酬部分是2023年向我们的NEO发放的股票奖励的授予日公允价值，不包括下文描述的向戴维斯女士和安德森先生发放的一次性基于绩效的奖励。“固定” 薪酬部分是NEO的2023年的基本工资。对于除凯斯先生以外的近地天体来说，基于绩效的实际薪酬占直接薪酬总额的百分比在74％至89％之间。

除了注重绩效薪酬外，我们的高管薪酬计划还辅之以旨在降低薪酬相关风险并符合股东长期利益的做法：

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高管薪酬流程

确定高管薪酬的过程

管理层协助薪酬委员会制定和管理我们的高管薪酬计划。管理层的直接责任包括但不限于：

2023年第一季度，我们的独立董事评估了首席执行官的业绩和薪酬。当时，薪酬委员会还评估了业绩并审查了我们其他执行官的薪酬。在这次审查中，薪酬委员会批准了每位执行官2023年业绩的目标年度激励以及为该激励奖励而衡量我们的业绩的具体企业绩效指标。薪酬委员会还于2023年3月批准了向LPP下每位执行官授予PSU的目标数量。

正如下文 “2023年7月长期绩效奖励” 中详细描述的那样，薪酬委员会在考虑了首席执行官和薪酬委员会独立薪酬顾问的建议后，于2023年7月26日批准了对公司执行副总裁兼首席财务官和公司总裁的基于绩效的特别奖励，每种奖励均受股东批准计划的限额限制。这些补助金旨在推动股东价值创造并支持领导层的连续性，只有我们在业绩期内实现股价大幅增长，同时继续雇用受助者，才能获得这些补助金。

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2024年初，在薪酬委员会的年度薪酬审查中，管理层向薪酬委员会提交了薪酬统计表，报告了过去四年支付的薪酬和有竞争力的薪酬数据。薪酬委员会还根据2023年设定的目标审查和考虑了怡安的整体业绩。该审查最终导致薪酬委员会在2024年第一季度对我们的执行官做出了某些薪酬决定，下文将详细介绍这些决定。

聘请独立薪酬顾问

薪酬委员会聘请Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）作为其独立薪酬顾问。Meridian 受聘于薪酬委员会并直接向其报告，并就薪酬委员会董事会批准的章程所涵盖的事项提供建议，但不为管理层做任何工作。Meridian 通常会参加所有薪酬委员会会议，并在会议之间与薪酬委员会主席和管理层进行沟通。2023 年，Meridian 通过以下方式协助薪酬委员会：就我们的薪酬理念、目标和战略提供建议；审查我们的高级管理人员和董事会薪酬水平和计划结构的竞争力和有效性；确定我们的同行群体以进行高管和董事会薪酬以及公司绩效审查；评估潜在的薪酬相关风险；在2023年年度代理披露中为我们的NEO提供控制权变更离职计算；根据同行群体提供薪酬数据委托书和其他披露；报告高管薪酬相关趋势、薪酬控制和监管举措；审查和评论相关披露。管理层定期聘请其他咨询公司提供薪酬调查数据和其他非执行薪酬服务。

薪酬委员会已根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定评估了Meridian的独立性，并得出结论，不存在任何利益冲突会阻碍Meridian担任薪酬委员会独立顾问。

我们如何确定薪酬

薪酬委员会通常使用市场数据作为参考点，将竞争水平和总直接薪酬要素的组合作为目标。2023年，薪酬委员会没有使用特定的公式或比较百分位数目标来确定薪酬总额、薪酬的各个组成部分或薪酬组成部分的相对组合，2023年薪酬水平的制定也不是一个机械过程。相反，薪酬委员会利用了其判断力和商业经验。薪酬委员会的总体意图是评估总薪酬的各个要素，使公司的薪酬计划的重点放在长期股权奖励和年度奖励机会等可变薪酬组成部分上，以及从此类奖励中获得的金额，这些金额因怡安的业绩而异。

理货单的使用

薪酬委员会定期审查薪酬统计表。统计表为高管薪酬的每个组成部分分配了美元金额，包括基本工资、年度激励措施（目标和实际）、已发放和未付的长期激励措施、员工福利（包括医疗保健以及合格和非合格退休计划）、搬迁福利，包括所得税均衡、津贴以及控制权和遣散费的潜在变化。汇总表提交给薪酬委员会，以帮助确保其在做出薪酬决定时了解所有薪酬组成部分以及这些组成部分的价值。

凯斯先生参与补偿程序

每年，薪酬委员会都会批准我们的NEO和其他执行官（凯斯先生除外）的所有薪酬内容。这些决定通常是在今年第一季度进行的年度薪酬审查过程中做出的。薪酬委员会向凯斯先生和我们的首席人事官征求某些建议。

凯斯先生向薪酬委员会建议向直接向其报告的执行官提供年度长期股权奖励、年度激励金、基本工资调整以及特别奖励和其他一次性奖励（如果有）。他直接了解这些执行官对怡安的贡献，他与薪酬委员会分享了这些知识，并就其直接下属的业绩提供了反馈。

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在年度评估过程中，我们的首席人事官和薪酬委员会主席共同编写了凯斯先生的年度评估报告，该报告总结了凯斯先生当年的定性和定量表现。在向董事会独立董事推荐凯斯先生的薪酬时，会考虑该报告以及其他因素（包括薪酬委员会自己对凯斯先生业绩的评估、相关的市场数据和怡安的整体业绩）。

薪酬委员会拥有为我们的NEO和其他执行官做出薪酬决定的最终权力，凯斯先生除外，他的薪酬由董事会独立董事批准。薪酬委员会与未在薪酬委员会任职的独立董事会成员讨论其初步薪酬决定。作为该过程的一部分，这些董事分享了他们对高管绩效的评估。共享绩效考核信息还有助于董事履行其继任规划职责。在考虑了这些董事的意见后，薪酬委员会做出最终决定。

凯斯先生与我们的首席人事官和首席财务官一起，就怡安年度激励和长期股权激励计划下将确定的绩效目标向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会与其独立薪酬顾问一起审查此类建议，并保留设定此类目标和确定这些目标是否实现的最终权力。

股东对我们的 “按薪说法” 提案的咨询投票结果

薪酬委员会审议了股东对我们在2023年年度股东大会上向股东提交的薪酬发言提案的咨询投票结果。股东们在2023年对我们的高管薪酬计划表示了大力支持，正如我们在2023年6月22日向美国证券交易委员会提交的表格8-k最新报告中所报告的那样，在2023年年度股东大会上，约有92％的股东投票支持向我们的NEO提供的2022年薪酬计划，就证明了这一点。因此，薪酬委员会在2023年延续了对我们的高管薪酬计划和做法的理念和方针。

在2023年年度股东大会之后，我们继续开展股东宣传和参与工作。2023年秋季，占我们已发行股份约32％的股东，包括我们的七位最大股东，与我们的高级管理团队成员会面，在某些情况下还会见了薪酬委员会成员，讨论了各种关键主题，包括董事会的高管薪酬和公司治理重点领域，例如战略、资本配置以及数据隐私和网络安全、人才和继任方面的风险和机遇。这些投资者普遍支持2023年7月PSU补助金的理由及其设计，特别是建议扩大有关这些补助金的叙述性披露范围和更广泛的高管薪酬决定（我们在起草本修正案时已经考虑了这一点）。

内部薪酬关系

在确定执行官的目标年度激励或长期绩效奖励价值时，薪酬委员会将不时考虑内部薪酬关系。但是，薪酬委员会尚未通过一项广泛的内部薪酬公平政策，根据该政策，每位执行官的薪酬或其中的一个或多个组成部分与其他执行官的薪酬相关或以此为基准。

2023 年关键薪酬决策分析

同行小组

薪酬委员会根据考虑客观标准的流程来选择我们的高管薪酬同行群体，包括：行业细分市场；收入、市值、资产和员工人数；业务复杂性；全球足迹；以及我们的直接同行（“同行”）的同行和代理顾问薪酬同行群体。薪酬委员会的目标是获得相关的市场数据，为其关于薪酬水平和做法的决策提供依据。因此，薪酬委员会在可比范围内寻求与大型和小型公司的同行群体平衡，并通过年度评估流程保持连续性。

用作确定同行的指导方针的行业相关标准包括全球金融服务公司和我们在高管人才和/或金融资本方面与之竞争的主要专业服务公司。用作确定同行的指导方针的规模相关标准包括平均市值（为减少波动性而在最近八个季度中计算）和过去四个季度收入中占我们规模的四分之一至四倍的公司，以及最近一年的总资产低于5000亿美元的公司。

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我们的同行小组成员每年都要接受Meridian的审查。2022年，我们审查了同行群体，由于IHS Markit Ltd.与标普全球公司合并，将其撤职，并增加了Equifax公司。2023年，我们对同行群体进行了审查，得出的结论是，2024年不应对同行群体进行任何更改。

下面列出了我们2023年和2024年的同行小组成员。

基本工资

薪酬委员会使用上述同行小组和高管薪酬审查流程，每年考虑和审查我们执行官的基本工资。定期调整基本工资，以确认工作职责的变化或使高管总薪酬的固定部分与公司或整个行业的同行保持一致。基本工资调整通常在4月1日生效。2023年，薪酬委员会根据我们首席执行官的建议，决定不根据上述标准调整我们的NEO的基本工资率。

股东批准的计划下的长期领导力绩效计划

LPP是我们股东批准计划的子计划，这意味着LPP奖励受股东批准的计划条款的约束。根据LPP授予的每项年度奖励均由PSU组成，这些PSU有资格在三年业绩期内进行归属，前提是该期间实现的累计调整后摊薄后每股收益目标。薪酬委员会历来每年都会为我们的NEO批准LPP奖励。三年的 LPP 绩效周期同时运行，因此在给定的一年中我们最多可能有三个活跃周期。例如，在2023年期间，我们的NEO举办了LPP 16、LPP 17和LPP 18奖项（分别针对2021-2023年、2022-2024年和2023-2025年的绩效期）。这种设计旨在确保我们的NEO继续专注于长期可持续绩效，同时为薪酬委员会提供定期评估绩效指标的能力。我们不为PSU支付股息或信用股息等价物。

在2023年第一季度，根据LPP 18（2023-2025年绩效期），我们向包括每个NEO在内的执行官授予了PSU。在2024年第一季度，我们确定了LPP 16（2021-2023年业绩期）下的实际成就水平，并根据LPP 19（2024-2026年业绩期）授予了PSU。

LPP 18 奖项于 2023 年颁发

LPP 18（2023-2025 年绩效期的 2023 年补助金）。这是我们向最高级领导者发放长期激励奖励的第十八个年度三年绩效周期。LPP旨在进一步加强我们高管的财富积累与公司长期财务业绩和股东价值增加之间的关系，根据LPP 18授予的PSU以A类普通股的形式支付（以赚取的范围为限）。奖励的发放日期价值（目标值）由薪酬委员会确定和批准。根据该值，目标PSU的数量是根据当天纽约证券交易所A类普通股的收盘价在授予之日计算得出的。根据公司三年业绩期内的累计调整后摊薄后每股收益，LPP 18下的PSU将在目标股数的0％（如果未达到绩效门槛水平）至200％（如果达到最大业绩水平）的范围内获得和结算。

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LPP 18的业绩将根据三年期公开报告的累计调整后摊薄后每股收益目标利率来衡量，但将在三年期开始时进行计划文件中规定的有限调整。调整旨在排除重大和/或重要项目的影响，以提供一个目标，尽管具有挑战性，但可以消除相关执行干事无法控制的某些事件和情况的影响。薪酬委员会根据LPP 18选择了三年业绩期和累计调整后摊薄后每股收益财务业绩指标，旨在为获奖者提供合理的时间来实现和维持具有挑战性的长期增长目标。薪酬委员会认为，与根据美国公认会计原则计算的摊薄后每股收益相比，调整后的摊薄后每股收益是衡量公司业绩的更有效的衡量标准，因为调整后的衡量标准提供的目标更属于高管的控制范围和问责范围。此外，公司认为，调整后的摊薄后每股收益为公司持续的核心经营业绩提供了视角，这与股东衡量我们成功的方式一致，也为参与者提供了透明度和清晰度。

在确定2023年第一季度根据LPP 18发放的个人奖励时，薪酬委员会考虑了内部薪酬关系、获奖者的薪酬组合和直接薪酬总额，包括获奖者2022年相对于2023年同行群体成员中处境相似的高管的直接薪酬总额。有关LPP 18下个人奖励的更多信息，请参阅下方薪酬汇总表中的脚注（1），以及下面的2023财年基于计划的奖励补助金。

2023 年获得的 LPP 16 个奖项

LPP 16（2021-2023 年绩效期的 2021 年补助金）。2024年初，我们确定了LPP 16下的实际成就。LPP 16 的业绩期于 2023 年 12 月 31 日结束。

LPP 16 PSU（性能周期 1/2021—12/31/2023）

对于LPP 16，持续经营业务的累计调整后摊薄后每股收益目标从31.23美元（低于该门槛不派息）到35.72美元或更高（收益率等于目标数的200％）不等。如果持续经营业务的累计调整后摊薄后每股收益为32.47美元，则收益率等于目标数量的100％。该目标表现比LPP 15的目标增长了12.3％，LPP 15是我们为2020年至2022年业绩期设定的第十五个LPP周期。我们在2021-2023年三年期间持续经营业务的实际累计调整后摊薄后每股收益为38.75美元，派息额为目标授予股份数量的200％。

在与LPP 16相关的2023年业绩期内，薪酬委员会批准了对持续经营业务的每股收益（“EPS”）的全权向下调整，以消除信托投资收益较上年增量增长的影响，该计划条款允许进行这种调整。根据LPP 16，每个近地天体都将获得分配。

2023 年 7 月基于绩效的长期奖励

2023年7月26日，薪酬委员会考虑到凯斯先生和Meridian的建议，批准根据股东批准的计划，向公司执行副总裁兼首席财务官克里斯塔·戴维斯和公司总裁埃里克·安德森分别提供PSU（“2023年7月PSU”）的特别补助金。在决定授予2023年7月的PSU时，薪酬委员会考虑了我们的高管薪酬计划的目标，包括促进领导层的连续性、实现我们的关键财务指标以及推动大量股东价值创造。此外，薪酬委员会考虑了戴维斯女士对公司怡安商业服务战略的持续领导地位，该战略旨在提高整个公司的效率、创新和客户服务，以及安德森在批准这些补助金时在批准这些补助金时在推动公司跨解决方案领域增长计划的业绩和责任，将这些补助金视为 “最重要的” 激励机会。因此，薪酬委员会设定了绩效目标，只有在实现相应的卓越 “一流” 业绩的情况下，才能获得和支付2023年7月的PSU。薪酬委员会认为，2023年7月的PSU将加强公司的怡安联合战略，并促进戴维斯女士和安德森先生薪酬和长期股东价值创造的一致性。

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根据2023年7月26日（“授予日期”）至归属日的A类普通股价格，戴维斯女士和安德森先生分别获得了2023年7月的5万股PSU，目标PSU按一对一转换为A类普通股，其中0％至200％的目标PSU有资格在2028年3月31日（“归属日期”）进行归属。如果截至归属日的连续90个交易日的A类普通股的平均收盘价低于475美元（“业绩障碍”），远远超过授予前325.08美元的平均收盘价，则2023年7月的PSU将不会归属。在达到业绩障碍的前提下，2023年7月归属的PSU百分比将基于业绩期内连续90个交易日A类普通股的最高交易日平均收盘价（“平均股价”），如下所示：（i）如果平均股价为475美元，则入场（50％）；（ii）如果平均股价为500美元，则为目标（100％）；（iii）延期（200％）如果平均股价至少为550美元。如果平均股价介于入门水平、目标水平和延伸水平之间，则将获得这些水平之间的 2023 年 7 月 PSU 的相应数量。

如果领取者在归属日期之前退休或自愿辞职，包括出于正当理由，2023年7月的PSU将被没收。有关2023年7月PSU终止和控制权变更条款的更多信息，请参见本修正案中 “2023年7月PSU” 下标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款和收益” 的部分。

2023年7月的PSU不属于戴维斯女士或安德森先生的定期年度薪酬，也不会定期发放。2023 年 7 月的 PSU 具有以下符合股东利益的特征：

根据我们的股东批准的计划提供的年度激励奖励

年度激励措施。根据我们经股东批准的计划，薪酬委员会每年批准我们的年度激励薪酬计划的框架，包括适用的怡安全系统绩效指标和该绩效指标的最低成就门槛。如果未达到门槛水平的绩效指标，则根据我们的股东批准的计划，无需支付年度激励措施。如果达到最低成就门槛，那么我们的股东批准的计划允许向我们的每位执行官支付本年度的年度激励金，上限为1000万美元或薪酬委员会为每位执行官规定的最高年度激励，以较低者为准。我们的首席执行官保留批准增加（最高10％，须经薪酬委员会同意）和减少（最多20％，无需征得同意）的自由裁量权。但是，任何个人获得的奖励都不得超过薪酬委员会规定的最高金额（其目标年度激励的两倍）。

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2023年第一季度，薪酬委员会在竞争激烈的顶尖人才市场中考虑了NEO在能力和范围上的表现和增长，在总薪酬机会的背景下，为我们的NEO设定了2023年年度激励机会的目标。对于每个新来港人士，年度激励机会设定为年底高管基本工资的目标百分比（对于戴维斯女士，包括她因移居伦敦而获得的年度国外服务津贴）。2023年我们每个近地天体的目标年度激励措施与2022年相比保持不变，如下表所示：

如下所述，2023年，薪酬委员会使用一个框架（“高级管理人员激励薪酬计划”）来确定在实现股东批准的计划下的指标后将获得的实际年度激励措施。

2023 年绩效指标。在2023年第一季度，薪酬委员会确定，2023年怡安全系统的业绩将由两个部分来衡量。首先，80％的业绩将由我们2023年调整后的营业收入（“OI”）的增长来衡量，而2022年的基准调整后OI数字为38.4亿美元，大于200个基点的障碍。薪酬委员会保留进一步调整重大和/或重要项目OI的酌处权。薪酬委员会选择OI作为主要衡量标准，以强调怡安整体业绩，并将高管的奖励与怡安的关键业务计划联系起来。

其次，20％的业绩将通过薪酬委员会对公司在招聘、晋升、教育和代表性战略支柱方面的量化目标的进展进行评估来衡量，该评估由包容与福祉小组委员会和薪酬委员会（“人与文化” 部分）确定。该部分旨在发挥杠杆作用（0％至200％），成功的衡量标准是检查已实现的预设目标数量以及薪酬委员会设定的目标中表现过高或不佳的程度。该评估是与包容与福祉小组委员会协商后进行的。

此外，薪酬委员会将最低成就门槛设定为2022年调整后OI的70％，即26.88亿美元。薪酬委员会将最低门槛设定为70％，因为它认为低于该水平的业绩不会为公司的股东创造足够的价值，因此不应产生年度激励金。如果满足最低成就门槛，则可以按下文 “确定2023年年度激励措施” 中的说明为年度激励池提供资金。

2023 年实际业绩。该公司2023年调整后的投资回报率为42.23亿美元，用于确定2023年的年度激励措施，这超过了我们在股东批准的计划中设定的70％的最低门槛。调整后的投资回报率为42.23亿美元，比2022年调整后的投资回报率38.4亿美元高出10.0％，比我们的200个基点的门槛高出8.0％，因此财务部分的业绩系数为108.0％。薪酬委员会根据一系列强有力的目标审查了公司的进展情况，这表明我们在人员与文化方面取得了进展，并确定公司在实现其目标方面取得了进展，包括（1）提高全球女性以及美国种族多元化领导者的高级领导职位的代表性，（2）超越其在美国晋升种族多元化领导者的目标，（3）推进对来自不同背景的美国候选人的招聘，而且（4）显而易见超过了所有同事在包容性主题上的学习目标。根据对这些目标进展情况的评估，薪酬委员会确定人员与文化部分的绩效系数为113％。

确定 2023 年的年度激励措施。根据我们股东批准的计划，除非怡安达到2022年基准OI的70％的最低门槛，否则2023年将不会为高级管理人员激励薪酬计划（“SEICP”）提供资金。在确定已达到这一最低门槛后，薪酬委员会于2024年2月举行会议，以确定2023年SEICP资金池的资金状况。在应用了上述公式指导方针后，为公司高级管理团队的参与成员（包括我们的NEO）预留的总激励池确定为约1,450万美元，占目标的109％。在确定近地天体的年度激励措施时，薪酬委员会（或就凯斯先生而言，是董事会的独立成员）考虑了凯斯先生对近地天体（他本人除外）、业务和财务业绩、关键战略举措的个人交付以及个人领导素质的薪酬建议。

20

凯斯先生。董事会独立董事确定，在凯斯先生的领导下，公司在我们向股东报告的四个关键财务指标方面取得了持续的强劲进展：有机收入增长、调整后的营业利润率、调整后的摊薄后每股收益和自由现金流。有机收入增长了7％，经调整后的营业利润率提高了80个基点至31.6％，调整后的摊薄后每股收益增长了6％，至14.14美元，自由现金流增加到32亿美元。2023 年，该公司通过股票回购和分红向股东返还了近 32 亿美元的资本。在凯斯先生的领导下，怡安宣布了其3x3计划，以推动我们的怡安联合战略，整合风险资本和人力资本，加强怡安客户领导力模式，并通过怡安商业服务加快服务交付和创新。他的领导对支持该计划的关键战略举措取得进展发挥了重要作用，包括为加快怡安商业服务战略和优化员工队伍而支付的9亿美元现金重组费用，以及收购领先的中间市场经纪商NFP的最终协议。凯斯先生领导了这些举措的执行，同时继续应对动态的外部经济环境、持续竞争的人才市场和其他挑战，以实现持续创纪录的同事参与度、高于疫情前水平的留存率以及包容性和多元化举措的有意义的进展。

戴维斯女士。薪酬委员会确定，戴维斯女士的个人努力为公司2023年强劲的业务和财务业绩做出了重大贡献，其中包括我们向股东报告的四个关键财务指标：有机收入增长、调整后的营业利润率、调整后的摊薄后每股收益和自由现金流。她在营业收入增长和营运资本改善方面的领导作用为公司32亿美元的自由现金流和23.8％的自由现金流利润率做出了有意义的贡献。此外，她领导了我们严格的资本配置方法，实现了27亿美元的股票回购和33.1％的投资资本回报率。戴维斯女士积极参与了3x3计划的制定，以加快我们的怡安联合战略，并领导了关键的战略举措，包括加快怡安商业服务和相关的重组计划，预期对NFP的收购，以及持续与股东进行联系以有效传达战略和财务业绩。戴维斯女士继续发挥领导作用，重点是融入同事互动和关键人才的培养，激励多位高级领导者采取类似的行动。

安徒生先生。薪酬委员会确定，安德森先生的个人努力为公司2023年强劲的业务和财务业绩做出了重大贡献，其中包括我们向股东报告的四个关键财务指标：有机收入增长、调整后的营业利润率、调整后的摊薄后每股收益和自由现金流。安德森先生的领导能力对于在两个解决方案领域实现令人印象深刻的两位数有机收入增长至关重要，其中包括健康解决方案和再保险解决方案的10％，商业风险解决方案的5％和财富解决方案的4％。安德森先生通过3x3计划领导了怡安联合未来战略的持续发展，推动了我们的风险资本和人力资本战略以及计划中的怡安客户领导力模式的持续进展，并领导了收购NFP的最终协议的签署工作。安德森先生的领导能力在竞争激烈的人才市场中支持同事参与度和留住同事以及为商界领袖的包容性领导树立标准方面发挥了重要作用。

史蒂文斯女士。薪酬委员会确定，史蒂文斯女士的个人努力为公司强劲的业务和财务业绩、3x3计划的制定以及领先人才的吸引、留住和激励做出了重大贡献。这些措施和其他措施使我们能够在竞争激烈的人才市场中保持创纪录的同事参与度和留存率，并加强对人事领导和经理的支持，从而推动我们的年度同事支持调查在这些方面取得优异成绩。史蒂文斯女士的贡献包括战略员工队伍规划、根据业务需求管理招聘和裁员、重组和重新部署同事以最大限度地发挥影响力并与客户需求保持一致，以及围绕基于技能的招聘和发展建立长期基础设施。她还帮助引入了增强的学习和发展模式，特别是针对职业生涯早期的同事和高潜力的领导者。

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扎伊德尔先生薪酬委员会确定，扎伊德尔先生在推动法律和合规运营举措、推进公司的商业举措以及促进加强整个公司的合规和风险管理实践方面的个人努力使公司在2023年取得了强劲的业务和财务业绩。扎伊德尔先生加强了公司的商业条款谈判和标准化方法，并对全球合规风险管理进行了改进，包括努力加强涉及隐私和其他不断变化的复杂监管制度的合规和风险管理实践。扎伊德尔先生还付出了非凡的努力，并帮助领导了签署收购NFP的最终协议的工作，并在我们努力完成交易的过程中继续发挥着这种努力和领导作用。他为我们的包容和参与计划提供了持续的建议和领导。扎伊德尔先生一直是服务不足社区的热情倡导者，在他的领导下，该公司的法律与合规部门领导了社区服务和公益活动，包括刑事司法、残疾人法和庇护领域。

调整2023年年度激励措施。作为年度审查过程的一部分，凯斯先生向薪酬委员会提议，他和高级管理人员激励薪酬计划的其他参与者获得的年度激励金额低于2023财年的目标金额。尽管如上所述，我们取得了强劲的业绩，但提出这一建议是为了更严格地反映我们的绩效薪酬理念并进一步使其与对公司整体业绩的高期望保持一致。在对个人近地天体绩效进行审查后，薪酬委员会（就凯斯先生而言，还有董事会）确定，除扎伊德尔先生外，每个近地天体都将获得其目标年度激励的68％，后者获得的年度激励为目标的96％。2023年，我们的NEO的年度激励奖励完全以PSU的形式支付，其授予条件与LPP 19奖励类似，但要视股价障碍的实现情况而定，唯一的不同是扎伊德尔先生以现金形式获得的年度激励的一部分（25万美元）。在我们着手实施3x3计划时，我们仍然处于非常有利的地位，可以在2024年和未来取得成果。

下表列出了本年度根据高级管理人员激励薪酬计划向每位NEO发放的实际年度激励：

行政和搬迁福利

行政福利。除了向员工普遍提供的基础广泛的员工福利计划（例如健康保险、401（k）计划等）外，我们的每位NEO都有资格参与递延薪酬计划和补充储蓄计划。只有安德森先生参与我们的固定福利养老金计划和补充养老金计划（每项计划都冻结给新参与者），因为彼此NEO是在怡安养老金计划于2004年对新员工关闭之后被雇用的。有关这些合格和不合格计划福利的更多信息，请参见本修正案中包含的 “2023财年的养老金福利” 和 “2023财年的非合格递延薪酬” 标题。我们还为所有近地天体和高级管理团队的某些其他成员提供行政人员健康筛查计划。

搬迁福利。2023年，我们继续向凯斯先生和戴维斯女士提供福利，因为他们继续同意主要在伦敦的公司全球运营总部提供服务。怡安集团的全球运营总部仍留在伦敦，此前该公司于2020年4月重组为一家根据爱尔兰法律组建的上市公司，该术语未在其他地方使用，而母公司怡安集团则居住在都柏林。搬迁津贴是我们和我们行业中其他雇主的外派任务的惯例，薪酬委员会在咨询其独立薪酬顾问后批准了凯斯先生和戴维斯女士的某些福利。每个搬迁的近地天体都与怡安签署了一份国际任务书，其中列出了他或她可获得的搬迁福利。薪酬委员会定期审查凯斯先生和戴维斯女士的搬迁计划。这些福利是根据凯斯先生和戴维斯女士签发的国际任务信提供的，在 “国际转让信” 标题下有更详细的描述。

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以此类福利形式获得的薪酬反映在2023、2022和2021财年的薪酬汇总表中。

解雇后补偿

我们认为，提供遣散费和控制权变更离职补助金对于招聘有才华的员工和确保现有员工的持续就业和奉献精神非常重要。我们与之竞争人才的许多公司都为其高级管理人员制定了类似的安排。尽管我们认为这些福利很重要，但在薪酬委员会每年确定NEO的薪酬时，这些福利的条款不被视为薪酬策略的一部分。有关离职后补偿的更多信息载于本修正案中标题为 “解雇或控制权变更时的潜在付款和福利” 的章节。

控制权变更后的遣散费。除凯斯先生外，我们的NEO有资格根据我们的高级管理人员联合遣散费和控制权变更计划（在本CD＆A和随附的薪酬表中均称为 “合并遣散费计划”）获得控制权变更遣散费。综合遣散费计划规定，受保高管在与怡安控制权变更相关的合格离职后或两年内将获得一定的遣散费。因此，合并遣散费计划要求 “双重触发条件”，即对怡安的控制权发生合格变更和符合条件地终止高管的雇佣关系——才能支付遣散费。凯斯先生不在综合遣散费计划的保障范围内，他是与本公司签订的个人控制权变更遣散协议的当事方，该协议还为与怡安控制权变更有关或在怡安控制权变更后的两年内合格解雇时提供某些遣散费。合并遣散费计划和凯斯先生的个人协议均未规定在高管根据1986年《美国国税法》（“《守则》”）与怡安控制权变更有关的修正案（“《守则》”）第280G条纳税时需要纳税时提供消费税总额保护。

有关我们NEO控制安排变更的更多信息，请参见本修正案中标题为 “终止或控制权变更时的潜在付款和收益” 的章节。

根据雇佣协议和综合遣散费计划发放的遣散费。我们已经与某些执行官签订了协议，规定如果该高管因符合条件的事件或与怡安控制权变更无关的情况而终止雇用，例如无缘无故地被解雇，则可获得离职后遣散费和过渡性补偿，如适用的运营协议中对该术语的定义。

就安德森先生而言，我们于2023年7月26日与他签订了雇佣协议，根据该协议，他将继续担任公司和怡安公司的总裁。有关安德森先生雇佣协议的更多信息，请参见本修正案中 “安德森先生的雇佣信函和协议” 下标题为 “2023、2022和2021财年薪酬汇总表” 的章节以及 “与安德森先生的雇佣协议” 下标题为 “解雇或控制权变更时的潜在付款和福利” 部分。

如果我们的NEO不是提供遣散费的个人雇佣协议的当事方，则这些人有资格根据综合遣散费计划获得遣散费。2023年，我们的每位NEO都有一份雇佣协议或信函，规定了遣散费，或者有资格根据综合遣散费计划获得遣散费。有关凯斯先生和其他近地物体的离职后遣散费或过渡性补偿的更多信息载于本修正案中标题为 “解雇或控制权变更时的潜在付款和福利” 的章节。

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薪酬政策与实践的风险评估

我们认为，我们在薪酬做法方面将保持适当的谨慎态度，并将继续这样做。我们参与评估我们的高管和基础广泛的薪酬计划是否助长了不必要的冒险行为。这包括薪酬委员会独立顾问的详细年度评估。我们得出的结论是，这些计划产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。在2024年第一季度，Meridian独立评估了我们2023年的薪酬做法，得出的结论是，这些做法反映了适当的平衡，并纳入了适当的政策和监督以减少轻率的冒险行为。

薪酬委员会报告

董事会组织和薪酬委员会已审查并与管理层讨论了S-k法规第402（b）项所要求的以及本修正案中规定的薪酬讨论与分析。

根据与管理层的审查和讨论，组织和薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本修正案，从而纳入怡安截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告。

薪酬委员会的报告由组织和薪酬委员会提供，该委员会完全由以下独立董事组成：

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高管薪酬表

本节中包含的高管薪酬披露反映了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的薪酬信息，这些信息涉及我们的近地天体在每个新天地担任该职位的所有年份。以下薪酬汇总表包含以下NEO的薪酬信息：（1）2023年担任我们首席执行官的凯斯先生，（2）2023年担任我们首席财务官的戴维斯女士，以及（3）安德森先生、史蒂文斯女士和扎伊德尔先生，他们是截至2023年12月31日任职的另外三位薪酬最高的执行官。

2023、2022 和 2021 财年的薪酬汇总表

LPP 大奖。在2021-2023年，我们的每个NEO都获得了LPP下的PSU奖励（就凯斯先生而言，还要满足其上一年度的部分年度激励），授予日期的公允价值如下表所示。

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2023 年 7 月 PSU。2023年7月26日，薪酬委员会批准向戴维斯女士和安德森先生每人发放PSU的特别补助金，假设可能的结果，拨款日的公允价值为14,737,500美元。

对于根据LPP和2023年7月PSU授予的奖励，PSU的授予日公允价值是根据ASC主题718根据授予时绩效条件的可能结果计算的。有关股票奖励估值基础假设的信息，请参阅原始申报文件第二部分第8项中合并财务报表附注中的附注12 “基于股份的薪酬计划”。上面列出了根据LPP和2023年7月PSU授予的PSU的授予日公允价值，计算方法是假设（i）每个计划的绩效条件的可能结果，该金额包含在本薪酬汇总表的 “股票奖励” 栏中；（ii）对于根据LPP授予的单位，达到最高绩效水平。由于尚未达到阈值绩效水平，2023 年 7 月 PSU 未反映出最高金额。上表中显示的金额反映了根据ASC主题718计算的这些奖励的总授予日公允价值，与我们的NEO将确认的实际价值不符。

2023年，公司向戴维斯女士提供了与54,914美元的教育补助金和31,346美元的报税服务相关的津贴。

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有关向我们的近地天体支付的与国际任务相关的现金补贴和现金奖励的说明，见下文脚注 (c)。

2023年，除戴维斯女士以外的所有近地天体都参加了怡安的高管健康筛查计划。凯斯先生使用该程序给怡安造成的实际费用为7,687美元，安徒生先生为5,000美元，史蒂文斯女士为4,356美元，扎伊德尔先生为6,620美元。

作为凯斯先生雇佣协议的一部分，怡安为他提供了在协议期限内金额不少于500万美元的人寿保险。该金额反映了向普通怡安员工提供的人寿保险费用之外的成本。2023年，成本为20,635美元。

史蒂文斯女士获得了3,840美元的俱乐部会费报销。安德森先生每年领取12,000美元的汽车津贴。

我们与NetJets保持一项安排，在必要时使用包机和相关的地面旅行。NEO很少会出于个人目的使用NetJets的航班，或者当NetJets的航班已经出于商业目的前往特定目的地时，NEO的配偶或客人可能会陪同高管。就个人飞行而言，此类飞行给公司带来的费用由NEO报销给公司。对于乘坐商务航班的配偶或其他乘客，这对公司来说成本最低，在适用的情况下，与额外乘客相关的可变成本也包含在确定公司的总增量成本时。今年的薪酬汇总表中没有包括此类飞机的金额。

税收均衡福利将高管的总所得税敞口限制为根据美国税法（与不时存在的英国税法相比）她对公司收益征税的金额。这项政策的设计和意图既不给戴维斯女士带来经济利益，也不会因为她的国际任务而受到损害。

对于戴维斯女士，任何适用的教育补助和外交服务、住房、生活费用、回籍假和交通补贴均按适用的美国税收计算。

“所有其他补偿” 表中显示的金额代表怡安对英国超额缴纳的税款的计算，该税额高于戴维斯女士如果不搬迁到英国伦敦本应缴纳的假设税款以及怡安为抵消戴维斯女士在符合条件的搬迁补偿方面的税收影响而支付的金额。

雇佣协议和其他补偿协议

凯斯先生的雇佣协议

我们与凯斯先生签订了雇佣协议，根据该协议，他担任我们的首席执行官。除非提前终止或延长，否则凯斯先生协议的当前期限将持续到2028年4月1日。该协议还规定，凯斯先生在任职期间将在每次年度股东大会上被提名连任董事会成员。

凯斯先生的雇佣协议规定，初始基本工资为150万美元，可由董事会酌情调整，目标年度激励奖金不少于基本工资的200％，但须遵守股东批准的计划的规定。董事会保留决定凯斯先生实际支付奖金的自由裁量权。2022年第一季度，薪酬委员会进行了年度薪酬审查（如上文 “高管薪酬流程” 中所述），并将凯斯先生的目标年度激励调整为基本工资的250％。

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此外，凯斯先生的协议规定，在协议期限内，他将获得不少于500万美元的人寿保险。根据该协议，凯斯先生还同意维持A类普通股的投资头寸，金额不少于其年基本工资的20倍。

戴维斯女士的雇佣协议

我们与戴维斯女士签订了雇佣协议，根据该协议，她担任我们的执行副总裁兼首席财务官。除非提前终止或延长，否则戴维斯女士协议的当前期限将持续到2026年4月1日。该协议规定了初始基本工资和其基本工资和国外服务津贴的目标年度激励奖金。2022年第一季度，薪酬委员会进行了年度薪酬审查（如上文 “高管薪酬流程” 中所述），并将戴维斯女士的基本工资调整为125万美元，并将年度激励目标定为基本工资的200％。

2024年4月1日，戴维斯女士通知公司，她打算从首席财务官一职退休。戴维斯女士将继续担任首席财务官直至2024年第三季度，此后将继续在公司担任高级顾问，过渡期至2025年。

安徒生先生的雇佣协议和信函

我们是与安德森先生签订的雇佣协议的当事方，该协议自2023年7月1日起生效，根据该协议，他将担任公司和怡安公司的总裁。除非提前终止或延长，否则安德森的协议的当前期限将持续到2026年6月30日。该雇佣协议取代了安德森先生自2018年5月11日起的确认其随意就业的某些条款和条件的雇佣信。安德森的协议规定，初始基本工资为每年不少于125万美元，目标年度激励措施不少于其基本工资的200％。该协议还规定了2023年7月的PSU的授予。

史蒂文斯女士的求职信

我们已经向史蒂文斯女士提供了一份雇佣信，根据这封信，她担任我们的执行副总裁兼首席人事官。信中规定，史蒂文斯女士继续在我们这里工作是随意的，她有资格参加我们的综合遣散费计划。史蒂文斯女士的信中还规定了初始基本工资，随后我们的薪酬委员会根据信函的允许将其调整为100万美元，目标年度奖金为其基本工资的100％，随后我们的薪酬委员会根据信函的允许将其调整为150％，最初的目标长期激励奖励为其基本工资的150％。

扎伊德尔先生的求职信

我们已经向扎伊德尔先生提供了一封聘书，根据这封信，他担任我们的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。信中规定，扎伊德尔先生继续在我们这里工作是随意的，他有资格参加我们的联合遣散费计划。扎伊德尔先生的信中还规定了初始基本工资，随后我们的薪酬委员会根据信函的允许将其调整为90万美元，目标年度奖金为其基本工资的100％，初始目标长期激励奖励为其基本工资的150％。

国际作业信

关于他们同意主要在怡安伦敦全球运营总部提供服务，我们与凯斯先生和戴维斯女士分别签订了国际任务书。这些信件描述了国际任务，并列出了高管的搬迁福利，如下所述。这些信函无意削弱高管在当前雇用安排下的权利；但是，这些信函在其条款中规定，高管接受其国际任务以及此后的遣返不会产生任何出于正当理由解雇的权利（如适用，该条款在适用高管的雇佣协议中定义）。

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凯斯先生和戴维斯女士的信函于2014年7月经过修订并再延长两年，于2016年7月再延长两年，并于2018年7月1日至2023年每年延长一年。

根据每位高管的个人情况，如上表所示，经修订的搬迁计划通常提供以下部分或全部福利：

如果执行官在国际任务开始后的两年内，或任务结束后的12个月内辞去公司的工作，并受雇于公司的直接竞争对手，则所有搬迁津贴都有待补偿。

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2023 财年基于计划的奖励的发放

下表提供了有关2023年向每个NEO发放的非股权激励计划薪酬、限制性股票单位奖励和PSU奖励的信息。

我们的股东批准的计划不包含任何NEO的门槛付款水平。如果未达到预先确定的业绩衡量标准，则不支付任何款项。

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2023 财年年末的杰出股票奖励

下表列出了有关我们的每位NEO在2023年12月31日持有的未偿还的限制性股票和PSU的信息。有关某些解雇情景对未偿股权奖励的影响的信息，请参阅 “解雇或控制权变更时的潜在付款和福利”。

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股票归属于 2023 财年

下表列出了（1）我们的NEO在2023年期间通过限制性股票单位奖励的归属和绩效股份单位奖励的结算收购的A类普通股的数量，以及（2）此类归属或结算时实现的价值。

2023 财年的养老金福利

下表提供了有关公司固定福利养老金计划预计将向安德森先生支付的福利的信息，以及唯一参与这些计划的近东天体安德森先生的补充合同安排。

安德森先生于1997年5月16日开始参与怡安养老金计划。根据怡安养老金计划，参与者通常有权从65岁的正常退休年龄开始获得年度养老金，该补助金是根据参与者的服务年限、薪酬和社会保障福利计算的。参与者在完成五年服务后将获得全额资助。该计划下的合格薪酬受适用的美国国税局限额的约束；因此，截至2009年4月1日，即怡安养老金计划冻结之日，该计划的最高合格补偿额为24.5万美元。1998年1月1日至2006年12月31日的服务年限的养老金公式为参与者最终平均收入的1.15％乘以1998年1月1日当天或之后的服务年限，再加上超过承保薪酬的最终平均收入的0.45％乘以1998年1月1日或之后的服务年限（不超过35年）。“最终平均收入” 是参与者在最近10个日历年内连续五个日历年度的基本工资和某些符合条件的奖金的平均值，平均值最高。“承保补偿” 是参与者正常退休年龄之前的35年期间社会保障应纳税工资基数的平均值。自2007年1月1日起，先前的计划福利被冻结，职业生涯平均年收入的1.15％加上超过承保薪酬的0.45％的收入的公式对2006年12月31日之后的服务有效。已婚参与者的默认补助金支付形式是50％的共同养老金和遗属养老金；还有其他精算等值的支付方式可供选择。怡安养老金计划自2009年4月1日起因应计福利而被冻结，此前自2004年1月1日起对新雇员关闭。自2020年1月1日起，怡安养老金计划的部分负债被分拆为镜像计划，即怡安退休金计划，自该日起，安徒生继续参与怡安退休金计划。

33

超额福利计划成立于1989年，是一项针对特定管理层或高薪员工的无准备金的递延薪酬计划，旨在弥补因适用某些美国国税局薪酬限额而在怡安养老金计划下损失的福利。要有资格获得本计划下的福利，参与者必须年满50岁且至少有10年的累积福利服务。截至2015年2月3日，安徒生先生满足了这些要求。如果怡安养老金计划未适用《守则》第415条规定的最高年度补助金限额，则该计划下的补助金是根据怡安养老金计划应支付的每月补助金金额确定的。自2002年计划年度及以后生效，对超额补助计划进行了修订，规定在计算计划福利时不考虑超过50万美元的收入。自2006年1月1日起，对超额福利计划进行了进一步修订，纳入了替代福利公式，该公式提供的补助金为最终平均薪酬的1％乘以总服务年限，但最高年度养老金补助金为500,000美元。退休后，参与者将从基本公式（1.15％/0.45％）或1％公式中获得较高的养老金。对于在2004年12月31日之后获得和归属的计划福利，补助金的形式是精算等值的固定年金，为期五年，按月支付。对于在2004年12月31日当天或之前获得和归属的计划福利，福利形式与怡安养老金计划中适用的福利形式相同（但有某些例外情况）。自2009年4月1日起，超额福利计划因应计福利而被冻结。

安德森先生与公司签订了补充养老金协议，该协议于2010年1月19日生效，原因是该公司决定在2009年冻结怡安养老金计划和超额福利计划下的更多应计福利。根据该补充协议，安德森先生有权在终止雇用时获得补充养老金，其金额等于根据怡安养老金计划和超额福利计划在2008年计划年度获得的养老金总额乘以五（实际上使安德森先生延长了五年的养老金服务期）。安德森先生在公司持续工作至2014年12月31日晚些时候，或者年满50岁并完成10年的应计福利服务后，即可全额享受这项福利。该补助金以100％的共同年金和遗属年金的形式支付，自雇关系终止后开始，如果晚于年满55岁。

2023 财年的不合格递延薪酬

下表显示了NEO与我们的补充储蓄计划相关的所有高管缴款、怡安缴款、收益、提款和账户余额。我们的NEO均未参与怡安递延补偿计划。

有关这些计划的更多信息，请参阅CD＆A中标题为 “行政和搬迁福利” 的部分以及下表下方的叙述。

2023 财年的不合格递延薪酬

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怡安补充储蓄计划

怡安补充储蓄计划旨在提供相应的和其他公司拨款，类似于怡安储蓄计划（我们合格的401（k）计划）的参与者在守则限额不受怡安储蓄计划下的限制性缴款的情况下本应获得的拨款。有资格获得怡安储蓄计划公司缴款的参与者，如果在计划年度末有效，并且达到美国国税局401（k）的供款限额和补偿限额（或参与怡安递延补偿计划），将根据其服务年限和超过美国国税局限额或递延补偿计划延期（合并计划限额为500,000美元）的符合条件的薪酬获得补充储蓄计划的补充拨款。补充储蓄计划的分配必须在退休年龄或65岁之间以较早者为准。

每个 NEO 都在 2023 年参与了补充储蓄计划。如果执行官在符合匹配条件的基础上向怡安储蓄计划缴纳的金额等于《守则》规定的年度供款限额（2023年为22,500美元），则补充储蓄计划规定公司拨款占怡安递延薪酬计划延期的合格薪酬和超过美国国税局限额（2023年为33万美元）的合格薪酬的百分比。怡安储蓄和怡安补充储蓄计划的年度合格薪酬总额上限为500,000美元。百分比分配因服务年限而异。在工作的前四年中，公司的分配百分比为3％，在服务15年后，该百分比逐步增加到6％。

终止或控制权变更时的潜在付款和福利

2023 年，每个 NEO 都是与怡安签订的雇佣协议的当事方，该协议涉及他或她在各种解雇情景下将获得的补助金和福利，或者一份规定参与综合遣散费计划的雇佣信。禁止竞争和禁止招揽契约适用于每位新雇主，任期自该高管终止雇用之日起的两年内，不论解雇的原因。

除凯斯先生以外的每位新员工都有权参与我们的综合遣散费计划，该计划在与怡安控制权变更相关的或之后的两年内，在符合条件的离职时提供一定的遣散费。凯斯先生是与公司签订的个人控制权变更遣散协议的当事方，该协议为怡安控制权变更而符合条件的解雇提供某些遣散费。

下表概述了在发生各种终止雇佣事件，包括因怡安控制权变更而解雇时可能向近地天体支付的款项。以下假设适用于下表以及任何近地天体雇用的终止：

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