Source Capital，Inc.

2021年3月31日

尊敬的股东：

兹写信通知您，Source Capital，Inc.(“本公司”)即将于上午10点召开股东年会(“股东大会”)。太平洋时间2021年5月10日(星期一)，仅虚拟格式。随信附上股东大会通知书、大会委托书、投票委托卡及寄回委托卡的邮资已付信封。

在会议记录日期的公司股东可以通过访问以下网站、https://fpafunds.zoom.us/j/93632892527，密码623603(如果要求您输入会议ID，请输入93632892527)或拨打电话(+1-669-9009128或+1-346-248-7799)在线参加会议。会议期间将提供其他投票说明。

唱片所有者。如果你是本公司登记在册的股东，并希望出席会议并投票，你将被要求提供投票前收到的代理卡上的控制号码。

实益拥有人。如果您通过中介机构(如银行或经纪商)持有本公司股票，您可以使用上面的网站或电话号码参加会议。请注意，如果您的股票是通过金融中介持有的，并且您希望在会议上投票，您必须首先从您的金融中介那里获得合法委托书，并且您将被要求在投票前提供该法定委托书。

会议的实时视频和电话访问。虚拟会议将于太平洋时间2021年5月10日上午10点准时开始。会议的视频和电话访问将在会议开始前大约30分钟开放，以便您有时间登录并测试计算机音频系统。我们鼓励股东在会议开始前至少15分钟参加会议。您的投票对我们非常重要。无论您是否计划参加会议，我们都鼓励您在会议前通过代理投票中描述的方法之一投票您的股票。

在虚拟股东大会上提交问题。作为会议的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答会议期间提交的与公司和会议事项相关的问题。问题和答案将按主题分组，基本相似的问题将分组并回答一次。

作为本公司股东的您被要求表决的事项是选举六(6)名董事被提名人(“被提名人”)，他们目前都是本公司的董事。本公司董事会(以下简称“董事会”)一致建议您投票支持每位董事会提名人的选举。委托书中对该提议进行了更详细的讨论，你应该仔细阅读。

请填写随附的委托书，注明日期并签名，行使您的投票权。为方便起见，我们随函附上了写有收信人地址、已付邮资的信封。

感谢您抽出时间考虑这项重要的建议，并感谢您对本公司的持续投资。

恕我直言，

丽贝卡·D·吉尔丁

秘书

Source Capital，Inc.

有关股东大会的通知

2021年5月10日

致Source Capital，Inc.股东：

兹通知，Source Capital，Inc.(“本公司”)股东周年大会(“股东大会”)将于上午10时举行。太平洋时间2021年5月10日(星期一)，仅为虚拟格式，用于以下目的：

(一)选举六(六)名董事进入公司董事会(以下简称“董事会”)；

2.处理在会议或其任何延会之前适当处理的其他事务。

董事会已将2021年3月22日的收市日期定为确定有权在大会或其任何续会上通知并投票的股东的记录日期。

我们诚挚地邀请您参加这次会议。预期不会出席会议的股东请通过电话、互联网或填写、注明日期和签署随附的委托卡并立即将其装在为此目的提供的信封中寄回投票。如果你选择出席，你仍然可以在会上投票。随函附上的委托书正由董事会征集。

唱片所有者。如果你是本公司登记在册的股东，并希望出席会议并投票，你将被要求提供投票前收到的代理卡上的控制号码。

有关2021年5月10日会议委托书材料可供使用的重要通知：本通知、委托书和代理卡可在互联网上免费获取，网址为：https://vote.proxyonline.com/fpa/docs/sourcecapital2021.pdf.

根据董事会的命令，

丽贝卡·D·吉尔丁

秘书

Source Capital，Inc.

代理语句

股东周年大会

将于2021年5月10日举行

引言

本委托书乃就Source Capital，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”及每位董事会成员，“董事”)征集委托书，供本公司于上午十时正举行的股东周年大会(“股东大会”)表决而提供。(“本委托书”乃与Source Capital，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)及每位董事会成员(“董事”)征集代表委托书，供本公司于上午10时举行的股东周年大会(“股东大会”)表决。(太平洋时间)2021年5月10日(星期一)，由First Pacific Advisors，LP(“FPA”或“Adviser”)主持，仅提供虚拟格式。本次会议将按照随附的股东大会通知中规定的目的召开。董事会将于2021年3月31日左右邮寄这份委托书和随附的材料。

在大会上，本公司股东将被要求就选举六(6)名董事会提名人(“被提名人”)的提案(“提案”)进行投票。董事会知道，除了通知中特别提到的事项外，没有其他事项将提交会议审议。如果其他事务应该适当地提交会议，委托书持有人将根据他们的最佳判断对此进行表决。

唱片所有者。如果你是本公司登记在册的股东，并希望出席会议并投票，你将被要求提供投票前收到的代理卡上的控制号码。

投票信息

记录日期；有投票权的股东；累计投票权

董事会已将二零二一年三月二十二日的营业时间定为记录日期(“记录日期”)，以厘定本公司有权在大会及其任何续会上发出通知及投票的股东。本公司股东有权就所持每股全部股份投一票，并可就于记录日期持有的每股零碎股份投按比例的零碎投票权。每名在大会上有表决权的股东有权投相当于所拥有的股份数乘以待选董事人数的投票数，每名股东可为一名被提名人投下全部票数，或在该股东选择的被提名人之间分配该等投票权。除非另有指示，代理持有人打算将他们收到的委托书投票给以下指定的六名被提名人，但保留累积此类选票并由委托书持有人自行决定将其分配给被提名人的权利。在记录日期，该公司有8,405,383股流通股。

委托书的征求

本次委托书征集由董事会并代表董事会进行，准备、打印和邮寄本委托书、通知和随附的代理卡的费用以及与本次委托书征集相关的所有其他费用，包括通过邮寄、电话、电子邮件、虚拟方式或亲自进行的任何额外征集，将由本公司支付。AST Fund Solutions LLC保留了代理募集服务，包括印刷、邮寄和制表服务，以及为邮寄、电话和互联网投票提供便利，预计费用为1.6万美元，将由该公司承担。本公司将向持有本公司股份的银行、经纪及其他以其名义或以其代名人名义登记的人士报销向该等股份的实益拥有人寄送委托书及向其取得委托书所产生的费用。

委托书的撤销

任何给予委托书的股东均有权按照代理卡上所述的程序，以电话、互联网或邮寄方式签署替代委托书，或向本公司或于大会上提交撤销通知，以撤销委托书。声称由股东或其代表签立的委托书应被视为有效，除非在行使委托书时或之前受到质疑，证明无效的责任落在挑战者身上。

会议法定人数；休会

本次股东大会必须有法定人数的股东才能采取行动。就本次会议而言，如有权就该建议投票的本公司过半数流通股持有人亲自(虚拟)或委派代表出席，则就该建议处理事务的法定人数为出席者。由委托书代表的、经适当执行并退还的股份将被视为出席了会议。

如果出席会议的人数不足法定人数，或者出席会议的人数达到法定人数，但没有获得足够的赞成票，则可以休会，以允许进一步征集委托书。亲身(虚拟)或委派代表出席会议的本公司流通股的赞成票将足以举行休会。被指定为代理人的人将投票赞成休会，他们有权投票赞成此类提议的股份。他们将投票反对任何这样的休会，那些投票反对任何这样的提议的代理人。休会可以在确定的会议日期后30天内举行，无需另行通知。任何本应在会议上处理的事务，均可在任何此类有法定人数出席的休会上处理。

及时收到的所有正式签署的委托书将被视为出席会议的法定人数，并将按照委托书中指定的方式进行投票，如果没有指定，则将按照本委托书中所述的每个被提名人的选举进行投票。在决定亲身出席会议(虚拟)或由受委代表出席会议的股东是否已选出董事会被提名人时，弃权和经纪无票(如有)将被视为出席会议以确定法定人数但尚未投票的股份。根据本公司对特拉华州法律的解释，由于董事选举需要亲自出席(虚拟)或由代表代表出席的多数股份的赞成票，因此对提案投弃权票与投反对票的效果相同。根据纽约证券交易所(“NYSE”)的规定，为客户以街头名义持有股票的经纪人如果没有收到实益所有者的指示，有权对本文提出的所有建议进行投票。

所需票数

选举每名被提名人进入董事会需要亲自(虚拟)出席会议或由受委代表出席会议的本公司多数股份持有人投赞成票。除非另有指示，委托书持有人打算将其收到的委托书投票给被提名人，并保留累积此类选票并由委托书持有人酌情在被提名人之间分配的权利。

记录股东名单的可用性

如果您是登记在册的股东，并希望检查记录股东名单，您可以通过向AST Fund Solutions发送电子邮件请求检查该名单，电子邮件地址为attendameeting@astfinal.com。

股东报告的可用性

本公司将免费提供其最近的年度报告和在该年度报告之后的半年度报告的副本(如果有)给任何要求该报告的股东。欲索取年度或半年度报告，请以书面形式向第一太平洋顾问公司提出，地址为11601 Wilshire Boulevard，Suite1200，Los Angeles，California 90025，网址：www.fpa.com.或拨打电话(80098294372ext)。419.为避免向住户寄送重复的资料副本，请注意，除非本公司接获相反指示，否则只可将一份年度或半年度报告或委托书(视何者适用而定)送交同一地址的本公司两名或以上股东。

重要信息

委托书讨论了影响公司的重要事项。请花时间阅读委托书，然后投票。您可以通过访问https://vote.proxyonline.com/fpa/docs/sourcecapital2021.pdf.获取会议通知、委托书和代理卡的其他副本投票的方式有多种。选择对您最方便的方法。要通过电话或互联网投票，请按照代理卡上提供的说明进行。以邮寄方式投票，只需填写委托卡，并将其放入已付邮资的回邮信封内寄回即可。如果您通过电话或互联网投票，请不要退还您的代理卡。要在会议上投票，请出席会议并投票。会议将仅以虚拟形式举行，由First Pacific Advisors LP(“FPA”或“Adviser”)主持。本次会议将按照随附的股东大会通知中规定的目的召开。在会议记录日期的公司股东可以通过访问以下网站、https://fpafunds.zoom.us/j/93632892527，密码623603(如果要求您输入会议ID，请输入93632892527)或拨打电话(+1-669-9009128或+1-346-248-7799)在线参加会议。会议期间将提供其他投票说明。

唱片所有者。如果你是本公司登记在册的股东，并希望出席会议并投票，你将被要求提供投票前收到的代理卡上的控制号码。

提案1：董事会选举

背景

于二零二一年二月八日举行的正式董事会会议(“二月会议”)上，董事会决定提名各现任董事(J.Richard Atwood先生除外)，该等董事并非1940年法令所界定的“有利害关系的人士”(“独立董事”)，供股东在大会上选举。

所有被提名人均同意当选后继续担任本公司董事。如果任何被提名人因现在没有预料到的事件而不能任职，被任命为代理人的人将投票给董事会提名和治理委员会可能建议的其他被提名人。每一位被提名人如果当选，将任职至下一届年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格之前。

被提名人信息

公司董事会由具有丰富而多样的商业经验、背景、技能和资质的个人组成，他们共同对商业和金融事务有着深厚的知识，致力于帮助公司实现其投资目标，同时以公司股东的最佳利益为行动。如下表所示，被提名者通过他们在咨询和战略规划、企业管理、教育和投资管理领域的商业背景带来了各种经验和资质。董事会认为，每一位被提名人的财务和商业经验使他或她具备担任董事的资格和技能。

有关被提名人的资料，包括他们的业务地址、出生年份和过去五年的主要职业，以及其他现任董事职位，详见下表。根据1940年法案第2(A)(19)节的定义，被提名人被认为是“独立的”，只要他不是公司的“利害关系人”。

姓名、地址和
出生年份⁽¹⁾

个职位
与
公司

第一年
当选为
导演
的
公司

主要职业或
过去五年的就业情况⁽²⁾

数量
FPA基金⁽³⁾
电路板打开
哪一个
导演
发球

其他
董事职位
持有者
董事

现任独立董事被提名人

桑德拉·布朗，1955年

导演

2016

顾问(自2009年起)。曾任泛美金融顾问公司首席执行官兼总裁(1999-2009年)；泛美证券销售公司总裁(1998-2009年)；美国银行共同基金管理副总裁(1990-1998年)。FPA Funds Trust、FPA New Income，Inc.、FPA U.S.Core Equity Fund，Inc.和Source Capital，Inc.的董事/受托人(自2016年以来)，以及Bragg Capital Trust(自2020年以来)。

无

马克·L·利普森，1949

导演&
主席

2015

注册投资顾问，ML2 Advisors，LLC(自2014年以来)。贝塞默信托公司(Bessemer Trust)前董事总经理(2007-2014年)和美国信托公司(US Trust)董事总经理(2003-2006年)；北极星共同基金(Northstar Mutual Funds)董事长兼首席执行官(1993-2001年)；以及国家共同基金总裁兼首席执行官(1988-1993年)。
FPA Funds Trust，FPA New Income，Inc.，FPA U.S.Core Equity Fund，Inc.和Source Capital，Inc.(自2015年以来)以及Bragg Capital Trust(自2020年以来)的董事/受托人。

无

小阿尔弗雷德·E·奥斯本，1944年

导演

2013

加州大学洛杉矶分校约翰·E·安德森管理学院(John E.Anderson School Of Management At UCLA)高级副院长(2003年至今)，临时院长(2018年7月至2019年6月)，教授兼系主任(自2003年以来)创业与创新价格中心。奥斯本博士自1972年以来一直在加州大学洛杉矶分校工作。
FPA New Income，Inc.(自1999年以来)、FPA Funds Trust(自2002年以来)、FPA U.S.Core Equity Fund，Inc.和Source Capital，Inc.(自2013年以来)以及Bragg Capital Trust(自2020年以来)的董事/受托人。

凯撒铝业和韦德布什公司

罗伯特·皮萨诺，1943年

导演

2013

顾问(自2012年起)。曾任美国电影协会主席兼首席运营官(2005-2011)。曾任美国电影演员协会全国执行董事兼首席执行官(2001-2005)。
FPA美国核心股权基金公司(自2012年以来)、FPA Funds Trust、FPA New Income，Inc.和Source Capital，Inc.(自2013年以来)以及Bragg Capital Trust(自2020年以来)的董事/受托人。

资源全球专业人员

帕特里克·B·珀塞尔，1943年

导演

2010

退休(自2000年以来)。曾在1998-2000年担任派拉蒙影业顾问；1983-1998年担任派拉蒙影业执行副总裁兼首席财务和行政官。
FPA Funds Trust和FPA New Income，Inc.(自2006年以来)、Source Capital，Inc.(自2010年以来)、FPA U.S.Core Equity Fund，Inc.(自2012年以来)以及Bragg Capital Trust(自2020年以来)的董事/受托人。

无

姓名、地址和
出生年份⁽¹⁾

个职位
与
公司

第一年
当选为
导演
的
公司

主要职业或
过去五年的就业情况⁽²⁾

数量
FPA基金⁽³⁾
电路板打开
哪一个
导演
发球

其他
董事职位
持有者
董事

目前感兴趣的董事提名人

理查德·阿特伍德⁽⁴⁾, 1960

导演

2016

FPA GP，Inc.董事兼总裁，顾问的普通合伙人(自2018年以来)。每个FPA基金的董事/受托人(自2016年以来，布拉格资本信托基金自2020年以来除外)。在过去五年内担任每个FPA基金的总裁(自2020年以来布拉格资本信托基金除外)。曾任FPA执行合伙人(2006-2018)。

无

(1)每位董事的地址是11601 Wilshire Boulevard，Suite1200，Los Angeles，California 90025。

(2)“主要职业”包括过去五年内在本公司联属公司担任的所有职位。

(3)FPA New Income，Inc.、FPA U.S.Core Equity Fund，Inc.、FPA Funds Trust(代表其系列FPA新月基金和FPA灵活固定收益基金)、Bragg Capital Trust(代表其系列FPA Queens Road Value Fund和FPA Queens Road Small Cap Value Fund)，以及本公司(各为一只“FPA基金”)。

(4)阿特伍德先生是1940年法令所指的“利害关系人”，因为他与FPA有联系。

董事会及其领导结构。董事会对公司的业务和事务负有全面监督责任。虽然董事会已将日常管理委托给顾问，但公司的所有业务都由公司董事会监督，董事会至少每季度召开一次会议。董事会目前由六名董事组成，包括五名董事，每名董事均不是本公司的“利害关系人”，该词在1940年法案中有定义(每名董事均为“独立董事”)。董事会在定期召开的董事会会议上举行执行会议(有或没有合伙人和/或顾问的员工)。董事会审计委员会每季度召开一次定期会议，提名和治理委员会每年至少召开两次会议。独立董事保留了“独立法律顾问”，这一术语在1940年法案的规则中有定义。

董事会已任命马克·L·利普森担任董事长。主席主持董事会的所有会议，并与主席共同制定会议议程。董事长的职责包括主持董事会的所有会议，与总裁合作制定会议议程，并担任其他董事以及公司高管和管理人员之间的联络人。

董事会定期审查其领导结构，包括董事长的角色。董事会亦每年进行自我评估，其间检讨其领导层及委员会架构，并考虑其架构是否因应本公司目前的经营情况而保持适当，以及其他事项。董事会认为，其领导结构，包括目前董事会中独立董事的百分比，考虑到其具体特点是适当的。

公司董事会由具有丰富而多样的商业经验、背景、技能和资质的个人组成，他们共同对商业和金融事务有很强的了解，并致力于帮助公司实现其投资目标，同时以公司股东的最佳利益为行动。多名董事会成员长期持续为本公司服务。正如以上被提名人信息表所示，董事通过其在咨询和战略规划、教育、公司管理和投资管理领域的业务背景带来了各种经验和资历。董事会认为，每位董事的财务和业务经验使其具备担任董事的资格和技能。

董事会亦已为本公司委任一名首席合规官(“CCO”)。CCO直接向董事会报告，并参加董事会会议。独立董事每季度与CCO召开执行会议，CCO准备并提交定期书面合规报告，更新迄今的合规活动及其结果。此外，CCO每年向董事会提交一份书面报告，评估公司的合规政策和程序。董事会期望CCO在出现任何重大合规风险时向董事会报告。

希望与董事会沟通的股东可以向公司总裁J.理查德·阿特伍德发送书面通知，地址为威尔希尔大道11601号，Suite1200，Los Angeles，California 90025。

在截至2020年12月31日的财年中，董事会召开了七次会议。每位董事出席(1)董事会会议总数和(2)他们所服务的所有董事会委员会召开的会议总数的75%以上。所有董事均出席了本公司上一年度的年度大会。

风险监督。公司的日常管理(包括风险管理)由顾问负责，顾问负责管理公司的所有运营和公司的风险管理流程。董事会负责监督

顾问或其他服务提供商为管理相关风险而实施的流程，并在全年例会上将风险管理问题视为其职责的一部分。审计委员会还在全年例会上审议影响公司财务报告和控制的风险管理问题。顾问及其他服务提供者为董事会及审计委员会会议准备定期报告，以处理各种与风险有关的事宜，而董事会整体或审计委员会亦可应其要求收取有关各种风险问题的特别书面报告或陈述。例如，公司的投资组合经理定期与董事会举行会议，讨论投资组合的表现，包括投资风险、交易以及特定证券投资对公司的影响。该顾问还为董事会准备有关各种问题的报告，包括估值和流动资金。

并不是所有可能影响公司的风险都能被识别，也不能制定流程和控制措施来消除或减轻其影响。此外，为了实现公司的目标，必须承担一定的风险(如与投资有关的风险)。由于上述和其他因素，本公司的服务提供商(包括顾问)消除或降低风险的能力受到限制。

董事会常务委员会。董事会设有一个审计委员会和一个提名和治理委员会。各委员会的职责如下。

董事会已指定布朗女士和利普森、奥斯本、皮萨诺和珀塞尔先生为董事会审计委员会。审计委员会的所有成员都是“独立的”，这一术语在纽约证券交易所适用的上市标准中有定义。没有任何成员被认为是1940年法案所指的公司的“利害关系人”。审计委员会就选择本公司的独立注册会计师事务所向董事会提出建议，并与该等事务所一起审查年度审计结果，包括审计程序的范围、内部控制的充分性以及本公司是否遵守1940年法案的会计、记录和财务报告要求。在每一种情况下，在本公司聘用会计师之前，聘用均已获得审计委员会的批准。审计委员会在上一财年召开了四次会议。审计委员会的职责载于审计委员会章程，该章程可在公司网站https://fpa.com/funds/overview/source-capital(参见相关文件/基金文献)上查阅，并可应要求免费拨打电话(80098284372)获取。审计委员会关于本公司截至2020年12月31日的财政年度财务报表的审计报告作为附录A附于本文件。

董事会已经指定布朗女士和利普森、奥斯本、皮萨诺和珀塞尔先生为提名和治理委员会。提名和治理委员会的所有成员都是“独立的”，这一术语在纽约证券交易所适用的上市标准中有定义。没有任何成员被认为是1940年法案所指的公司的“利害关系人”。提名和治理委员会建议全体董事会被提名人选举为本公司董事，以填补董事会空缺。此外，提名和治理委员会定期审查董事会的组成和薪酬以及其他相关问题，并根据需要向董事会全体成员建议适当的行动。虽然提名和治理委员会预计能够从自己的资源中找到足够数量的合格候选人，但它将审查被视为被提名人的股东的推荐，以填补未来的空缺。提名及管治委员会推荐的被提名人的决定由提名及管治委员会全权决定，而最终被提名人的遴选则由董事会全权酌情决定。因此，不能保证股东推荐的人会被提名为董事。提名和治理委员会在上一财年举行了四次会议。提名和治理委员会的职责在提名和治理委员会章程中规定，该章程可在公司网站https://fpa.com/funds/overview/source-capital(参见相关文件/基金文献)上查阅，如有要求，可免费拨打电话(800)9824372获取。

提名和治理委员会负责寻找符合董事会不断变化的需要的董事候选人。董事候选人必须具有最高的个人和职业道德和诚信。提名和治理委员会在董事确定和遴选过程中权衡的其他标准包括候选人在投资公司和/或上市公司业务的经验、企业或商业领导和管理经验的相关性、广泛的经济和政策知识、候选人在与公司的冲突或直接经济关系中的独立性、金融知识和知识，以及候选人有能力和愿意在适当的时间准备、出席和参加会议的讨论。提名和治理委员会还会考虑候选人是否符合1940年法案和纽约证券交易所规则和规定下的独立标准，如果被提名人被要求在审计委员会任职，候选人的财务和会计专业知识，包括候选人是否有资格成为审计委员会的财务专家。虽然提名及管治委员会并无有关董事会多元化的正式政策，但当局会考虑提名具有不同观点和经验的人士，以加强董事会的审议和决策程序。

公司治理

如上所述，公司通过了其审计委员会和提名和治理委员会的章程。董事会还通过了适用于(其中包括)本公司高级管理人员和董事的道德守则，以及适用于本公司首席执行官和首席财务官的高级管理人员和财务官道德守则。美国证券交易委员会网站www.sec.gov上有一份《高级管理人员和财务官道德守则》，作为形成N-CSR的证物，如有要求，可免费拨打电话(800)982-4372。

第16(A)条实益所有权遵从

公司的董事和高级职员必须向证券交易委员会和纽约证券交易所提交关于他们对公司普通股的所有权和所有权变更的报告。根据对该等报告的审核，本公司认为，在截至2020年12月31日的财政年度内，其董事和高级管理人员满足了所有申报要求。

董事的薪酬

本公司不会向身为顾问或其联属公司董事、高级职员或雇员的任何高级职员或董事支付补偿。以下资料与截至2020年12月31日止财政年度向董事支付的薪酬有关。本公司通常向每位独立董事支付年度聘用费，以及出席董事会及其委员会会议的费用。董事会和委员会主席为他们的服务收取额外费用。养老金或退休福利不会作为公司费用的一部分应计。每名该等独立董事亦获发还担任董事所产生的自付开支。

名字	合计薪酬来自公司⁽¹⁾		总薪酬从所有FPA基金中^(1,2) 包括公司在内
独立董事
桑德拉·布朗	$	24,586.00	$	222,398.00
马克·L·利普森		28,014.00		261,519.00
小阿尔弗雷德·E·奥斯本		25,957.50		238,045.00
A.罗伯特·皮萨诺		24,586.00		222,398.00
帕特里克·B·珀塞尔		26,729.00		246,849.00
“感兴趣”的导演
理查德·阿特伍德		0		0

(1)本公司或FPA基金并无向董事提供退休金或退休福利。

(2)包括来自目前活跃的基金的补偿，包括本公司、FPA新收入公司、FPA美国核心股票基金公司、代表其系列FPA新月基金和FPA灵活固定收益基金的FPA Funds Trust以及代表其系列FPA皇后路价值基金和FPA皇后路小盘价值基金的Bragg Capital Trust。还包括不再活跃的基金的补偿，包括FPA资本基金公司、FPA基金信托公司的FPA国际价值基金和FPA派拉蒙基金公司。

股份所有权

截至2020年12月31日董事持有的公司股份

名字	公司的金额范围拥有的股份	股票的合计美元范围在所有FPA基金中拥有由董事监督
独立董事
桑德拉·布朗	$10,001-$50,000	超过10万美元
马克·L·利普森	超过10万美元	超过10万美元
小阿尔弗雷德·E·奥斯本	$10,001-$50,000	超过10万美元
A.罗伯特·皮萨诺	$10,001-$50,000	超过10万美元
帕特里克·B·珀塞尔	超过10万美元	超过10万美元
“感兴趣”的导演
理查德·阿特伍德	超过10万美元	超过10万美元

截至2020年12月31日，本公司全体高级管理人员和董事作为一个集团实益拥有约1%的本公司普通股流通股。

本公司的行政人员

以下资料与非本公司董事的本公司行政人员有关。除部长外，每位官员都是消防局的官员。

姓名、地址⁽¹⁾和
出生年份

职位为
公司

第一年
当选为
军官
的
公司

过去五年的主要职业⁽²⁾

史蒂文·T·罗米克1963

副总裁兼投资组合经理

2015

FPA GP，Inc.董事兼总裁，顾问的普通合伙人(自2018年以来)。FPA新月基金副总裁(自2015年以来)兼投资组合经理，一系列FPA基金信托基金(自1993年以来)和Source Capital，Inc.(自2015年以来)。曾任FPA执行合伙人(2010-2018)。曾任信托基金总裁(2002-2015)。

马克·兰德克，1977

副总裁兼投资组合经理

2015

FPA合作伙伴(自2013年以来)。Source Capital，Inc.副总裁兼投资组合经理(自2015年以来)，FPA新月基金副总裁兼投资组合经理(自2013年以来)，FPA Funds Trust系列。

布莱恩·A·塞尔莫，1979

副总裁兼投资组合经理

2015

FPA合作伙伴(自2013年以来)。Source Capital，Inc.副总裁兼投资组合经理(自2015年以来)，FPA新月基金副总裁兼投资组合经理(自2013年以来)，FPA Funds Trust系列。

托马斯·H·阿特伯里，1953

副总裁兼投资组合经理

2015

FPA的合作伙伴。前基金首席执行官(至2015年)。FPA灵活固定收益基金副总裁兼投资组合经理(自2018年起)。

Abhijeet Patwardhan，1979

副总裁兼投资组合经理

2015

FPA合伙人(自2017年起)和研究总监(自2015年起)；FPA常务董事(2015-2017年)，FPA高级副总裁(2014-2015年)；FPA分析师兼副总裁(2010-2013年)。FPA灵活固定收益基金副总裁兼投资组合经理(自2018年起)。

瑞安·莱吉奥，1980年

战略副总裁

2021

FPA合伙人(自2018年以来)，曾任高级副总裁(2014-2017)和副总裁(2011-2013)。

理查德·阿特伍德，1960年

总统

1997

FPA GP，Inc.董事兼总裁，FPA的普通合伙人(自2018年起)。每个FPA基金的董事/受托人(自2016年以来，除了布拉格资本信托基金自2020年以来)和总裁超过五年(自2020年以来布拉格资本信托基金除外)。曾任FPA执行合伙人(2006-2018)。

凯伦·E·理查兹，1969年

首席合规官

2019

FPA首席合规官(自2018年以来)；以及每个FPA基金的首席合规官(自2019年以来，布拉格资本信托公司(Bragg Capital Trust)自2020年以来除外)。曾任First Republic投资管理有限责任公司副首席合规官(2016年至2018年)，太平洋投资管理公司副总裁、高级合规官(2010年至2016年)。

E.Lake Setzler III，1967

司库

2006

FPA高级副总裁(自2013年以来)兼财务总监；以及过去五年以上担任每个FPA基金的财务主管(自2020年以来布拉格资本信托基金除外)。

丽贝卡·D·吉尔丁，1979

秘书

2019

道富银行和信托公司副总裁兼法律顾问(自2016年以来)；以及每个FPA基金的秘书(自2019年以来，布拉格资本信托公司(Bragg Capital Trust)自2020年以来除外)。曾任布朗兄弟哈里曼公司(Brown Brothers Harriman&Co.)助理副总裁兼助理法律顾问(2013年至2016年)。

(1)每名高级船员(吉尔丁女士除外)的地址是圣威尔希尔大道11601号。加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90025。吉尔丁女士的地址是马萨诸塞州波士顿林肯街1号道富银行信托公司，邮编：02111。

(2)“主要职业”包括过去五年内在本公司联属公司担任的所有职位。

***

董事会，包括独立董事，一致建议股东投票支持被提名人。

一般信息

投资顾问

第一太平洋顾问公司(First Pacific Advisors，LP)的主要办事处设在加利福尼亚州洛杉矶威尔希尔大道11601号Suite1200，邮编：90025。FPA是特拉华州的一家有限责任公司，自1954年以来一直与其前身机构一起从事投资咨询业务，自1968年公司成立以来一直担任公司的投资顾问。独立董事并无实益或有记录地拥有顾问或与顾问共同控制的任何实体的权益。

管理员

道富银行信托公司根据管理人与公司之间的管理协议担任公司管理人。管理人的主要业务地址是马萨诸塞州波士顿林肯街1号道富金融中心，邮编02111。

独立注册会计师事务所

董事会(包括大多数独立董事)已选择安永律师事务所(“安永”)担任本公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。聘用该公司的条件是，本公司有权通过投票表决其已发行的多数有表决权的证券，立即终止雇用，而不受任何处罚。

预计安永的代表将出席会议，回答股东提出的任何适当问题。

审批前的政策和程序。审计委员会必须预先批准向本公司提供的所有审计和允许的非审计服务，以确保这些服务不会损害安永独立于本公司的独立性。如果项目与公司的运营和财务报告直接相关，预先审批要求将延伸到向公司、顾问和任何控制、控制或与顾问共同控制向公司提供持续服务的任何实体提供的所有非审计服务；但在以下情况下，如果安永受聘为公司、顾问或其关联公司提供公认审计准则所要求的见证服务，以完成对公司财务报表的审查(例如根据美国注册会计师协会发布的第16号证明活动准则声明或后续声明进行的审查)，将被视为预先批准：

1.安永将聘用事宜通知审计委员会，

2.安永至少每年一次通知审计委员会，履行这一承诺不会损害安永对本公司的独立性，以及

3.审计委员会收到安永就此类服务编写的报告副本。

委员会可将审查和预先批准审计和允许的非审计服务的权力授予一名或多名委员会成员。根据任何此类授权采取的行动将在委员会下次会议上向全体委员会报告。根据预先批准政策及程序，审核委员会将特定的预先批准权力授予审核委员会主席，但任何该等拟议预先批准服务的估计费用不得超过25,000美元，且任何预先批准的决定须在下次安排的会议上向审计委员会全体会议报告。

审计费。截至十二月三十一日止最后两个财政年度，安永为审计本公司年度财务报表而向本公司提供的专业服务，或通常由安永提供的与该等财政年度的法定及监管文件或合约有关的服务，所收取的总费用如下。

截至12/31/20年度				$	52,000
截至12/31/19年度				$	51,000

审计相关费用。截至十二月三十一日止最后两个财政年度，安永向本公司提供的担保及相关服务并无收取与本公司财务报表审核表现合理相关的费用，亦未在上文审核费用项下列报。

过去两个财政年度，安永向顾问提供的担保及相关服务并无收取任何费用，而该等费用与本公司财务报表的审核表现合理相关，须经审核委员会预先批准。

税费。在截至十二月三十一日止的两个财政年度内，总会计师向注册人提供专业服务以拟备报税表所收取的总费用如下。

截至12/31/20年度				$	6,500
截至12/31/19年度				$	6,400

过去两个财政年度，安永向顾问提供的税务遵从、税务建议及税务筹划专业服务并无收取任何费用，而该等服务须经审计委员会预先批准。

所有其他费用。截至12月31日的最后两个财年，安永向本公司提供的产品和服务的费用总额如下：

截至12/31/20年度				$	1,667
截至12/31/19年度				$	833

在截至2020年12月31日的财年支付的费用是为了识别该基金持有的任何PFIC股份。

根据S-X规则第2-01条(C)(7)(Ii)段的规定，安永向顾问提供的产品和服务在过去两个财政年度并无收取须经审计委员会预先批准的费用。

其他事项

委托书持有人目前无意在大会前提出前述明确提及的事项以外的任何事项，以及与该等事项相关或为达成该等事项而提出的任何事项，本公司管理层亦无该等意向。委托书持有人和公司管理层均不知道他人可能提出的任何事项。如果任何其他事务应适当地提交会议，委托书持有人打算根据他们的最佳判断对此进行表决。

提交股东建议书

任何将被考虑纳入公司2022年年度股东大会委托书和委托书表格的股东提案，应不迟于2021年11月30日送达公司总裁。在1934年证券交易法第14a-4(C)条描述的情况下，在2022年2月7日之后，股东提案的通知被认为是不合时宜的，公司可能会征集与2021年年会相关的委托书，授予酌情决定权对公司秘书在2022年2月14日之前没有收到通知的股东提案进行投票。

有关为2021年5月10日召开的股东大会提供委托书材料的重要通知：公司截至2020年12月31日的会计年度的委托书和年度报告可在https://vote.proxyonline.com/fpa/docs/sourcecapital2021.pdf.免费查阅

某些实益拥有人的担保拥有权

以下是截至2021年3月22日登记为公司5%以上有表决权证券实益拥有人的信息。

班级名称

姓名和地址

股票

百分比
属于班级

普通股

CEDE&COBowling Green STN
邮政信箱20号
纽约州纽约市，邮编：10274-0020

6,670,229

79.36

附录A

审计委员会报告

致Source Capital，Inc.董事会：2021年2月8日

本委员会已于有关期间与本公司管理层及Source Capital，Inc.(“本公司”)的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(“安永”)审阅及讨论本公司截至2020年12月31日的经审核财务报表，以及截至该日止年度的财务摘要(“经审核财务报表”)。此外，我们与安永讨论了上市公司会计监督委员会(美国)第16号审计准则要求与审计委员会沟通的事项。

委员会还收到并审查了上市公司会计监督委员会(美国)道德和独立性规则第3526条(与审计委员会就独立性进行沟通)要求的安永的书面披露和信函，我们与该公司讨论了其独立于公司及其顾问的问题。吾等亦已与本公司管理层及独立注册会计师事务所商讨其他事宜，并获他们作出我们认为适当的保证。

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。安永负责按照公认的审计准则对公司财务报表进行独立审计，并出具报告。委员会的职责是监督和监督这些进程。

基于上述审查和讨论，以及对安永关于经审计财务报表的报告的审查，并以此为依据，我们建议本公司董事会将经审计财务报表纳入本公司提交给股东的截至2020年12月31日的年度报告，以提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

审计委员会：

帕特里克·珀塞尔(Patrick Purcell)，董事长
桑德拉·布朗
马克·L·利普森
小阿尔弗雷德·E·奥斯本
A.罗伯特·皮萨诺

¨	初步代理语句

¨	机密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

x	最终委托书

¨	明确的附加材料

¨	根据§240.14a-12征集材料