美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
13G日程安排
(规则13d-102)
根据§240.13d-1(b)，(c)和(d)条款及相应修正案所提供的声明中应包括的信息，根据§240.13d-2进行的修正案
根据1934年证券交易法
(第六修正案)*
京东商城股份有限公司
(发行人名称)
普通股，每股面值$0.00002
(证券类别名称)
47215P 106
（CUSIP 编号）
2020年12月31日
(需要提交此声明的事件的日期)
请在适当的框内勾选适用的规则，提交该表格:
☐规则13d-1(b)
☐规则13d-1(c)
☑ 规则13d-1(d)
| * | 本表剩余页面将用于提交人针对所述证券类别的首次填报，以及任何后续修改其中包含会影响之前提交页面所提供披露信息的申报书。 |
在本表格剩余部分所需提供的信息不得被视为根据1934年证券交易法案（“法案”）第18条的目的而被“提交”，或以其他方式受到该法案的责任，但将受到该法案的所有其他规定的约束。 （然而，请参见说明）。
| 1。 | 报告人姓名
Richard Qiangdong Liu | |||||
| 2 | 如果是团体成员，请勾选适当的框
OO | |||||
| 3 | 仅供SEC使用
| |||||
| 4 | 公民身份或注册地
中华人民共和国。 | |||||
| 持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 报告人和第三方共同拥有的股票控制权 |
5 | 具有唯一投票权
457,250,851 | ||||
| 6 | 具有共同投票权
0 | |||||
| 7 | 具有唯一处理权
434,507,423 | |||||
| 8 | 具有共同处理权
0 | |||||
| 9 |
每位报告人受益拥有的合计数量
457,250,851（其中包括Fortune Rising Holdings Limited持有并管理的22,743,428股股份，该公司在发行人的股权激励计划下代表员工持有这些股份（不包括Richard Qiangdong Liu本人）。在允许的范围内Richard Qiangdong Liu可以代表Fortune Rising Holdings Limited行使这些股份的表决权，但本人对这些股份没有任何经济利益。见项目4。） | |||||
| 10 | 检查第9行的汇总金额是否排除了特定的股份
☐ | |||||
| 11 | 行（9）中的金额所代表的类别百分比
14.6%。* 所持有股份的表决权占全部在外流通股份的76.9%。** | |||||
| 12 | 报告人类型
所在 | |||||
* 所持股份的表决权比例是根据报告人所持权益的表决权与发行人的所有A类普通股和B类普通股以单一类别计算的全部表决权之比，截至2020年12月31日计算的（考虑到报告人在2020年12月31日后60天行使Vest的期权所获得的股份数量）。每股A类普通股的持有人有一票表决权，每股B类普通股的持有人有二十票表决权，对所有提交给他们表决的事项均如是。
** 在2020年第三季度和第四季度，Fortune Rising Holdings Limited代表发行人的某些员工以公开市场出售了652，184 ADS股票（不包括Richard Qiangdong Liu先生），用于发行人在股权激励计划下授予的奖励。Fortune Rising Holdings Limited持有发行人的B类普通股，旨在将这些股份按照发行人根据股权激励计划授予的奖励转让给计划参与者，并根据发行人的指示管理这些奖励和行动。但是，有关将Fortune Rising Holdings Limited持有的1,304,368股B类普通股转换为652,184 ADS的后续程序截至2020年12月31日尚未完成。假设这些程序已于2020年12月31日完成，Richard Qiangdong Liu将合计持有455,946,483普通股，占发行人全部在外流通普通股的14.6%，所持有股份的表决权将占全部在外流通股份的76.9%。见项目4。
| 1。 | 报告人姓名
Max Smart Limited | |||||
| 2 | 如果是团体成员，请勾选适当的框
OO | |||||
| 3 | 仅供SEC使用
| |||||
| 4 | 公民身份或注册地
英属维京群岛 | |||||
| 持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 报告人和第三方共同拥有的股票控制权 |
5 | 具有唯一投票权
421,507,423 | ||||
| 6 | 具有共同投票权
0 | |||||
| 7 | 具有唯一处理权
421,507,423 | |||||
| 8 | 具有共同处理权
0 | |||||
| 9 |
每位报告人受益拥有的合计数量
421,507,423 | |||||
| 10 | 检查第9行的汇总金额是否排除了特定的股份
☐ | |||||
| 11 | 行（9）中的金额所代表的类别百分比
13.5%。所持有股份的表决权占全部在外流通股份的73.0%。* | |||||
| 12 | 报告人类型
CO | |||||
* 所持股份的表决权比例是根据报告人所持权益的表决权与发行人的所有A类普通股和B类普通股以单一类别计算的全部表决权之比，截至2020年12月31日计算的。每股A类普通股的持有人有一票表决权，每股B类普通股的持有人有二十票表决权，对所有提交给他们表决的事项均如是。
| 1。 | 报告人姓名
Fortune Rising Holdings Limited * | |||||
| 2 | 如果是团体成员，请勾选适当的框
OO | |||||
| 3 | 仅供SEC使用
| |||||
| 4 | 公民身份或注册地
英属维京群岛 | |||||
| 持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 报告人和第三方共同拥有的股票控制权 |
5 | 具有唯一投票权
22,743,428 | ||||
| 6 | 具有共同投票权
0 | |||||
| 7 | 具有唯一处理权
22,743,428 | |||||
| 8 | 具有共同处理权
0 | |||||
| 9 |
每位报告人受益拥有的合计数量
22,743,428（Fortune Rising Holdings Limited持有并管理这些股票，以使其受益于发行人的股权激励计划（不包括Richard Qiangdong Liu本人）。在有权的情况下，Richard Qiangdong Liu可以代表Fortune Rising Holdings Limited行使这些股份的表决权，但本人对这些股份没有任何经济利益。见项目4。） | |||||
| 10 | 检查第9行的汇总金额是否排除了特定的股份
☐ | |||||
| 11 | 行（9）中的金额所代表的类别百分比
持有的股份所代表的表决权占全部表决权的3.9%。 | |||||
| 12 | 报告人类型
CO | |||||
英属维尔京群岛公司Fortune Rising Holdings Limited持有并管理其所持有的本公司B类普通股，以供计划参与人根据公司的股权激励计划（不包括刘强东先生本人）转让这些股份给计划参与人，根据公司的颁发的股权激励奖励转让这些股份，并按照公司的指示行事。详见第4条。
所持有的表决权比例是指报告人所持有的表决权在2020年12月31日按照发行人A类普通股和B类普通股的持有人而计算的，每股A类普通股有一票表决权，每股B类普通股有20票表决权，表决事项均适用。
2020年第三季度和第四季度，Fortune Rising Holdings Limited代表某些公司员工（不包括刘强东先生）在公开市场上出售了总共652,184 ADS。Fortune Rising Holdings Limited持有本公司B类普通股，以供计划参与人根据公司的股权激励计划（不包括刘强东先生本人）转让这些股份给计划参与人，根据公司颁发的股权激励奖励转让这些股份，并按照公司指示行事。但是，将Fortune Rising Holdings Limited持有的1,304,368股B类普通股转换为652,184 ADS的物流程序尚未在2020年12月31日完成。假设这些程序在2020年12月31日之前已完成，那么Fortune Rising Holdings Limited将持有21,439,060股B类普通股，占发行人全部普通股的0.7%，其持有的股份所代表的表决权将占全部表决权的3.7%。详见第4条。
| 第1(a)项。 | 发行人名称： |
京东
| 第1(b)项。 | 发行人主要执行办公室地址： |
A座20楼
地址：科创11街18号
亦庄经济技术开发区
北京市大兴区101111
中华人民共和国
| 第2(a)项。 | 申报人名称： |
Richard Qiangdong Liu
Max Smart Limited
富恒升控股有限公司
| 第2(b)项。 | 经营业务地点或住所地址，如果没有则为住宅住址： |
Richard Qiangdong Liu
京东公司
A座20楼
地址：科创11街18号
亦庄经济技术开发区
北京市大兴区101111
中华人民共和国
Max Smart Limited
c/o Richard Qiangdong Liu
京东
A座20楼
地址：科创11街18号
亦庄经济技术开发区
北京市大兴区101111
中华人民共和国
富恒升控股有限公司
地点：人民共和国中国刘强东
京东
地点：建筑物A座20楼
地址：科创11街18号
亦庄经济技术开发区
北京市大兴区101111
中华人民共和国
| 项目2(c)。 | 公民身份： |
刘强东 - 中华人民共和国
马思特有限公司 - 英属维尔京群岛
富恒升控股有限公司 - 英属维尔京群岛
| 项目2(d)。 | 证券的类别名称： |
普通股，每股面值为$0.00002
发行人的普通股包括A类普通股和B类普通股。持有A类普通股和B类普通股的股东享有同样的权利，但表决权和换股权例外。每股A类普通股有一票表决权，每股B类普通股有20票表决权，不得在任何情况下将A类普通股转换为B类普通股。
| 项目2(e)。 | CUSIP号码： |
47215P 106
此CUSIP号码适用于发行人的美国存托股份（“ADS”），每一ADS代表该发行人的两股A类普通股，每股面值为$0.00002。普通股未分配任何CUSIP。
| 项目3。 | 如此陈述是根据240.13D-1（B）或240.13D-2（B）或（C）条款提交的，请核实提交人是否为以下人士： |
不适用
| 项目4。 | 所有权 |
有关每个报告人在2020年12月31日持有本公司普通股的所有权的以下信息：
| 报告人 |
数量 实际拥有: |
百分比 类别的百分比： |
唯一权力 投票或指示 投票： |
共同掌权 投票或 指导 投票： |
唯一权力 处理或 处置权： 处置权: |
共同掌权 处置或 指示 处置权: |
||||||||||||||||
| 刘强东 |
457,250,851 | 14.6 | 457,250,851 | 0 | 434,507,423 | 0 | ||||||||||||||||
| Max Smart Limited |
421,507,423 | 13.5 | 421,507,423 | 0 | 421,507,423 | 0 | ||||||||||||||||
| 富而德控股有限公司 |
22,743,428 | 0.7 | 22,743,428 | 0 | 22,743,428 | 0 | ||||||||||||||||
刘强东先生持有的本公司457,250,851股普通股包括：（i）直接由Max Smart Limited持有的421,507,423股B类普通股，（ii）根据公司股权激励计划励获得权利的13,000,000股A类普通股（刘强东先生自2020年12月31日起60天内获得行权权利），和（iii）由Fortune Rising Holdings Limited持有的22,743,428股B类普通股，具体情况详见下文。
Max Smart Limited，一家英属维尔京群岛公司，直接持有发行人421,507,423股B类普通股。Max Smart Limited是The Max Smart Trust的受托人UBS Nominees Limited的全资所有人，该托管人代表刘强东先生担任受赠人的UBS Trustees（BVI）有限公司为受托人，为根据刘强东先生的指示指定的刘强东和其他人作为受益人。刘强东先生保留随时撤销The Max Smart Trust的权利，而且刘强东先生是Max Smart Limited的唯一董事。根据1934年修订的证券交易法第13(d)条及其制定的规则，刘强东先生可能被视为实际拥有Max Smart Limited持有的本公司所有股份。
截至2020年12月31日，Fortune Rising Holdings Limited，一家英属维尔京群岛公司，持有22,743,428股B类普通股。Fortune Rising Holdings Limited持有并管理其所持有的本公司B类普通股，以供计划参与人根据公司的股权激励计划（不包括刘强东先生本人）转让这些股份给计划参与人，根据公司颁发的股权激励奖励转让这些股份，并按照公司指示行事。刘强东先生是Fortune Rising Holdings Limited的唯一股东和唯一董事。作为Fortune Rising Holdings Limited的代表，刘强东先生可以行使这些股份的表决权，但对这些股份没有经济利益。根据1934年修订的证券交易法第13(d)条及其制定的规则，刘强东先生可能被视为实际拥有Fortune Rising Holdings Limited持有的本公司所有股份。
截至2020年12月31日，每个报告人所拥有的证券类别的鉴定比例是以单一类别的3,113,145,487股普通股为基础计算出来的，这是本公司A类普通股和B类普通股持有人在2020年12月31日的总数，假设所有B类普通股转换为A类普通股，并在按公司股权激励计划行权或获得奖励后发行ADS所保留的16,648,346股A类普通股。此外，计算刘强东先生所持有证券类别的鉴定比例也考虑了他自2020年12月31日起60天内获得行权权利的1300万股A类普通股。
2020年第三季度和第四季度，富荣控股有限公司代表发行人某些雇员（不包括刘强东先生）在公开市场上卖出了总计652,184股美国存托股份证券（代表1,304,368股A类普通股）。这些雇员希望出售他们按照公司股权激励计划获得的股票，但涉及到与发行人的开曼股份注册机构和存托银行，包括将富荣控股有限公司持有的1,304,368股B类普通股转换为相同数量的A类普通股和将这些A类普通股转换为652,184股美国存托股份证券等物流方面的问题，在2020年12月31日前未能完成。假设以上物流事宜在2020年12月31日前已完成，富荣控股有限公司将持有21,439,060股B类普通股，每个报告人持有该发行人普通股的所有权如下：
| 报告人 |
数量 受益所有权： |
百分比 类别的百分比： |
唯一权力 投票或指示 投票： |
共同掌权 投票或 指导 投票： |
唯一权力 处理或 处置权： 处置权: |
共同掌权 处置或 指示 处置权: |
||||||||||||||||
| 刘强东 |
455,946,483 | 14.6 | 455,946,483 | 0 | 434,507,423 | 0 | ||||||||||||||||
| Max Smart Limited |
421,507,423 | 13.5 | 421,507,423 | 0 | 421,507,423 | 0 | ||||||||||||||||
| 富而德控股有限公司 |
21,439,060 | 0.7 | 21,439,060 | 0 | 21,439,060 | 0 | ||||||||||||||||
| 第5项 | 持有不足五个百分点的类股权： |
不适用
| 项目6。 | 代表他人持有超过五个百分点的所有权： |
不适用
| 项目7。 | 购买证券的子公司的鉴定和分类，由股东控制的母公司进行报告 |
不适用
| 项目8。 | 组织成员的标识和分类： |
不适用
| 组解散通知。 | 解散组织的通知： |
不适用
| 项目 10. | 认证 |
不适用
附件清单
| 展示编号 |
描述 | |
| 99.1 | 联合提交协议 | |
签名
在合理询问的基础上，据我所知并相信，本声明中所载信息真实、完整、正确。
日期：2021年2月9日
| 刘强东 | /s/刘强东 | |||||
| Max Smart Limited | 通过： | /s/刘强东 | ||||
| 姓名： | 刘强东 | |||||
| 标题： | 董事 | |||||
| 富而德控股有限公司 | 通过： | /s/刘强东 | ||||
| 姓名： | 刘强东 | |||||
| 标题： | 董事 | |||||