目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 |
截至的季度期间
要么
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ____________ 到 ______________ 的过渡期内
委员会文件号：
| BluM HOLDINGS, INC. | ||
| （其章程中规定的注册人的确切姓名） |
| | | |
| （州或其他司法管辖区） 的公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
| | | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
无
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 5 月 10 日，有
BluM HOLDINGS, INC.
10-Q 表格的索引
截至2024年3月31日的季度期间
| 第一部分 — 财务信息 |
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| 页面 |
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| 第 1 项。 |
财务报表 |
|
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的合并资产负债表 |
4 |
|
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月合并运营报表（未经审计） |
5 |
|
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并股东赤字报表（未经审计） |
6 |
|
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月合并现金流量表（未经审计） |
7 |
|
| 合并财务报表附注（未经审计） |
8 |
|
| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
25 |
| 公司概述 |
25 |
|
| 运营结果 |
26 |
|
| 流动性、资本资源和持续经营 |
31 |
|
| 关键会计政策与估计 |
32 |
|
| 关于资产负债表外安排的披露 |
32 |
|
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
32 |
| 第 4 项。 |
控制和程序 |
32 |
| 第二部分 — 其他信息 |
||
| 第 1 项。 |
法律诉讼 |
34 |
| 第 1A 项。 |
风险因素 |
34 |
| 第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
34 |
| 第 3 项。 |
优先证券违约 |
34 |
| 第 4 项。 |
矿山安全披露 |
34 |
| 第 5 项。 |
其他信息 |
34 |
| 第 6 项。 |
展品 |
35 |
| 签名 |
36 |
关于前瞻性陈述的警示说明
除了历史信息外，本10-Q表季度报告还可能包含 ”前瞻性陈述” 根据经修订的1933年《证券法》第27A条的定义（ ”《证券法》”）以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条（ ”《交易法》”），它提供了一个 ”安全港” 用于我们做出的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，包括与我们的计划、目标、信念、业务战略、未来事件、业务状况、经营业绩、财务状况、财务状况、业务前景、业务趋势和其他信息有关的陈述，所有陈述均可能是前瞻性陈述。诸如此类的词语 ”可能，” ”将，” ”可能，” ”应该，” ”估计，” ”期望，” ”继续，” ”考虑，” ”预期，” ”项目，” ”计划，” ”潜力，” ”预测，” ”打算，” ”相信，” ”预测，” ”未来，” 这些词语或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，而是基于我们当前的预期、信念、估计和预测以及各种假设，其中许多假设就其性质而言，本质上是不确定的，是我们无法控制的。我们的期望、信念、估计和预测是本着诚意表达的，我们相信这些期望、信念、估计和预测是有合理的依据的。但是，无法保证管理层's 的预期、信念、估计和预测将发生或可以实现，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或表明的结果存在重大差异。
有许多风险、不确定性和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致实际业绩与本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。此类风险、不确定性和其他可能导致实际结果不同的重要因素除其他外包括风险、不确定性和下文中列出的因素 ”第 1A 项。风险因素” 在我们截至2023年12月31日的10-k表年度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中（”秒”)。
我们提醒您，我们在向美国证券交易委员会提交的定期文件中列出的风险、不确定性和其他因素可能不包含所有风险、不确定性和其他对您很重要的因素。此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果、收益或发展，即使已基本实现，也无法向您保证，它们将产生后果或以预期的方式影响我们或我们的业务。无法保证：(i) 我们已正确衡量或确定了影响我们业务的所有因素或这些因素的范围' 可能的影响，（ii）有关此类分析所依据的这些因素的可用信息是完整或准确的，（iii）此类分析是正确的，或者（iv）我们的战略将取得成功，该战略部分基于该分析。本报告中的所有前瞻性陈述仅适用于截至报告发布之日或发布之日，除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
第 1 项。财务报表。
BluM HOLDINGS, INC.
合并资产负债表（未经审计）
（以千计，股票除外）
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均为 150 美元的备抵后的应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 与已终止业务相关的资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产、设备和租赁权益改善，净额 | ||||||||
| 使用权资产-经营租赁 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 与已终止业务相关的长期资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 负债： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应付票据的当期部分 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 与已终止业务相关的负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 扣除折扣后的应付票据 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 与已终止业务相关的长期负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺和意外开支（附注18） | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，可转换系列 V，面值0.001美元：已授权25,000,000股；截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行14,071,431股 | ||||||||
| 普通股，面值0.001美元：截至2024年3月31日和2023年12月31日已授权9.9亿股；截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行的分别为8,499,105股和8,509,384股 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
BluM HOLDINGS, INC.
合并运营报表（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
| 三个月已结束 |
||||||||
| 三月三十一日 |
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| 2024 |
2023 |
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| 收入 |
$ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 |
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| 毛利润 |
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| 运营费用： |
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| 销售、一般和管理 |
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| 总运营费用 |
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| 运营损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（费用）： |
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| 利息支出，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 清偿债务的收益 |
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| 已实现的投资亏损 |
( |
) | ||||||
| 长期投资的未实现收益 |
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| 其他收入 |
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| 其他收入总额（支出） |
( |
) | ||||||
| 所得税准备金前的持续经营收入（亏损） |
( |
) | ||||||
| 持续经营所得税（费用）福利准备金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 来自持续经营的净收益（亏损） |
( |
) | ||||||
| 所得税准备金前已终止业务的收入（亏损） |
( |
) | ||||||
| 已终止业务的所得税准备金 |
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| 来自已终止业务的净收益（亏损） |
( |
) | ||||||
| 净收益（亏损） |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 每股普通股持续经营净收益（亏损）——基本 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 每股普通股持续经营净收益（亏损）——摊薄 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 加权平均流通股——基本 |
||||||||
| 加权平均流通股——摊薄 |
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BluM HOLDINGS, INC.
合并股东赤字表（未经审计）
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
（以千计，股票除外）
| 敞篷车 V 系列 |
财政部 |
额外 |
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| 优先股 |
普通股 |
股票 |
付费 |
累积的 |
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| 股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
金额 |
资本 |
赤字 |
总计 |
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| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 取消股份 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权费用 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 敞篷车 V 系列 |
财政部 |
额外 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 |
普通股 |
股票 |
付费 |
累积的 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
金额 |
资本 |
赤字 |
总计 |
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| 截至2022年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿-服务费用 |
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| 以现金发行的股票 |
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| 没收普通股 |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权费用 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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BluM HOLDINGS, INC.
合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
| 三个月已结束 |
||||||||
| 三月三十一日 |
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| 2024 |
2023 |
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| 来自经营活动的现金流： |
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| 净收益（亏损） |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 减去：来自已终止业务的净收益（亏损） |
( |
) | ||||||
| 来自持续经营的净收益（亏损） |
( |
) | ||||||
| 为调节净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金而进行的调整： |
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| 递延所得税优惠 |
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| 坏账支出（回收额） |
( |
) | ||||||
| 结算负债的收益 |
( |
) | ||||||
| 已实现的投资亏损 |
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| 清偿债务的收益 |
( |
) | ||||||
| 非现金利息（收入）支出，净额 |
( |
) | ||||||
| 折旧和摊销 |
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| 经营租赁使用权资产的摊销 |
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| 股票薪酬 |
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| 未实现的投资收益 |
( |
) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： |
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| 应收账款 |
( |
) | ||||||
| 库存 |
( |
) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ||||||
| 其他资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款和应计费用 |
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| 经营租赁负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用于经营活动的净现金——持续经营 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动提供的净现金——已终止业务 |
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| 用于经营活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： |
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| 购买财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应收票据的收益 |
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| 出售投资的收益 |
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| 投资活动提供的净现金——持续经营 |
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| 投资活动提供的净现金——已终止的业务 |
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| 投资活动提供的净现金 |
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| 来自融资活动的现金流量: |
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| 债务本金的支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 发行优先股的收益 |
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| （用于）融资活动提供的净现金——持续经营 |
( |
) | ||||||
| 用于融资活动的净现金——已终止的业务 |
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| 由（用于）融资活动提供的净现金 |
( |
) | ||||||
| 现金净变动 |
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| 期初的现金 |
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| 现金重新归类为已终止业务 |
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| 期末现金 |
$ | $ | ||||||
| 经营活动的补充披露： |
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| 支付利息的现金 |
$ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： |
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| 将应计利息重新归类为本金 |
$ | $ | ||||||
BluM HOLDINGS, INC.
合并财务报表附注（未经审计）
注意 1 — 业务描述
Blum Holdings, Inc.（“Blüm” 或 “公司”）是一家大麻公司，在加利福尼亚州开展零售和分销业务，重点是提供最高质量的医用和成人用大麻产品。该公司是Korova的所在地，Korova是一个涵盖多个产品类别的高效产品品牌，目前在加利福尼亚上市。该公司经营着位于加利福尼亚州奥兰治县的顶级大麻药房Blüm OC。该公司还在加利福尼亚拥有药房，这些药房在圣安娜以The Spot、奥克兰的Blüm和圣莱安德罗的Blüm的名义运营。
Blum Holdings, Inc. 是一家控股公司，拥有以下子公司：
| • | 内华达州的一家公司Unrivaled Brands, Inc.（“无与伦比”） |
| • | 加利福尼亚州的一家公司黑橡树画廊（“黑橡树” 或 “Blüm Oakland”） |
| • | 加利福尼亚州的一家公司 Blüm San Leandro（“Blüm San Leandro”） |
| • | 2705 PFC, LLC，内华达州的一家有限责任公司 |
| • | 3242 Enterprises, Inc.，一家加州公司（“The Spot”） |
| • | 3242 Holdings, LLC，内华达州的一家有限责任公司 |
| • | Halladay Holding, LLC，一家加州有限责任公司（“哈拉迪”） |
| • | People's First Choice, LLC，一家加州有限责任公司（“Blüm OC”） |
| • | People's Costa Mesa, LLC，一家加利福尼亚有限责任公司 |
本文档中提及的 “公司”、“Blüm”、“我们” 或 “我们的”，意指百隆控股公司个别地或根据上下文的要求与其子公司合并。
企业重组
开启 2024 年 1 月 12 日， Unrivaled Brands, Inc.（“Unrivaled”）完成了公司重组（“重组”），根据该重组，百隆控股公司成为Unrivaled的最终母公司。作为重组的一部分，Unrivaled签订了协议和合并计划，日期为 2023 年 10 月 9 日 (与内华达州的一家公司、Blüm Blum Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）的全资子公司Blüm and Blum Merger Sub, Inc.（以下简称 “Merger Sub”）签订的 “重组协议”），其中除其他外，Merger Sub与Unrivaled合并并合并为Unrivaled，Merger Sub的独立存在，Unrivaled作为Blüm的直接全资子公司存活下来 m。重组后，公司继续从事重组前由其开展的业务，Unrivaled的董事和执行官继续在Blüm担任同样的职务。
重组协议规定，在重组生效时， 2024 年 1 月 12 日， Unrivaled普通股的所有已发行和流通股，面值美元
此外，有效 2024 年 1 月 12 日，（x) 购买Unrivaled普通股的每份未偿还期权（“公司期权”）均自动转换为股票期权，用于购买相同数量的Blüm普通股，（y）每份未偿还的购买Unrivaled普通股的认股权证（“公司认股权证”）都自动转换为购买相同数量的Blüm普通股的认股权证，以及（z）每张未偿还的期权证可兑换成为 Unrivaled 普通股（“公司票据”）的股份，已自动转换为期票票据可转换为相同数量的Blüm普通股，在每种情况下，其条款和条件分别与生效日期前夕适用于公司期权、公司认股权证和公司票据的相同条款和条件以及与此类公司期权、公司认股权证和公司票据相关的文件中规定的条款和条件。
有效 2024 年 1 月 12 日， Unrivaled Brands, Inc. 完成了普通股的反向分割，比率为1-对于-
注意 2 — 重要会计政策摘要
演示基础
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）表格的指示编制的 10-Q 和文章 10 法规 S-X 的《证券法》 1933 并反映公司及其拥有控股财务权益的子公司的账目和业务。根据财务会计准则委员会（“FASB”）《会计准则编纂》（“ASC”）的规定 810， ”整合，” 公司合并其作为主要受益人的任何可变利息实体（“VIE”）。
控股性金融权益所有权的典型条件是持有实体的大部分表决权益；但是，控股财务权益 可能 也存在于诸如VIE之类的实体中，通过这样的安排 不 涉及控制投票权益。ASC 810 如果可变利益持有人有权指导可变利益集团的经济业绩影响最大的活动，并有义务吸收可能对VIE造成重大影响的VIE损失，或者有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的利益，则该可变利益持有人必须合并VIE。公司确实如此 不 整合拥有多数股权的VIE 不 被视为主要受益人。该公司持续评估其与所有VIE的关系，以重新评估其是否仍然是主要受益者。
所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。管理层认为，为公允列报公司截至目前的合并财务状况，所有调整（仅包括正常的经常性调整）都被认为是必要的 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 12 月 31 日，以及截至期间的合并经营业绩和现金流量 2024 年 3 月 31 日 和 2023 已包括在内。这些未经审计的中期合并财务报表确实如此 不 包括GAAP要求的完整财务报表的所有披露，因此，应与更详细的截至年度的经审计的合并财务报表一起阅读 2023 年 12 月 31 日。这个 2023 年 12 月 31 日 此处报告的余额来自截至年度的经审计的合并财务报表 2023 年 12 月 31 日。过渡期的经营业绩是 不 这必然表明全年预期的业务成果。
继续关注
公司因持续经营业务而蒙受的税前净亏损为美元
在能够将收入提高到正现金流之前，公司将被要求通过公共或私人融资、额外的合作关系或其他安排筹集额外资金。该公司正在评估各种选择，以进一步降低利率运营所需的现金需求，以及筹集额外资金的选项，包括获得贷款和出售普通股。有 不 保证其能够创造足够的收入或筹集资金来支持其运营，或者如果能够筹集资金，则将以可接受的条件、可接受的时间表或完全向公司提供资金。
额外证券的发行 可能 导致公司当前股东的股权大幅稀释。假设这些贷款可用，获得贷款将增加公司的负债和未来的现金承诺。有 不 保证公司能够获得持续运营所需的更多资金，或在需要时提供额外资金，或者如果有的话，可以以商业上合理的条件获得资金。如果公司是 不 能够及时获得额外融资，它将 不 能够在到期时履行其他义务，公司将被迫缩小规模，甚至可能停止运营。
围绕公司继续筹集资金的能力及其有限资本资源的风险和不确定性使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑 十二 自这些财务报表发布之日起的几个月。
随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。为了实现足以履行其所有承诺的流动性，公司采取了多项行动，包括最大限度地减少资本支出和减少经常性开支。但是，管理层认为，即使采取了这些行动，公司仍会 不 有足够的流动性来偿还其未来的所有财务义务。围绕筹集资金的能力、有限的资本资源以及影响公司业务的疲软行业状况所带来的风险和不确定性使人们对其继续经营的能力产生了严重怀疑。
重要会计政策
公司在这些未经审计的中期合并财务报表中适用的重要会计政策和关键估算与公司经审计的合并财务报表和附注中适用的重要会计政策和关键估计相同2023 表格 10-k，除非在截至中期未经审计的合并财务报表的附注中另有披露 2024 年 3 月 31 日。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的净收入和支出总额。公司定期评估与收入确认、库存估值、股票薪酬支出、商誉和购买的无形资产估值、衍生负债、递延所得税资产估值补贴、不确定税收状况、税收意外情况、诉讼和其他意外损失相关的估计和假设。
这些估计和假设基于当前事实、历史经验和公司认为在这种情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值以及记录收入、成本和支出的基础 不 从其他来源很容易看出。公司的实际业绩 可能 与这些估计存在重大和不利的差异。如果估计值与实际业绩之间存在重大差异，则公司未来的经营业绩将受到影响。
普通股每股收益和亏损
根据澳大利亚证券交易委员会的规定 260， ”每股收益”， 每股净亏损的计算方法是将净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均值。在亏损期内，可能行使股票期权、认股权证、可转换优先股和可转换债务的影响为 不 在计算摊薄后的每股亏损时考虑在内，因为其影响将是反稀释的。如果公司处于净收益状况，则摊薄后的每股收益包括股票期权、认股权证、可转换优先股和可转换债务，这些债务使用库存股法对所有以权益单位发行的股票工具进行稀释，对公司可转换债务采用 “如果已转换” 的方法。公司的每股基本收益或亏损分母中包括按原样转换为普通股的V系列优先股的数量。该公司的运营带来了净亏损和净收益 三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日 和 2023，分别地。的摊薄后每股收益的分母 三 几个月已结束 2023 年 3 月 31 日 包括
稀释性证券是 不 由于摊薄后每股净亏损的影响具有反稀释作用，因此计算摊薄后每股净亏损时包含如下（以普通等价股计算）：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
| 普通股期权 | ||||||||
最近采用的会计准则
在 2022 年 6 月， FASB 发布了 ASU 2022-03， ”公允价值测量—受合同销售限制的股权证券的公允价值计量（主题 820)”。ASU 2022-03 澄清了对出售股权证券的合同限制是 不 被视为股权证券记账单位的一部分，因此是 不 在衡量公允价值时考虑。它还澄清说，作为单独的记账单位，实体不能承认和衡量合同销售限制。对于公共企业实体，亚利桑那州立大学在之后的财政年度内有效 2023 年 12 月 15 日， 以及这些财政年度内的过渡期.该标准的采用是 2024 年 1 月 1 日做到了 不 对公司的合并财务报表产生重大影响。
最近发布的会计准则
在 2023 年 7 月， FASB 发布了 ASU 2023-03， ”财务报表的介绍（主题） 205)、损益表-报告综合收益（主题 220），区分负债和权益（主题 480)、股权（主题） 505) 和薪酬-股票补偿（主题 718)”，修改《会计准则法典》中美国证券交易委员会的各个段落，以反映美国证券交易委员会工作人员会计公报的发布 没有。 120， 除其他外。亚利桑那州立大学确实如此 不 提供任何新的指导所以有 不 与之相关的过渡或生效日期。该公司目前正在评估采用该ASU的影响。
在 2023 年 10 月， FASB 发布了 ASU 2023-06， “披露方面的改进，” 其中纳入了美国证券交易委员会法规的某些现有或增量披露和陈述要求 S-X 并将 s-k 纳入 FasB 会计准则编纂（“编纂”）。ASU 2023-06 自生效之日起对公司有效，可从S-条例中删除现有披露要求X 还有 s-k。早期采用是 不 允许的。该公司目前正在评估采用该ASU的影响。
在 2023 年 11 月， FASB 发布了 ASU 2023-07, “区段报告（主题） 280)：对可申报分部披露的改进，” 这要求公共实体提供Topic目前要求的有关应申报细分市场的损益和资产的所有年度披露 280 在过渡时期，包括那些只有一个可报告分部的过渡期。它还要求所有公共实体，包括那些拥有单一可报告细分市场的公共实体，披露每个应报告细分市场的重大分部支出和其他细分项目。此外，亚利桑那州立大学要求各实体披露有关首席运营决策者（“CODM”）的信息，并解释CodM如何使用所报告的衡量标准。对于公共企业实体，亚利桑那州立大学在之后的财政年度内有效 2023 年 12 月 15 日， 以及以后开始的财政年度内的过渡期 2024 年 12 月 15 日。 允许提前收养。该公司目前正在评估采用该ASU的影响。
在 2023 年 12 月， FASB 发布了 ASU 2023-09， “所得税（主题） 740）：所得税披露的改进，“这要求公共企业实体披露有关联邦、州和外国所得税的有效税率与法定税率（税率对账）对账的特定类别的额外信息。它还要求更详细地说明费率对账中各个对账项目的影响，以免这些项目的影响超过规定的阈值。此外，亚利桑那州立大学要求将与已缴税款（扣除收到的退款后）相关的信息按联邦、州和外国税收进行分类，并在相关金额超过量化阈值的情况下进一步按特定司法管辖区进行分类。对于公共企业实体，亚利桑那州立大学在之后的财政年度内有效 2024 年 12 月 15 日。该公司目前正在评估采用该ASU的影响。
注意 3 — 业务和信用风险的集中
公司在多家由联邦存款保险公司或全国信用合作社协会投保的金融机构中维持现金余额，但不得超过一定的联邦限制。有时，公司的现金余额会超过联邦政府的这些限制，并且在某些地点保留了大量的手头现金。该公司有 不 历史上因携带手头现金而遭受过任何物质损失。截至目前，超过保险限额的金额为零 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 12 月 31 日，分别地。
公司在正常业务过程中向美国各地的客户提供信贷。公司对客户进行持续的信用评估，并根据特定客户的信用风险因素、历史趋势和其他信息保留可疑账户备抵金。曾经有
该公司从各种供应商那里采购大麻产品进行零售。但是，根据加利福尼亚州的法规，该公司的加利福尼亚零售业务必须使用该州许可的供应商。因此，公司依赖加利福尼亚州的持牌供应商来供应产品。如果公司无法与获得适当许可的供应商的足够成员建立关系，则公司的销售额 可能 受到影响。在此期间 三 已结束 2024 年 3 月 31 日 和 2023，该公司没有集中供应商购买库存。但是，这个 可能 根据获得在加利福尼亚州运营的适当许可证的供应商数量而变化。
注意 4 — 库存
原材料包括用于制造公司拥有的产品的材料和包装。制成品包括以零售和分销方式出售的大麻产品。清单包括以下内容：
| （以千计） | ||||||||
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
注意 5 — 投资
神秘控股
在 2023 年 9 月， 该公司签订了和解协议，以解决与Mystic Holdings, Inc.（“Mystic”）的未决诉讼，该协议确认了该公司的所有权
下表列出了公司定期在公司合并资产负债表上以公允价值计量和记录的金融工具：
| （以千计） | ||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 金额 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 投资神秘控股有限公司 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 金额 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 投资神秘控股有限公司 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 6 — 财产、设备和租赁权益改善
财产、设备和租赁权益的改善包括以下内容：
| （以千计） | ||||||||
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 土地和建筑 | $ | $ | ||||||
| 家具和设备 | ||||||||
| 计算机硬件 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产、设备和租赁权益改善，净额 | $ | $ | ||||||
与持续经营相关的折旧费用为美元
截至目前，与已终止业务相关的所有财产、设备和租赁权益改善均与合并资产负债表分开列报 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。请参阅”注意 15 -已停止的业务“。
注意 7 — 无形资产
无形资产包括以下内容：
| （以千计） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 预计使用寿命（年） | 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面价值 | 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面价值 | ||||||||||||||||||||||
| 摊销无形资产： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 商标和专利 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 无形资产摊销总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 非摊销无形资产： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 商标名称 | 无限期 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 非摊销无形资产总额 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产总额，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
与持续经营相关的摊销费用为 $
注意 8 — 善意
商誉分配给申报单位，即运营部门级别或 一 低于运营细分市场。公司进行年度商誉减值评估的日期为 十一月 1日 以及在两次年度测试之间，如果公司得知可以表明账面价值的事件或情况变化 可能 受损。出于商誉减值评估的目的，公司可以选择进行定性评估（通常称为 “零步骤”），以确定是否需要对商誉减值或无限期无形资产进行进一步的定量分析（“第一步”）。商誉余额为 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 12 月 31 日 保持不变，为美元
注意 9 — 应付账款和应计负债
应付账款和应计负债包括以下内容：
| （以千计） | ||||||||
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 纳税负债 | ||||||||
| 应计工资和福利 | ||||||||
| 当前租赁负债 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应付账款和应计费用总额 | $ | $ | ||||||
注意 10 — 租赁
租赁规定承租人有权在一段时间内控制已确定资产的使用，以换取对价。经营租赁使用权资产单独列报，而流动和长期租赁负债分别包含在应付账款和应计负债中，并在公司合并资产负债表上单独列报。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。使用权资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。大多数经营租赁都包含续订选项，这些选项规定根据当前市场条件增加租金。用于计算某些房产使用权资产的条款包括公司合理确定会行使的续订期权。
用于确定租赁付款的开始日期、现值的贴现率是租赁中隐含的利率，或者当该利率为 不 该公司利用其增量借款利率，这很容易确定。使用权资产包括在启动前需要支付的任何租赁付款，不包括租赁激励措施。使用权资产和租赁负债均不包括可变付款 不 基于指数或费率，这些指数或费率被视为周期成本。该公司的租赁协议确实如此 不 包含重要的剩余价值担保、限制或契约。
公司根据将在不同日期到期的租赁协议占用办公室和其他设施。此外，办公室、生产和运输设备是根据不同日期到期的协议租赁的。公司确实如此 不 有任何重大的融资租约。总运营租赁成本为 $
截至 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 12 月 31 日，该公司的短期租赁负债为美元
| （以千计） | ||||||||
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
下表显示了运营租赁的加权平均剩余租赁期限和计算运营租赁使用权资产时使用的加权平均折扣率：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 三月三十一日 | 三月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
注意 11 — 应付票据
应付票据包括以下内容：
| （以千计） | ||||||||
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 2021年7月27日发行给陈亚瑟的期票，将于2024年7月26日到期，年利率为8％。 | $ | $ | ||||||
| 由关联方支付的日期为2022年12月28日的无抵押本票。该票据的利率为1％，将于2027年12月28日到期。 | ||||||||
| 作为收购 SilverStreak Solutions 的一部分，于 2021 年 10 月 1 日向 Matthew Guild 签发的期票。该票据的利率为10.0％。该票据将于2028年3月到期。 | ||||||||
| 作为收购SilverStreak Solutions的一部分，于2021年10月1日向斯特林·哈兰发行的期票。该票据的利率为10.0％。该票据将于2028年3月到期。 | ||||||||
| 2023年3月6日向加州人民有限责任公司发行的有担保本票，该期票于2028年3月到期，2023年12月到期的首批300万美元的年利率为10.0％，截至2023年9月的剩余余额的年利率为5.0％，此后为每年10.0％。剩余余额的支付应于2028年3月到期。 | ||||||||
| 本票日期为2019年5月1日，由公司于2021年7月1日承担，与从关联方购买不动产有关。该票据将于2039年5月15日到期，年利率为9.9％。 | ||||||||
| 应付票据-期票 | ||||||||
| 车辆贷款 | ||||||||
| 减去：短期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外：债务溢价，净额 | ||||||||
| 长期债务净额 | $ | $ | ||||||
与加州人民银行有限责任公司相关的期票
开启 2023年3月6日， 公司签订了具有约束力的和解条款表（经修订于 2023年5月17日， “和解条款表”），以解决与加利福尼亚人民有限责任公司的某些诉讼事宜。开启 2023年7月10日， 该公司收到了加州人民有限责任公司关于和解条款表的通知，在该通知中，加州人民有限责任公司通知该公司未能偿还美元的本金
注意 12 — 股东赤字
V系列优先股
在 2022 年 12 月， 该公司向内华达州国务卿提交了权利、特权、优惠和限制指定证书，以建立一种新的优先股，即第五系列优先股，美元
在 2023 年 1 月， 公司与某些投资者签订了证券购买协议，包括公司首席执行官萨巴斯·卡里略、公司首席财务官陈佩蒂、公司首席运营官詹姆斯·米勒和公司首席法务官罗伯特·巴卡（“私募配售”）。根据最高协议，公司发布了 (i)
N 系列优先股
在 2023 年 2 月， 该公司向内华达州国务卿提交了权利、特权、优惠和限制指定证书，以建立一种新的优先股，即N系列优先股，美元
普通股
公司授权
注意 13 — 基于股票的薪酬
股权激励计划
重组的结果是 2024 年 1 月 12 日， Unrivaled Brands, Inc. 分配给 Blüm，Blüm 承担并同意履行 (a) Terra Tech Corp. 规定的所有义务 2016 股权激励计划（ “2016 股权激励计划”），Terra Tech Corp. 经修订和重述 2018 股权激励计划（ “2018 股权激励计划”）和 UMBRLA, Inc. 2019 股权激励计划（ “2019 股权激励计划” 或 “UMBRLA计划”），以及（b）根据股权激励计划签订的每项奖励协议。
下表包含截至目前有关公司股权激励计划的信息 2024 年 3 月 31 日:
| 留待发放的奖励 | 行使的奖励 | 杰出奖项 | 可供拨款的奖项 | |||||||||||||
| 2016 年股权激励计划 | ||||||||||||||||
| 2018 年股权激励计划 | ||||||||||||||||
| 2019 年股权激励计划 | ||||||||||||||||
股票薪酬支出
下表列出了合并运营报表中股票期权和限制性向员工、董事和非雇员顾问授予普通股所产生的股票薪酬支出总额，这些费用包含在销售、一般和管理费用中：
| （以千计，股票/期权除外） | ||||||||||||||||
| 在已结束的三个月中 | ||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 日 | |||||||||||||||
| 的数量 | 的数量 | |||||||||||||||
| 股票或 | 以股票为基础的 | 股票或 | 以股票为基础的 | |||||||||||||
| 选项 | 补偿 | 选项 | 补偿 | |||||||||||||
| 奖励类型 | 已授予 | 费用 | 已授予 | 费用 | ||||||||||||
| 股票期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 股票补助： | ||||||||||||||||
| 员工（普通股） | ||||||||||||||||
| 董事（普通股） | ||||||||||||||||
| 非雇员顾问（普通股） | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出总额 | $ | $ | ||||||||||||||
股票期权
下表汇总了公司的股票期权活动和相关信息 三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日:
| 加权- | 聚合 | |||||||||||||||
| 平均值 | 固有的 | |||||||||||||||
| 加权- | 剩余的 | 的价值 | ||||||||||||||
| 的数量 | 平均运动量 | 合同的 | 在钱里 | |||||||||||||
| 股票 | 每股价格 | 寿命（以年为单位） | 选项 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的未偿还期权 | $ | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未偿还期权 | $ | 8.0 年 | $ | — | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期权 | $ | 8.1 年 | $ | |||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日，未确认的股票薪酬总额为美元
该公司确实如此 不 拥有足够的历史信息，可以对未来的锻炼模式和解雇后的行为做出合理的预期。因此，公司使用员工会计公告中描述的 “简化方法” 107 估算股票期权授予的预期期限。预期的股价波动率假设是通过研究公司普通股的历史波动率来确定的。随着公司普通股的更多历史数据可用，公司将继续分析历史股价波动和预期的期限假设。无风险利率假设基于美国国债工具，其期限与公司股票期权的预期期限一致。预期的股息假设基于公司的历史和对股息支付的预期。该公司从未支付过普通股股息，而且确实如此 不 预计在可预见的将来为其普通股支付股息。因此，公司假设 不 股息收益率用于估算公司股票薪酬的公允价值。
注意 14 — 认股权证
下表汇总了公司的认股权证活动 三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日:
| 加权- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 运动 | ||||||||
| 认股权证 | 价格 | |||||||
| 截至2024年1月1日的未偿认股权证 | $ | |||||||
| 已过期 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2024年3月31日的未偿认股权证 | $ | |||||||
注意 15 — 已停止的业务
种植业务
在 2023 年 10 月， 该公司与一家公司签订了管理服务协议 第三-一方负责管理和运营公司位于加利福尼亚州奥克兰的种植设施。从那以后，该设施一直无法运营 2022年10月。 这笔交易是 不 在 ASC 的解散指导范围内 810 并根据ASC的规定被记作转租 842。
开启 2023 年 12 月 15 日， 该公司与一家公司签订了管理服务协议 第三-一方负责管理和运营公司在加利福尼亚州奥克兰的种植业务（“MSA”）。该协议包括以公允价值或协议价格收购许可实体的期权。双方与MSA共同签订了具有约束力的销售意向书
该公司得出结论，其种植业务的退出和处置代表着战略转变，将对公司的运营和财务业绩产生重大影响，因此，所有可分配给种植业务的资产和负债都被归类为已终止业务。与种植业务相关的剩余资产按账面金额或公允价值减去出售成本（“FVLCTS”）的较低值进行计量。与停止种植业务相关的收入和支出、收益或亏损已从公司持续经营的损益中扣除，并在列报的所有时期的合并经营报表中作为单项列报。由于其转租协议将于今年到期，该公司继续大量参与加利福尼亚州奥克兰的种植设施 2027 年 7 月 31 日。 在 三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日， 该公司的现金流入和流出为美元
已终止业务的经营业绩包括以下内容：
| （以千计） | ||||||||
| 三个月已结束 | ||||||||
| 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||
| 所得税准备金前已终止业务的收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| 已终止业务的所得税准备金 | ||||||||
| 来自已终止业务的净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 归属于百隆控股公司普通股股东的每股已终止经营的收益（亏损）——基本和摊薄后 | $ | $ | ( | ) | ||||
已终止业务的主要类别资产和负债的账面金额如下：
| （以千计） | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 财产、设备和租赁权益改善，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 与已终止业务相关的资产 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 与已终止业务相关的负债 | $ | $ | ||||||
注意 16 — 区段信息
该公司分为两个部门：
(i) 大麻零售 — 独立或联合使用 第三 各方，该公司在加利福尼亚经营医用大麻和成人用大麻药房。所有零售药房都提供多种医用和成人用大麻产品，包括花、浓缩药和食品。
(ii) 大麻分销 — 该公司在加利福尼亚州经营一个配送中心，分销自有品牌的产品以及 第三 以 Korova 品牌向其位于加利福尼亚的零售药房供应派对产品。
在所列期间，按可申报分部划分的收入如下：
| （以千计） | ||||||||||||||||
| 总收入 | 占总收入的百分比 | |||||||||||||||
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 分段 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 大麻零售 | $ | $ | % | % | ||||||||||||
| 大麻分发 | % | % | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | % | % | ||||||||||||
在本报告所述期间，按可报告的分部划分的经营业绩如下：
| （以千计） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的三个月 | 截至2023年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 大麻 | 大麻 | 企业和 | 大麻 | 大麻 | 企业和 | |||||||||||||||||||||||||||
| 零售 | 分布 | 其他 | 总计 | 零售 | 分布 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利润 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利％ | % | ( | )% | % | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 清偿债务的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已实现的投资亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 未实现的投资收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 所得税准备金前的收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
注意 17 — 关联方交易
所有关联方交易均由公司每季度监控一次，并由公司董事会审计委员会批准。
请参阅”注意 11—应付票据”用于当前期间的关联方交易和余额。
在 三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日，该公司共产生了美元
注意 18 — 承诺和突发事件
加州营业执照
该公司的子公司运营合规，有资格获得适用的许可证和续订这些许可证。
诉讼和索赔
在正常业务过程中，公司经常受到诉讼和索赔。公司持续审查任何此类法律程序和索赔，并在做出应计和披露决策时遵循适当的会计指导。公司为可能发生损失且可以合理估计的意外开支确定应计金额，如果公司的财务报表需要进行此类披露，则公司会披露应计金额和超过应计金额的合理可能的损失金额 不 具有误导性。为了估计是否应通过向收入扣除来累积应急损失，除其他因素外，公司还评估了出现不利结果的可能性以及合理估计损失金额的能力。公司确实如此 不 当可能发生负债但金额无法合理估计时，记录负债。根据目前的信息，公司确定有 二 截至当日需要累积的事项 2024 年 3 月 31 日。
Magee 诉 UMBRLA, Inc. 等人案 -该公司目前参与了LTRMN, Inc.（“LTRMN”）前雇员库尔蒂斯·马吉提起的违约诉讼，该诉讼由马吉先生于上年在加利福尼亚州奥兰治县高等法院提起 2020 年 7 月 21 日。 马吉先生指控违反了与马吉先生与LTRMN的分居协议有关的合同。马吉先生修改了申诉，将Unrivaled Brands, Inc.和Buchanan Group, LLC列为被告 2024 年 1 月 17 日。这件事的审判已经准备就绪 一月 的 2025。 该公司认为有可能出现意外损失。因此，公司累积了美元
Fusion LLF, LLC 诉 Unrivaled Brands, Inc.-开启 2022年6月27日， Fusion LLF, LLC在加利福尼亚州奥兰治县高等法院对该公司提起诉讼，指控其违反合同、账目陈述、扣押令和扣押令的权利。投诉要求至少 $
加州人民有限责任公司诉无与伦比的品牌公司-开启 2022年7月19日， People's First Choice的卖方People's California, LLC在加利福尼亚州奥兰治县高等法院对该公司提起诉讼，指控该公司违反了与加州人民有限责任公司的某些协议，违反了合同，违反了诚信和公平交易契约。该投诉声称至少 $
加州人民有限责任公司诉科瓦切维奇等人 -开启 2022年8月1日， People's California, LLC代表公司向加利福尼亚州奥兰治县高等法院对该公司的某些现任和前任高管和董事提起诉讼，并将该公司列为名义被告，指控其根据一系列公司交易和管理决策提出违反信托义务、滥用控制、自我交易、企业浪费和不当致富的索赔。投诉确实如此 不 说明具体的损害赔偿索赔。开启 2023年3月6日， 双方签订了一份具有约束力的条款表以解决诉讼。诉讼暂停，等待和解协议的最终文件。
1149 南洛杉矶街时尚区有限责任公司v. 无与伦比的品牌有限公司-开启 2023年1月30日， 1149 南洛杉矶街时尚区有限责任公司和 1135 South LA Street Fashion District LLC向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院对该公司和其他被告提起诉讼，指控他们违反书面合同、违反书面担保、违反善意和公平交易默示契约、浪费和申报性救济等索赔。投诉要求至少 $
Greenlane Holdings, LLC 诉无与伦比的品牌公司-开启 2023年2月6日， Greenlane Holdings, LLC向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院对该公司提起诉讼，指控该公司违反合同、账目陈述和不当致富。投诉指控损害赔偿 $
WGS 集团公司v. 无与伦比的品牌有限公司 -开启 2023年7月17日， WGS Group, Inc. 向加利福尼亚州高等法院奥兰治县中央司法中心对该公司提起诉讼，指控其损害赔偿和宣告性救济索赔、违反安全服务协议、违反诚信和公平交易默示契约、量子价值、违反商业和专业守则条款 17200 等等，关于继承人利益责任的宣告性救济，以及对要求首席财务官承担个人责任的越权行为的宣告性救济。因为 不 已经得出结论，不利的结果是可能的还是遥不可及的， 不 对出现不利结果的可能性或公司可能遭受的任何损失的金额或范围表示了看法。
道明资本有限责任公司和 M2B Funding Corp. 对比无与伦比的品牌公司-开启 2023年9月28日 道明资本有限责任公司和 M2B Funding Corp. 向纽约州纽约县最高法院对该公司提起诉讼，指控其违反书面合同。投诉要求至少 $
没有 允许吸烟，但 Turn, LLC 诉人民案除外's Riverside, LLC 和无与伦比的品牌公司 -开启 2023年7月21日， 没有 除Turn外，允许吸烟，LLC向加利福尼亚州河滨县高等法院对该公司提起诉讼，指控其因违反合同和疏忽而要求损害赔偿。投诉指控损害赔偿金超过美元
Glaser Weil Fink Howard Jordan & Shapiro LLP v. 无与伦比的品牌有限公司 — 开启 2024 年 1 月 19 日 Glaser Weil Fink Howard Jordan & Shapiro LLP在加利福尼亚州奥兰治县高等法院对Unrivaled Brands, Inc. 提起诉讼，指控其违反合同。该投诉声称至少 $
圣安娜市大麻营业税 -在 2023 年 10 月， 公司收到了圣安娜市关于对人民首选进行营业执照税收合规审查的通知，该审查期限为 2018 年 1 月 1 日 通过 2021 年 5 月 31 日。 检查声称欠圣安娜市 $
注意 19 — 后续活动
该公司已通过以下方式评估了后续事件 2024 年 5 月 14 日，这是这些合并财务报表的发布日期，并得出结论，随后发生了以下事件，需要在合并财务报表中确认或在合并财务报表附注中进行披露。
期间 2024 年 4 月， 圣安娜市修改了该期间的大麻营业税索赔 2018 年 1 月 1 日 通过 2021 年 5 月 31 日免除某些罚款和利息，并将欠款额调整为约美元
开启 2024 年 5 月 1 日， 公司与Safe Accessible Solutions, Inc.（“目标”）签署了经修订和重述的具有约束力的意向书（“经修订的意向书”），该意向书修订并重申了日期为的具有约束力的意向书 2024年2月9日 根据修订后的意向书，与Operators Only Corp. 签订股票买卖协议以进行收购
开启 2024 年 5 月 1 日， 该公司通过其全资子公司BLMH Management Services, Inc. 与 Safe Accessible Solutions, Inc. 签订了管理服务协议（“管理服务协议”）。作为此类服务的对价，公司应收取的管理费为 100% 目标的经济效益。《管理服务协议》的会计处理方式有 不 自这些合并财务报表发布之日起完成。
开启 2024 年 5 月 1 日， 公司通过其全资子公司百隆管理控股有限公司（“百隆管理”）与Coastal Pine Holdings, Inc.（“Coastal”）签署了一份咨询和咨询委托书（“咨询和咨询协议”），根据该协议，百隆管理将向Coastal提供咨询和咨询服务及相关业务支持。作为此类服务的补偿，公司将获得每月的费用 $
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
这个管理's 的讨论和分析 (”MD&A”) Blum Holdings, Inc. 的财务状况和经营业绩 (”蓝色m”或者 ”公司”) 是为了 截至2024年3月31日的三个月。以下讨论应与本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表”）第1项中列出的合并财务报表和附注以及公司第8项中讨论的附注一起阅读，并对其进行全面限定'的 10-k 表年度报告（ ”10-K 表格”）于 2024 年 4 月 15 日向美国证券交易委员会提交。除历史信息外，本节中的讨论还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。未来的结果可能与下文讨论的结果存在重大差异，原因有很多，包括中描述的风险 ”关于前瞻性陈述的警示性措辞，” ”第 1A 项—风险因素” 以及本表格 10-Q 中的其他地方。
公司概述
我们的业务
Blum Holdings, Inc. 是一家大麻公司，在加利福尼亚州开展零售和分销业务，重点是提供最高质量的医用和成人用大麻产品。该公司是Korova的所在地，这是一个涵盖多个产品类别的高效产品品牌。该公司经营着位于加利福尼亚州奥兰治县的顶级大麻药房Blüm OC，每天定期为800多名客户提供服务。该公司还在加利福尼亚拥有药房，这些药房在圣安娜以The Spot、奥克兰的Blüm和圣莱安德罗的Blüm的名义运营。截至 2024 年 3 月 31 日，公司拥有 116 名员工。
我们分为两个可报告的细分市场：
| • |
大麻零售— 包括以大麻为重点的零售，包括实体店和非门店前送货 |
| • |
大麻分发 — 包括大麻分销业务 |
我们独立或与第三方合作，在加利福尼亚经营医用大麻零售和成人用药房。
我们的公司总部位于加利福尼亚州圣安娜市南哈拉迪街 3242 号 92705，我们的电话号码是 (888) 909-5564。我们的网站地址是 www.blumholdings.com。我们网站上或通过我们的网站获得的任何信息均不应被视为已纳入本 10-Q 表格。我们的普通股面值为0.001美元（“普通股”），在场外交易市场集团的OTCQB等级上市，股票代码为 “BLMH”。
2024 年第一财季亮点
企业重组
2024年1月12日，Unrivaled Brands, Inc.（“UNRV”）根据重组协议，完成了由Unrivaled Brands, Inc.、Blum Holdings, Inc. 和 Blum Merger Sub, Inc.（“Merger Sub, Inc.”）在无与伦比的品牌公司、百隆控股有限公司（“Merger Sub”）之间进行的公司重组。重组协议规定了UNRV和Merger Sub的合并，UNRV作为Blüm的全资子公司在合并后幸存下来。重组协议在2023年12月5日举行的UNRV年度股东大会上获得批准和通过。在重组生效之时，UNRV所有已发行和流通的普通股，面值每股0.001美元，均按一对一的方式自动转换为面值每股0.001美元的布吕姆普通股，而UNRV所有已发行和流通的优先股，面值每股0.001美元，都以一比一的方式自动转换为Blüm的股份各自的优先股类别，面值每股0.001美元。2024年2月12日，该公司开始以 “BLMH” 的名义在OTCQB上进行交易。
自2024年1月12日起，公司以1比100的比例完成了普通股的反向分割。因此，本10-Q表季度报告中列报的所有时期的所有股票和每股金额均已酌情进行了追溯调整，以反映这种反向股票拆分和优先股转换率的调整。
种植业务
2023年12月15日，公司与第三方签订了管理服务协议，以管理和运营公司在加利福尼亚州奥克兰的第二个种植业务（“MSA”）。该协议包括以公允价值或协议价格收购许可实体的期权。双方与MSA共同签订了一份具有约束力的意向书，出售持牌实体100％的股票和资产，该意向书已于2024年1月28日完成，收购价为140万美元。在所有报告期的合并资产负债表中，可分配给公司种植业务的所有资产和负债均被归类为已终止业务。在列报的所有期间的合并运营报表和合并现金流量表中，已终止的业务与持续业务分开列报。
外表
该公司将继续专注于其表现良好的资产，尤其是加州的零售资产。特别是，该公司继续强调零售业务的基本面，包括强劲、精心策划和多样化的产品供应、改善库存周转率和供应商管理以继续优化毛利率、以提高忠诚度为重点的有效营销策略、重新激活流失的客户和收购新客户，同时继续提供积极的投资回报率。该公司在着手重振Korova品牌时仍然兴奋不已。公司将继续专注于减少和精简公司管理费用并调整公司规模。这一前景基于几项管理层的假设，这些假设在很大程度上是公司无法控制的，包括市场状况持续呈下降趋势，以及我们主要市场中极具竞争力的竞争格局。凭借严谨的方法分析零售业绩和客户关系管理、拥有丰富零售和大麻行业及资本市场经验的管理团队、深厚的行业关系以及对投资其团队，特别是公司文化的承诺，公司感到鼓舞的是，Unrivaled将从目前的重组工作中脱颖而出，成为一家有效的大麻公司。我们将继续寻找更多机会来扩大盈利能力并为股东实现回报最大化。
操作结果
截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比（未经审计）
下表概述了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营报表：
| （以千计） |
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| 截至3月31日的三个月 |
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| 2024 |
2023 |
$ Change |
% 变化 |
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| 收入 |
$ | 6,782 | $ | 8,617 | $ | (1,835) | ) | (21.3) | )% | |||||||
| 销售商品的成本 |
3,174 | 3,923 | (749) | ) | (19.1) | )% | ||||||||||
| 毛利润 |
3,608 | 4,694 | (1,086) | ) | (23.1) | )% | ||||||||||
| 毛利率% |
53.2 | % | 54.5 | % | (1.3) | )% | ||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 |
6,099 | 5,549 | 550 | 9.9 | % | |||||||||||
| 总运营费用 |
6,099 | 5,549 | 550 | 9.9 | % | |||||||||||
| 运营收入（亏损） |
(2,491) | ) | (855) | ) | (1,636) | ) | 191.3 | % | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 |
(512) | ) | 1,941 | (2,453) | ) | (126.4) | )% | |||||||||
| 所得税准备金前的持续经营收入（亏损） |
(3,003) | ) | 1,086 | (4,089) | ) | (376.5) | )% | |||||||||
| 持续经营所得税（费用）福利准备金 |
(52) | ) | (658) | ) | 606 | (92.1) | )% | |||||||||
| 来自持续经营的净收益（亏损） |
(3,055) | ) | 428 | (3,483) | ) | (813.8) | )% | |||||||||
| 来自已终止业务的净收益（亏损） |
4 | (18) | ) | 22 | (122.2) | )% | ||||||||||
| 归属于百隆控股公司的净收益（亏损） |
$ | (3,051) | ) | $ | 410 | $ | (3,461) | ) | (844.1) | )% | ||||||
收入
截至2024年3月31日的三个月，总收入为678万美元，而截至2023年3月31日的三个月，总收入为862万美元，下降184万美元，下降21.3％。截至2024年3月31日的三个月，持续经营收入包括676万澳元的零售收入和2万美元的分销收入。相比之下，去年来自持续经营业务的收入包括818万澳元的零售收入和43万美元的分销收入。
截至2024年3月31日的三个月，零售收入与去年同期相比下降了142万美元，下降了17.4％，这主要是由于The Spot的收入下降，该公司自2024年2月18日起不再提供店内购物。Spot 继续提供大麻配送服务。
截至2024年3月31日的三个月，分销收入与去年同期相比下降了41万美元，下降了95.4％。在2023财年，该公司开始缩减其在加利福尼亚的批发分销规模，主要侧重于向自己的零售药房分销。
毛利
截至2024年3月31日的三个月，商品销售成本为317万美元，与截至2023年3月31日的三个月的392万美元相比，下降了75万美元，下降了19.1％。与去年相比，本报告期收入下降直接影响了商品销售成本的下降。
销售、一般和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用为610万美元，而截至2023年3月31日的三个月为555万美元，增长了55万美元，增长了9.9％。这主要归因于上一年度的负债结算收益为151万美元，而截至2024年3月31日的三个月中没有收益。与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的支出减少抵消了这一点。具体而言，该公司的折旧和摊销费用减少了59万美元，股票薪酬支出减少了34万美元。管理层希望继续关注其核心资产的效率并减少非核心资产和支出。
营业亏损
截至2024年3月31日的三个月，该公司的持续经营业务营业亏损为249万美元，而截至2023年3月31日的三个月为86万美元，增长了164万美元，增长了191.3％。营业亏损的增加主要是由于上一年度的负债结算收益为151万美元，而截至2024年3月31日的三个月中没有此类收益。
其他收入（支出）
截至2024年3月31日的三个月，公司确认的其他支出为51万美元，而截至2023年3月31日的三个月的其他收入为194万美元。这主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中清偿债务的收益为303万美元，而本年度没有进行此类交易，被截至2024年3月31日的三个月中确认的42万美元未实现投资收益以及42万美元的利息支出减少所抵消。
已终止的业务
截至2024年3月31日的三个月，已终止业务的净收入为0万美元，而同期已终止业务的净亏损为2万美元。本报告所述期间的已终止业务包括公司的种植业务。
截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年12月31日的三个月相比（未经审计）
下表概述了我们2024财年第一季度与2023年第四财季相比的合并运营报表：
| （以千计） |
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| 三个月已结束 |
||||||||||||||||
| 三月三十一日 |
十二月三十一日 |
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| 2024 |
2023 (1) |
$ Change |
% 变化 |
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| 收入 |
$ | 6,782 | $ | 8,095 | $ | (1,313) | ) | (16.2 | )% | |||||||
| 销售商品的成本 |
3,174 | 3,720 | (546) | ) | (14.7 | )% | ||||||||||
| 毛利润 |
3,608 | 4,375 | (767 | ) | (17.5 | )% | ||||||||||
| 毛利率% |
53.2 | % | 54.0 | % | (0.8 | )% | ||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 |
6,099 | 9,254 | (3,155 | ) | (34.1) | )% | ||||||||||
| 总运营费用 |
6,099 | 9,254 | (3,155 | ) | (34.1) | )% | ||||||||||
| 运营收入（亏损） |
(2,491) | ) | (4,879) | ) | 2,388 | (48.9) | )% | |||||||||
| 其他收入（支出），净额 |
(512) | ) | 346 | (858 | ) | (248.0) | )% | |||||||||
| 所得税准备金前的持续经营收入（亏损） |
(3,003) | ) | (4,533) | ) | 1,530 | (33.8) | )% | |||||||||
| 持续经营所得税（费用）福利准备金 |
(52) | ) | (3,274) | ) | 3,222 | (98.4) | )% | |||||||||
| 来自持续经营的净收益（亏损） |
(3,055) | ) | (7,807) | ) | 4,752 | (60.9) | )% | |||||||||
| 来自已终止业务的净收益（亏损） |
4 | (123 | ) | 127 | (103.3) | )% | ||||||||||
| 归属于百隆控股公司的净收益（亏损） |
$ | (3,051) | ) | $ | (7,930) | ) | $ | 4,879 | (61.5) | )% | ||||||
(1) 管理层指出，10-k表年度报告 “第7项——管理层的讨论与分析” 中报告的Unrivaled Brands, Inc.截至2023年12月31日的三个月的经营业绩被错误地描述了，资产处置损失应为零。如先前在10-k表中报告的截至2023年12月31日的三个月中，181万美元的资产处置损失与截至2023年6月30日和2023年9月30日的受影响时期有关，这些时期在其中进行了重报。该错误陈述对截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表或公司的现金状况没有影响。
收入
截至2024年3月31日的三个月，总收入为678万美元，而截至2023年12月31日的三个月为810万美元，下降了131万美元，下降了16.2％。截至2024年3月31日的三个月，持续经营收入包括676万澳元的零售收入和2万美元的分销收入。相比之下，截至2023年12月31日的上一季度，持续经营业务的收入包括806万美元的零售收入和4万美元的分销收入。
截至2024年3月31日的三个月，零售收入与截至2023年12月31日的连续上一季度相比下降了130万美元，下降了16.1％，这主要是由于The Spot的收入下降，该公司自2024年2月18日起不再提供店内购物。Spot 继续提供大麻配送服务。
截至2024年3月31日的第一财季的分销收入与截至2023年12月31日的第四财季基本一致。
毛利
截至2024年3月31日的三个月，商品销售成本为317万美元，与截至2023年12月31日的三个月的372万美元相比，下降了55万美元，下降了14.7％。与上一季度相比，本报告期收入下降直接影响了商品销售成本的下降。
截至2024年3月31日的三个月，持续经营业务的毛利为361万美元，而截至2023年12月31日的三个月为438万美元，下降了77万美元，下降了17.5％。如上所述，毛利润的下降直接受到收入减少的影响。该公司的总毛利率比上一季度下降了53.2％，而截至2023年12月31日的三个月为54.0％。下降的主要原因是针对加利福尼亚合法大麻市场的普遍下滑，折扣和促销活动有所增加。截至2024年3月31日的三个月，持续零售业务的毛利也从上一季度的54.5％降至53.5％。
销售、一般和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用为610万美元，而截至2023年12月31日的三个月为925万美元。同比减少316万美元，下降34.1％，主要与营业税和财产税减少218万美元，专业费用减少82万美元以及坏账支出减少47万美元有关。这些减少被工资和福利增加的20万美元所抵消。
营业亏损
截至2024年3月31日的三个月，该公司的持续经营业务营业亏损为249万美元，而截至2023年12月31日的三个月为488万美元，下降了239万美元，下降了48.9％。与上一季度相比，营业亏损的改善主要是由于销售、一般和管理费用的减少，但被上述毛利的下降所抵消。
其他收入（支出）
截至2024年3月31日的三个月，公司确认的其他支出为51万美元，而截至2023年12月31日的三个月的其他收入为35万美元。这主要是由于2023年第四财季清偿债务的收益为242万美元，而本季度没有进行此类交易，以及利息支出减少了102万美元。此外，该公司在本期确认的未实现投资收益为42万美元，而连续上一季度的未实现投资亏损为67万美元。
已终止的业务
截至2024年3月31日的三个月，已终止业务的净收入为0万美元，而同期已终止业务的净亏损为12万美元。在2023年第四财季，该公司将其种植业务归类为已终止业务，并已开始结束其设施的运营。
非公认会计准则对账
非公认会计准则收益是衡量我们业绩的补充指标，既不是美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）所要求的，也不是按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）列报的。非公认会计准则收益不能衡量公司在美国公认会计原则下的财务业绩，不应被视为净收益、营业收入或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩指标的替代方案，也不得作为衡量公司流动性的经营活动现金流的替代方案。此外，在评估非公认会计准则收益时，您应该意识到，公司将来会产生费用或费用，例如为计算非公认会计准则收益而加回的费用或费用。不应将公司列报的非公认会计准则收益解释为推断其未来业绩将不受异常或非经常性项目的影响。
非公认会计准则收益作为分析工具存在局限性，您不应将其孤立地考虑，也不应将其作为根据美国公认会计原则报告的公司业绩分析的替代品。其中一些限制是（i）它不反映公司的现金支出或资本支出或合同承诺的未来要求，（ii）它不反映公司营运资金需求的变化或现金需求，（iii）它不反映公司债务的利息支出或偿还利息或本金所需的现金需求，（iv）尽管折旧和摊销是非现金费用，资产正在折旧将来通常必须更换和摊销的，而且不是-GAAP收益不反映此类替代品的任何现金需求，（v）它不针对公司现金流量表中反映的所有非现金收入或支出项目进行调整，并且（vi）我们行业中的其他公司可能以与我们的不同方式计算该指标，从而限制了其作为比较衡量标准的用处。
公司通过提供有关此类非公认会计准则财务指标中排除的美国公认会计准则金额的具体信息来弥补这些限制。公司通过更突出地展示可比的美国公认会计准则指标，进一步弥补了我们在使用非公认会计准则财务指标方面的局限性。
该公司认为，非公认会计准则收益通过隔离某些项目的影响来促进不同时期的经营业绩比较，这些项目因时期而异，与核心经营业绩没有任何关联，或者同类公司之间差异很大。这些潜在差异可能是由资本结构（影响利息支出）以及设施和设备的使用年限和账面折旧（影响相对折旧费用）的变化造成的。该公司之所以公布非公认会计准则收益，是因为（i）它认为证券分析师、投资者和其他利益相关方经常使用该指标来评估公司所在行业的公司；（ii）公司认为投资者会发现这些指标有助于评估公司的偿还能力或承担债务的能力；（iii）公司内部使用非公认会计准则收益作为基准，将其表现与竞争对手的业绩进行比较。
在下面的财务业绩报告中，公司对非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润收益（亏损）与归属于持续经营的净收益（亏损）进行了对账，这是最直接可比的GAAP指标。管理层认为，这种演示可能对分析我们的创收更有意义。
按非公认会计准则计算，截至2024年3月31日的三个月，该公司的非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润亏损为212万美元，而截至2023年3月31日的三个月为123万美元。这些支出和这些非现金项目的非公认会计准则对账的详细信息如下：
| （以千计） |
||||||||
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 净收益（亏损） |
$ | (3,051) | ) | $ | 410 | |||
| 减去：来自已终止业务的净收益（亏损），净额 |
(4) | ) | 18 | |||||
| 添加（扣除）以下影响： |
||||||||
| 利息支出 |
1,017 | 1,024 | ||||||
| 所得税支出准备金（福利） |
52 | 658 | ||||||
| 折旧费用 |
85 | 121 | ||||||
| 无形资产摊销 |
9 | 560 | ||||||
| 来自持续经营的息税折旧摊销前利润收益（亏损）（非公认会计准则） |
$ | (1,892) | ) | $ | 2791 | |||
| 非公认会计准则调整： |
||||||||
| 股票薪酬支出 |
110 | 455 | ||||||
| 遣散费 |
76 | — | ||||||
| 出售投资的已实现亏损 |
— | 61 | ||||||
| 未实现的投资收益 |
(417) | ) | — | |||||
| 负债结算收益 |
— | (1,507) | ) | |||||
| 清偿债务的收益 |
— | (3,026) | ) | |||||
| 调整后的持续经营息税折旧摊销前利润亏损（非公认会计准则） |
$ | (2,123 | ) | $ | (1,226 | ) | ||
流动性、资本资源和持续经营
截至2024年3月31日的三个月，我们在持续经营业务中产生的税前净亏损为300万美元，截至2024年3月31日和2023年12月31日，累计赤字分别为4.5723亿美元和4.5418亿美元。截至2024年3月31日，我们的营运资金赤字为6,086万美元，其中包括118万美元的现金，而截至2023年12月31日，营运资金赤字为5,786万美元，包括86万美元的现金。截至2024年3月31日，流动资产约为流动负债的0.07倍，而截至2023年12月31日，流动负债约为流动负债的0.08倍。
我们无法从运营活动中获得足够的现金来为正在进行的业务提供资金。自成立以来，我们通过私募出售普通股、优先股和债务证券筹集资金。我们未来的成功取决于我们实现盈利运营和从运营活动中产生现金的能力。无法保证我们将能够产生足够的收入和/或筹集资金来支持我们的运营。
在我们能够将收入提高到正现金流之前，我们将需要通过公共或私人融资、额外的合作关系或其他安排筹集额外资金。我们将继续评估各种选择，以进一步降低利率运营所需的现金需求，以及筹集额外资金的选项，包括获得贷款和出售普通股。无法保证我们将能够创造足够的收入和/或筹集资金来支持我们的运营，也无法保证如果我们能够筹集资金，则无法保证此类资金将以可接受的条件、可接受的时间表或根本没有提供给我们。
围绕公司继续筹集资金的能力及其有限资本资源的风险和不确定性使人们对公司自这些财务报表发布之日起十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑我们将继续作为持续经营企业。
运营活动
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为95万美元，而截至2023年3月31日的三个月为221万美元，减少了126万美元，下降了57.1％。经营活动中使用的现金减少主要是由于应付账款和应计费用的现金支付放缓，部分原因是本期缺乏资本，以及我们加大了缩减非增值支出的力度。自2022年8月以来，管理层实施了一项周转计划，以稳定运营并使公司走上盈利之路。管理层采取果断行动，通过减少现金消耗、优先付款、重新谈判供应商协议和关闭表现不佳的业务部门来保持运营现金流。管理层预计，随着公司继续执行战略重组，经营活动的现金流将有所改善。
投资活动
截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的现金为129万美元，而截至2023年3月31日的三个月为63万美元，增长了66万美元，增长了104.9％。投资活动提供的现金增加主要是由于2024年1月出售种植业务的股权所获得的现金为130万美元，而上一年度的应收票据收益为63万美元。
融资活动
截至2024年3月31日的三个月，融资活动中使用的现金为03万美元，而截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为175万美元，减少了178万美元，下降了101.7％。与上年相比，融资活动提供的现金减少的主要原因是2023年1月V系列优先股的私募提供了197万美元的现金收益，而本年度没有此类交易。
关键会计政策和估计
我们的”管理's 对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 部分讨论了我们未经审计的合并财务报表，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层持续评估其估计和判断，包括与收入确认、应计费用、融资业务以及意外开支和诉讼相关的估计和判断。管理层的估计和判断基于历史经验以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。编制财务报表时固有的最重要的会计估计数包括对某些资产和负债的适当账面价值的估计，这些估计值从其他来源看不出来。这些会计政策在”注意事项 2 — 重要会计政策摘要” 本10-Q表中包含的未经审计的合并财务报表附注。
关于资产负债表外安排的披露
截至2024年3月31日，公司没有任何构成资产负债表外安排的交易、协议或其他合同安排。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
由于小型申报公司不需要此项，因此省略了该项目。
第 4 项。控制和程序。
在管理层的监督和参与下，我们的首席执行官和首席财务官负责评估截至2024年3月31日的《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序的有效性未达到合理水平。
根据评估结果，我们的管理层得出结论，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2024年3月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效，其标准如下所述：
财务报告内部控制的重大弱点
| • |
公司的主要用户访问控制（即配置、取消配置和季度用户访问权限审查）无法有效运作，以确保适当的职责分工，从而充分限制相应的公司人员对财务相关系统和数据的用户和特权访问。由于这种缺陷，依赖于此类财务相关系统的信息的自动流程控制和手动控制也被确定为无效。 |
| • |
未能及时记录往来业务和及时审查账户对账情况，导致财务报表的收盘后调整和重报。 |
补救计划
我们计划加强对财务报告的内部控制，以纠正上述重大缺陷。我们致力于确保我们对财务报告的内部控制的设计和运作有效。我们的补救流程将包括：
| • |
加强组织结构以支持财务报告程序和内部控制。 |
|
| • |
投资信息技术系统以加强我们的运营和财务报告以及内部控制。 |
| • |
对IT系统建立有效的总体控制，以确保所产生的信息可以被过程级控制所依赖是相关且可靠的。 |
|
| • |
向员工提供与我们的会计政策和程序相关的指导、教育和培训。 |
| • |
进一步制定和记录有关重要账户业务流程、关键会计政策和重要会计估算的详细政策和程序。 |
我们预计将在2024财年修复这些实质性缺陷。但是，我们可能会发现其他实质性缺陷，可能需要更多时间和资源来修复。
财务报告内部控制的变化
我们会定期评估对财务报告的内部控制是否充分，并根据内部控制评估以及外部审计和监管建议加强控制。在截至2024年3月31日的季度中，在评估披露控制和程序方面，尚未发现对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的财务报告内部控制的内部控制发生任何变化。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
在正常业务过程中，公司经常受到诉讼和索赔。参见”备注 18 — 承诺和意外开支” 了解有关诉讼和索赔的更多信息。
第 1A 项。风险因素。
我们的10-k表年度报告（“年度报告”）第一部分第1A项中的 “风险因素” 中描述了可能影响公司业务或运营的某些因素。与先前在《2023年年度报告》中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
没有。
项目 5。 其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
| 以引用方式纳入 | |||||||
| 展览 |
描述 |
表单 | 提交日期 | 展览 | |||
| 2.1 |
会员利息购买协议，日期为2021年7月1日。 |
8-K | 7/8/2021 | 2.1 | |||
| 2.2 |
2021 年 8 月 15 日的会员权益购买协议。 |
8-K | 8/16/2021 | 2.1 | |||
| 2.3 |
会员利息购买协议，日期为2021年11月17日。 |
8-K | 11/22/2021 | 2.1 | |||
| 2.4 |
2021 年 11 月 22 日的会员权益购买协议。 |
8-K | 11/29/2021 | 2.1 | |||
| 2.5 | Unrivaled Brands, Inc.、Blum Holdings, Inc. 和 Blum Merger Sub, Inc. 之间签订的截至2023年10月9日的合并协议和计划 | 8-K | 2023 年 10 月 10 日 | 2.1 | |||
| 3.1 |
特拉华州的一家公司百隆控股公司的经修订和重述的公司注册证书，自2024年1月11日起生效。 |
8-K | 2024 年 1 月 16 日 | 3.1 | |||
| 3.2 |
特拉华州的一家公司百隆控股有限公司第五轮优先股指定证书，自2024年1月11日起生效。 |
8-K | 2024 年 1 月 16 日 | 3.2 | |||
| 3.3 |
特拉华州的一家公司百隆控股公司的N系列优先股指定证书，自2024年1月11日起生效。 |
8-K | 2024 年 1 月 16 日 | 3.3 | |||
| 3.4 |
特拉华州的一家公司 Blum Holdings, Inc. 于 2024 年 1 月 11 日修订和重述了章程。 | 8-K | 2024 年 1 月 16 日 | 3.4 | |||
| 3.5 |
向内华达州国务卿提交的合并条款，自2024年1月12日起生效。 |
8-K | 2024 年 1 月 16 日 | 3.1 | |||
| 4.1 |
股本的描述。 |
10-K | 4/15/2024 | 4.1 | |||
| 4.2 |
3.0% 优先可转换本票的形式。 |
8-K | 2021 年 1 月 25 日 | 4.4 | |||
| 4.3 |
普通股购买权证（“认股权证”）的形式。 |
8-K | 2021 年 1 月 25 日 | 4.5 | |||
| 4.4 |
普通股购买权证（“b认股权证”）的形式。 |
8-K | 2021 年 1 月 25 日 | 4.6 | |||
| 4.5 |
直接本票的形式（“6个月期票据”）。 |
8-K | 2021 年 1 月 25 日 | 4.7 | |||
| 4.6 |
直接本票的形式（“12个月期票据”）。 |
8-K | 2021 年 1 月 25 日 | 4.8 | |||
| 4.7 |
优先担保本票的形式。 |
8-K | 11/29/2021 | 4.1 | |||
| 4.8 |
日期为2021年11月22日的有担保本票。 |
8-K | 11/29/2021 | 4.2 | |||
| 4.9 | 公司作为借款人和票据持有人于2023年3月23日签订的具有约束力的条款表。 | 8-K | 3/29/2023 | 4.1 | |||
| 10.1 |
公司、第五系列优先股持有人和萨巴斯·卡里略之间订立的经修订和重述的投票协议表格，包括附录10.54.1。 |
10-K | 4/15/2024 | 10.40 | |||
| 10.2 |
2024 年 1 月 12 日的赔偿协议（Sabas Carrillo）。† | 10-K | 4/15/2024 | 10.43 | |||
| 10.3 |
2024 年 1 月 12 日的赔偿协议（Patty Chan）。† | 10-K | 4/15/2024 | 10.44 | |||
| 10.4 | 2024 年 1 月 12 日的赔偿协议（詹姆斯·米勒）。† | 10-K | 4/15/2024 | 10.45 | |||
| 10.5 | 2024 年 1 月 12 日的赔偿协议（马修·巴伦）。† | 10-K | 4/15/2024 | 10.46 | |||
| 10.6 | 仅限运营商 LOI。 | 8-K | 2024 年 1 月 16 日 | 10.1 | |||
| 31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。* |
||||||
| 31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。* |
||||||
| 32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条、《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。* |
||||||
| 32.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条、《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。* |
||||||
| 101.INS |
内联 XBRL 实例文档 * |
||||||
| 101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 * |
||||||
| 101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 * |
||||||
| 101.DEF |
内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 * |
||||||
| 101.LAB |
内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 * |
||||||
| 101.PRE |
内联 XBRL 分类法演示文稿链接库文档 * |
||||||
| 104 |
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
||||||
_____________
| * |
随函提交。 |
| † | 表示管理合同或补偿计划或安排。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 无与伦比的品牌公司 |
||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 |
作者： |
/s/ Patty Chan |
| Patty Chan |
||
| 首席财务官 （首席会计官和 首席财务官） |
||