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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K/A

（第1号修正案）

在截至的财政年度 6月30日， 2023

或者

在从到的过渡期内.

委员会文件号： 001-41827

MEI Pharma, Inc

（注册人章程中规定的确切名称）

11455 埃尔卡米诺雷亚尔， 250 套房， 圣地亚哥， 加州 92130

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(858) 369-7100

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：

无

（班级标题）

按照《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

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用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关追回期内根据第 240,10D-1 (b) 条获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒

根据注册人在纳斯达克资本市场上普通股的每股收盘价，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值约为美元31.8 截至 2022 年 12 月 31 日，百万人。

截至 2023 年 9 月 15 日，有 6,662,857 注册人的已发行普通股，面值每股0.00000002美元。

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解释性说明

在本文档中，MEI Pharma, Inc. 被称为 “MEI”，与其子公司一起被称为 “我们”、“我们” 或 “我们的”。

我

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MEI 制药有限公司

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第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

导演

下文列出了截至2023年10月1日的姓名、年龄以及有关年会未考虑连任的董事的某些传记信息。

David m. Urso，59 岁，法学博士，总裁、首席执行官兼董事

Urso先生于2018年7月至2023年6月担任MEI的首席运营官兼总法律顾问，自2023年6月起担任总裁兼首席执行官。Urso 先生被任命为 MEI 董事会成员，自 2023 年 6 月 8 日起生效。在2018年7月之前，Urso先生自2014年4月起担任MEI的企业发展高级副总裁兼总法律顾问。Urso先生加入MEI时拥有超过二十年的生命科学行业经验，最近在Tioga Pharmicals担任首席运营官兼总法律顾问。Tioga Pharmicals是一家私人控股药物开发公司，他于2005年作为Forward Ventures的负责人共同创立，负责识别和开发生命科学风险资本投资。在2002年加入Forward Ventures之前，Urso先生曾在DNA Sciences, Inc.担任企业发展和法律事务总监。此前，他在Wilson Sonsini Goodrich & Rosati LLP和Cooley Godward LLP的公司证券和许可部门担任律师，此前他在SmithKline Beecham和宾夕法尼亚大学医学院担任首席科学家。Urso 先生拥有哈佛法学院的法学博士学位和里德学院的分子生物学和哲学学士学位。

查理五世波罗的海三世，62 岁，主席

波罗的海先生自2011年10月起担任MEI Pharma的董事，自2023年1月起担任MEI董事会主席。他曾在2012年至2022年期间担任提名和治理委员会主席。波罗的海先生还担任AssayQuant Technologies, Inc. 的董事兼董事会主席。AssayQuant Technologies, Inc. 是一家私营公司，专注于麻省理工学院许可的基于激酶的测定药物开发技术。波罗的海先生曾在2009年至2019年期间加入Needham & Company, LLC担任董事总经理兼医疗银行联席主管，并于2019年至2022年担任高级顾问。波罗的海先生曾在2021年3月至2021年10月期间担任Amyndas Pharmicals的代理首席执行官。Amyndas Pharmicals是一家处于开发阶段的私人生物技术公司，专注于免疫学和先天免疫补充疗法，其基础是宾夕法尼亚大学许可的技术。波罗的海先生在2019年至2021年期间担任SIDIS公司的执行副总裁兼首席运营官，负责监督2021年2月向赛默飞世尔科学出售Propel Labs流式细胞仪业务的情况。波罗的海先生在 2006 年至 2008 年期间担任 CrT 资本集团的董事总经理兼生物技术业务主管。从 2001 年到 2006 年，他在 Wachovia Securities 担任医疗投资银行董事总经理。在加入Wachovia之前，他在Cowen and Company的医疗投资银行工作了六年。在1996年开始投资银行职业生涯之前，Baltic先生曾在杜威百龄坛律师事务所从事公司法和证券法工作，代表众多医疗保健和证券客户。波罗的海先生曾在2015年至2019年期间担任西迪斯公司的董事。波罗的海先生于 2013 年至 2018 年担任华盛顿生命科学行业协会的董事。波罗的海先生曾担任MedVantage Inc. 的董事，该公司是一家私营健康信息公司，于2011年被IMS Health（现为IQVIA Holdings）收购。波罗的海先生于2013年至2015年在美国证券交易委员会小型和新兴成长型公司咨询委员会任职。2007年至2017年，他担任癌症研究希望基金的创始受托人。Baltic 先生拥有乔治敦大学的学士（荣誉）和法学博士学位以及宾夕法尼亚大学沃顿学院的金融学工商管理硕士学位。

Nicholas R. Glover，博士，54 岁，董事

格洛弗博士自 2013 年 6 月起担任 MEI Pharma 的董事。他目前是生物技术行业的顾问。此前，他在2014年7月至2020年5月期间担任Sierra Oncology（纳斯达克股票代码：SRRA）的总裁兼首席执行官。Sierra Oncology是一家药物开发公司，专注于推进治疗癌症患者的靶向疗法。在加入Sierra之前，他从2010年11月起担任肿瘤药物开发公司Ym Biosciences的总裁兼首席执行官，直到2013年2月被吉利德科学收购该公司。此前，格洛弗博士曾担任生物制药公司Viventia Biotech的总裁兼首席执行官

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该公司参与发现和开发基于单克隆抗体的癌症治疗技术，他在担任生命科学风险投资公司MDS Capital的投资经理后加入了该公司。格洛弗博士拥有理学学士学位。英国东英吉利大学化学（荣誉）学位，加拿大不列颠哥伦比亚大学化学硕士学位和加拿大西蒙弗雷泽大学化学博士学位。

弗雷德里克·德里斯科尔，72岁，董事

德里斯科尔先生自 2018 年 2 月起担任 MEI Pharma 的董事。他目前在Cue Biopharma、Cellectar Biosciences, Inc.和Calliditas Therapeutics的董事会任职。2022年9月至2023年5月，他在Invivyd, Inc.担任临时首席财务官。他在2022年3月至6月期间担任雷诺瓦科的首席财务官。他在2013年至2017年期间担任Flexion Therapeutics, Inc.的首席财务官，并于2021年6月重新加入担任首席财务官。在加入Flexion之前，他在2009年至2013年期间在Novavax, Inc.担任首席财务官。从2008年到2009年，德里斯科尔先生在Genelabs Technologies, Inc.担任首席执行官，从2007年到2008年，他担任该公司的首席财务官。2000 年至 2006 年，他还曾担任 OxiGene, Inc. 的首席执行官。德里斯科尔先生还曾担任OxiGene董事会主席兼审计委员会主席以及赛纳普斯疗法公司审计委员会成员。德里斯科尔先生拥有本特利大学会计与金融学学士学位。

Thomas C. Reynoldswand.D.，博士，64 岁，董事

雷诺兹博士自 2013 年 2 月起担任 MEI Pharma 的董事。自2013年12月起，他担任Two Paddles Consulting LLC的总裁，为生物技术和制药公司提供咨询服务。雷诺兹博士在2021年4月之前一直担任免疫肿瘤学公司Trillium Therapeutics Inc.（纳斯达克股票代码：TRIL；多伦多证券交易所股票代码：TR）的独立董事。此前，他从 2007 年 3 月起担任西雅图遗传学首席医学官，直到 2013 年 2 月退休。在西雅图遗传学任职期间，他负责建立和领导一个综合的临床开发、监管和医疗事务组织，ADCETRIS® 的开发和批准突显了这一点。从2002年到2007年，雷诺兹博士在ZymoGenetics（于2010年被BMS收购）任职，最近担任医学事务副总裁，负责监督RECOTHROM® 的临床开发和监管备案。此前，他曾担任靶向遗传学临床事务副总裁，在此之前曾在Somatix Therapy（1997年被Cell Genesys收购）工作。雷诺兹博士拥有斯坦福大学生物物理学医学博士和博士学位以及达特茅斯学院化学学士学位。

Daniel P. Gold，博士，69 岁，董事

从2010年4月起直到合并完成，戈尔德博士一直担任MEI的总裁、首席执行官和董事。他在加入MEI时拥有大约25年的药物发现和开发经验，最近担任中期肿瘤公司Prospect Therapeutics的总裁兼首席执行官。在Prospect任职之前，Gold博士是Favrille的创始人兼首席科学官，他是该团队不可或缺的成员，该团队通过一项关键的3期临床试验推动了该公司的首席肿瘤学候选药物的发展。他目前在癌症研究希望基金董事会任职。戈尔德博士的学术资格包括达纳-法伯癌症研究所、哈佛医学院和麻省理工学院癌症研究中心的博士后奖学金。他拥有波士顿塔夫茨大学的病理学/免疫学博士学位和加利福尼亚大学洛杉矶分校的生物学学士学位。

Tamar D. Howson，75 岁，董事

豪森女士自2019年7月起担任MEI Pharma的董事。她是一位经验丰富的业务发展主管和顾问，在制药和生物技术行业服务了30多年。豪森女士目前在Immunic Pharma和Cue Pharma的董事会任职。2009年至2019年间，她在其他多家生命科学公司的董事会任职，包括Actavis plc、Aradigm公司、ContraVir制药公司、Cynapsus Therapeutics Inc.、Enzymotec PLC、Idenix制药公司、OxiGene公司和私营公司Scientus Pharma。从2009年到2011年，豪森女士担任交易咨询公司JSB-Partners的成员，为生命科学公司提供业务发展支持。从2007年到2008年，豪森女士在上市生物技术公司Lexicon Pharmicals担任企业业务发展执行副总裁。在加入Lexicon之前，豪森女士曾在百时美施贵宝和SmithKline Beecham plc担任企业和业务发展高级副总裁。Howson 女士拥有哥伦比亚大学的工商管理硕士学位、纽约城市大学的硕士学位和以色列理工学院的化学工程学士学位。

Sujay R. Kango，60 岁，董事

Kango 先生自 2021 年 11 月起担任 MEI Pharma 的董事。Kango先生是一位经验丰富的高管，在制药和生物技术行业拥有超过25年的经验。坎戈先生目前担任Tmunity Therapeutics的总裁兼首席执行官，也是Infinity Pharmicals的董事会成员。他曾担任高级管理职务，在将早期生物技术公司转变为完全整合的全球生物技术组织方面发挥了重要作用。Kango先生建立了商业基础设施和团队，同时领导了多个全球产品的发布。坎戈先生于2018年加入Acceleron Pharma，最近担任该公司的执行副总裁兼首席商务官，负责建立公司的全球影响力，包括在北美推出Reblozyl。坎戈先生在Acceleron的115亿美元收购中发挥了关键作用。此外，Kango先生还领导了多个治疗领域的多个全球产品发布会，包括肿瘤学-血液学、罕见疾病、免疫学和病毒学。此前，坎戈先生曾在艾伯维担任肿瘤学全球商业开发副总裁，在此之前他曾担任高管

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Infinity Pharmicals副总裁兼首席商务官。坎戈先生还曾在安进子公司Onyx Pharmicals担任全球营销和销售运营副总裁。在加入Onyx之前，他曾担任多个领导职务，包括默沙东公司的销售和肿瘤学营销副总裁、Ortho-Biotech的全球商业领导者Procrit® /Eprex®，以及在先灵普洛的各种销售和营销职位。Kango 先生拥有麦克尼斯州立大学的微生物学学士学位和工商管理硕士学位。

有关董事会及其委员会的信息

董事会负责MEI Pharma的整体公司治理。在截至2023年6月30日的财政年度中，根据纳斯达克股票市场（“Nasdaq”）规则的定义，董事会的多数成员是独立的，截至本委托书发布之日。

董事会成立了审计委员会来监督MEI的财务事务，成立了薪酬委员会来监督我们的薪酬政策、计划和计划，并成立了提名和治理委员会，以协助董事会提名董事会成员在年会上选出，填补空缺和新设立的董事职位，评估和监督与MEI治理有关的所有事项，监督MEI遵守其法律和监管义务的情况。

委员会成员名单（截至 2023 年 10 月 1 日）

= 委员会成员

= 委员会主席

= 金融专家

审计委员会

董事会审计委员会是根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 3 (a) (58) (A) 条设立的。审计委员会的职责包括：

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德里斯科尔先生自2019年8月29日起担任审计委员会主席。审计委员会的其他成员是波罗的海先生和格洛弗博士。董事会已将德里斯科尔先生确定为美国证券交易委员会定义的 “审计委员会财务专家”。

董事会已决定，根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则，审计委员会的每位成员都是独立的。我们通过了《审计委员会章程》，该章程已发布在其网站www.meipharma.com上。在截至2023年6月30日的财政年度中，审计委员会举行了五次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会代表董事会行事，履行董事会的职责：

薪酬委员会还就各薪酬组成部分的适当水平和组合征求并考虑首席执行官的建议，主要侧重于相关高管和员工在特定年度的特定目标。董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的网站www.meipharma.com上查阅。格洛弗博士自2021年12月16日起担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的其他成员是豪森女士、坎戈先生和雷诺兹博士。董事会已决定，根据适用的纳斯达克规则的规定，薪酬委员会的每位成员都是独立的。在截至2023年6月30日的财政年度中，薪酬委员会举行了三次会议。

提名和治理委员会

提名和治理委员会负责在以下方面协助董事会：

雷诺兹博士自2023年1月起担任提名和治理委员会主席。提名和治理委员会的其他成员是豪森女士、坎戈先生和波罗的海先生。MEI Pharma的提名和治理委员会章程已发布在其网站www.meipharma.com上。董事会已决定，根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则，提名和治理委员会的每位成员都是独立的。在截至2023年6月30日的财政年度中，提名和治理委员会举行了九次会议。

想要在明年的年度股东大会上提名独立董事候选人供董事会考虑提名的股东可以通过将候选人的姓名、简历和传记信息提交给MEI Pharma, Inc. 11455 El Camino Real, Suite 250, 加利福尼亚州圣地亚哥 92130 秘书贾斯汀·费尔注意来做到这一点。所有股东提名

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秘书收到的符合MEI修订和重述章程的预先通知条款的，将提交给提名和治理委员会，供其与提名和治理委员会通过其他方式确定的个人相同的考虑。

虽然我们没有董事候选人的最低资格，但提名和治理委员会会审查潜在候选人的传记信息，并根据各种因素（包括以下标准）评估每位候选人的独立性、多元化、技能和专业知识：

这些因素的应用需要提名和治理委员会成员在委员会向董事会提出建议时作出判断，并且无法以定量方式进行衡量。此外，提名和治理委员会将董事会候选人的多样性视为众多因素之一，其中可能包括技能和经验的多样性以及地域、性别、年龄和种族多样性。但是，提名和治理委员会没有关于在确定董事会候选人时考虑多元化的正式政策。提名和治理委员会和董事会普遍重视每个成员在医疗保健、生命科学和其他领域的广泛业务经验和独立商业判断。具体而言，根据他在医疗保健投资银行行业的业务经验，Baltic先生有资格加入董事会。德里斯科尔先生之所以有资格加入董事会，是因为他在制药行业财务领域的业务经验以及他作为 “审计委员会财务专家” 的身份。格洛弗博士凭借其商业经验和在肿瘤学领域的药物开发经验，获得了董事会成员资格。根据她在制药行业业务发展领域的业务经验，Howson女士有资格加入董事会。Kango先生凭借其在肿瘤学商业化、战略营销、业务发展和药物开发领域的商业和制药行业经验，获得了董事会成员资格。Urso先生之所以有资格进入董事会，是因为他在公司内部担任过各种领导职务，包括最近担任首席执行官和 [·]。雷诺兹博士凭借其医疗经验以及临床开发、监管和医疗事务方面的经验，有资格加入董事会。根据他之前担任公司首席执行官的经验以及在临床开发和制药行业的其他经验，戈德博士有资格加入董事会。

此外，提名和治理委员会监督MEI遵守其法律和监管义务的情况，并定期审查我们的：

董事独立性

董事会已根据纳斯达克上市标准中规定的独立要素确定了每位董事的独立性。根据向每位董事索取的信息，董事会确定，波罗的海先生、德里斯科尔先生、格洛弗博士、豪森女士、坎戈先生和雷诺兹博士均与MEI Pharma没有实质性关系，并且在纳斯达克目前有效的董事独立标准的含义范围内是 “独立” 的。在做出上述决定时，董事会既考虑了纳斯达克独立标准中规定的客观测试，也考虑了对每位董事的主观衡量标准，以确定不存在会干扰每位此类董事在履行董事职责时行使独立判断的关系。根据纳斯达克的要求，前总裁兼首席执行官的戈尔德博士和现任总裁兼首席执行官的乌尔索先生均不被视为独立人士。

董事会领导结构

波罗的海先生自2023年1月起担任董事会主席。董事会没有关于是否应由同一个人同时担任首席执行官和董事会主席或者是否应将职位分开的政策。我们的董事会认为，它应该能够灵活地根据其认为合适的领导层做出决定

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当时 MEI 的结构。董事会认为，其目前的领导结构，即乌尔索先生担任总裁兼首席执行官，波罗的海先生担任董事会主席，这对于目前的MEI来说是合适的。

董事会在风险监督中的作用

风险是董事会和委员会全年审议工作不可分割的一部分。虽然董事会对风险管理流程负有最终监督责任，但董事会的各个委员会也负责风险管理。特别是，审计委员会侧重于财务风险，包括内部控制，并接收管理层的财务风险评估报告。与薪酬计划相关的风险由薪酬委员会审查。提名和治理委员会对治理风险进行监督，包括继任规划和法律合规性。这些委员会通过定期更新向董事会通报重大风险和管理层的应对措施。

董事会多元化

下表提供了有关我们董事会组成的某些信息。表中列出的每个类别都具有《纳斯达克上市规则》5605（f）中赋予的含义。

反套期保值和质押政策

根据我们的内幕交易政策，MEI的所有董事、高级职员、员工和顾问在对冲MEI证券方面均受到限制。这些限制适用于这些人拥有的MEI证券，无论此类证券是否由我们授予此类人员作为补偿性奖励。我们的内幕交易政策禁止此类人员从事MEI证券的卖空或与我们的证券相关的公开交易期权交易。此外，我们的内幕交易政策允许但不鼓励这些人将我们的证券存入保证金账户或质押MEI证券作为贷款抵押品，也不要就我们的证券下达长期订单。

股东与董事会的沟通

我们的股东可以通过向MEI Pharma, Inc. 的相关人员发送书面信函与董事会（包括非执行董事或高级职员）沟通，收件人：秘书，11455 El Camino Real，Suite 250，加利福尼亚州圣地亚哥，92130。所有来文将由秘书汇编并提交给收件人。如果董事会修改此流程，则修订后的流程将在我们的网站上发布。

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董事的任命

我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，董事人数将由董事会决议确定，但应在二到九人之间。我们目前有八名董事。

根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，除非董事被免职、退休或提前离职，否则董事将在每届年度股东大会上选出，任期三年。该委员会的任期分为三类，其中一类的任期连续一年到期。董事会的这项机密条款可能会阻止第三方对MEI的股票进行要约或试图获得对MEI Pharma的控制权。这还可能将不同意董事会政策的股东推迟两年内罢免董事会的多数成员。

董事可以随时辞职。辞职在收到通知后生效。根据有权投票选举董事的股东的决议，可以有理由罢免任何或所有董事。因辞职、罢免或扩大董事会规模而产生的空缺可以通过当时在职的多数董事的决议或唯一剩下的董事的决议来填补，任何以这种方式任命的董事应在出现空缺的董事类别的剩余任期内任职。

董事出席董事会会议和股东会议

在截至2023年6月30日的财政年度中，董事会共举行了十七次会议，每位董事出席的董事会会议总数以及该董事任职的董事会各委员会会议总数的至少 75%。

预计所有董事都将参加我们的年度股东大会。当时在职的所有董事都参加了2022年12月举行的年度股东大会。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事和员工的《商业行为和道德准则》，并在我们的网站www.meipharma.com上发布了该政策的文本。

执行官员

我们的执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。以下是截至2023年10月1日MEI Pharma执行官的姓名和某些传记信息。

David m. Urso，59 岁，总裁兼首席执行官

有关Urso先生的传记信息，请参阅上面的 “董事”。

贾斯汀·费尔，53岁，首席财务官兼秘书

File先生在会计和财务领域拥有30年的经验，曾在上市公司和私营公司工作。他拥有多元化的经验，在过去的16年中曾在包括生命科学行业在内的多个行业工作。从2015年到2023年，菲尔先生担任Evofem Biosciences, Inc. 的首席财务官兼公司秘书。Evofem Biosciences, Inc. 是一家女性健康公司，开发和商业化了女性非激素避孕药Phexxi®。在Evofem任职期间，他通过反向合并帮助公司上市，并负责监督企业财务和会计、信息技术和投资者关系。此前，菲尔先生曾为生物技术公司提供行政财务和会计监督咨询服务，在此之前，他曾领导分子诊断公司Sequenom, Inc. 的会计业务和报告工作。他还曾担任Sequenom诊断子公司的财务主管。在加入业界之前，File先生在公共会计领域工作了大约十年，主要在亚瑟·安徒生律师事务所工作。File 先生毕业于中央华盛顿大学，获得会计和工商管理理学学士学位。他是一名注册会计师（非执业）。

Richard G. Ghaliewand.D.，66 岁，首席医疗官

加利博士自2021年4月起担任首席医疗官。2021年4月之前，Ghalie博士自2016年3月起担任MEI的临床开发高级副总裁。他是一名血液学家和肿瘤学家，在上市和私营公司拥有超过25年的药物开发经验。Ghalie博士曾在制药行业担任过多个高管职务，并领导的医疗团队成功提交了NDA和Maa，从而批准了四种新适应症。Ghalie 博士拥有黎巴嫩法国医学院的医学学位、巴黎第十一大学的硕士学位和西雅图华盛顿大学的工商管理硕士学位。他撰写或共同撰写了超过125份手稿、书籍章节和科学出版物。

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项目 11。高管薪酬

薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析描述了薪酬汇总表中列出的指定执行官的薪酬策略、政策、计划和做法。2023财年的指定执行官包括总裁、首席执行官兼董事Daniel P. Gold博士、首席财务官Brian G. Drazba、首席运营官兼总法律顾问戴维·乌尔索和首席医学官Richard G. Ghaliewand.D.，我们在本薪酬讨论和分析中将他们统称为 “指定执行官”。

2023财年对我们来说是过渡和变革的一年。2022年12月，我们在与开发伙伴协和麒麟有限公司（“KKC”）共同决定停止在日本以外地区开发我们的主要候选药物赞德利西布后，宣布了调整临床开发工作的计划。因此，我们将开发工作重点放在了两项早期临床资产上，即 voruciclib 和 ME-344。与KKC的合作伙伴关系的终止导致我们在2023财年的错开计划中裁员51％，该计划在2022年12月影响了28名员工，到2023年6月又影响了26名员工。2023年2月，我们与Infinity Pharmicals签订了合并协议和计划，但须经股东批准，但随后在2023年7月没有得到股东的批准。2023年5月，根据我们先前宣布的过渡计划，我们董事会任命戴维·乌尔索为MEI的总裁兼首席执行官，并终止了自2010年起担任首席执行官丹尼尔·戈德博士的聘用，每次聘用均自2023年6月2日起生效。此外，根据我们先前宣布的过渡计划，我们在2023年8月终止了2023财年首席财务官布莱恩·德拉兹巴的聘用，并宣布任命贾斯汀·菲尔为他的继任者。

薪酬理念和目标

我们认为，执行官的业绩会显著影响我们实现公司目标的能力。因此，我们非常重视执行官薪酬计划的设计和管理。该计划旨在通过吸引、激励和留住合格人才来提高股东价值，让他们保持最高水平，为我们的增长和成功做出贡献。我们的执行官薪酬计划旨在提供与个人和公司绩效相关的薪酬机会。

我们的总体薪酬理念是向执行官支付年度基本工资，并通过现金和股权激励提供机会，在某些关键绩效目标得到满足或超过时提供更高的薪酬。我们 2023 财年薪酬策略的主要原则是：

薪酬委员会的程序

薪酬委员会代表董事会履行董事会的职责，监督我们的薪酬政策、计划和计划，并酌情审查和确定向执行官和董事支付的薪酬。为了完成这项任务，薪酬委员会 (i) 审查和批准支持和加强我们长期战略目标和薪酬计划的企业绩效目标和目标；(ii) 审查执行官的个人业绩；(iii) 制定有关股权薪酬安排、新雇员股权奖励的时间和定价、高管和非执行员工和董事的晋升和年度补助金的政策；(iv) 审查区域和全行业的薪酬做法和趋势评估我们的高管薪酬计划在业内同类公司中的适当性、充分性和竞争力；（v）审查和批准执行官的任何雇佣协议、遣散协议、控制权变更保护和任何其他薪酬安排的条款；（vii）进行和考虑薪酬风险评估；（vii）考虑股东反馈和按薪投票结果。

关于首席执行官的薪酬，薪酬委员会根据相关的绩效目标评估首席执行官的业绩，同时考虑薪酬委员会的政策，在长期激励薪酬方面，股东回报率和最近关于高管薪酬的股东咨询投票结果。薪酬委员会审查和批准（或在适当情况下，向董事会建议以供最终决定和批准）我们其他执行官的个人和企业绩效目标和目标。薪酬委员会考虑首席执行官关于我们其他执行官薪酬的建议。薪酬委员会还就此 “薪酬讨论与分析” 部分向董事会提出建议，并建议将该部分纳入我们的任何10-k表年度报告、注册声明、委托书或信息陈述中。

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薪酬委员会每年至少举行一次会议，或在其成员认为必要或适当时更频繁地举行会议。根据其章程，薪酬委员会只有在考虑到美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的因素后，才有权自行决定聘请薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求薪酬委员会的建议，以协助履行薪酬委员会的职责和责任。

设定高管薪酬

薪酬委员会将同行群体分析视为其整体高管薪酬决策过程的一部分，但它并不试图将高管薪酬与其他公司的高管薪酬水平相比设定为特定的基准水平或百分位数。薪酬委员会根据对此类竞争数据的审查和对个人绩效的评估来确定每位执行官的薪酬组合。我们认为，我们的薪酬方法不会鼓励我们的高管过度冒险，因为它不是市场异常值，而是基于与内部目标和股东价值相关的典型短期和长期薪酬组合。

我们在2023财年的同行公司集团由22家类似的上市药物研发公司组成，所有公司均由薪酬委员会批准，管理层和我们的薪酬顾问库克也提供了意见。同行群体由市值相似的药物研发公司组成（委员会于2022年6月审查同行数据时的同行市值中位数为1.57亿美元），通常没有来自商业产品的实质性收入，重点是肿瘤药物开发公司，如下所示：

薪酬委员会认为，我们的基本薪酬、现金激励和股权计划旨在奖励既定公司目标和宗旨的实现。这对于确保一项具有竞争力的计划至关重要，该计划可以留住我们现有的执行官并允许我们雇用新的执行官，特别是考虑到我们行业的竞争性质。

同行数据被用作设定2023财年执行官薪酬的背景。薪酬委员会没有设定目标基准，但在2023财年，首席执行官和所有其他指定执行官的直接薪酬总额低于中位数，而乌尔索先生作为新任首席执行官在2023财年的总薪酬价值比我们前任首席执行官戈尔德博士在2022财年的薪酬价值低约17％。此外，Urso先生2023财年的期权价值包括他在2022年7月担任首席运营官和总法律顾问的2023财年定期年度奖励，以及为表彰他在2023年6月晋升为首席执行官而获得的第二笔补助金，这也是他在2024财年的年度首席执行官股票奖励。

股东按薪投票的作用

在我们于2023年1月举行的年度股东大会上，在会议上投票的股票中约有80％在咨询基础上批准了我们指定执行官的薪酬。薪酬委员会在评估其薪酬理念和薪酬计划的组成部分时会考虑股东、其薪酬顾问和代理顾问的意见，进一步考虑公司目标的实现水平和同行群体的薪酬数据，从而使薪酬决策与市场惯例大致一致。

补偿要素

每位执行官的薪酬都有三个关键要素：（i）基本工资，（ii）基于绩效的现金激励和（iii）基于股权的薪酬。高管薪酬的这些要素旨在使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。

基本工资

基本工资用于为我们的执行官成功履行职责提供固定金额的薪酬。当我们的执行官加入我们或晋升时，我们会为他们设定基本工资。对执行官的基本工资进行了审查，

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由薪酬委员会在与我们的薪酬顾问协商后，每年在第一财季确定。薪酬委员会决定在2023财年初将官员工资提高3.5％，这反映出低于预期的行业平均水平。因此，Urso先生在担任首席运营官兼总法律顾问期间在2022年7月获得了3.5％的加薪，随后在2023年6月晋升为首席执行官后加薪了15％。在2023财年初，加利博士、戈德博士和德拉兹巴先生也分别获得了3.5％的加薪。

基于绩效的现金激励

薪酬委员会认为，将执行官的总现金薪酬中有相当一部分用于实现公司宗旨和目标，符合他们的利益与股东的利益。薪酬委员会为我们的每位执行官制定年度企业激励奖金目标，以基本工资的百分比表示。2023财年的奖金目标占基本工资的百分比在本财年开始时设定为戈尔德博士的60％，乌尔索先生的45％，加利先生和德拉兹巴先生的40％。公司目标和宗旨通常是旨在提高股东回报的关键路径活动或战略举措。

薪酬委员会决定，2023财年的目标应分为上半年（1H）组和下半年（2H）组，以承认该年度的不确定性，尽管直到全年结束后才支付奖金。尽管进球包括认可成就质量的主观因素，但目标的定义和期末的得分都尽可能客观。

以下是对2023财年公司主要目标的描述，这些目标指导薪酬委员会确定薪酬总额。

1 小时 —

2 小时 —

薪酬委员会根据上述目标的加权实现情况，确定我们已经实现了目标的77.5％。在未进行任何个人调整的情况下，指定执行官因公司业绩而获得了目标奖金的77.5％。

基于股权的薪酬

薪酬委员会认为，长期价值创造是通过所有权文化实现的，这种文化通过股票和股票奖励鼓励我们的执行官表现出色。股东价值创造的这种潜在回报也是我们留住战略的关键。根据我们经修订和重述的MEI Pharma, Inc. 2008综合股权补偿计划（“2008年股权计划”），我们可以授予激励和非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、限制性股票单位以及绩效股票和单位。股票期权在10年后到期，行使价等于授予时的公允市场价值，通常在一年后归属25％，之后在接下来的36个月中按月等额分期付款，终止后的行使期为三个月。2023财年NEO的所有股票奖励都是股票期权，因为它们自然是基于业绩的，除非股价在授予后上涨，否则没有任何价值交付。

定期的年度股权授予周期发生在财年开始和2023财年初，我们向当时的首席执行官戈德博士、当时的首席运营官兼总法律顾问乌尔索先生、时任首席财务官德拉兹巴先生和首席医疗官盖利博士分别授予了年度期权，以购买74,800、52,500、17,500和28,000股普通股。这些期权奖励金额的授予日公允价值低于同行公司的中位数。根据MEI对每位高管对未来的相对重要性、留住他们的需求以及其职位的市场数据的评估，补助金金额是不同的。2023财年初授予的所有期权奖励的行使价为10.80美元，这是授予之日的收盘销售价格。Urso先生在2023年6月出任首席执行官后获得了第二次期权奖励，用于购买我们的166,571股普通股，行使价等于授予日的7.50美元的收盘价。他在财年最后一个月的首席执行官期权奖励的合并授予日公允价值以及他在该财年第一个月作为首席运营官兼总法律顾问的年度期权奖励的总授予日公允价值仍低于同行集团首席执行官的中位数。截至2023年9月15日，2023年之前和期间授予的所有期权目前均处于水下状态，按我们当前的股价计算，不提供任何价值。

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行政福利和津贴

我们为包括指定执行官在内的员工提供福利计划，其中包括带薪休假、健康保险、公司资助的HSA账户和公司赞助的401（k）计划。我们的执行官通常不领取任何补充退休金或津贴，并在与其他全职员工相同的基础上参与上述福利计划。

遣散费和控制权变更协议

Urso 先生、Drazba 先生和 Ghalie 博士的每份雇佣协议都规定，我们将在相应员工解雇时支付一定的遣散费，除非出于原因或相关员工出于正当理由解雇，这些条款在相应的雇佣协议中定义。终止雇佣关系后，我们将：（i）向相应员工支付代替通知的款项，金额等于该员工基本工资的十二个月（在该员工解雇时生效），以及（ii）加快适用员工期权的归属，以便向该员工归属于受期权限制的相同数量的普通股，就好像该员工继续使用期权一样将再受雇于我们十二个月。此类付款和额外期权归属将以按照我们规定的形式执行一项有利于我们和我们的关联公司的索赔的惯例释放为条件。代替通知的款项将在适用法律要求的最长审查和撤销期限（如果有）或我们自行决定的更早日期之后，在行政上可行的情况下尽快一次性支付给相应员工，但在任何情况下都不得超过相关员工终止雇佣关系后的60天。如果根据上述规定于2022年6月30日解雇，则乌尔索先生、德拉兹巴先生和加利博士将有权分别获得614,000美元、428,635美元和479,205美元的12个月工资，以及2023财年奖金的77.5％，目标分别为237,925美元、132,887美元和148,554美元。每人都有权获得12个月的期权归属，具体如下：厄尔索先生69,194股股票，德拉兹巴先生9,989股股票，加利博士13,969股。2023年6月30日，所有三个近地天体的期权赋予加速度的内在价值将为零，因为所有选项都在水下。

2023年6月2日，当乌尔索先生出任首席执行官时，我们无故终止了戈尔德博士的首席执行官职务。Gold博士的遣散费是根据其2010年4月23日的雇佣协议支付的，包括12个月的基本工资，并加速归属其未来12个月的股票期权部分，外加基于业绩和董事会自由裁量权的2023财年奖金。此外，共有58,053份期权加速上市，这反映了Dr. Gold将在未来12个月内投入的股票数量。Gold博士的既得期权可以在董事会离职三年后行使，但不得超过其原始任期。

如果根据2008 年股权计划的定义，MEI Pharma的控制权发生变化，除非董事会薪酬委员会另有决定，否则授予Urso、Ghalie博士的所有期权将加速执行，并自控制权变更之日起生效。截至2023年6月30日，每位Urso先生、Drazba先生、Ghalie博士和前总裁兼首席执行官戈德博士都没有未归属股票期权的内在价值，这些股票期权将在控制权变更后加速并完全可以行使。

税务和会计注意事项

某些薪酬要素对我们的税收和会计后果是薪酬委员会在评估和推荐执行官薪酬待遇时的重要考虑因素。总的来说，薪酬委员会力求在制定有效的薪酬计划以吸引、留住和奖励高管以最大限度地提高股东回报的目标与需要对此类薪酬产生适当的税收和会计后果的需求之间取得平衡。

除了考虑税收后果外，薪酬委员会在确定不同股权奖励的规模和形式时还会考虑其决定的会计后果，包括确认与股权奖励相关的支出的影响。

首席执行官薪酬比率

美国证券交易委员会的规定要求我们披露2023财年首席执行官（即我们的总裁兼首席执行官戴维·乌尔索）的年薪总额、除首席执行官以外的所有员工年薪总额的中位数以及他们彼此之间的比率（“首席执行官薪酬比率”）。我们的首席执行官的年度薪酬总额和所有员工年薪总额的中位数是根据适用于薪酬汇总表的美国证券交易委员会规则计算的。2023财年，这些金额如下：

在确定员工薪酬中位数时，我们选择2023年6月30日作为确定日期。截至该日期，我们有46名员工，不包括我们的首席执行官。我们每年对未在我们这里工作的员工进行全额薪酬

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财政年度。在确定员工薪酬中位数和计算首席执行官薪酬比率时，我们没有使用美国证券交易委员会规则允许的任何豁免，也没有依赖任何重大假设、调整或估计。

我们认为，上述首席执行官薪酬比率是2023财年的合理估计，其确定方式符合美国证券交易委员会的规则。美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数和根据该员工的年薪总额计算首席执行官薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些豁免，并做出反映其薪酬政策的某些假设、调整或估计。因此，首席执行官薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较，后者在计算薪酬比率时可能使用了不同的方法、假设、调整或估计。

薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会与管理层审查并讨论了S-k法规第402（b）项所要求的、包含在本委托书中的薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并由董事会薪酬委员会成员于 2023 年 10 月 1 日提交：

尼古拉斯·格洛弗博士

塔玛尔·豪森女士

托马斯·雷诺兹博士

苏杰·R·坎戈先生

本节不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件中，除非是在我们的10-k表年度报告中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否使用一般的公司注册语言。

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高管薪酬

我们的执行官

截至2023年6月30日的年度中，我们的指定执行官是：

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的财政年度的指定执行官的薪酬。

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雇佣协议

我们已经与每位指定执行官签订了书面雇用协议，其中规定了他们各自的雇用条款。

David m. Urso 与 MEI Pharma 之间的雇佣协议

2023年5月31日，MEI董事会任命乌尔索先生为MEI的总裁兼首席执行官，自2023年6月2日起生效。乌尔索先生还当选为MEI董事会成员，自2023年6月8日起生效。Urso先生将担任董事类别的一员，其任期将在2025年MEI股东年会上届满，直到他的继任者正式当选并获得资格，或者直到他提前辞职或被免职。目前，预计乌尔索先生不会在董事会的任何委员会任职。

关于Urso先生被任命为总裁兼首席执行官，Urso先生和MEI签订了一份新的雇佣协议（“首席执行官雇佣协议”），该协议自2023年6月2日起生效，取代了MEI与Urso先生于2014年3月6日签订的经2018年7月12日第1号修正案修订的现有雇佣协议。首席执行官雇佣协议规定年基本工资为614,000美元，目标年度奖金机会为基本工资的50％。Urso先生将有资格参与MEI的健康、退休、费用报销和其他福利计划。

首席执行官雇佣协议规定，根据MEI的股权薪酬计划，自2023年6月2日起，授予购买MEI多股普通股的期权，相当于MEI截至授予之日已发行股份的2.5％，在4年内进行归属，完全归属于控制权变更，其他条款和条件与首席执行官雇佣协议以及向其他高级管理人员提供的补助金（“首席执行官初始补助金”）一致）。首席执行官初始拨款的行使价将等于授予之日MEI股票的纳斯达克每股收盘价。首席执行官雇佣协议进一步规定，股票期权授予应在合并截止日期发放，视合并完成而定，前提是Urso先生在授予时（即合并截止日期）受雇于MEI或关联公司或向其提供服务，相当于合并截止日期（在合并生效后立即计算）MEI已发行股份的2.5％，减去首席执行官初始补助金所依据的MEI股票的数量；但是，前提是总数根据MEI的股权薪酬计划（“首席执行官第二次补助金”）的条款，在一个日历年内授予Urso先生的期权所涵盖的股份不得超过20万股。首席执行官第二次补助金的行使价将等于授予之日（合并截止日期）MEI股票的纳斯达克每股收盘价。首席执行官第二轮补助金的归属条款将与首席执行官初始补助金相同。

如果由于股权薪酬计划规定的每人股票限额而无法在2023年合并截止日期授予首席执行官第二轮补助金所要求的全部期权，则将在2024年1月2日授予在截止日期无法授予的股票数量的期权（“最高补助金”）；前提是，如果在2024年1月2日，MEI的股权薪酬计划没有足够的股份可供使用发放最高补助金，此类补助金将在MEI的后续第一个日期发放股权补偿计划下有足够的股份。要获得Top Off补助金，Urso先生必须在适用的补助日期受雇于MEI或关联公司或向其提供服务。Top Off Grant的行使价将等于Top Off Grant授予之日MEI股票的纳斯达克每股收盘价，而Top Off Grant的归属条款将与首席执行官初始补助金的归属条款相同。如果合并未完成，则在某些情况下，将根据首席执行官雇佣协议的条款和条件向Urso先生提供首席执行官第二笔补助金（以及额外补助金，如果适用）。2023 年 5 月 31 日，MEI 董事会批准了 CEO 初始补助金、CEO 第二次补助金和最高补助金（如适用），自各自的拨款之日起生效。

在2024年及以后的几年中，Urso先生将有资格获得与MEI其他高级管理人员类似条件的股权奖励。MEI将向Urso先生支付与首席执行官雇佣协议和辅助协议谈判有关的律师费，最高为7,500美元。

根据首席执行官雇佣协议，如果Urso先生无故终止雇佣关系，或者Urso先生出于正当理由辞职，则如果Urso先生签署有效的索赔解除书，他将有资格获得以下遣散费：（i）一次性支付相当于其12个月基本工资的款项，（ii）如果他选择COBRA医疗保健延续保险，MEI将每月支付12个月的COBRA保费，（iii）在解雇当年按比例发放年度奖金（如果有），以及（iv）加速归属Urso先生未偿还的部分未偿还款项股票期权等于他在解雇后继续受雇于MEI12个月后本应归属的期权数量。首席执行官雇佣协议还规定，如果在控制权变更前的3个月内，MEI

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应控制权变更交易另一方的要求无故终止Urso先生的聘用，或者，如果在控制权变更之时或之内，MEI无故终止了Urso先生的雇佣关系，或者Urso先生出于正当理由辞职，则Urso先生的未偿还股票期权将从其终止之日起完全归属并可供行使，前提是他签署了有效的解除协议。

如果Urso先生因死亡或残疾而被解雇，则Urso先生部分已发行股票期权的归属速度将加快，等于他在解雇后继续受雇于MEI12个月后本应归属的期权数量，前提是他在残疾时执行有效解除的期权。

Urso 先生将继续受其于 2014 年 4 月 7 日签订的《员工专有信息和发明协议》的约束。

理查德·加利和梅伊制药之间的雇佣协议

关于加利博士被任命为首席医疗官，自2021年5月3日起生效，我们对他于2016年2月17日签订了就业信函（经修订的 “盖利就业信”）的修正案。Ghalie就业信函规定年基本工资为46.3万美元，并提供购买75,000股普通股的股票期权奖励。根据Ghalie雇佣信的条款，自2021年7月1日起生效，Ghalie博士有资格获得年度现金奖励，金额最高为基本工资的40％，前提是他实现了董事会薪酬委员会规定的里程碑。

Ghalie博士可以在任何时候终止工作，除非出于正当理由（定义见Ghalie就业信），但必须提前一（1）个月通知我们。Ghalie博士可以在引起正当理由的事件发生后的六十（60）天内通知我们，以正当理由终止其工作（我们不会在收到通知后的三十（30）天内纠正正正当理由事件）。无论是否有理由，我们都有权随时终止Ghalie就业信（定义见Ghalie就业信）。如果我们无故解雇Ghalie博士或Ghalie博士出于正当理由终止其工作，则Ghalie博士将有权（i）一次性付款，金额相当于其十二（12）个月的基本工资；（ii）加快期权的归属，使Ghalie博士获得的期权数量与他继续受雇于我们的十二（12）个月的期权数量相同，但前提是他继续受雇于我们十二（12）个月直到他被处决和不撤销对他的申诉的释放。Ghalie就业信包含保密条款。

丹尼尔·戈德与MEI Pharma之间的雇佣协议

2023年5月，我们董事会任命戴维·乌尔索为MEI的总裁兼首席执行官，自2023年6月2日起生效，并终止了现任首席执行官丹尼尔·戈德博士的聘用，自2023年6月2日起生效。

根据戈尔德博士于2010年4月23日与戈德博士签订的雇佣协议（“黄金雇佣协议”）的条款，我们的董事会确定，戈尔德博士的解雇是无故解雇。根据适用于无故解雇的黄金雇佣协议的条款，戈尔德博士将获得相当于12个月基本工资的遣散费，并加速归属其未来12个月内应归属的股票期权部分，以及根据业绩和董事会自由裁量权获得截至2023年6月30日的财政年度的年度奖金，以及在戈尔德博士停止任职之日起三年内行使既得股票期权的期限作为我们董事会的成员（但不迟于期权期限到期）。戈尔德博士继续受其《员工专有信息和发明协议》下的限制性契约的约束，他将继续担任我们董事会的成员。

Brian G. Drazba 与 MEI Pharma 之间的雇佣协议

关于德拉兹巴先生被任命为首席财务官，我们于2017年2月1日与德拉兹巴先生签订了一封就业信（“德拉兹巴就业信”）。《德拉兹巴就业信》规定年基本工资为35万美元，薪酬委员会定期提高基本工资。根据德拉兹巴就业信函的条款，德拉兹巴先生有资格从2017年7月1日开始的财政年度开始获得年度现金奖励，金额最高为基本工资的40％，前提是他实现了董事会薪酬委员会规定的里程碑。

在提前两 (2) 个月通知我们后，Drazba先生可以在任何时候终止其工作，除非出于正当理由（定义见Drazba就业信）。德拉兹巴先生可以在引起正当理由的事件发生后的六十（60）天内向我们发出通知，以正当理由终止其工作（我们不会在收到通知后的三十（30）天内纠正正正当理由事件）。无论是否有理由，我们都有权随时终止Drazba就业信（定义见Drazba就业信）。如果我们无故解雇德拉兹巴先生或德拉兹巴先生出于正当理由解雇德拉兹巴先生，则德拉兹巴先生将有权 (i) 一次性支付相当于十二 (12) 个月基本工资的款项，以及 (ii) 加快期权归属，使德拉兹巴先生获得的期权数量与他继续受雇于我们再雇用十二 (12) 个月的期权一样）个月，但以执行死刑和不可撤销的索赔解除为前提。《德拉兹巴就业信》包含保密条款。

2023年6月20日，德拉兹巴先生和梅伊签署了分离和解雇协议，根据该协议，德拉兹巴先生在MEI的雇用将在合并截止日期或不迟于2023年9月1日终止。作为离职和释放协议的对价，德拉兹巴先生有权获得428,635美元的付款，12个月的COBRA每月保费，

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在解雇当年按比例分配年度奖金（如果有），并加速归属德拉兹巴先生部分已发行股票期权，等于他在解雇后继续受雇于MEI12个月后本应归属的期权数量。德拉兹巴先生于 2023 年 8 月 1 日终止了 MEI 的工作。

截至2023年6月30日的财政年度基于计划的奖励的发放情况

（1）董事会设定了单一奖金目标，并决定按目标水平的77.5％支付奖金，如薪酬汇总表所示。

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财年年末杰出股权奖励

下表提供了有关我们指定执行官在2023年6月30日持有的所有股票期权和限制性股票单位的信息：

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期权行使和股票归属

在截至2023年6月30日的财政年度中，厄尔索先生、加利博士、戈尔德博士和德拉兹巴先生没有行使任何股票期权。在截至2023年6月30日的财政年度中，向加利博士提供了1,000个限制性股票单位。

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董事薪酬

下表详细介绍了向截至2023年6月30日的财年在董事会任职的非执行董事支付的费用：

(1) 在截至2023年6月30日的财政年度中，我们的每位非执行董事每年获得45,600美元的现金储备。除了年度现金储备金外，主席还获得了 35,000 美元的额外年度薪酬，每位董事会委员会主席获得的额外薪酬如下：审计委员会：20,000 美元；薪酬委员会：15,000 美元；提名和治理委员会：10,000 美元；战略委员会：10,000 美元。未获得委员会主席薪酬的委员会成员获得的额外薪酬如下：审计委员会：10,000美元；薪酬委员会：7,500美元；提名和治理委员会：5,000美元；战略委员会：7,000美元。对于少于整个财政年度的服务期，此类金额按比例分配。

赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除某些例外情况外，赔偿协议规定，受保人将因受保人在我们或应我们的要求向其他实体提供服务或因受保人过去或现在参与或可能成为当事方的诉讼而产生或支付的所有费用获得赔偿。对于受保人因受保人在我们或其他实体中的地位或应我们的要求向其他实体提供的服务，而受保人过去或现在是当事方或受到威胁成为当事方的诉讼以外的诉讼，赔偿协议规定，受保人还将获得赔偿，以补偿受保人产生或支付的所有责任。赔偿协议还规定预付受保人因应予赔偿的索赔而产生的费用，但在某些情况下需要偿还。

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每位受保人的权利是对我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程（可能不时修订）以及特拉华州法律规定的任何其他权利的补充。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

下表列出了截至2023年10月1日（除非下文另有说明）的有关我们普通股受益所有权的信息，即（i）每个已知实益拥有我们普通股5％以上的人，（ii）我们每位指定的执行官和董事，以及（iii）我们的高管和董事作为一个整体。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受期权、认股权证或限制性股票单位约束的普通股，在2023年10月1日起六十（60）天内可行使或可兑换，均被视为已流通。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股票不被视为已发行股份。下述实益所有权百分比基于截至2023年10月1日的6,662,857股已发行普通股，加上对上述已发行普通股数量的调整。

* 代表少于 1% 的受益所有权

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第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

在截至2023年6月30日的三年中，根据S-k法规第404项，没有要求披露关联方交易。

项目 14。首席会计师费用和服务。

审计委员会已选择BDO USA, P.C.（“BDO USA”）作为独立的注册会计师事务所，对截至2024年6月30日的财政年度的MEI财务报表进行审计。作为良好的公司惯例，董事会正在向股东提交BDO USA的任命，供其批准。

BDO USA 自 2011 年 1 月 18 日起被聘为我们的独立审计师。从截至2011年6月30日的财政年度开始，他们对每个财政年度的财务报表进行了年度审计。

预计美国BDO的代表将出席年会。BDO USA的代表将有机会在会议上发言，并有望回答适当的问题。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度向我们提供的服务的总费用。由我们目前的独立注册会计师事务所BDO USA提供：

预批准政策与程序

审计委员会通过了一项政策和程序，用于预先批准由我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务。该政策要求对我们的独立审计师提供的所有服务进行预先批准，要么作为审计委员会对独立审计师聘用范围的批准的一部分，要么根据具体情况进行批准。

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第四部分

项目 15。附件、财务报表附表

修正案中要求提交的合并财务报表包含在第二部分中。原版 10-K 中的第 8 项

2。财务报表附表

之所以省略财务报表附表，要么是因为它们不是必填的，要么是因为这些信息已包含在本10-k表年度报告中的合并财务报表或其附注中。

3。展品

根据第S-k条例的要求，以下证物作为本修正案的一部分提交。星号 (^) 指定的证物是管理合同、薪酬计划和安排，必须作为本报告的附录提交。某些证物此前已根据1934年《证券交易法》（委员会文件编号0-28191）向美国证券交易委员会提交。

展品索引

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签名

根据《交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式要求下列签署人于2023年10月27日代表其签署本10-k表年度报告，并经正式授权。

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