美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
时间表 13D/A
根据1934年证券交易法
(第五号修正案)*
唯品会控股有限公司
(发行人名称)
每股普通股，面值为0.0001美元
(证券类别名称)
92763W103
(CUSIP号码)
京东
科创十一街18号A座20层
亦庄经济技术开发区
北京市大兴区101111
中华人民共和国
+86 10 8911-8888
如果申报人曾经提交过13G表格以报告本13D安排所涉及的收购，并且由于§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本安排，请勾选以下 方框。☐
2022年6月27日
(需要提交此声明的事件的日期)
如果申报人此前已根据13G表声明报告了本13D表的主题收购，并因§§240.13d-1(e)、 240.13d-1(f) 或240.13d-1(g)而提交此表，请勾选以下框。 ☐
| * | 本封面的剩余部分应填写有关报告人关于特定类证券的首次提交（使用此表格）以及任何后续修正版，其中包含可改变之前封面披露的信息。 |
本封面其余部分所需的信息不得视为《1934年证券交易法》（经修订版）第18条的“文件”，因此也不受该法律条款的任何责任的约束，但应依据该法案的所有其他规定执行（但请参阅说明）。
CUSIP号为92763W103
| 1 |
报告人姓名
京东 | |||||
| 2 | 如果属于一组，请勾选适当的方框 （a） ☐ （b） ☒
| |||||
| 3 | 仅供SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见说明)
WC，OO | |||||
| 5 | 如根据2(d)或2(e)项规定需要披露法律诉讼，请勾选此框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织地点
开曼群岛 | |||||
| 数量 股份 受益人是由每一个报告人拥有的 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有 5个以上的权益
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共同投票权
5639247股A类普通股 | |||||
| 9 | 唯一行使权力
0 | |||||
| 10 | 共同行使权力
5639247股A类普通股 | |||||
| 11 |
每个报告人拥有的合计受益所有金额
5639247股A类普通股 | |||||
| 12 | 检查第11行总额是否排除了某些股份（参见说明书）
☐ | |||||
| 13 | 百分之54.1的总类股代表第11行的金额
4.3% * | |||||
| 14 | 报告人类型（详见说明）
HC | |||||
| * | 该比例基于发行和流通的普通股（包括（i）每股面值为0.0001美元的115,655,522股A类普通股（“A类普通股”），不包括美洲德意志银行信托公司所持的10,633,219股A类普通股，该公司为发行人ADS计划的托管人，以备未来股票激励计划行权或归属而预留发行ADS的大宗股，以及（ii）每股面值为0.0001美元的15,560,358股B类普通股（“B类普通股”）），截至2022年3月31日，依据发行人于2022年4月27日向证券交易委员会（“SEC”）提交的20-F年度报告中的披露。A类普通股和B类普通股统称为“普通股”。 |
2
CUSIP号为92763W103
| 1 |
报告人姓名
京东投资有限公司 | |||||
| 2 | 如果属于一组，请勾选适当的方框 （a） ☐ （b） ☒
| |||||
| 3 | 仅供SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见说明)
AF | |||||
| 5 | 如根据2(d)或2(e)项规定需要披露法律诉讼，请勾选此框
| |||||
| 6 | 公民身份或组织地点
英属维京群岛 | |||||
| 数量 股份 受益人是由每一个报告人拥有的 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有 5个以上的权益
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共同投票权
5639247股A类普通股 | |||||
| 9 | 唯一行使权力
0 | |||||
| 10 | 共同行使权力
5639247股A类普通股 | |||||
| 11 |
每个报告人拥有的合计受益所有金额
5639247股A类普通股 | |||||
| 12 | 检查第11行总额是否排除了某些股份（参见说明书）
☐ | |||||
| 13 | 百分之54.1的总类股代表第11行的金额
4.3% * | |||||
| 14 | 报告人类型（详见说明）
CO | |||||
| * | 该百分比是基于截至2022年3月31日该公司已发行和流通的普通股（包括（i）11,565,522股A类普通股，不包括发行给德意志银行美洲信托公司，即该发行人ADS计划的托管人，专门用于未来股份奖励计划行使或授予解禁下的ADS的10,633,219股A类普通股，以及（ii）15,560,358股B类普通股）。该公司于2022年4月27日向美国证监会提交的20-F年度报告中披露了这些信息。 |
我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。
CUSIP号为92763W103
| 1 |
报告人姓名
Windcreek有限公司 | |||||
| 2 | 如果属于一组，请勾选适当的方框 （a） ☐ （b） ☒
| |||||
| 3 | 仅供SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见说明)
AF | |||||
| 5 | 如根据2(d)或2(e)项规定需要披露法律诉讼，请勾选此框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织地点
英属维京群岛 | |||||
| 数量 股份 受益人是由每一个报告人拥有的 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有 5个以上的权益
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共同投票权
5179847股A类普通股 | |||||
| 9 | 唯一行使权力
0 | |||||
| 10 | 共同行使权力
5179847股A类普通股 | |||||
| 11 |
每个报告人拥有的合计受益所有金额
5179847股A类普通股 | |||||
| 12 | 检查第11行总额是否排除了某些股份（参见说明书）
☐ | |||||
| 13 | 百分之54.1的总类股代表第11行的金额
3.9% * | |||||
| 14 | 报告人类型（详见说明）
CO | |||||
| * | 该百分比是基于截至2022年3月31日该公司已发行和流通的普通股（包括（i）11,565,522股A类普通股，不包括发行给德意志银行美洲信托公司，即该发行人ADS计划的托管人，专门用于未来股份奖励计划行使或授予解禁下的ADS的10,633,219股A类普通股，以及（ii）15,560,358股B类普通股）。该公司于2022年4月27日向美国证监会提交的20-F年度报告中披露了这些信息。 |
4
CUSIP号为92763W103
| 1 |
报告人姓名
京东全球货币投资有限公司 | |||||
| 2 | 如果属于一组，请勾选适当的方框 （a） ☐ （b） ☒
| |||||
| 3 | 仅供SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见说明)
AF | |||||
| 5 | 如根据2(d)或2(e)项规定需要披露法律诉讼，请勾选此框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织地点
英属维京群岛 | |||||
| 数量 股份 受益人是由每一个报告人拥有的 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有 5个以上的权益
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共同投票权
459,401份A类普通股 | |||||
| 9 | 唯一行使权力
0 | |||||
| 10 | 共同行使权力
459,401份A类普通股 | |||||
| 11 |
每个报告人拥有的合计受益所有金额
459,401份A类普通股 | |||||
| 12 | 检查第11行总额是否排除了某些股份（参见说明书）
☐ | |||||
| 13 | 百分之54.1的总类股代表第11行的金额
0.4% * | |||||
| 14 | 报告人类型（详见说明）
CO | |||||
| * | 该百分比根据2022年3月31日作为中国唯品会的发行和流通普通股的131,215,880股股权（包括（i）除JD.com Trust Company Americas作为发行人ADS计划的托管人，预留用于ADS发行的大量发行，以行使或授予发行人股份激励计划下授予的奖励的10,633,219股A类普通股外，115,655,522股A类普通股，以及（ii）15,560,358股B类普通股）报告于2022年4月27日提交给SEC的2020年度20-F表格中描述。 |
5
事项 1. 证券和发行人。
此第5号修正案于2022年5月24日提交 向美国证券交易委员会的13D表格（“第5号修正案”）修改和补充 最初于2018年1月8日提交的13D表格声明（“原13D表格”），由原13D表格的一号修正案于2018年6月15日修正（“修正案一号”），由修正案2号于2019年8月20日修正（“修正案2号”），由修正案3号于2022年4月14日修正（“修正案3号”）以及由2022年5月24日提交的修正案4号（“修正案4号”）在一起，归并报告人包括JD.com、Inc.、JD.com Investment Limited、Windcreek Limited和JD.com Global Investment Limited（每个报告人单独是“报告人”，合在一起称为“报告人”）与唯品会控股有限公司（一家根据开曼群岛法律组织的公司，“发行人”），其主要执行办公室位于中国广州市海珠区鼎新路128号唯品会总部510220号，中华人民共和国。
除非本第5号修正案另有规定，否则本第5号修正案不修改 之前在声明中报告的任何信息。大写字母 未在本第5号修正案中定义但在原13D表格中使用时 具有赋予它们的原始13D格式。
项目3。资金或其他 考虑的来源和金额。
声明中的第3项现通过以下信息进行补充:
自2022年5月24日以来，Windcreek在公开市场上出售了总值7,279,188个ADS，代表发行人的1,455,838个A类普通股，加权平均交易价格为每个ADS 10.0美元。
第5项. 对发行人证券的持股情况。
该声明的第5项现已通过以下方式进行修改和补充:
报告人对此第5号修正案首麻烦回答行（7）至（13）的次报表 被参照入此第5项。
截至2022年6月29日，京东和京东投资可被视为对发行人4.3%的发行普通股的5,639,247股A类普通股拥有有利权益及共同表决权，或直接进行投票或指示投票。
截至2022年6月29日，Windcreek拥有5,179,847股A类普通股的有利权益，其中包括（i）代表1,224,374股A类普通股的6,121,868股ADS，和（ii）3,955,473股A类普通股。
截至2022年6月29日，京东全球投资有2,297,004股ADS的有利权益，代表459,401股A类普通股。
JD Investment是Windcreek和JD Global Investment的唯一股东。根据证交法第13(d)条及其制定的规则，JD Investment可能被视为实际拥有Windcreek和JD Global Investment 持有的Issuer的所有A类普通股。
JD是JD Investment的唯一股东，因此间接拥有Windcreek和JD Global Investment的所有优先股。根据证交法第13 (d)条及其制定的规则，JD可能被视为实际拥有Windcreek和JD Global Investment 持有的Issuer的所有A类普通股。
6
根据发行人在2022年3月31日的年度报告中报告的，在发行人的131215880个已发行和流通普通股（由（i）除了保留用于未来发行的ADS的10,633,219个A类普通股之外的115,655,522个A类普通股，该ADS 是为了行使或根据发行人的股票激励计划授予的股票和（ii）15,560,358个B类普通股）中，各报告人持有该证券类别的份额的比例是根据项1确定的，并且相当于2022年4月27日提交给证券与交易委员会的20-F表。
除本声明中披露的情况外，任何报告人或他们所知道的名单A中的任何人均不实际持有Issuer的普通股，也没有获得任何Issuer的普通股的权利。
除本声明中披露的情况外，任何报告人或他们所知道的名单A中的任何人目前都没有投票权或指示投票权或处理或指示处理他们可能被视为实际拥有的Issuer的普通股。
除本声明中披露的情况外，任何报告人或他们所知道的名单A中的任何人在过去60天中未进行任何普通股交易。
除本声明中披露的情况外，在报告人所认知的范围内，没有其他人有权获取或指示获取报告人持有的Issuer的普通股的股息或销售款项。
项目7。作为展示材料的材料。
| 展示编号 |
描述 | |
| 于2024年6月4日发布的新闻稿 | 2019年8月20日，JD.com, Inc.、JD.com Investment Limited、Windcreek Limited和JD.com Global Investment Limited之间的共同文件提交协议（作为附件提交给第13D/A提交（文件编号005-86788）的展示99.1） | |
| 99.2* | 2017年12月17日，Vipshop Holdings Limited、Windcreek Limited和Tencent Mobility Limited之间的认购协议（作为附件提交给第13D提交（文件编号005-86788）的展示99.2） | |
| 99.3* | 2017年12月17日京东和唯品会签署的业务合作协议的英文翻译（根据2018年1月8日京东向证券交易委员会提交的13D表格附录99.3展出） | |
| 99.4* | 2017年12月29日京东与唯品会控股有限公司以及Tencent Mobility Limited、Windcreek Limited、Eric Ya Shen、Arthur Xiaobo Hong、Elegant Motion Holdings Limited和High Vivacity Holdings Limited之间的投资者权利协议的英文翻译（根据2018年1月8日京东向证券交易委员会提交的13D表格附录99.4展出） | |
| * | 之前已归档。 |
7
签名
在合理询问的基础上，据我所知并相信，本声明中所载信息真实、完整、正确。
| 日期：2022年6月30日 | 京东。 | |||||
| 通过： | /s/ Sandy Ran Xu | |||||
| 姓名： | Sandy Ran Xu | |||||
| 标题： | 致富金融(临时代码) | |||||
| 京东商城投资有限公司 | ||||||
| 通过： | /s/ Nani Wang | |||||
| 姓名： | 王娜妮 | |||||
| 标题： | 董事 | |||||
| Windcreek有限公司 | ||||||
| 通过： | /s/ Aini Li | |||||
| 姓名： | 李埃妮 | |||||
| 标题： | 董事 | |||||
| 京东全球投资有限公司 | ||||||
| 通过： | /s/ Nani Wang | |||||
| 姓名： | 王娜妮 | |||||
| 标题： | 董事 | |||||
8
附表A
京东的董事和高级管理人员
京东的董事的姓名，高级管理人员的姓名和职位以及他们的主要职业如下所述。除了黄峰先生，Louis T. Hsieh先生，徐鼎波先生和Caroline Scheufele女士外，董事和高级管理人员的办公地址均位于北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街18号A座20层，邮编101111，中华人民共和国。
| 姓名 |
在JD公司的职位 |
现任首席探索官兼高级执行副总裁 |
公民身份 |
股份 | ||||
| 董事： | ||||||||
| 刘强东 | 董事会主席 | * | 中国 | — | ||||
| 雷旭 | 董事 | * | 中国 | — | ||||
| 黄峰(1) | 独立董事 | 康奈尔大学约翰逊管理学院金融教授 | 美国 | — | ||||
| 谢宗霖(2) | 独立董事 | 新东方教育科技集团有限公司董事 | 美国 | — | ||||
| 徐定波(3) | 独立董事 | 欧莱雅会计学特聘教授，中欧国际工商学院上海分院副院长 | 中国 | — | ||||
| 卡罗琳·舒菲尔(4) | 独立董事 | 萧帕德联席总裁兼艺术总监 | 瑞士 | |||||
| 高管: | ||||||||
| 雷旭 | 首席执行官 | * | 中国 | — | ||||
| Sandy Ran Xu | 致富金融(临时代码) | * | 中国 | — | ||||
| 庞章 | 首席人力资源官 | * | 中国 | — |
| * | 主要职业与其JD公司职位相同。 |
| (1) | 黄明先生的业务地址是美国纽约州伊萨卡市庄严禧楼，Cornell University，邮编：14853。 |
| (2) | 谢宗霖先生的业务地址是中国北京市海淀区海淀中街6号，邮编：100080。 |
| (3) | 徐定波先生的业务地址是中国北京市海淀区上地东路中关村软件园20号，邮编：100193。 |
| (4) | 卡罗琳·舒菲尔女士的业务地址是瑞士梅林市韦罗特街8号Chopard & Cie SA，邮编：1217。 |
Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。
JD投资有限公司的董事和高管
JD投资有限公司的董事和高管姓名及职位如下。每个董事和高管的业务地址均为香港中环干诺道1号怡和大厦4318-19室。
| 姓名 |
在JD公司的职位 投资公司， |
现任首席探索官兼高级执行副总裁 职业 |
公民身份 | 股份 实际控制权 拥有股份 |
||||||||||||
| 董事： |
||||||||||||||||
| 王娜妮 |
董事 | 京东员工 | 中国 | — | ||||||||||||
| 高管: |
||||||||||||||||
| 无数据 |
||||||||||||||||
Windcreek的董事和高管
Windcreek的董事，高管的姓名及职务如下所列。每位董事和高管的业务地址均为香港中环干诺道1号怡和大厦4318-4319室。
| 姓名 |
职位 温德克里克 |
现任首席探索官兼高级执行副总裁 职业 |
公民身份 | 股份 实际控制权 拥有股份 |
||||||||||||
| 董事： |
||||||||||||||||
| 李埃妮 |
董事 | 京东员工 | 中国 | — | ||||||||||||
| 高管: |
||||||||||||||||
| 无数据 |
||||||||||||||||
京东全球投资的董事和高管
京东全球投资的董事，高管的姓名及职务如下所列。每位董事和高管的业务地址均为香港中环干诺道1号怡和大厦4318-4319室。
| 姓名 |
职位 全球货币 投资公司， |
现任首席探索官兼高级执行副总裁 职业 |
公民身份 | 股份 实际控制权 拥有股份 |
||||||||||||
| 董事： |
||||||||||||||||
| 王娜妮 |
董事 | 京东员工 | 中国 | — | ||||||||||||
| 高管: |
||||||||||||||||
| 无数据 |
||||||||||||||||
PROPOSAL NO. 2