Toughbuilt 工业有限公司
假的Q3--12-310001668370加州P5Y00016683702023-01-012023-09-3000016683702023-09-3000016683702022-12-3100016683702022-01-012022-09-3000016683702022-07-012022-09-3000016683702023-07-012023-09-3000016683702022-04-252022-04-2500016683702020-04-152020-04-1500016683702022-02-1500016683702022-01-012022-12-3100016683702022-04-012022-06-3000016683702022-02-152022-02-1500016683702022-01-012022-03-3100016683702021-07-1100016683702023-08-1400016683702023-06-222023-06-2200016683702020-06-012020-06-0200016683702023-08-142023-08-1400016683702023-11-2000016683702023-04-012023-06-3000016683702020-01-012020-12-3100016683702019-01-012019-12-3100016683702023-01-012023-03-3100016683702022-11-172022-11-1700016683702022-06-2200016683702022-11-1700016683702022-06-082022-06-0800016683702022-04-302022-04-3000016683702017-01-0300016683702017-01-022017-01-0300016683702021-12-3100016683702022-09-3000016683702022-03-3100016683702022-06-3000016683702023-03-3100016683702023-06-300001668370TBLT：期权和限制性股票单位会员2022-01-012022-09-300001668370TBLT：认股权证和优先投资期权会员2022-01-012022-09-300001668370US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员国家：加利福尼亚州2022-01-012022-09-300001668370US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员SRT: 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系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2023-09-300001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：D 系列优先股会员2023-09-300001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：系列优先股成员2023-09-300001668370US-GAAP：F系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2023-09-300001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：G系列优先股会员2023-09-300001668370美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001668370US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001668370US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：C 系列优先股会员2021-12-310001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：D 系列优先股会员2021-12-310001668370US-GAAP：系列优先股成员美国公认会计准则：优先股成员2021-12-310001668370US-GAAP：F系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2021-12-310001668370US-GAAP：G系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2021-12-310001668370美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001668370US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001668370US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：G系列优先股会员2022-03-310001668370美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001668370US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001668370US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001668370US-GAAP：系列优先股成员美国公认会计准则：优先股成员2022-03-310001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：C 系列优先股会员2022-03-310001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：D 系列优先股会员2022-03-310001668370US-GAAP：F系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2022-03-310001668370US-GAAP：C 系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2022-12-310001668370US-GAAP：D 系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2022-12-310001668370US-GAAP：系列优先股成员美国公认会计准则：优先股成员2022-12-310001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：F系列优先股会员2022-12-310001668370美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001668370US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001668370US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：G系列优先股会员2022-12-310001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：D 系列优先股会员2023-03-310001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：系列优先股成员2023-03-310001668370US-GAAP：F系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2023-03-310001668370US-GAAP：G系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2023-03-310001668370美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001668370US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：C 系列优先股会员2023-03-310001668370US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：C 系列优先股会员2023-06-300001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：D 系列优先股会员2023-06-300001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：系列优先股成员2023-06-300001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：F系列优先股会员2023-06-300001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：G系列优先股会员2023-06-300001668370美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001668370US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001668370US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：C 系列优先股会员2022-06-300001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：D 系列优先股会员2022-06-300001668370US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001668370US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：系列优先股成员2022-06-300001668370美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：F系列优先股会员2022-06-300001668370美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：G系列优先股会员2022-06-30xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: pureUTR: 年份UTR: dayUTR: 月iso4217: 美元xbrli: sharesTBLT: 分段UTRY：
 
 
 

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表格 10-Q
  
x
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
 
在截至的季度期间
9月30日 2023
 
或者
 
§
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
 
对于从 _____ 到 _____ 的过渡期
 
委员会文件号：
001-38739
 
TOUGHBUILT工业公司
（注册人章程中规定的确切名称）
 
内华达州
 
46-0820877
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
 
（美国国税局雇主
证件号）
 
8669 研究驱动器
尔湾，
加州
 
92618
（主要行政办公室地址）
 
（邮政编码）
 
(949) 528-3100
（注册人的电话号码，包括区号）
 
不适用
（以前的姓名、以前的地址和正式财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）
 
根据该法第12（b）条注册的证券：
 
每节课的标题：
 
交易符号
 
注册的每个交易所的名称：
普通股
 
TBLT
 
纳斯达克股票市场有限责任公司
A 系列认股权证
 
TBLTW
 
纳斯达克股票市场有限责任公司
 
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
是的
x
没有
§
 
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的
x
没有
§
 
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
 
大型加速过滤器
§
加速文件管理器
§
 
 
非加速过滤器
x
规模较小的申报公司
x
 
 
 
新兴成长型公司
x
 
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
§
 
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
§
没有
x
 
截至十一月
20
，2023 年，注册人有
36,915,222普通股，面值每股0.0001美元，已流通。
 

 


目录
 
第一部分
财务信息
2
 
 
 
第 1 项。
财务报表
2
 
 
 

截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表
2

 
 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的简明合并运营报表（未经审计）
3

 
 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的股东权益变动简明合并报表（未经审计）
4

 
 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间的简明合并现金流量表（未经审计）
5

 
 

简明合并财务报表附注（未经审计）
6
 
 
 
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
27
 
 
 
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
36
 
 
 
第 4 项。
控制和程序
36
 
 
 
第二部分。
其他信息
38
 
 
 
第 1 项。
法律诉讼
38
 
 
 
第 1A 项。
风险因素
38
 
 
 
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
39
 
 
 
第 3 项。
优先证券违约
40
 
 
 
第 4 项。
矿山安全披露
40
 
 
 
第 5 项。
其他信息
40
 
 
 
第 6 项。
展品
41
 
 
 

签名
42
 

1
 
 

第一部分财务信息
 
第 1 项。简明合并财务报表
 
TOUGHBUILT工业公司
简明的合并资产负债表
 
 
 
 
九月三十日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
 
（未经审计）
 
 
 
 
资产
 
 
 
 
 
 
 
 
流动资产
 
 
 
 
 
 
 
 
现金
 
$
1,834,305
 
 
$
2,564,237
 
应收账款，净额
 
 
8,992,889
 
 
 
16,810,659
 
库存，净额
 
 
28,070,889
 
 
 
40,365,286
 
预付资产和其他流动资产
 
 
543,343
 
 
 
369,792
 
流动资产总额
 
 
39,441,426
 
 
 
60,109,974
 
其他资产
 
 
 
 
 
 
 
 
财产和设备，净额
 
 
18,904,135
 
 
 
17,500,383
 
使用权资产
 
 
4,021,988
 
 
 
4,415,859
 
其他资产
 
 
2,165,301
 
 
 
1,890,780
 
总资产
 
$
64,532,850
 
 
$
83,916,996
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
负债和股东权益
 
 
 
 
 
 
 
 
流动负债
 
 
 
 
 
 
 
 
应付账款
 
$
41,091,115
 
 
$
29,671,272
 
应计费用
 
 
4,461,713
 
 
 
3,010,914
 
租赁负债，当前到期日
 
 
1,247,062
 
 
 
959,630
 
应付短期贷款
 
 
707,625
 
 
 
973,583
 
认股权证和优先投资期权负债
 
 
5,740,899
 
 
 
16,116,273
 
流动负债总额
 
 
53,248,414
 
 
 
50,731,672
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
租赁负债，扣除当前到期日
 
 
3,013,214
 
 
 
3,477,380
 
负债总额
 
 
56,261,628
 
 
 
54,209,052
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股东权益
 
 
 
 
 
 
 
 
C系列优先股，美元
0.0001
面值，
4,268
授权，
0
已于 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日发行和尚未到期
 
 
-
 
 
 
-
 
D 系列优先股，$1,000 面值， 5,775 已授权的股份， 0 已于 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日发行和尚未到期
 
 
-
 
 
 
-
 
E系列优先股，美元0.0001 面值， 15 授权， 9 已于 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日发行和尚未到期
 
 
-
 
 
 
-
 
F系列优先股，美元0.0001 面值， 2500 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已授权、已发行和尚未到期
 
 
-
 
 
 
-
 
G系列优先股，美元0.0001 面值， 2500 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已授权、已发行和尚未到期
 
 
-
 
 
 
-
 
普通股，$0.0001 面值， 200,000,000 已授权的股份， 36,915,222 和 14,078,997 分别于 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
 
 
3,691
 
 
 
1,408
 
额外的实收资本
 
 
181,469,690
 
 
 
174,659,589
 
累计赤字
 
 
(173,202,159
 )
 
 
(144,953,053
)
股东权益总额
 
 
8,271,222
 
 
 
29,707,944
 
负债和股东权益总额
 
$
64,532,850
 
 
$
83,916,996
 
 
随附的附注是这些简明的未经审计的合并财务报表的组成部分。

 
2
 

TOUGHBUILT工业公司
简明合并运营报表
（未经审计）
 
 
 
三个月已结束
九月三十日
 
 
九个月已结束
九月三十日
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
扣除津贴后的收入
 
 
          
金属制品
 
$
12,754,504
 
 
$
19,226,191
 
 
$
30,475,518
 
 
$
34,354,744
 
软商品
 
 
6,035,706
 
 
 
8,239,785
 
 
 
25,938,923
 
 
 
27,258,989
 
电子产品
 
 
1,839,997
 
 
 
2,779,275
 
 
 
3,308,045
 
 
 
3,739,918
 
总收入，扣除津贴
 
 
20,630,207
 
 
 
30,245,251
 
 
 
59,722,486
 
 
 
65,353,651
 
  
 
 
 
 
   
 
 
 
 
 
销售商品的成本
 
 
 
 
 
 
   
 
 
 
 
 
金属制品
 
 
10,351,690
 
 
 
14,923,322
 
 
 
25,732,707
 
 
 
28,041,096
 
软商品
 
 
3,646,862
 
 
 
4,868,601
 
 
 
16,528,326
 
 
 
18,011,023
 
电子产品
 
 
1,718,681
 
 
 
2,536,171
 
 
 
3,150,236
 
 
 
3,432,832
 
销售商品的总成本
 
 
15,717,233
 
 
 
22,328,094
 
 
 
45,411,269
 
 
 
49,484,951
 
  
 
 
 
 
   
 
 
 
 
 
毛利润
 
 
4,912,974
 
 
 
7,917,157
 
 
 
14,311,217
 
 
 
15,868,700
 
  
 
 
 
 
   
 
 
 
 
 
运营费用
 
 
 
 
 
 
   
 
 
 
 
 
销售、一般和管理费用
 
 
12,572,066
 
 
 
14,676,135
 
 
 
42,618,510
 
 
 
45,106,976
 
研究和开发
 
 
2,916,349
 
 
 
2,781,676
 
 
 
9,357,273
 
 
 
8,050,481
 
运营费用总额
 
 
15,488,815
 
 
 
17,457,811
 
 
 
51,975,783
 
 
 
53,157,457
 
  
 
 
 
 
   
 
 
 
 
 
运营损失
 
 
(10,575,441
)
 
 
(9,540,654
)
 
 
(37,664,566
)
 
 
(37,288,757
)
  
 
 
 
 
   
 
 
 
 
 
其他收入（支出）
 
 
 
 
 
 
   
 
 
 
 
 
认股权证发行成本
 
 
(186,450
)
 
 
(969,791
)
 
 
(538,218
)
 
 
(1,415,229
)
权证和优先投资期权负债公允价值的变化
 
 
3,033,537
 
 
 
19,065,297
 
 
 
17,761,007
 
 
 
23,111,029
 
激励费用
 
 
(6,373,353
)
 
 
 
-
 
 
 
 
(6,373,353
)
 
 
 
-
 
 
利息支出
 
 
(146,867
)
 
 
(548,422
)
 
 
(1,433,975
)
 
 
(640,603
)
其他收入总额
 
 
(3,673,133
)
 
 
17,547,084
 
 
 
9,415,461
 
 
 
21,055,197
 
  
 
 
 
 
   
 
 
 
 
 
净收益（亏损）
 
$
(14,248,574
)
 
$
8,006,430
 
 
$
(28,249,105
)
 
$
(16,233,560
)
  
 
 
 
 
   
 
 
 
 
 
普通股被视为股息
 
 
-
 
 
(7,467,200
)
 
 
-
 
 
(7,467,200
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
归属于普通股股东的净收益（亏损）
 
$
(14,248,574
)
 
$
539,230
 
 
$
(28,249,105
)
 
$
(23,700,760
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
归属于普通股股东的每股基本净收益（亏损）
 
$
(0.46
)
 
$
0.05
 
 
$
(1.37
)
 
$
(5.42
)
基本加权平均已发行普通股
 
 
31,298,034
 
 
 
10,872,412
 
 
 
20,663,732
 
 
 
4,376,175
 
归属于普通股股东的摊薄后每股净收益（亏损）
 
$
(0.46
)
 
$
0.03
 
 
$
(1.37
)
 
$
(5.42
)
摊薄后的加权平均已发行普通股
 
 
31,298,034
 
 
 
19,721,339
 
 
 
20,663,732
 
 
 
4,376,175
 
 
随附的附注是这些简明的未经审计的合并财务报表的组成部分。

  
3
 
 
TOUGHBUILT工业公司
股东权益变动表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中
（未经审计）


 
 
C 系列
首选
股票
 
 
D 系列
首选
股票
 
 
E 系列
首选
股票
 
 
F 系列
首选
股票
 
 
G 系列
首选
股票
 
 
常见
股票
 
 
额外
付费
 
 
 
 
累积的
 
 
总计
股东
股权
 
 
 
 
 
股票
 
 
金额
 
 
股票
 
 
金额
 
 
股票
 
 
金额
 
 
股票
 
 
金额
 
 
股票
 
 
金额
 
 
股票
 
 
金额
 
 
资本
 
 
赤字
 
 
（赤字）
 
余额——2022 年 1 月 1 日
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
9
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
861,997
 
 
$
86
 
 
$
156,184,327
 
 
$
(98,287,890
)
 
$
57,896,523
 
采纳租赁指导方针
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
97,310
 
 
 
97,310
 
发行优先股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
2500
 
 
 
-
 
 
 
2500
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1,833,995
 
 
 
-
 
 
 
1,833,995
 
股票薪酬支出
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
13,101
 
 
 
-
 
 
 
13,101
 
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(12,103,938
)
 
 
(12,103,938
)
余额——2022 年 3 月 31 日
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
9
 
 
$
-
 
 
 
2500
 
 
$
-
 
 
 
2500
 
 
$
-
 
 
 
861,997
 
 
$
86
 
 
$
158,031,423
 
 
$
(110,294,518
)
 
$
47,736,991
 
发行普通股和认股权证，扣除发行成本
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
3,157,895
 
 
 
316
 
 
 
1,848,756
 
 
 
-
 
 
 
1,849,072
 
行使认股权证时发行普通股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,549,211
 
 
 
155
 
 
 
6,358,244
 
 
 
-
 
 
 
6,358,399
 
已行使无现金认股权证
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
153,640
 
 
 
15
 
 
 
(15
)
 
 
-
 
 
 
-
 
回购普通股认股权证
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(2,500,000
)
 
 
-
 
 
 
(2,500,000
)
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(12,136,051
)
 
 
(12,136,051
)
股票薪酬支出
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
13,101
 
 
 
 
 
 
 
13,101
 
余额 — 2022 年 6 月 30 日
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
9
 
 
$
-
 
 
 
2500
 
 
$
-
 
 
 
2500
 
 
$
-
 
 
 
5,722,743
 
 
$
572
 
 
$
163,751,509
 
 
$
(122,430,569
)
 
$
41,321,512
 
已行使无现金认股权证
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,000,104
 
 
 
100
 
 
 
(100
)
 
 
-
 
 
 
-
 
发行普通股和认股权证，扣除发行成本
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
4,000,000
 
 
 
400
 
 
 
(1,293,727
)
 
 
-
 
 
 
(1,293,327
)
行使认股权证时发行普通股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,603,684
 
 
 
160
 
 
 
9,229,854
 
 
 
-
 
 
 
9,230,014
 
净收入
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
539,230
 
 
 
539,230
 
基于股票的薪酬
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
13,101
 
 
 
 
 
 
 
13,101
 
余额 — 2022 年 9 月 30 日
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
9
 
 
$
-
 
 
 
2500
 
 
$
-
 
 
 
2500
 
 
$
-
 
 
 
12,326,531
 
 
$
1,232
 
 
$
171,700,637
 
 
$
(121,891,339
)
 
$
49,810,530
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
余额 — 2023 年 1 月 1 日
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
9
 
 
$
-
 
 
 
2500
 
 
$
-
 
 
 
2500
 
 
$
-
 
 
 
14,078,997
 
 
$
1,408
 
 
$
174,659,589
 
 
$
(144,953,053
)
 
$
29,707,944
 
用预先注资的认股权证发行普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
867,445
 
 
 
87
 
 
 
(87
)
 
 
-
 
 
 
-
 
股票薪酬支出
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
115,139
 
 
 
-
 
 
 
115,139
 
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(8,275,162
)
 
 
(8,275,162
 
余额——2023 年 3 月 31 日
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
9
 
 
$
-
 
 
 
2500
 
 
$
 
 
 
 
2500
 
 
$
-
 
 
 
14,946,442
 
 
$
1,495
 
 
$
174,774,641
 
 
$
(153,228,215
)
 
$
21,547,921
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
减去发行成本的普通股发行
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
10,975,611
 
 
 
1,097
 
 
 
550,736
 
 
 
-
 
 
 
551,833
 
股票薪酬支出
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
113,517
 
 
 
-
 
 
 
113,517
 
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(5,725,370
)
 
 
(5,725,370
)
余额——2023 年 6 月 30 日
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
9
 
 
$
 
 
 
 
2500
 
 
$
 
 
 
 
2500
 
 
$
-
 
 
 
25,922,053
 
 
$
2,592
 
 
$
175,438,894
 
 
$
(158,953,585
)
 
$
16,487,901
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
减去发行成本的普通股发行
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
10,619,911
 
 
 
1,062
 
 
 
5,823,118
 
 
 
-
 
 
 
5,824,180
 
普通股的发行，认股权证的转换
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
373,258
 
 
 
37
 
 
 
108,207
 
 
 
-
 
 
 
108,244
 
股票薪酬支出
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
99,471
 
 
 
-
 
 
 
99,471
 
净亏损
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(14,248,574
 )
 
 
(14,248,574
 )
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
9
 
 
$
 
 
 
 
2500
 
 
$
 
 
 
 
2500
 
 
$
-
 
 
 
36,915,222
 
 
$
3,691
 
 
$
181,469,690
 
 
$
(173,202,159
)
 
$
8,271,222
 

随附的附注是这些简明的未经审计的合并财务报表的组成部分。

 
4
 

TOUGHBUILT工业公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
 
 
 
九个月已结束
九月三十日
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
来自经营活动的现金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
净亏损
 
$
(28,249,105
 )
 
$
(16,233,560
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
从 n 进行对账的调整
失败了
s 对用于经营活动的净现金的比例：
 
 
 
 
 
 
 
 
折旧
 
 
4,088,358
 
 
 
3,103,204
 
编列的经费
信贷损失
 
 
2,943,671
 
 
 
-
 
股票薪酬支出
 
 
328,127
 
 
 
39,303
 
使用权资产的摊销
 
 
1,098,831
 
 
 
451,481
 
认股权证发行成本
 
 
538,218
 
 
 
1,415,229
 
财产和设备出售损失
 
 
-
 
 
 
15,806
 
激励支出
se
 
 
6,373,353
 
 
 
 
-
 
权证和优先投资期权负债公允价值的变化
 
 
(17,761,007
 )
 
 
(23,111,029
)
经营资产和负债的变化
 
 
 
 
 
 
 
 
应收账款，净额
 
 
4,874,099
 
 
 
(5,223,695
)
库存
 
 
12,294,396
 
 
 
(1,573,602
)
预付资产
 
 
(173,551
)
 
 
(2,075,468
)
其他资产
 
 
(274,520
)
 
 
(940,469
)
应付账款
 
 
9,240,985
 
 
 
13,263,112
 
应计费用
 
 
1,450,799
 
 
 
1,037,768
 
租赁责任
 
 
(881,694
)
 
 
(463,217
)
用于经营活动的净现金
 
 
(4,109,040
 )
 
 
(30,295,137
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
来自投资活动的现金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
出售财产和设备的收益
 
 
-
 
 
 
5万个
 
购买财产和设备
 
 
(3,313,252
 )
 
 
(7,113,646
)
用于投资活动的净现金
 
 
(3,313,252
)
 
 
(7,063,646
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
来自融资活动的现金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
行使认股权证的收益
 
 
-
 
 
 
5,978,067
 
回购普通股认股权证
 
 
-
 
 
 
(2,500,000
)
股票发行收益，扣除成本
 
 
6,958,318
 
 
 
26,606,099
 
应付短期贷款的收益
 
 
779,795
 
 
 
1,669,000
 
R
应付短期贷款的电子支付
 
 
(1,045,753
 )
 
 
(278,167
)
融资活动提供的净现金
 
 
6,692,360
 
 
 
31,474,999
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金净减少
 
 
(729,932
)
 
 
(5,883,784
)
现金，期初
 
 
2,564,237
 
 
 
7,472,224
 
现金，期末
 
$
1,834,305
 
 
$
1,588,440
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金流信息的补充披露：
 
 
 
 
 
 
 
 
在此期间支付的现金用于：
 
 
 
 
 
 
 
 
利息
 
$
1,433,976
 
 
$
-
 
所得税
 
$
-
 
 
$
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非现金投资和融资活动的补充披露：
 
 
 
 
 
 
 
 
购买应付账款中的财产和设备
 
$
2,178,858
 
 
$
1,392,570
 
租赁负债的初始价值
 
$
704,960
 
 
$
5,140,057
 
认股权证和优先投资期权的初始公允价值
 
$
9,916,393
 
 
$
23,488,442
 
偿还应付的短期贷款，以换取新的应付短期贷款
 
$
1,601,205
 
 
$
-
 
转换后取消认股权证责任的承认
 
$
-
 
 
$
9,610,346
 
 
随附的附注是这些简明的未经审计的合并财务报表的组成部分。
 

5
 

 

TOUGHBUILT工业公司
简明合并财务报表附注
2023年9月30日和2022年9月30日
（未经审计）
 
附注1: 业务性质和列报依据
 
普通的
 
ToughBuilt Industries, Inc.（“ToughBuilt” 或 “公司”）截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日的10-k表年度报告中包含的截至2022年12月31日止年度的财务报表一并阅读，该报告于以下时间向证券交易委员会（“SEC”）提交 2023年3月31日，也可以在公司的网站（www.toughbuilt.com）上找到。ToughBuilt 于 2012 年 4 月 9 日根据内华达州法律注册成立，名为 Phalanx, Inc.，2015 年 12 月 29 日，Phalanx, Inc. 更名为 ToughBuilt Industries, Inc.
 
2020 年 4 月 15 日， 该公司对其已发行和流通的普通股进行了1比10的反向股票拆分（“反向拆分”）。反向拆分的结果是，在反向拆分之前已发行和流通的每十（10）股股票被转换为（1）股普通股，反向拆分产生的部分股四舍五入到最接近的整数。
 
2022年4月25日， 该公司对其已发行和流通的普通股进行了每150股1比1的反向拆分（“2022年反向拆分”）。由于2022年反向拆分，2022年反向拆分之前已发行和流通的每一百五十股（150）股被转换为一（1）股普通股。以下未经审计的简明合并财务报表和附注中的所有股票和每股数字均已追溯修订，以反映反向拆分和2022年反向拆分。
 
操作性质
 
在这些说明中，“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们”、“它”、“它的”、“ToughBuilt” 和 “公司” 是指内华达州的一家公司ToughBuilt Industries, Inc. 及其子公司。
 
该公司为家居装修界和建筑行业设计和分发工具和配件。该公司希望提高品牌忠诚度，部分原因是其最终用户在全球刀具市场行业中的开明创造力。该公司拥有独家专利和许可，可以开发、制造、营销和分销各种家居装修和建筑产品系列，用于自己动手（“DIY”）和专业贸易市场以TOUGHBUILT® 品牌的名义开发、制造、营销和分销各种家居装修和建筑产品系列。
 
TOUGHBUILT 分销以下类别的产品，所有产品均在美国设计和制造，由第三方供应商在中国制造：
 
·
工具带、工具袋和其他个人工具收纳用品；
 
·
适用于各种建筑应用的全套护膝系列；以及
 
·
作业现场工具和材料支持产品包括全系列的斜切锯和台锯架、锯马/作业现场工作台和滚轮架。
 


6
 
 
继续关注
 
自成立以来，该公司蒙受了巨额的营业亏损。如合并财务报表所示，该公司的累计赤字约为 $173.2 截至2023年9月30日为百万美元，净亏损约为美元28.2 百万，大约 $4.1百万净现金用于
截至2023年9月30日的九个月的经营活动。随附的浓缩版
合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的与所记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。该公司预计，在获得市场批准以出售其目前正在开发的技术并随后实现可观销售之前（如果有的话），将蒙受额外的损失。因此，该公司可能需要额外的融资来为其运营提供资金以及开发和商业化其技术。这些因素使人们对公司在本10-Q表季度报告发布后的未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。公司将寻求通过出售债务或股权融资或其他为运营提供资金的安排来获得额外资本；但是，无法保证公司能够在可接受的条件下筹集所需资金（如果有的话）。出售额外股权可能会稀释现有股东，与目前已发行的普通股相比，新发行的股票可能包含优先权和优惠。已发行的债务证券可能包含契约，限制了公司向股东支付股息或进行其他分配的能力。
 
演示基础
 
这些中期简明合并财务报表未经审计，由公司根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）对10-Q表的指示和第S-X条例第10条编制。
 
编制中期简明合并财务报表要求管理层做出影响报告金额的假设和估计。这些中期简明合并财务报表反映了公允列报公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的中期的经营业绩、财务状况和现金流所必需的所有调整，包括正常的经常性应计费用；但是，根据美国证券交易委员会的此类规定，我们经审计的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被简要或省略，这些信息和脚注披露已包含在公司10-Q表中期简明合并财务报表中和适用于过渡期的条例和会计原则。值得注意的是，公司的经营业绩和中期现金流不一定代表整个财年或任何其他过渡期的预期经营业绩和现金流。本10-Q表季度报告中包含的信息应与公司截至2022年12月31日财年的10-k表年度报告中包含的财务报表和附注一起阅读。
 
整合原则
 
简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司ToughBuilt Industries Uk Limited的账目。所有公司间余额和交易均被清除。对简明的合并财务报表而言，任何外币折算和交易都是微不足道的。
 
附注2: 重要会计政策摘要
 
估算值的使用
 
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。公司定期评估与收入估值和确认、账目和应收账款、长期资产估值、应计负债、应付票据、持续经营假设和递延所得税资产估值补贴相关的估计和假设。公司的估计和假设基于当前事实、历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值以及成本和支出应计做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。公司的实际业绩可能与公司的估计存在重大不利差异。如果估计数和实际结果之间存在实质性差异，未来的经营业绩将受到影响。

 

7
 
 
现金
 
公司将发行时到期日为三个月或更短的所有高流动性票据视为现金等价物。该公司做到了 不截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有任何现金等价物。
 
应收账款
 
应收账款是指通过销售工具和配件获得的收入，公司尚未收到付款。应收账款按发票金额入账，并根据管理层预计从期末未清余额中收取的金额进行调整。除了有关过去事件和当前状况的信息外，公司还使用对未来经济状况的预测以及有关过去事件和当前状况的信息，根据预期的未来无法收回的应收账款来估算信贷损失备抵额。管理层根据公司的历史损失、特定的客户情况和总体经济状况提供信贷损失备抵金。管理层定期审查应收账款并根据当前情况调整备抵金，并在所有收款尝试都已用尽且收回前景渺茫时从无法收回的应收账款中扣除。回收款项在收到后即被识别。实际收款损失可能与我们的估计有所不同，可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流具有重大影响。2023年9月30日和2022年12月31日，信贷损失备抵额为美元2,050,917
 
和 $2,918,869分别被记录下来。
 
公司还与第三方签订了协议，以便能够收取某些应收账款的预付款，但需支付一定的费用。根据本协议，相应的客户将在预定期限内向第三方付款。根据本协议转让的应收账款通常符合会计准则编纂（“ASC”）860记为销售的要求，”
接送和服务
。”ASC 860要求满足几个条件才能将应收账款的转移列为销售。公司已隔离转让（出售）资产，并拥有转让其资产（应收账款）的合法权利。此外，控制权已有效移交。
 
库存
 
使用先入先出方法，以成本或净可变现价值的较低者对库存进行估值。报告的库存净值包括将在未来时期出售或使用的可销售成品。公司为过时和流动缓慢的库存储备。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不 为过时和流动缓慢的库存储备。
 
财产和设备
 
财产和设备按成本减去累计折旧后入账。公司规定在资产的估计使用寿命范围内按直线折旧，具体如下：家具 5 年份，计算机 3 年份，生产设备 5 年，汽车 5 年份、工具和模具 3 年份，应用程序开发 3 年份和网站设计正在进行中 4 年份。租赁权益改善将在租赁期限或相关资产投入使用时的估计使用寿命内摊销。公司定期对财产和设备进行减值评估，以确定情况变化或事件发生是否表明该资产或资产集团的账面价值可能无法收回。维护和维修费用按发生时记作运营费用。大幅延长相关资产使用寿命的支出记作资本。
 
 
8
 
 
长期资产
 
根据 ASC 360 的说法，”
财产、厂房和设备
，” 当事件或情况变化表明长期资产或资产组的账面金额可能无法收回时，公司会测试其可收回性。可能引发审查的情况包括但不限于：资产市场价格的大幅下跌；商业环境或法律因素的重大不利变化；成本累积大大超过收购或建造资产最初的预期金额；本期现金流或营业亏损加上与资产使用相关的亏损历史或持续亏损的预测；以及目前对资产出售的可能性很大的预期或者已处置大大早于其估计使用寿命的终止。可收回性的评估依据是资产的账面金额与预计因使用和最终处置资产而产生的未来未贴现现金流的估计，以及某些情况下的具体评估。当账面金额超过未贴现的现金流时，将确认账面价值超过资产公允市值的减值损失。减值损失记作支出和资产的直接减记。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，没有记录任何减值损失。
 
普通股购买权证
 
公司根据ASC 815-40中包含的指导方针对普通股购买权证进行核算，根据该指南，认股权证不符合股权处理标准，必须记为负债。因此，公司按公允价值将认股权证归类为负债，并将每个报告期的认股权证调整为公允价值。在认股权证行使之前，该负债将在每个资产负债表日进行重新评估，并且公允价值的任何变化均在运营报表中予以确认。
 
金融工具的公允价值和公允价值计量
 
公司遵守ASC 820，该标准定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并扩大了对公允价值衡量的披露。ASC 820适用于根据现有会计公告要求或允许按公允价值计量的申报余额；因此，该准则不要求对报告余额进行任何新的公允价值计量。
 
ASC 820强调，公允价值是基于市场的衡量标准，而不是针对具体实体的衡量标准。因此，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定公允价值计量。作为在公允价值衡量中考虑市场参与者假设的基础，ASC 820建立了公允价值层次结构，该层次结构区分了基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据（归类于层次结构的1级和2级的可观测输入）和报告实体自己对市场参与者假设的假设（归类于层次结构的3级不可观察输入）的市场参与者假设。
 
·
对于公司可以获得的相同资产或负债，一级投入使用活跃市场的报价（未经调整）。
 
·
二级投入是指除第一级报价以外的投入，可以直接或间接地观察到资产或负债。二级输入可能包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债可观察到的投入（报价除外），例如利率、外汇汇率和在常用报价间隔内可观察到的收益率曲线。
 
·
第三级输入是资产或负债不可观察的输入，通常基于实体自己的假设，因为相关的市场活动很少（如果有的话）。
在公允价值衡量标准的确定基于公允价值层次结构不同层次的输入的情况下，整个公允价值衡量所属的公允价值层次结构的级别是基于对整个公允价值衡量具有重要意义的最低级别的输入。公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。
 
 
9
 
 
公司财务报表中记录的公司认股权证和优先投资负债的公允价值是使用Black-Scholes估值方法和公司普通股在活跃市场中的报价（三级衡量标准）确定的。波动率基于公司上市期间的实际市场活动以及剩余时间内的同行集团的实际市场活动。预期寿命基于认股权证的剩余合同期限，无风险利率基于认股权证的剩余合同期限
pli
期限等于认股权证预期寿命的美国国债的红利收益率。
 
公司使用以下假设计算了认股权证在发行之日和每个后续报告日的估计公允价值：
 
 
 
2023 年 9 月 30 日
 
 
截至2022年12月31日
 
无风险利率
 
 
4.6
% -
5.03
%
 
 
 
4.06
% -
4.32
%
 
合同期限
 
 
1.75
-
5
年份
 
 
 
1.75
—
4.75
年份
 
股息收益率
 
 
0
%
 
 
0
%
预期的波动率
 
 
136.77
%—
155.63
%
 
 
 
88
%-
99.5
%
 
 
第 3 级公允价值
 
认股权证和优先投资期权负债
 
下表提供了认股权证和优先投资期权负债余额的对账，该负债是使用大量不可观察的投入（第三级）按公允价值计量的：
 
余额，2022 年 1 月 1 日
 
$
4,801,929
 
发行时认股权证和优先投资期权负债的公允价值
 
 
33,098,789
 
行使时认股权证和优先投资期权负债的公允价值
 
 
(9,610,346
)
认股权证和优先投资期权负债公允价值的变化
 
 
(23,111,029
)
余额，2022年9月30日
 
$
5,179,343
 
 
余额，2022 年 6 月 30 日
 
$
2,960,853
 
发行时认股权证和优先投资期权负债的公允价值
 
 
27,466,801
 
行使时认股权证和优先投资期权负债的公允价值
 
 
(6,183,014
)
认股权证和优先投资期权负债公允价值的变化
 
 
(19,065,297
)
余额，2022年9月30日
 
$
5,179,343
 
 
余额，2023 年 1 月 1 日
 
$
16,116,273
 
发行时认股权证和优先投资期权负债的公允价值
 
 
9,916,393
 
权证和优先投资期权负债的公允价值
 
 
(2,530,760
 )
认股权证和优先投资期权负债公允价值的变化
 
 
17,761,007
)
余额，2023 年 9 月 30 日
 
$
5,740,899
 
 
余额，2023 年 6 月 30 日
 
$
4,985,287
 
发行时认股权证和优先投资期权负债的公允价值
 
 
6,319,909
 
权证和优先投资期权负债的公允价值
 
 
(2,530,760
 )
 
权证和优先投资期权负债公允价值的变化
y
 
 
(3,033,537
 )
余额，2023 年 9 月 30 日
 
$
5,740,899
 






10
 
 
 
收入确认
 
公司在向客户交付产品并转让所有权时确认收入。公司的收入确认政策基于财务会计准则委员会制定的收入确认标准——会计准则编纂606
“与客户签订合同的收入
” 它建立了一个五步流程来管理合同收入并满足每个要素，如下所示：（1）确定与客户签订的合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在履行履约义务时确认收入。完成上述所有步骤后，公司将记录收入。有关收入确认的更多信息，请参阅附注8。
 
广告
 
广告费用在发生时记作支出。广告费用总计 $138,060 和 $514,615 分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月。广告费用总计 $621,988 和 $2,805,812 分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中。
 
专利
 
与专利相关的法律费用和类似费用均计为资本，一旦确定，将在其估计使用寿命内摊销。此类成本达到 $1,784,691 和 $1,459,232 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日，并包含在随附的简明合并资产负债表中的其他资产中。摊销预计将于2023年第四季度开始。
 
研究和开发
 
与专利和产品开发相关的研究活动的支出按发生的费用记作支出。此类支出共计美元2,916,349，以及 $2,781,676 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为美元9,357,273 和 $8,050,481 分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中。
 
所得税
 
根据ASC 740 “所得税”，公司按照资产负债法核算所得税。根据这种方法，递延所得税资产和负债被确认为包含现有资产和负债金额的简明合并财务报表与其各自税基之间的差异所产生的未来税收后果。公司适用为解决不确定税收状况的会计问题而发布的会计指南。该指南阐明了所得税的会计处理，规定了税收状况在财务报表中确认之前必须达到的最低确认门槛，并就撤销、计量、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。该公司将与不确定税收状况相关的利息和罚款支出归类为所得税支出的一部分。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计该税率将适用于预计收回资产或清偿负债的年份的应纳税所得额。当递延所得税资产的部分或全部可能无法变现时，将提供估值补贴。递延所得税资产的最终变现取决于在相关临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。公司在评估估值补贴时考虑了递延所得税负债的预定逆转、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。
 
2020年，通过了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”），该法案暂时取消了该法案 802019年和2020年净营业亏损结转额的百分比限制。
 
截至2021年1月1日，公司采用了亚利桑那州会计准则委员会2019-12年度的 “所得税（主题740）：简化所得税会计”（“亚利桑那州立大学2019-12年”）。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修订了现有指南，以提高应用的一致性。该指导意见的通过并未对其财务报表产生重大影响。


11
 
 
基于股票的薪酬
 
公司根据ASC 718-10对股票薪酬进行核算，”
基于股份的支付
，” 它要求根据估计的公允价值衡量和确认向员工和董事发放的所有基于股份的支付奖励的薪酬支出，包括员工股票期权、限制性股票单位和员工股票购买。此外，自2020年1月1日起，公司通过了2018-07年会计准则更新（“ASU”），
薪酬 — 股票薪酬（主题 718），非员工股份支付会计的改进
。该亚利桑那州立大学通过使指导方针与员工基于股份的薪酬会计保持一致，简化了向非员工发放的基于股份的薪酬的各个方面。该指导意见的通过没有对财务报表产生重大影响。
 
该公司使用Black-Scholes期权定价公式估算授予的股票期权的公允价值。然后，该公允价值在奖励的必要服务期（通常是归属期）内按直线摊销。公司使用期权定价模型确定公允价值受股价以及有关高度主观变量数量的假设的影响。
 
公司根据可比公司的历史股价估算波动率，并使用员工和董事的简化方法以及合同期限估算员工股票期权的预期期限。无风险利率是根据期限相近的美国国债的现行利率确定的。
 
公司在没收发生时予以认可，而不是事先采用预期的没收率。
 
租约
 
该公司根据ASC 842对其租赁进行了核算，
租约。
根据该指导方针，符合租赁定义的安排被归类为运营或融资租赁，在简明的合并资产负债表中同时记录为使用权资产和租赁负债，计算方法是按租约中隐含的利率对租赁期内的固定租赁付款进行折扣，或公司在相应租赁期限内的增量借款利率进行折扣。租赁负债按利息增加，每期付款减少，使用权资产在租赁期内摊销。对于经营租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销会导致租赁期内的直线租金支出。
 
在计算使用权资产和租赁负债时，公司选择按照ASC 842的允许合并租赁和非租赁部分。公司将初始期限为12个月或更短的短期租赁排除在新指南中作为会计政策选择，并在租赁期内按直线方式确认租金支出。
 
每股亏损
 
公司根据ASC 260计算每股净亏损，”
每股收益
。
”
ASC 260要求在运营报表正文中列报基本和摊薄后的每股净收益（“EPS”）。基本每股收益的计算方法是将普通股股东的可用亏损（分子）除以该期间已发行股票的加权平均数（分母）。摊薄后的每股收益使该期间使用库存股法的所有摊薄潜在普通股生效，使用折算法使可转换优先股生效。在计算摊薄后的每股收益时，该期间的平均股价用于确定假定通过行使认股权证、可转换优先股和可转换债券购买的股票数量。如果摊薄后的每股收益具有反稀释作用，则不包括所有潜在的摊薄股份。
 
 
 
三个月已结束
 
 
九个月已结束
 
 
 
九月三十日
 
 
九月三十日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
普通股基本净亏损和摊薄后每股净亏损的净亏损计算：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
归属于普通股股东的净收益（亏损）
 
$
(14,248,574
)
 
$
539,230
 
 
$
(28,249,105
)
 
$
(23,700,760
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本和摊薄后的每股净亏损：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股每股基本净收益（亏损）
 
$
(0.46
)
 
$
0.05
 
 
$
(1.37
)
 
$
(5.42
)
 
基本加权平均已发行普通股
 
 
 
 
31,298,034
 
 
 
10,872,412
 
 
 
20,663,732
 
 
 
4,376,175
 
摊薄后的每股普通股净收益（亏损）
 
 
(0.46
)
 
 
0.03
 
 
 
(1.37
)
 
 
(5.42
)
摊薄后的加权平均已发行普通股
 
 
31,298,034
 
 
 
19,721,339
 
 
 
20,663,732
 
 
 
4,376,175
 
 
 
12
 
 
由于其影响具有反稀释作用而未包含在摊薄后每股净亏损计算中的潜在稀释性证券简直是愚蠢的
o
截至2023年9月30日和2022年9月30日（普通等价股）：
 
 
 
九月三十日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
认股权证和优先投资选择
 
 
34,142,455
 
 
 
8,847,473
 
期权和限制性股票单位
 
 
1,351,271
 
 
 
1,354
 
反稀释加权平均股票总数
 
 
34,142,455
 
 
 
8,848,827
 
 
分部报告
 
该公司运营 一 可报告的细分市场被称为工具细分。向首席执行官报告的单一管理团队全面管理业务。因此，公司没有可单独报告的细分市场。
 
最近的会计公告
 
作为一家新兴成长型公司，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）条，公司选择使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。
 
财务会计准则委员会于2016年6月发布了ASC 326，《金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失衡量标准》（“ASC 326”），该模型用当前的预期信用损失（“CECL”）模型取代了现有的已发生损失模型，该模型需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，为信用损失估算提供依据。公司将被要求对应收账款、担保和其他金融工具使用前瞻性的CECL模型。该公司于2023年1月1日通过了ASC 326，ASC 326对其财务报表没有重大影响。
 
附注3：财产和设备，净额
 
财产和设备包括以下内容：
 
 
 
 
2023年9月30日
 
 
 
 
十二月三十一日
2022
 
 
尔湾办公建筑
 
$
4,975,451
 
 
$
 
 
家具
 
 
2,277,017
 
 
 
2,252,686
 
计算机
 
 
1,417,365
 
 
 
1,384,542
 
生产设备
 
 
227,942
 
 
 
245,713
 
工具和模具
 
 
12,121,380
 
 
 
8,737,114
 
汽车
 
 
412,509
 
 
 
412,509
 
应用程序开发
 
 
5,562,016
 
 
 
4,258,916
 
网站设计
 
 
1,489,757
 
 
 
1,399,029
 
钢箱
 
 
883,320
 
 
 
882,000
 
租赁权改进
 
 
747,879
 
 
 
5,058,790
 
减去：累计折旧
 
 
(11,210,501
)
 
 
(7,130,916
)
财产和设备，净额
 
$
18,904,135
 
 
$
17,500,383
 
 
 
 
三个月已结束
 
 
九个月已结束
 
 
 
九月三十日
 
 
九月三十日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
折旧费用
 
$
1,479,582
 
 
$
1,164,689
 
 
$
4,088,358
 
 
$
3,103,204
 
 
 
13
 
 
附注 4 — 租赁
 
2017年1月3日，公司签订了其主要办公室的不可取消的经营租约，租约于2017年2月1日开始，为期五年（5) 年期限。公司支付了美元的保证金29,297。该租约要求公司按比例支付直接费用，估计为 22.54占总财产的百分比，每月的固定直接成本为美元6,201 租赁期内的每个月，根据租赁条款支付每月租金。此租约在此期间到期 2022 年 2 月。
 
2019年12月，公司签订了位于加利福尼亚州尔湾研究大道8669号92618的办公空间租约，以取代公司当时的公司总部。 租约于2019年12月1日开始，到2020年4月1日才到期租金。从2020年4月1日到2025年3月31日，基本租金应在每月第一天支付，金额为美元25,200 每年在 12 月 1 日升级
st
每年到 $29,480 从 2023 年 12 月 1 日开始。公司支付的初始金额为 $68,128 包括 2020 年 4 月的租金, 保证金以及财产税, 保险和协会费的应付金额.
 
此外，该公司签订了两份租约，在加利福尼亚州尔湾增建空间。租赁开始了 2022年3月1日以及 2022 年 6 月 1 日。基本租金最初为 $16,250和 $48,379 升级内容包含在2027年2月28日和2027年5月31日之前的租约中。
 
该公司还在英国租赁空间
m
。租约到期 2027年1月1日，每月付款约为 $41,000。
 
截至2023年9月30日，与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
 
运营租赁
 
 
 
 
使用权资产，净额
 
$
4,021,988
 
 
 
 
 
 
流动负债
 
 
1,247,062
 
非流动负债
 
 
3,013,214
 
经营租赁负债总额
 
$
4,260,276
 
 
 
 
 
 
加权平均剩余租赁期限
 
 
3.34 年份
 
 
 
 
 
 
加权平均折扣率
 
 
4
%
 
由于租约未提供隐含利率，公司在确定租赁付款的现值时使用了基于租约开始之日可用信息的增量借款利率，这反映了每个地理区域的具体租赁期限和经济环境。
 
预期的未来租赁成本如下：
 
在年底的岁月里
十二月三十一日
 
 
建筑
租赁
 
 
2023（剩余）
 
$
352,722
 
2024
 
 
1,481,667
 
2025
 
 
1,245,379
 
2026
 
 
1,211,105
 
2027
 
 
333,915
 
租赁付款总额
 
 
4,624,788
 
减去：估算利息
 
 
364,512
 
租赁负债的现值
 
$
4,260,276
 
 
公司记录的租金支出为 $1,442,730 和 $691,107 分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中。公司记录的租金支出为 $430,839 和 $233,200 分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月。
 
 
14
 
 
附注5 — 承诺和意外开支
 
诉讼费用和意外开支
 
公司可能会不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼存在固有的不确定性，这些问题或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。除下文所述外，管理层目前未发现任何可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的个人或总体上可能产生重大不利影响的此类法律诉讼或索赔。
 
在正常业务过程中，公司聘请和聘请外部法律顾问就监管、诉讼和其他事项提供建议会产生费用。公司在收到相关服务时将这些费用支出。如果考虑了损失并且可以合理估计损失金额，则公司将确认估计损失的费用。
 
2022年10月7日，我们的一位股东（“2022年原告”）对我们迈克尔·帕诺西安、约书亚·基勒、扎雷·哈查图里安、马丁·加尔斯蒂安等人提起了股东衍生诉讼。（统称为 “2022年被告”）在内华达州第八司法区法院受审，案号A-22-859580-b。在申诉中，2022年原告指控因疏忽、故意、鲁莽和/或故意未能履行主要与我们的注册直接发行相关的信托职责，违反了适用的2022年被告对我们和我们的股东应承担的忠诚、诚信和应有的谨慎等信托义务2500F系列优先股的股票以及25002022年2月及以后的G系列优先股股票150 换 1反向股票拆分于 2022 年 4 月生效。2022年原告声称，2022年原告遭受了（i）超过美元的金钱损失1万个, 以及 (ii) 律师费和费用, 并有权获得报销.2022年原告要求提供以下救济：（i）发布初步禁令，禁止我们和董事会继续履行其信托责任；（ii）原告蒙受的损失；（iii）对我们的账簿和记录进行核算；（iv）股权救济；（v）偿还律师和法院费用及其他相关费用。我们认为，2022年原告提出的索赔毫无根据，我们打算大力为自己辩护
ves
以及申诉中提到的官员。
 
2023 年 6 月 22 日， PCS 地产 2, LLC （“原告”）向加利福尼亚州奥兰治县高等法院中央司法中心对该公司提出了第一份修正申诉（案件编号30-2023-01326779-CU-UD-CJC）。在申诉中，原告起诉公司，指控其违反了公司于2021年12月10日签订的位于加利福尼亚州尔湾92618号研究大道8687号100、150、250号套房的不动产（统称 “场所”）的租赁协议（“租约”）。在原告中，原告指控该公司欠原告租金，估计金额为 $124,800 房屋租金，即截至2023年5月31日的到期租金，并正在起诉以下损害赔偿：（i）未付的租金，（ii）租赁期限剩余部分（2023年6月1日至2027年5月31日）的租金，最低金额为美元2,374,278，减去公司证明可以合理避免的任何款项，以及 (iii) 所有其他
补偿所需的金额
原告
为了
所有危害都由以下原因造成
公司的
失败
履行其义务
租约
或者其中的哪个
普通课程
的
事情会是
可能由此导致，包括但不限于
的成本
收回其所有权
场所，费用
重组，包括必要的翻新和改造
这
场所、合理的律师费以及那一部分
原告支付的任何租赁佣金
与租约有关
适用的
至未到期的租约期限，金额将在本案的审判或较早的听证会上证明（iv）按最高法定利率计算的判决前利息（v）合理的律师费和法庭费用。该公司正在与其房地产律师一起审查此事，以及与原告解决此事的现有法律选择和策略。截至2023年9月30日，损失范围估计在美元之间250,000 和 $50 万，而且公司已经累积了美元375,000 以弥补任何潜在损失。
 
附注6：应付短期贷款
 
2022年7月，公司签订了金额为美元的短期贷款1,669,000。这笔贷款最初到期2023 年 7 月 并对之产生了兴趣 7.99%，每月支付利息和本金。2023年2月，公司签订了修订后的短期贷款，金额为美元1,127,000
（“二月笔记”）。
作为这笔新的短期贷款的一部分，公司额外获得了 $412,589。贷款到期 2023 年 11 月 并对此感兴趣 9.49
%，每月支付利息和本金。随后，公司在2023年5月签订了金额为1,254,000美元的新短期贷款（“五月票据”），其中一部分用于偿还2月份的票据。5月份票据的净收益为美元367,206。五月纸币的到期日是
二月
2024 年，利息为 9.49%，每月支付利息和本金。
 
 
15
 
 
附注7：股东权益
 
在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司有200,000,000普通股，以及4,268C系列优先股获得授权，两者的面值均为美元0.0001每股。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司有5,775D 系列优先股的股份，以及 15E系列不可转换优先股获授权，面值为美元1,000和 $0.0001分别为每股。此外，在2023年9月30日和2022年12月31日，该公司有 2500 F系列优先股的股票以及 2500 G系列优先股获得授权，两者的面值均为美元0.0001 每股。
 
普通股和优先股
 
F 系列优先股和 G 系列优先股 S-3 发行
 
2022年2月15日，公司与其中提到的某些机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司以注册直接发行方式发行了总额为美元的股票5,000,000 优先股中，平均分配 2500 F系列可转换优先股的股份，面值美元0.0001 每股（“F系列优先股”），以及 2500 G系列可转换优先股的股份，面值美元0.0001 每股（“G系列优先股”）。F系列优先股和G系列优先股的规定价值为美元1,000 每股，可在发行之日后的任何时候转换为普通股。转换率根据指定证书中的规定进行调整，是通过除以美元来确定的1,000F系列优先股和G系列优先股的规定价值按美元计算30 （“转换价格”）。可以按照股票分红和股票拆分或基本交易发生的指定证书中的规定调整转换价格。这个 2500 F系列优先股的股票和 2500 G系列优先股的股票均可转换为 83,334 普通股。F系列优先股和G系列优先股以及普通股的标的股票是根据第二表格S-3（定义如上所述）发行的。
 
在同时进行的私募中，公司还向此类投资者发行了未注册的认股权证，最多可购买 125,000 公司普通股，行使价为美元37.65 每股。认股权证的行使期限为2022年4月15日至首次行使日期五周年。
 
作为担任私募配售的配售代理人的报价，公司向H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）支付了配售代理人的现金费为
7
本次发行中筹集的总收益的百分比，加上等于的管理费
0.5
在发行和偿还某些费用和律师费时筹集的总收益的百分比。该公司还签发了配售代理认股权证，最多可购买
1万个 以美元计价的普通股7.50 从 2022 年 4 月 15 日到 2027 年 2 月 15 日，每股收益。
 
F系列优先股和G系列优先股拥有以下权利：
  
 
·
有权在折算的基础上获得股息，股息等于普通股实际支付的股息，其形式与实际支付的时间和是否支付的股息相同；
 
 
·
除指定证书中列出的权利外，没有表决权；
 
 
·
在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿（“清算”），当时的F系列优先股和G系列优先股的持有人有权从公司资产（无论是资本还是盈余）中获得的金额与普通股持有人在F系列优先股和G系列优先股完全转换后获得的金额相同（不考虑此种目的下的任何转换限制）普通股的金额应与所有持有人同等支付普通股；
  
 
·
F系列优先股和G系列优先股可在发行之日后的任何时间转换为普通股。转换率根据指定证书中的规定进行调整，计算方法是将F系列优先股和G系列优先股的规定价值除以30美元（“转换价格”）。可以按照股票分红和股票拆分或基本面交易发生的指定证书中的规定调整转换价格；以及
·
F系列优先股和G系列优先股可以在发行之日后随时随地由持有人选择进行转换。
 
 
16
 
 
公司收到的净收益约为 $4,205,000 在扣除公司应付的预计发行费用（包括配售代理费）后，从发行中扣除。总发行成本为 $79.5万 而且公司还确认了认股权证的初始公允价值，金额为美元2,646,135。$275,130 此类发行成本已确定与认股权证有关，并已在2022年计入支出。截至 2023 年 9 月 30 日，有 2500 F系列优先股的股票和 2500 已发行和流通的G系列优先股的股份。
 
2022年7月单位和预先注资单位注册S-1发行
 
2022年6月22日，公司完成了 (i) 的公开发行（“2022年6月的发行”） 772,157 单位（“单位”），每个单位由一股普通股组成，面值美元0.0001 每股（“普通股”），以及一份以美元的价格购买一股普通股的认股权证（每份 “2022年6月认股权证”）1.90 每单位；以及 (ii) 2,385,738 预先注资单位（“预先注资单位”），每个预先注资单位由一份预先注资的认股权证（“预筹认股权证”）组成，用于购买一股普通股和一份2022年6月认股权证，价格为美元1.8999 每个预先筹资的单位。
 
根据2022年6月认股权证中描述的某些所有权限制，2022年6月认股权证的行使价为美元1.90 每股普通股，可在发行时行使并将到期 五年 自发行之日起。认股权证的行使价可能会根据2022年6月认股权证中描述的股票分割、反向拆分和类似的资本交易进行调整。在本次发行中，公司于2022年6月发行了认股权证，总共购买了 3,157,895 普通股。
 
在遵守预筹认股权证中描述的某些所有权限制的前提下，预先注资的认股权证可立即行使，并可按名义对价$行使0.0001 在所有预先注资的认股权证全部行使之前，可以随时持有每股普通股。
 
如果持有人（及其关联公司）的实益拥有超过2022年6月认股权证或预先注资认股权证的任何部分，则持有人将无权行使该认股权证的任何部分 4.99%（或者，在持有人选择时， 9.99行使生效后立即流通的普通股数量的百分比，因为该所有权百分比分别根据2022年6月认股权证或预筹认股权证的条款确定。但是，在持有人向公司发出通知后，持有人可以提高实益所有权限额，该限额不得超过 9.99行使生效后立即流通的普通股数量的百分比，此类所有权百分比分别根据2022年6月认股权证或预筹认股权证的条款确定，前提是实益所有权限制的任何增加要到期后才能生效 61 在向公司发出通知后的几天内。
 
作为对H.C. Wainwright & Co., LLC担任本次发行的独家配售代理人（“配售代理”）的报酬，公司向配售代理支付了以下现金费
7
2022年6月发行中筹集的总收益的百分比，加上等于的管理费
0.5本次发行筹集的总收益的百分比以及某些费用和律师费的报销。该公司还发布了
配售代理
认股权证，最多可购买 189,474 普通股（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证的条款与2022年6月认股权证的条款基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价等于美元2.375每股，自2022年6月发行开始销售之日起五周年到期。
 
关于2022年6月的发行，公司于2022年6月17日与某些机构投资者签订了证券购买协议（“购买协议”）。购买协议包含公司和买方的惯常陈述、担保和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。
 
普通股股票和2022年6月认股权证、预筹单位所依据的2022年6月认股权证和上述配售代理认股权证以及普通股的标的股份是根据经修订的S-1表格（文件编号333-264930）上的注册声明发行的，该声明于2022年6月17日被美国证券交易委员会宣布生效。
 
 
17
 
 
公司收到的净收益约为 $5,100,000 从2022年6月的发行中扣除公司预计应支付的2022年6月发行费用，包括配售代理费，以及包括立即行使2022年6月认股权证的费用。总发行成本约为 $881,000 而且公司还确认了认股权证的初始公允价值，金额为美元2,800,588。$170,308 已确定此类发行成本与2022年6月有关，并已在截至2022年12月31日的年度中计为支出。此外，公司还产生了美元454,867 已从2022年6月发行的净收益中扣除的股权相关成本。
 
2022年7月私募配售
 
2022年7月27日，公司根据2022年7月25日证券购买协议（“2022年7月购买协议”）的条款和条件，完成了公司及其签名页上提到的某些购买者（“购买者”）之间的私募配售（“2022年7月私募配售”）的结束。在2022年7月私募结束时，公司发行了 (i) 700,000 普通股（“股份”）；（ii）预先注资的认股权证（“2022年7月预融资认股权证”），总共购买了 3,300,000 普通股，（iii）A系列优先投资期权，用于购买总计 4,000,000 普通股（“A系列优先投资期权”）；以及（iv）b系列投资期权，用于购买总额为 4,000,000 普通股（“b系列优先投资期权”，以及预先注资认股权证和A系列优先投资期权合计的 “证券”）。每股股票及相关的A系列优先投资期权和b系列优先投资期权的购买价格为美元5.00 每份预先注资的认股权证和相关的A系列优先投资期权和b系列优先投资期权的购买价格为美元4.9999。
 
作为对H.C. Wainwright & Co., LLC担任2022年7月发行的配售代理人（“配售代理”）的报酬，该公司向配售代理人发行了优先的收购投资期权
最多 240,000 普通股（“2022年7月配售期权”）。2022年7月的配售期权与A系列优先投资期权的条款基本相同，唯一的不同是2022年7月的配售期权的行使价等于美元6.25每股，自2022年7月发行开始销售之日起三周年到期。
 
公司收到的净收益约为 $18,200,000 从2022年7月的发行中扣除公司预计应支付的2022年7月发行费用。总发行成本约为 $1,800,150 该公司还确认了A系列和b系列优先投资期权的初始公允价值，金额为美元27,466,800. $969,791 此类发行成本已确定与A系列和b系列优先投资期权有关，并在截至2022年9月30日的九个月中已计为支出。公司确认的普通股被视为股息，金额为美元7,467,200 这是由于发行的A系列和b系列优先投资期权的初始公允价值过高造成的。此外，公司还产生了美元454,867 已从2022年7月发行的净收益中扣除的股权相关成本。
 
2022年11月私募配售
 
2022年11月17日，公司根据2022年11月15日证券购买协议（“2022年11月购买协议”）的条款和条件，完成了由公司及其签名页上提到的某些购买者（“购买者”）以及双方之间的私募配售（“2022年11月私募配售”）的完成。在2022年11月私募结束时，公司发行了 (i)982,466普通股（“股份”）；（ii）预先注资的认股权证（“2022年11月预融资认股权证”），总共购买了1,637,445普通股，（iii）C系列优先投资期权，用于购买总计10,619,911普通股（“C系列优先投资期权”）以及股票、预融资认股权证和C系列优先投资期权（“证券”）合计。每股股票和相关的C系列优先投资期权的购买价格为美元2.862592每份预先注资的认股权证和相关的C系列优先投资期权的购买价格为美元2.862592。
 
在本次发行中，私募的投资者同意取消优先投资期权，最多可购买总额为8,000,000此前于2022年7月向投资者发行的公司普通股。
 
 
18
 
 
作为对H.C. Wainwright & Co., LLC担任2022年11月发行的独家配售代理人（“配售代理”）的报酬，公司发行了配售代理优先投资期权以进行收购
到157,915普通股（“2022年11月配售期权”）。2022年11月配售期权的条款与C系列优先投资期权的条款基本相同，唯一的不同是2022年11月的配售期权的行使价等于美元3.578365每股，自2022年11月发行开始销售之日起三周年到期。
 
公司收到的净收益约为 $6,400,000从2022年11月的发行中扣除公司预计应支付的2022年11月发行费用后。总发行成本约为 $1,124,149该公司还确认了C系列优先投资期权的初始公允价值，金额为美元4,589,108. $453,537此类发行成本已确定与C系列优先投资期权有关，并已在截至2022年12月31日的年度中记为支出。
 
Ju
没有
2023 年私募配售
 
2023年6月23日，公司完成了 (i) 的公开发行（“2023年6月的发行”） 6,089,025 普通股（“2023 年 6 月普通股”），(ii) 4,886,586 可供购买的预先注资认股权证（“2023 年 6 月预先准备的认股权证”） 4,886,586 公司普通股（“2023 年 6 月预先注资的认股权证股”）；以及 (iii) 10,975,611 要购买的D系列认股权证（“D系列普通认股权证”） 10,975,611 公司普通股（“D系列普通认股权证”）。2023 年 6 月每股普通股和随附的 D 系列普通认股权证的发行价格为 $0.41，每份预先注资的认股权证和随附的D类普通认股权证的发行价格为美元0.4099。2023年6月的普通股、2023年6月的预筹认股权证、2023年6月的预筹认股权证、D系列普通认股权证和D系列普通认股权证在此统称为 “证券”。
 
在遵守D系列普通认股权证中描述的某些所有权限制的前提下，D系列普通认股权证的行使价为美元0.29 每股普通股，可在发行时行使，并将自发行之日起五年内到期。D系列普通认股权证的行使价可能会根据D系列普通认股权证中描述的股票分割、重组、资本重组和类似资本交易进行调整。
 
在 2023 年 6 月预筹认股权证中描述的某些所有权限制的前提下，2023 年 6 月的预筹认股权证可立即行使，并可按名义对价行使 $0.0001 在 2023 年 6 月所有预筹认股权证全部行使之前，可随时持有每股普通股。如果持有人（及其关联公司）的实益拥有的权超过以下部分，则持有人将无权行使D系列普通认股权证或2023年6月预筹认股权证的任何部分 4.99%（或者，在持有人选择时， 9.99行使生效后立即流通的普通股数量的百分比，因为此类所有权百分比分别根据D系列普通认股权证或2023年6月预筹认股权证的条款确定。但是，在持有人向公司发出通知后，持有人可以提高实益所有权限额，但不得超过 9.99行使生效后立即发行的普通股数量的百分比，此类所有权百分比分别根据D系列普通认股权证或2023年6月预筹认股权证的条款确定，前提是实益所有权限制的任何增加要到通知公司61天后才能生效。截至2023年9月30日，所有2023年6月的预筹认股权证均已行使。
 
作为对作为本次发行独家配售代理人的H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）的补偿，公司向配售代理人支付了以下现金费 7本次发行中筹集的总收益的百分比，加上等于的管理费 0.5本次发行筹集的总收益的百分比以及某些费用和律师费的报销。该公司还向配售代理人的指定人发放了认股权证（“2023年6月配售代理认股权证”），最多可购买 658,527 普通股（“2023年6月配售代理认股权证股”）。2023年6月的配售代理认股权证的条款与D系列普通认股权证的条款基本相同，唯一的不同是2023年6月的配售代理认股权证的行使价等于美元0.5125 每股，并在本次发行开始销售之日起的五周年之日到期。
 
公司收到的净收益约为 $3,800,000从 2023 年 6 月的发售中扣除公司预计应付的 2023 年 6 月发行费用。总发行成本约为 $703,450该公司还确认了D系列普通认股权证的初始公允价值，金额为美元3,596,484. $351,768此类发行成本已确定与D系列普通认股权证有关，并在截至2023年9月30日的九个月中已计为支出。
 
 
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在八月
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，
 
2023年，公司与现有C系列优先投资期权（“现有认股权证”）的某些持有人（“持有人”）签订了购买公司普通股的激励要约书协议（“激励信”）。现有认股权证于2022年11月17日发行，行使价为美元2.356 每股（“八月交易”）。
 
根据激励信，持有人同意使用其现有认股权证以换取现金，以购买总计 10,619,911 以较低的行使价购买公司普通股的股份0.3201 每股作为公司同意发行新的普通股购买权证（“新认股权证”）的对价，如下所述，最多可购买 21,239,822 公司普通股（“新认股权证”）的股份。公司预计将获得总收益约为 $3.4 在扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用之前，从持有人行使现有认股权证中扣除百万美元。
 
公司聘请配售代理作为其与上述交易相关的独家配售代理人，并同意向配售代理人支付相当于以下金额的现金费 7.0持有人行使现有认股权证所得总收益的百分比，以及等于的管理费 0.5行使现有认股权证所得总收益的百分比。在行使任何新认股权证的现金时，公司同意向配售代理人支付的现金费为 7.0为行使新认股权证而以现金支付的总行使价的百分比以及管理费为 0.5以现金支付的新认股权证总行使价的百分比。
 
公司还同意向配售代理人偿还与行使现有认股权证和发行新认股权证有关的费用，最高可达美元5万个 用于支付法律顾问的费用和开支以及其他自付费用，并同意向代理人支付不记账的费用，金额为美元25000 以及 $ 的清算费15,950。公司还同意向配售代理人或其指定人签发认股权证（“配售代理认股权证”），以购买 (i) 637,195 普通股（6与新认股权证具有相同条款的现有认股权证的百分比（配售代理认股权证除外）的行使价等于美元0.4001 每股 (125现有认股权证行使价的百分比）以及（ii）在行使新认股权证的现金时，普通股数量等于 6.0已行使的新认股权证所依据的此类普通股总数的百分比，除行使价等于美元外，新认股权证的条款将与新认股权证相同0.4001
每股。根据《激励信》计划完成的交易
2023年8月17日
(“截止日期”), 但须满足惯例成交条件.公司将这些交易的净收益用于一般公司和营运资金用途。
 
行使现有认股权证后可发行的公司普通股的转售在证券交易委员会（“SEC”）于2022年12月2日宣布生效的S-1表格（文件编号：333-268537）上的现有注册声明上登记。
 
公司还同意在截止日期后的30天内，在S-3表格（如果公司当时不符合S-3表格，则使用其他适当表格）提交注册声明，涵盖行使新认股权证时发行或可发行的新认股权证（“转售注册声明”）的转售，并在截止日期后的90天内由美国证券交易委员会宣布此类转售注册声明生效。在激励信中，公司同意在截止日期后的30天内不发行任何普通股或普通股等价物，也不向美国证券交易委员会提交任何其他注册声明（在每种情况下，某些例外情况除外）。公司还同意，在截止日期后的一（1）年之前，不生效或同意实施任何浮动利率交易（定义见激励信）（例外情况除外）。
 
公司收到的净收益约为 $3,000,000，扣除公司应付的发行费用后。总发行成本约为 $455,908
 
公司还确认了新认股权证的初始公允价值，金额为美元6,319,909. $296,450此类发行成本已确定与新认股权证有关，并在截至2023年9月30日的九个月中已计为支出。
 
此外，公司确认了激励性支出为 $6,373,353 在截至2023年9月30日的九个月内与此类交易有关。
 
 
20
 
 
认股权证
 
2016 年 10 月私募——配售
 
代理认股权证
 
该公司共发行了 165 向配售代理人发放认股权证，要求每份认股权证以行使价为美元购买一股普通股18,000 每股为 32 认股权证和美元1,500 为了 133 认股权证。在2016年10月的私募中发行的认股权证于以下日期到期 2021 年 10 月 17 日，其在2018年3月的私募配售、2018年5月的私募和2018年8月的融资中发行的认股权证将于到期 2023 年 9 月 4 日。在某些情况下，包括在公司进行股票分红、资本重组、重组、合并或合并的情况下，行使此类认股权证时可发行的普通股或其他证券的行使价格和数量需要进行惯例调整。
 
截至2023年9月30日， 133 向配售代理人发行的认股权证，行使价为美元1,500
非常出色，目前可以行使。
截至2022年12月31日， 133 向配售代理人发行的认股权证，行使价为美元1,500 以及9美元，行使价为美元18,000 表现出色，可以行使。
 
B 类认股权证
 
在截至2023年9月30日的九个月中，b类认股权证的持有人没有行使任何认股权证。b类认股权证的行使价为美元18,000 每股并将在 2021 年 10 月 17 日至 2023 年 5 月 15 日之间到期。
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经 0 和 100分别是已发行和未偿还的b类认股权证。
 
A系列认股权证和B系列认股权证
 
2019年1月24日，公司与两家机构投资者签订了交易所协议，根据该协议，这些投资者行使了A系列认股权证进行收购 283 公司普通股股份，现金收益总额为美元2,172,680 向公司收取，扣除成本 $159,958。两位投资者还交换了A系列认股权证进行购买 339 其普通股的股份变成 339 其普通股股份，并获得了新的认股权证，总共购买了 6,220 其普通股的股份。这些新认股权证的条款与公司A系列认股权证的条款基本相似，唯一的不同是新认股权证的每股行使价为美元5,505，而且认股权证要到2019年7月24日，即发行之日起六个月周年纪念日才能行使。 每份认股权证在原发行日期的五周年之际到期。
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经 3,460 A系列认股权证已发行和未兑现。
 
2020 年发行认股权证
 
在 2020 年 1 月 28 日的公开发行中， 该公司出售了 329,667 认股权证（每份可在1/20之前行使）
th
一股普通股，共计16,483股普通股）。在 2020 年 6 月 2 日的公开发行中， 该公司出售了 138,000 认股权证（每份可行使为1股普通股，共计13.8万股普通股）。 每份认股权证在原发行日期的五周年之际到期。
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经 102,450
-2020年发行已发行和未偿还的认股权证。
 
2021 年发行认股权证
 
在 2021 年 7 月 11 日的发行中，公司出售了 153,433 认股权证（每份均可行使为 1 普通股份额），行使价等于美元121.50 每股，可立即行使，直至发行之日起五周年。在本次发行中，公司向配售代理人或其指定人签发了总共购买以下产品的认股权证： 18,412 其普通股的行使价等于 125要约中要约价格的百分比，或 $162.94 （“2021年配售代理认股权证”）。2021年配售代理认股权证可立即行使，直至发行开始销售五周年。
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经 153,433 和 18,412、2021年发行认股权证和2021年配售代理认股权证分别已发行和未兑现。此类认股权证的公允价值总额为 $1,185 和 $19,751 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日，并包含在随附的简明合并资产负债表中的权证和优先投资期权负债中。
 
 
21
 
 
搜查令
交换
 
2020年11月20日，公司与投资者签订了交换协议，并签发了认股权证，最多可购买总额为 3,833 以美元计价的公司普通股150 到期的每股 2024年8月20日。截至2021年12月31日，此类逮捕令尚未执行。根据标的协议，关于公司于2022年2月15日发行的F系列优先股、G系列优先股和认股权证，对认股权证进行了调整，总共购买了 76,667 以美元计价的公司普通股0.05 每股。2022年6月8日，公司和投资者签订了认股权证回购协议，以美元的价格回购认股权证2,500,000。
  
2022年发行认股权证
 
2022年2月15日，与公司要约和出售有关 2500 F系列优先股的股票和 2500 公司出售了G系列优先股的股票 125,000 认股权证（每份均可行使为 一 普通股份额），行使价等于美元37.65 每股。认股权证可在 2022年7月15日 直到首次演习之日五周年。在
考虑担任配售代理人
在本次发行中，公司发行了温赖特认股权证，总共购买了 1万个 其普通股的行使价等于美元7.50 （“2022年配售代理认股权证”）。2022年配售代理认股权证的行使时间为 2022年7月15日 直到 2027 年 2 月 15 日。
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经 125,000 和 1万个 
-
 
2022
提供
认股权证和2022年配售代理认股权证分别已发行和未兑现。此类认股权证的公允价值总额为 $3,915 和 $81,775 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日，并包含在随附的简明合并资产负债表中的权证和优先投资期权负债中。
 
2022年6月发行认股权证
 
在2022年6月的发行中，公司出售了 3,157,895 认股权证（每份均可行使为 1 普通股份额），行使价等于美元1.90 每股，可立即行使，直至发行之日起五周年。在本次发行中，公司向配售代理人或其指定人签发了总共购买以下产品的认股权证 189,474 其普通股的行使价等于美元2.375 （“2022年6月配售代理认股权证”）。2022年6月的配售代理认股权证可立即行使，直至发行开始销售五周年。紧接着 2022 年 6 月的发行， 3,152,895 2022年6月的认股权证已行使。
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经 5,000 和 189,474、分别发行和未偿还的2022年6月发行认股权证和2022年6月的配售代理认股权证。此类认股权证的公允价值总额为 $20,255 和 $333,605 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日，并包含在随附的简明合并资产负债表中的权证和优先投资期权负债中。
 
2022年7月的优先投资期权
 
在2022年7月的发行中，公司出售了A系列优先投资期权，总共购买了4,000,000普通股（“A系列优先投资期权”）；以及用于购买总额的B系列优先投资期权4,000,000普通股（“B系列优先投资期权”）。A系列和B系列优先投资期权的行使价等于美元5，并可立即行使，分别直至本次发行开始销售的三周年和两周年。连接中
用于充当相关的配售代理
通过2022年7月的发行，该公司
H。
C。
温赖特
 
& Co., LLC
首选投资选项，最多可购买240,000普通股（“2022年7月配售期权”）。2022年7月的配售期权与A系列优先投资期权的条款基本相同，唯一的不同是2022年7月的配售期权的行使价等于美元6.25每股，自2022年7月发行开始销售之日起三周年到期。
 
关于2022年11月的私募配售，私募的投资者同意取消A系列优先投资期权和b系列优先投资期权，最多可购买总额为8,000,000我们之前于2022年7月向投资者发行的普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经 240,000 分别为2022年7月已发行和未发行的期权。此类证券的总公允价值为美元7,440和 $173,673分别为2023年9月30日和2022年12月31日，并包含在随附的简明合并资产负债表中的权证和优先投资期权负债中。
 
 
22
 
 
2022年11月的优先投资期权
 
在2022年11月的发行中，公司出售了C系列优先投资期权，总共购买了10,619,911普通股（“C系列优先投资期权”）。这个10,619,911C系列优先投资期权包括8,000,000已取消的A系列和B系列优先投资期权。
 
C系列优先投资期权的行使价等于美元
2.356
，并可立即行使，直至本次发行开始销售三周年。作为担任2022年11月发行的配售代理人的对价，公司发行了H.C. Wainwright & Co., LLC的优先投资期权，最多可购买
157,195
 
普通股（“2022年11月配售期权”）。2022年11月配售期权的条款与C系列优先投资期权的条款基本相同，唯一的不同是2022年11月的配售期权的行使价等于美元
3.578365
 
每股，自2022年11月发行开始销售之日起三周年到期。
 
在截至2023年9月30日的九个月中， 10,619,911 C系列优先投资期权的行使与上述2023年8月的交易有关。
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经157,195 和
10,777,106，
分别地
,,
 
已发行和未偿还的C系列优先投资期权和2022年7月期权。此类证券的总公允价值为美元8,803 和 $15,507,651分别截至2023年9月30日和2022年12月31日，并包含在随附的简明合并资产负债表中的权证和优先投资期权负债中。
 
2023 年 6 月发行认股权证
 
在2023年6月的发行中，公司出售了D系列普通认股权证，总共购买了10,975,611普通股（“D系列发行认股权证”）。
 
D系列发行认股权证的行使价等于美元0.29，并可立即行使，直至本次发行开始销售五周年。
作为在2023年6月发行中担任配售代理人的报价，公司发行了Wainwright认股权证，最多可购买
658,527
普通股（“2023年6月配售权证”）。
2023年6月的配售认股权证的条款与D系列发行认股权证的条款基本相同，唯一的不同是2023年6月的配售认股权证的行使价等于美元0.5125每股。
 
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司已经11,260,880、已发行和未偿还的D系列发行认股权证和2023年6月配售认股权证。此类证券的总公允价值为美元1,960,243 截至2023年9月30日，包含在随附的简明合并资产负债表中的权证和优先投资期权负债中。
 
2023 年 8 月 C 系列优先投资期权重置和认股权证
 
2023年8月17日，公司以私募方式发行了普通股购买认股权证（“新认股权证”），最多可购买 21,239,822 在上文讨论的公司2022年11月私募中向此类投资者发行的公司当时现有的C系列优先投资期权（“C系列优先投资期权”）的某些持有人持有公司普通股（“新认股权证”）的股份。新认股权证是根据公司与投资者于2023年8月14日签订的激励要约信函协议发行的，根据该协议，公司同意将C系列优先投资期权的原始行使价从美元降低2.356 到 $0.3201 以换取投资者同意在2023年8月14日晚上10点或之前以现金行使C系列优先投资期权。所有C系列优先投资期权均在截止日期之前行使。
 
2023年8月15日，公司根据美国证券交易委员会于2022年12月2日宣布生效的S-1表格（文件编号333-268537）上的公司注册声明提交了招股说明书补充文件，其中登记了公司在2022年11月私募中发行的证券，包括C系列优先投资期权及其下可发行的普通股，以反映C系列优先投资期权行使价的降低。
 
每份新认股权证的行使价格为美元0.3201 自发行之日起五周年之前，立即发行每股普通股（视股票拆分、重组和资本重组而进行调整）。
如果在行使新认股权证时没有有效的注册声明，或者其中包含的招股说明书无法转售新认股权证，则可以通过 “无现金行使” 方式全部或部分行使新认股权证。开启
2023年8月24日，公司在S-3表格（文件编号333-274189）上提交了注册声明，以注册新认股权证。美国证券交易委员会于2023年9月1日宣布该注册声明生效。
 
作为担任2023年8月交易的配售代理人的报价，公司向H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）支付了相当于配售代理的现金费 7.0持有人行使C系列优先投资期权所得总收益的百分比以及等于的管理费 0.5行使C系列优先期权总收益的百分比。此外，在行使任何新认股权证的现金时，公司同意向配售代理人支付的现金费用为 7.0为行使新认股权证而以现金支付的总行使价的百分比以及管理费为 0.5以现金支付的新认股权证总行使价的百分比
。
还向配售代理人偿还了与行使C系列优先投资期权和发行新认股权证有关的费用，美元5万个 用于支付法律顾问的费用和开支以及其他自付费用，以及金额为美元的非记账支出25000 以及 $ 的清算费15,950。该公司还（i）发行了配售代理认股权证（“配售代理认股权证”），最多可购买 637,195 普通股（6与新认股权证条款相同的C系列优先投资期权的百分比（已行使的配售代理认股权证除外）0.4001 每股 (125C系列优先投资期权降低后的行使价的百分比（ii）同意向配售代理人发行额外的配售代理认股权证，该数量的普通股可行使的配售代理权证等于 6.0已行使的新认股权证所依据的此类普通股总数的百分比，除行使价等于美元外，新认股权证的条款将与新认股权证相同0.4001 每股。
 
公司收到的净收益约为 $2.9 扣除公司应付的佣金和费用后，从C系列优先投资期权的行使中扣除百万美元。公司将净收益用于一般公司和营运资金用途。
 
 
23
 
 
股权激励计划
 
2016 年股权激励计划
 
2016 年股权激励计划（“2016 年计划”）于 2016 年 7 月 6 日获得董事会通过并获得股东的批准。2016年计划的奖励可以在2026年7月5日之前发放给公司的员工、顾问、董事和非雇员董事，前提是这些顾问、董事和非雇员董事提供与筹资交易中的证券发行和出售无关的真诚服务。根据2016年计划，我们可发行的最大普通股数量为 83 股份，该金额将（a）根据2016年计划授予的奖励减少，以及（b）增加到根据2016年计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算（2016年计划中另有规定的除外）。任何员工都没有资格获得超过 83 根据奖励的授予，2016年计划下任何日历年度的普通股。
 
2017 年 1 月 3 日，公司董事会批准并授予公司总裁/首席执行官购买期权 83 公司2016年计划下的公司普通股（“期权”）股份。该期权的行使价将不低于美元15,000.00 每股，将在四（4）年内归属， 25在授予之日起一（1）周年之日归属于期权的股份总数的百分比，其余股份在授予之日起的三十六（36）个完整日历月的最后一天等额分期归属。归属将取决于该高管作为公司员工的持续服务，并将受2016年计划和管理该期权的书面股票期权协议的条款和条件的约束。截至2023年9月30日，没有未确认的薪酬支出。
 
2018 年股权激励计划
 
自 2018 年 7 月 1 日起，公司董事会和股东批准并通过了公司的 2018 年股权激励计划（“2018 年计划”）。2018年计划补充而不是取代现有的2016年股权激励计划。根据2018年计划，可在2023年9月30日之前向公司的员工、高级职员、顾问和非雇员董事发放奖励。根据2018年计划，我们可发行的最大普通股数量为 625 股份，该金额将（a）根据2018年计划授予的奖励减少，以及（b）增加到根据2018年计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算（2018年计划中另有规定的除外）。
 
2020 年 4 月 4 日，公司批准了 350 将股票单位限制为公司的两名高管。这些单位的归属期限如下： 332021 年 1 月 1 日为% 342022年1月1日的百分比以及 332023 年 1 月 1 日的百分比。截至授予日，这些单位的公允价值为 $144,110 基于公司股票的收盘价。
 
截至 2023 年 9 月 30 日，有 不 未确认的薪酬费用。
 
2022年股权激励计划
 
自2022年9月21日起，公司董事会和股东批准并通过了公司的2022年股权激励计划（“2022年计划”）。2022年计划补充而不是取代现有的2016年或2018年股权激励计划。根据2022年至2032年的计划，可以向公司的员工、高级职员、顾问和非雇员董事发放奖励。根据2022年计划，我们可能发行的普通股的最大数量为1,350,000股份，该金额将（a）根据2022年计划授予的奖励减少，以及（b）增加到根据2022年计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算（2022年计划中另有规定的除外）。
 
2022年12月28日，公司授予1,350,000向公司管理层和员工提供股票期权。 900,000 此类股票期权的归属期限如下：50% 自拨款之日起归属，剩余部分在以下每项的最后一天等额分期支付 三十六个月。其余股票期权的归属期限如下：在接下来的四十八个月的最后一天等额分期付款。截至授予日，这些单位的公允价值为 $2,003,130基于公司股票的收盘价。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $969,256 未确认的薪酬支出。
 
公司记录的薪酬支出为 $99,471截至2023年9月30日的三个月，以及美元328,127 在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中。
 
 
24
 
 
附注8：收入确认和销售退货准备金和津贴
 
公司与客户的合同仅包括一项履约义务（即销售公司产品）。当交付完成并将承诺货物的控制权移交给客户时，收入按总金额确认。收入的衡量标准是公司为换取这些商品而预计有权获得的对价金额。该公司的合同不涉及融资要素，因为与客户的付款期限不到一年。此外，由于收入是在向客户出售商品时确认的，因此没有合同资产或合同负债余额。在适用于此类合同的实际权宜之计允许的范围内，公司没有披露与期限为一年或更短的合同相关的剩余履约义务。
 
该公司按主要地理区域分列其收入。有关更多信息，请参阅附注 9 “集中度、地理数据和主要客户的销售额”。
 
该公司将通过其亚马逊商店销售的产品支付给亚马逊的费用记作运营费用。
 
公司向客户提供各种折扣、定价优惠和其他津贴，在确定交易价格时会考虑所有这些因素。某些折扣和补贴在销售时是固定和可确定的，并在销售时记录为收入减少。其他折扣和津贴可能有所不同，由管理层自行决定（考虑因素各不相同）。具体而言，公司偶尔会发放全权信贷，以促进缓慢流通的商品的降价和销售，因此会根据历史信贷和管理层的估计累积津贴。此外，公司允许销售退货，因此根据历史回报金额和管理层的估计记录销售回报补贴。这些补贴（可变对价）是使用预期价值法估算的，并在销售时记录为收入减少。公司至少每季度调整一次可变对价的估计，或者在估算过程中使用的事实和情况可能发生变化时进行调整。可变对价不受限制，因为公司对相关估计有足够的历史记录，并且认为不存在重大收入逆转的风险。
 
该公司还参与与一些客户的合作广告安排，根据该协议，它允许在开具发票的产品金额中获得折扣，以换取客户购买的以公司产品为特色的广告。通常，这些津贴的范围是 2% 到 5占总销售额的百分比，通常基于产品购买或特定的广告活动。此类补贴在确认相关收入时应计。这些合作广告安排提供独特的收益和公允价值，并记作直销费用。
 
销售佣金在发生时记作支出，因为相关收入是在某个时间点确认的，因此，摊销期少于一年。因此，这些成本按实际发生时记作直销费用。
 
公司还选择采用与运费和手续费相关的实际权宜之计，这使公司能够将控制相关货物转移之后发生的运输和装卸活动记作履行活动，而不是将此类活动作为履约义务进行评估。因此，运输和装卸活动被视为公司转让产品的义务的一部分，因此在发生时记为直销费用。
 
公司的销售退货和津贴储备金共计 $407,246 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。
 
注释 9：浓度
 
客户集中
 
该公司将其产品出售给了两个
 
该账户的客户大约 66% (51% 和 15%)
 
截至2023年9月30日的三个月的总收入中。该公司将其产品出售给了两个客户，这两个客户的比例约为 66% (51%，以及 15%）占截至2022年9月30日的三个月总收入的百分比。
 
 
 
25
 
 
该公司将其产品出售给了一位客户，该客户的账户约为 51占截至2023年9月30日的九个月总收入的百分比。该公司将其产品出售给了两个客户，这两个客户的比例约为 74% (63%，以及 11%）占截至2022年9月30日的九个月总收入的百分比。
 
T
两个客户占了上风口 49% 和 56分别占截至2023年9月30日和2022年12月31日应付给公司的应收账款总余额的百分比。
 
供应商的集中度
 
在截至2023年9月30日的三个月中，公司从三家供应商那里购买了产品，约占 55% (20%， 20% 和 16%）占其销售商品总成本的百分比。在截至2022年9月30日的三个月中，公司从三家供应商那里购买了产品，约占 35% (12%， 12%，以及 11%）占其销售商品总成本的百分比。
 
在截至2023年9月30日的九个月中，公司从一家供应商那里购买了产品，约占 26占其销售商品总成本的百分比。在截至2022年9月30日的九个月中，公司从三家供应商那里购买了产品，约占 15% (5%， 5%，以及 4%) 占其销售商品总成本的百分比
。
 
信用风险的集中度
 
该公司保留银行和金融机构存款中的现金，这些现金有时可能超过联邦保险限额。截至2023年9月30日和2022年9月30日，该公司的此类账户未出现任何亏损。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司的银行存款余额有时超过联邦存款保险公司的保险金额。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的银行存款余额比联邦存款保险公司的保险金额高出美元1,553,890
和 $2,314,237，分别是
伊利。
 
地理集中度
 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司的地理集中度分别为：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入百分比
在这三个月里
已结束
 
 
 
 
 
 
的百分比
九人组的收入
已结束的月份
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
九月三十日
 
 
九月三十日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
加拿大
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3
%
 
 
2
%
 
 
3
%
 
 
3
%
欧洲
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
16
% 
 
4
%
 
 
14
%
 
 
5
%
美利坚合众国
 
 
 
79
%
 
 
90
%
 
 
81
%
 
 
86
%
其他
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2
%

 
 
4
%
 
 
2
%
 
 
6
%
 
注释 10: 后续事件
 
管理层对截至简明合并财务报表发布之日的后续事件进行了评估，指出没有任何项目会影响本期事件或交易的会计核算，也没有需要额外披露的项目
，下文描述的除外。
 
2023年9月21日，公司董事会宣布派发H系列优先股的千分之一（0.001）股息，面值美元0.0001 每股（“H系列优先股”），适用于截至美国东部时间2023年10月2日下午 5:00（“记录日期”）向登记在册股东的每股已发行的公司普通股。
 
2023年9月21日，公司向内华达州国务卿提交了指定证书（“指定证书”），确定了H系列优先股，并描述了H系列优先股的权利、义务和特权。
 
H系列优先股包括 5万个 股份。 除非公司经修订和重述的公司章程或章程另有规定或法律要求，否则H系列优先股的每股持有人有权获得每股1,000,000张选票 （为避免疑问，H系列优先股的每一小部分都将有合理的选票数），仅涉及（i）董事会提出的任何反向股票提案（“反向股票拆分”）；以及（ii）任何为反向股票拆分投票而召集的股东大会休会的提议（“休会提案”）。除内华达州修订法规要求外，H系列优先股无权就任何其他事项进行投票。截至该会议投票开始前（“初始赎回时间”），未亲自或通过代理人出席任何对反向股票拆分和延期提案进行表决的H系列优先股的所有股份（“初始赎回时间”）将在初始赎回时自动由公司全部但不部分赎回，而无需公司或H系列股票持有人采取进一步行动优先股（“首次赎回”）。任何未根据首次赎回进行赎回的H系列优先股的已发行股份均应全部赎回，但不能部分赎回，(i) 如果此类赎回是由董事会全权决定下令赎回，则在董事会自行决定规定的时间和日期自动生效，或者 (ii) 在公司股东批准反向股票拆分后，在为进行此类表决而举行的任何股东大会上自动兑换提案（“后续赎回”，以及初始提案）兑换，“兑换”，每种都是 “兑换”）。在任何赎回中赎回的每股H系列优先股均应进行兑换，以换取截至适用的赎回时间 “受益所有人”（定义见下文）的H系列优先股每百股（100）股全股获得等于一美分（0.01美元）现金的权利，在公司收到提交的书面申请时支付由适用持有人向公司秘书提出（每人均为 “兑换”）在适用的兑换时间之后提出付款申请”）。
 
H系列优先股没有转换权或交换权，也无权获得股息。在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿（“解散”），H系列优先股在任何资产分配中都将排在普通股的优先地位。任何解散后，H系列优先股已发行股份的每位持有人都有权从可供分配给股东的公司资产中获得报酬，先于向普通股持有人进行任何分配，金额等于美元0.01 H系列优先股的每股已发行股份。
 
 
26
 
 
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
。
 
以下讨论和分析旨在帮助投资者了解我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和资本资源。您应阅读本讨论内容，同时阅读本10-Q表其他部分以及公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日年度的10-K表格。所有普通股和每股普通股数量均已追溯调整，以反映2020年4月15日生效的1比10反向股票拆分和2022年4月25日生效的150股反向股票拆分。
 
关于前瞻性陈述的警示性声明
 
本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和监管相关的信息。诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计” 等词语以及未来时态陈述均可识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也可能无法准确表明何时实现此类业绩或成果。前瞻性陈述基于我们在发表这些陈述时掌握的信息或管理层当时对未来事件的真诚信念，并且存在重大风险和不确定性，可能导致实际表现或业绩与前瞻性陈述中表达或建议的业绩存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：
 
·
我们继续作为持续经营企业的能力；

·
我们维持在纳斯达克资本市场或任何交易所上市的能力；
 
·
供应链中断；
 
·
我们有限的运营历史；
 
·
我们制造、营销和销售我们产品的能力；
 
·
我们维持或保护我们的美国专利和其他专利及其他知识产权有效性的能力；
 
·
我们启动和渗透市场的能力；
 
·
我们留住主要执行成员的能力；
 
·
我们在内部开发新发明和知识产权的能力；
 
·
对现行法律的解释和未来法律的通过；
 
·
投资者对我们的商业模式的接受；以及
 
·
其他因素，包括我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中题为 “风险因素” 的部分中与我们的行业、我们的运营和经营业绩相关的风险。
上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单，也不代表我们面临的可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。
 
 
27
 
 
此外，新的风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果有所不同。本10-Q表季度报告中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本10-Q表季度报告发布之日获得的信息。除非适用法律或法规要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均由上文和本10-Q表季度报告中包含的警示性陈述进行了明确的完整限定。
 
业务概述
 
我们成立的目的是为建筑行业设计、制造和分销创新工具和配件。全球刀具市场行业是一项价值数十亿美元的业务。
 
我们的业务以开发创新和最先进的产品为基础，主要是工具和五金类别，特别关注建筑和施工行业，最终目标是让承包商和工人的生活更轻松、更高效。
 
我们的三个主要类别共包含29条产品线，包括（i）软制品，包括膝垫、工具袋、袋子和工具带；（ii）金属制品，包括锯马、工具架和工作台；（iii）实用产品，包括美工刀、航空剪、剪刀、激光器和水平仪。我们还有其他几个类别和产品线，处于不同的开发阶段。
 
我们将继续将精力集中在加强营销活动和分销计划上，以增加全球对我们产品的需求。管理层预计，随着我们的产品获得更广泛的市场认可和接受，从而增加产品销售，我们的资本资源将有所改善。
 
如下所述，尽管我们面临着 COVID-19 和通货膨胀的影响，但我们得以实现显著的收入增长。尽管如此，自成立以来，我们已经蒙受了巨额的营业损失，预计在可预见的将来，如果有的话，我们能够将目前正在开发的技术商业化之前，将蒙受额外的损失。在本10-Q表季度报告中包含的审计报告中，我们的审计师表示，我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。为了为我们的运营提供资金和发展我们的业务，我们将需要通过出售债务或股权证券或其他安排来为我们的资本需求提供资金。如果有的话，也无法保证能够以可接受的条件获得额外融资。如果我们无法获得此类额外融资，则将需要缩减或停止未来的业务。参见”
流动性和资本资源；持续经营
“下方和”
我们将需要额外的资本来实现商业成功，并在必要时为未来的运营损失提供资金，但我们没有任何获得此类资本的承诺，也无法向您保证我们能够在需要时获得足够的资本
” 在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-k表年度报告的第一部分第1A项中。
 
企业历史
 
我们于 2012 年 4 月 9 日在内华达州注册成立，名为 Phalanx, Inc.。我们于 2015 年 12 月 29 日更名为 ToughBuilt Industries, Inc.2018年9月18日，我们对普通股进行了1比2的反向股票分割。根据美国证券交易委员会于2018年11月8日宣布生效的S-1表格（文件编号：333-22610）的注册声明，我们完成了首次公开募股，并于2018年11月8日根据8-A表格（文件编号001-38739）成为交易法申报公司。2020年4月15日，我们对已发行普通股进行了1比10的反向股票拆分。2022年4月25日，我们对已发行普通股进行了以1比150的比例进行反向股票拆分。所有股票金额和美元金额均已根据反向股票拆分进行了调整。
 
 
28
 
 
业务发展
 
以下是截至2023年9月30日的九个月中我们业务的重大业务发展：
 
·
2023 年 1 月，我们通过 Amazon.com 在 2022 年的全球亚马逊销售额约为 1,590 万美元。这比2022年的1190万美元亚马逊销售额增长了约34％。
 
·
2023 年 1 月，我们向手持式螺丝刀细分市场推出了超过 40 个新的 SKU，包括棘轮钻头起子、绝缘螺丝刀、精密螺丝刀、开槽螺丝刀、十字螺丝刀、Torx 螺丝刀和柜式螺丝刀以及拆卸螺丝刀。
 
·
2023 年 1 月，我们扩大了与南美最大的家居装修和建筑供应商 Sodimac 的分销协议。在这份延长的协议中，智利、秘鲁、阿根廷、哥伦比亚、巴西和乌拉圭的门店最初将提供15个店内SKU，并将23个SKU带到Sodimac的在线市场。
 
·
2023 年 1 月，我们向手持式扳手细分市场推出了 20 多个新 SKU，包括可调扳手、建筑扳手和管钳。
 
·
2023 年 2 月，我们推出了新的钳子和夹具系列。新产品线由40多个SKU组成，将通过美国领先的家居装修零售商以及ToughBuilt不断壮大的北美和全球贸易伙伴和购买团体战略网络提供购买，为全球18,900多家店面和在线门户网站提供服务。

我们的产品
 
TOUGHBUILT® 制造和分销一系列高质量和坚固耐用的工具带、工具袋和其他个人工具收纳袋产品。我们还生产和分销用于各种建筑应用的全套护膝以及各种金属和电子产品，包括美工刀、航空剪、剪刀以及激光和水平仪等数字设备。我们的施工现场工具和材料支持产品系列包括全系列的斜切锯和台锯架、锯马/作业现场工作台、滚轮架和工作台。我们所有的产品均在美国设计和制造，并在我们的质量控制监督下在中国、印度和菲律宾制造。我们的任何产品都不需要政府批准。
 
最近的事态发展
 
2023 年 10 月，该公司推出了其 StackTech 产品线，首次推出了超过 25 个 SKU。StackTech 是一款直观的模块化存储
工具箱系统和 StackTech™ 是世界上第一个具有 14 种独特功能的自动锁定堆叠工具存储解决方案。
 
 

我们的业务战略
 
我们的产品策略是开发多个类别的产品线，而不是专注于单一的商品系列。我们认为，这种方法可以实现快速增长和更广泛的品牌知名度，并最终可能在更短的时间内增加销售额和利润。我们相信，建立我们当前ToughBuilt产品系列的品牌知名度将扩大我们在相关市场的份额。我们的业务战略包括以下关键要素：
 
·
通过消费者洞察力、创造力和上市速度实现对技术创新的承诺；
 
·
品牌和自有品牌的产品种类繁多；
 
·
及时回应；
 
·
卓越的客户服务；以及
 
·
价值定价。
我们将继续考虑其他市场机会，同时关注客户的具体要求以增加销售额。
 
 
29
 
 
市场
 
除建筑市场外，我们的产品还面向 “自己动手” 和家居装修市场。美国超过1.3亿套住房的住房存量需要定期投资，以抵消正常的贬值。根据Statista.com的说法
1
，近年来，美国家居装修行业稳步增长，预计这一趋势将在不久的将来继续。
 
TOUGHBUILT® 产品可在全球许多主要零售商处购买，从家居装修和建筑产品和服务商店到主要的在线商店。目前，我们在Lowes、Home Depot、Menards、Bunnings（澳大利亚）、Princess Auto（加拿大）、Dong Shin Tool PIA（韩国）设有分支机构，并寻求增加我们在西欧和中欧、东欧、南美和中东等全球市场的销售额。
 
1
“家得宝和劳氏：2011-2021年消费者平均支出金额”；由C. Simionato出版（2022年4月26日）；
https://www.statista.com/statistics/240861/average-amount-spent-by-consumers-at-the-home-depot-and-lowes/
按地区划分的零售商包括：
 
·
美国：劳氏、家得宝、梅纳兹、通用汽车产品、消防安全、哈特维尔五金、ORR、普利、韦斯科、Buzzi和西太平洋建筑材料。
 
·
加拿大：公主汽车。
 
·
英国在英国各地的分销和欧洲的在线销售。
 
·
澳大利亚：Kincrome 和 Bunnings。
 
·
新西兰：Kincrome 和 Bunnings。
 
·
韩国：东新工具 PIA 有限公司
我们正在积极向墨西哥和其他拉丁美洲国家、中东和南非的市场扩张。
 
我们目前正在与加拿大家得宝、Do It Best、True Value和其他国内外主要零售商进行产品线审查和讨论。产品线审查要求供应商提交一份全面的提案，其中包括产品供应、价格、竞争市场研究、相关行业趋势和其他信息。管理层预计，在短期内，其客户群将增加多达三家主要零售商，以及六个行业和五十六个目标国家的几家分销商和私人零售商。
 
移动设备产品
 
自2013年以来，我们一直在规划、设计、设计和采购新系列的ToughBuilt移动设备和配件的开发，供建筑行业和建筑爱好者使用。但是，由于微芯片短缺，我们已暂停该细分市场，并将在不久的将来继续开发。
 
知识产权

我们拥有多项专利和不同期限的商标，并认为我们持有或已经申请或许可开展业务所需的所有专利、商标和其他知识产权。我们在几乎所有的产品上使用商标（许可和拥有），并认为拥有易于识别的独特商标是为我们的商品创造市场、识别我们的品牌和公司以及将我们的商品与其他商品区分开来的重要因素。我们认为 ToughBuilt
®
，Cliptech
®
，而且无所畏惧
®
商标将成为我们最有价值的无形资产之一。在美国和境外注册的商标的有效期通常为10年，具体取决于司法管辖区，并且通常在适当的申请下可以无限期续展一段时间。
 
 
30
 
 
2019年，美国专利商标局（USPTO）授予了两项新的设计专利（美国D840,961 S和美国D841,635 S），涵盖了ToughBuilt的坚固耐用移动设备，有效期为15年。美国专利商标局还有几项专利正在申请中，预计其中三四项将在不久的将来获得批准。
 
竞争
 
刀具设备和配件行业在全球范围内竞争激烈。我们与建筑、家居装修和自己动手做行业的众多其他工具设备和配件制造商和供应商竞争，其中许多具有以下特点：
 
 
·
财政资源比我们拥有的要多得多；
 
 
·
更全面的产品线；
 
 
·
与供应商、制造商和零售商的长期关系；
 
 
·
更广泛的分销能力；
 
 
·
更强的品牌知名度和忠诚度；以及
 
 
·
在产品广告和销售上投入更多资金的能力。
 
我们的竞争对手在上述领域的更大能力使他们能够更好地将自己的产品与我们的产品区分开来，获得更强的品牌忠诚度，抵御建筑和家居装修设备和产品行业的周期性衰退，并根据价格和产量进行有效竞争，并更快地开发新产品。这些竞争对手包括德沃尔特、卡特彼勒和三星Active。
 
纳斯达克缺陷通知；H系列优先股股息和预期的反向股票拆分

正如该公司先前在2023年7月11日向美国证券交易委员会提交的8-k表格中报告的那样，该公司于2023年7月7日收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，根据纳斯达克上市要求的普通股收盘价，该公司未能在2023年5月23日至2023年7月6日的连续30个交易日期间将最低出价维持在每股至少1.00美元第 5550 (a) (2) 条（“投标价格要求”）。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），公司有180个日历日或直到2024年1月3日才能恢复遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）下的投标价格要求。在合规期内，公司的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市和交易。为了恢复合规，除非纳斯达克在2024年1月3日之前根据纳斯达克规则5810（c）（3）（G）延期，否则公司普通股的收盘出价必须至少连续10个交易日达到或超过每股1.00美元。
如果公司在合规期内未能恢复合规，则公司可能有资格在额外的180个日历日内遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），前提是公司满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，出价要求除外，但须经纳斯达克批准。
 
无法保证我们将在2024年1月4日的最后期限之前恢复对投标价格要求的遵守，也无法保证我们有资格进入第二个180天的合规期。我们无法恢复对投标价格要求的遵守将严重损害我们筹集资金的能力。此外，如果我们无法恢复对投标价格要求的遵守，那么我们的普通股可能只能在场外交易市场上交易，普通股的市场流动性可能会受到不利影响，其市场价格可能会下降。如果我们的普通股在场外市场上交易，出售普通股可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会减少，交易可能会延迟，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：我们证券的市场报价有限；证券的流动性降低；确定我们的股票是 “便士股”，这将要求交易我们证券的经纪人遵守更严格的规定，可能会导致我们的证券在二级交易市场的交易活动水平降低；新闻和分析师的报道减少；未来发行更多证券或获得额外融资的能力降低。这些因素可能导致普通股价格降低，买入价和卖出价差扩大，并将严重损害我们筹集额外资金的能力，并可能导致机构投资者利益流失，我们的发展机会减少。
 
正如公司先前在2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-k表中报告的那样，公司董事会于2023年9月21日宣布，在美国东部时间下午5点向登记在册的股东分发公司普通股的每股面值0.0001美元（“H系列优先股”）的千分之一（0.001）股息，每股面值0.0001美元（“H系列优先股”）2023 年 10 月 2 日（“记录日期”）。
 
2023年9月21日，公司向内华达州国务卿提交了指定证书（“指定证书”），确定了H系列优先股，并描述了H系列优先股的权利、义务和特权。
 
H系列优先股由50,000股股票组成。除非公司经修订和重述的公司章程或章程另有规定或法律要求，否则每股H系列优先股的持有人有权获得每股1,000,000张选票（为避免疑问，H系列优先股的每一小部分将有相应的选票数），仅限于（i）董事会提出的任何反向股票提案（“反向股票分割”）；以及 (ii) 任何为反向股票投票而召集的股东大会休会的提案Split（“休会提案”）。除内华达州修订法规要求外，H系列优先股无权就任何其他事项进行投票。截至该会议投票开始前（“初始赎回时间”），未亲自或通过代理人出席任何对反向股票拆分和延期提案进行表决的H系列优先股的所有股份（“初始赎回时间”）将在初始赎回时自动由公司全部但不部分赎回，而无需公司或H系列股票持有人采取进一步行动优先股（“首次赎回”）。任何未根据首次赎回进行赎回的H系列优先股的已发行股份均应全部赎回，但不能部分赎回，(i) 如果此类赎回是由董事会全权决定下令赎回，则在董事会自行决定规定的时间和日期自动生效，或者 (ii) 在公司股东批准反向股票拆分后，在为进行此类表决而举行的任何股东大会上自动兑换提案（“后续赎回”，以及初始提案）兑换，“兑换”，每种都是 “兑换”）。在任何赎回中赎回的每股H系列优先股均应进行兑换，以换取截至适用的赎回时间 “受益所有人”（定义见下文）的H系列优先股每百股（100）股全股获得等于一美分（0.01美元）现金的权利，在公司收到提交的书面申请时支付由适用持有人向公司秘书提出（每人均为 “兑换”）付款申请”）在适用的兑换时间之后提出。
 
H系列优先股没有转换权或交换权，也无权获得股息。在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿（“解散”），H系列优先股在任何资产分配中都将排在普通股的优先地位。任何解散后，H系列优先股已发行股份的每位持有人都有权从可供分配给股东的公司资产中获得相当于H系列优先股每股0.01美元的现金金额，优先分配给普通股持有人。
 
2023年10月30日，公司就将于2023年12月12日举行的公司2023年年度股东大会向美国证券交易委员会提交了委托声明。只要有亲自出席会议或通过代理人出席会议的法定人数，则在会议上，已发行普通股和H系列优先股的持有人将被要求投票批准公司普通股的反向股票分割，比例为1比20比1比100，在该范围内的比率将由董事会自行决定并包含在公开公告中。该公司认为，反向股票拆分将使公司能够重新遵守纳斯达克的出价要求，但无法保证它会成功做到这一点。
 
影响我们业绩的关键因素
 
由于多种因素，我们的历史经营业绩可能无法与未来时期的经营业绩相提并论，不同时期的经营业绩也可能无法直接比较。以下是对影响我们经营业绩的关键因素的简要讨论。


已知趋势和不确定性
 
季节性
 
由于我们在中国生产，我们的业务是季节性的。在第一个日历季度，由于新年假期而中断，我们无法从中国发货。我们通常在随后的季度中弥补第一个日历季度的销售损失。
 
通胀
 
包括原材料在内的某些大宗商品的价格历来波动不定，并受到国内和国际供求变化、劳动力成本（例如中国）、竞争、市场投机、政府监管、贸易限制和关税的变化所产生的波动。随着供应商寻找现有材料的替代品并提高收取的价格，我们商品零件的组件材料价格上涨可能会影响我们产品的可用性、质量和价格。我们的供应商也可能无法提供质量稳定的产品，因为他们可能会用较低成本的材料来维持定价水平。如果我们无法通过各种客户定价行动和成本削减计划来缓解任何通货膨胀的增长，那么大宗商品价格的快速而重大的变化可能会对我们的利润率产生负面影响。为了抵消制造商收取的价格上涨和运费的上涨，我们在2022年提高了产品的价格。



31
 
 
供应链
 
我们的大部分产品都是从位于中国、印度和菲律宾的制造商和分销商那里购买的。我们与外国供应商没有任何长期合同或独家协议，以确保我们能够以可接受的价格及时获得我们想要的产品类型和数量。我们使用多种技术来应对供应链中潜在的中断和其他风险，包括在某些情况下使用其他合格供应商。我们将库存从2022年12月31日的40,365,286美元减少到2023年9月30日的28,070,889美元。由于我们在2022年的库存水平以及截至2023年9月30日的九个月中，持续的供应链中断并未对我们的运营产生重大不利影响，我们目前预计任何持续的供应链中断都不会对我们2023财年的运营产生重大不利影响。
 
运营结果
 
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月。
 
收入
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，收入分别为20,630,207美元和30,245,251美元，其中包括向客户出售的金属制品、软质商品和电子产品。与2022年相比，2023年的收入下降了9,615,044美元，下降了31.8％，这主要是由于需求的减少。
 
销售商品的成本
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，商品销售成本分别为15,717,233美元和22,328,094美元。与2022年相比，2023年的商品销售成本下降了6,610,861美元，下降了30％，这主要是由于我们的销售额下降。2023年，销售成本占收入的百分比为76.19％，而2022年销售成本占收入的百分比为73.82％。
 
运营费用
 
运营费用包括销售、一般和管理费用以及研发成本。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用（“销售和收购费用”）分别为12,572,066美元和14,676,135美元。2023年的销售和收购支出比2022年减少了2,104,069美元，下降了14％，这主要是由于工资的减少。截至2023年9月30日的季度销售和收购支出占收入的百分比为60.94％，而截至2022年9月30日的季度为48.52％。我们预计，随着业务的成熟和规模经济的发展，我们的销售和收购费用将继续减少。
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，研发成本（“研发”）分别为2,916,349美元和2,781,676美元。研发成本增加了134,673美元，增长了4.8％。这一增长主要是由于为建筑行业开发了新工具。
 
其他费用
 
截至2023年9月30日的三个月，其他收入（支出）包括权证和优先投资期权负债公允价值的变动（3,033,537美元）、146,867美元的利息支出、6,373,353美元的激励支出和186,450美元的认股权证支出。截至2022年9月30日的三个月，其他支出包括969,791美元的认股权证和优先投资期权发行成本、548,422美元的利息支出以及19,065,297美元的认股权证和优先投资期权负债公允价值变动。
 
净收益（亏损）
 
由于上述因素，截至2023年9月30日的三个月，我们的净亏损为14,248,574美元，而截至2022年9月30日的三个月，净收入为8,006,430美元。


截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比。
 
 
32
 
 
收入
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，收入分别为59,722,486美元和65,353,651美元，其中包括向客户出售的金属制品、软质商品和电子产品。与2022年相比，2023年的收入下降了5,631,165美元，下降了8.6％，这主要是由于需求的减少。
 
销售商品的成本
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，商品销售成本分别为45,411,269美元和49,484,951美元。与2022年相比，2023年的商品销售成本下降了4,073,682美元，下降了8％，这主要是由于我们的销售额下降。2023年，销售成本占收入的百分比为76％，而2022年销售成本占收入的百分比为75.72％。
 
运营费用
 
运营费用包括销售、一般和管理费用以及研发成本。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用（“销售和收购费用”）分别为42,618,510美元和45,106,976美元。2023年的销售和收购支出比2022年减少了2,488,466美元，下降了5.5％，这主要是由于工资的减少。截至2023年9月30日的九个月中，销售和收购支出占收入的百分比为71.36％，而截至2022年9月30日的九个月中，这一比例为69.02％。我们预计，随着业务的成熟和规模经济的发展，我们的销售和收购费用将开始以较低的速度增长。
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的研发成本（“研发”）分别为9,357,273美元和8,050,481美元。研发成本增加了1,306,792美元，增长了16.2％。这一增长主要是由于为建筑行业开发了新工具。
 
其他费用
 
截至2023年9月30日的九个月的其他收入（支出）包括认股权证发行成本，金额为538,218美元，利息支出1,433,975美元，激励支出6,373,353美元，以及权证负债公允价值的变动（总额为17,761,007美元）。截至2022年9月30日的九个月的其他支出包括1,415,229美元的认股权证发行成本、640,603美元的利息支出以及总额为23,111,029美元的权证和优先投资期权负债的公允价值变动。
 
净收益（亏损）
 
由于上述因素，截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损为28,249,105美元，而截至2022年9月30日的九个月净亏损为16,233,560美元。
 
流动性和资本资源；持续经营
 
截至2023年9月30日，我们的现金为180万美元，而截至2022年12月31日为260万美元。自成立以来，我们已经蒙受了巨额的营业损失。正如简明合并财务报表所反映的那样，截至2023年9月30日，我们的累计赤字约为1.732亿美元，净亏损约2,820万美元，截至2023年9月30日的九个月中，经营活动使用的净现金约为410万美元。随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的与所记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。我们预计，如果有的话，它能够获得市场批准，出售目前正在开发的技术，然后产生可观的销售，否则将蒙受额外的损失。因此，我们可能需要额外的资金来资助我们的运营以及开发和商业化我们的技术。
 
2023 年 6 月 23 日，我们完成了 (i) 6,089,025 股普通股（“2023 年 6 月普通股”）的公开发行（“2023 年 6 月发行”），(ii) 4,886,586 份预筹认股权证（“2023 年 6 月预筹认股权证”），购买公司4,886,586股普通股（“2023年6月预筹认股权证”）以及 (iii) 10,986 股预筹认股权证 75,611份D系列认股权证（“D系列普通认股权证”），用于购买公司10,975,611股普通股（“D系列普通认股权证”）。2023年6月每股普通股和随附的D系列普通认股权证的发行价格为0.41美元，每份预筹认股权证和随附的D类普通认股权证的发行价格为0.4099美元。
 
 
33
 
 
在遵守D系列普通认股权证中描述的某些所有权限制的前提下，D系列普通认股权证的行使价为每股普通股0.29美元，可在发行时行使，并将自发行之日起五年后到期。D系列普通认股权证的行使价可能会根据D系列普通认股权证中描述的股票分割、重组、资本重组和类似资本交易进行调整。
 
在扣除公司预计应支付的2023年6月发行费用后，我们从2023年6月的发行中获得了约3800,000美元的净收益。
 
2023年8月17日，公司以私募方式发行了普通股购买权证（“新认股权证”），向公司当时在2022年11月私募中向此类投资者发行的公司当时现有的C系列优先投资期权（“C系列优先投资期权”）的某些持有人购买公司普通股（“新认股权证”），最多购买21,239,822股公司普通股（“新认股权证”）。新认股权证是根据公司与投资者于2023年8月14日签订的激励要约信函协议发行的，根据该协议，公司同意将C系列优先投资期权的原始行使价从2.356美元降至0.3201美元，以换取投资者同意在2023年8月14日晚上10点或之前以现金行使C系列优先投资期权。所有C系列优先投资期权均在截止日期之前行使。公司收到的净收益约为 $
2.9
扣除公司应付的佣金和费用后，从C系列优先投资期权的行使中获得百万美元。公司将净收益用于一般公司和营运资金用途。每份新认股权证可在发行之日起五周年之前立即以每股普通股0.3201美元的价格行使（视股票分割、重组和资本重组而进行调整）。如果在行使新认股权证时没有有效的注册声明，或者其中包含的招股说明书无法转售新认股权证，则可以通过 “无现金行使” 方式全部或部分行使新认股权证。2023年8月24日，公司在S-3表格（文件编号333-274189）上提交了注册声明，以注册新认股权证。美国证券交易委员会于2023年9月1日宣布该注册声明生效。
 
我们
打算
在自2023年9月30日起的十二个月内及以后的十二个月内将我们的现金用于营运资金和研发。
 
我们将寻求通过出售债务或股权融资或其他为运营提供资金的安排来获得额外资本；但是，如果有的话，我们无法保证我们能够以可接受的条件筹集所需的资金。出售额外股权可能会稀释现有股东，与目前已发行的普通股相比，新发行的股票可能包含优先权和优惠。已发行的债务证券可能包含契约，限制了我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果我们无法获得此类额外融资，则将需要缩减或停止未来的业务。由于我们筹集资金的能力存在不确定性，管理层认为，在发布这些简明合并财务报表后的未来十二个月中，我们是否有能力继续作为持续经营企业存在重大疑问。
 
现金流
 
 
 
截至9月30日的九个月
 
 
 
2023
 
 
2022
 
经营活动中使用的现金流
 
$
(
4,109,040
)
 
$
(30,295,137)
)
投资活动中使用的现金流
 
 
(
3,313,252
)
 
 
(7,063,646)
)
来自融资活动的现金流
 
 
6,692,360
 
 
 
31,474,999
 
期内现金净增长（减少）
 
$
(729,932)
)
 
$
(5,883,784)
)
 
34
 
 
经营活动中使用的现金流

 
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为4,109,040美元，净亏损28,249,105美元，由折旧费用4,088,358美元、信贷损失准备金2,943,671美元、使用权资产摊销1,098,832美元、权证衍生品公允价值变动17,761,007美元、认股权证负债发行所抵消为538,218美元，股票薪酬支出为328,127美元，激励支出为6,373,353美元，运营资产净减少16,720,423美元，运营负债净增加9,810美元，090。
 
截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金流为30,295,137美元，净亏损为16,233,560美元，被折旧费用3,103,204美元、使用权资产摊销451,481美元、权证公允价值变动23,111,029美元、认股权证发行成本1,415,229美元所抵消，亏损出售财产设备为15,806美元，股票薪酬支出为39,303美元，运营资产净增加9,813,233美元，营业负债净增加13,837,663美元。
 
来自（用于）投资活动的现金流

 
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为3,313,252美元，这归因于购买房地产和设备。截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为7,063,646美元，这归因于出售不动产和设备以及购买不动产和设备。

 
来自融资活动的现金流

 
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为6,692,360美元，这归因于扣除成本的6,958,318美元的股票发行收益、779,795美元的应付贷款收益以及1,045,753美元的应付贷款的偿还。截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为31,474,999美元，这归因于普通股、优先股和认股权证发行以及普通股认股权证回购所获得的净现金收益。

 
期内现金净增长（减少）

 
由于上述活动，我们在截至2023年9月30日的九个月中净减少了729,932美元，在截至2022年9月30日的九个月中，现金净减少了5,883,784美元。

 
来自已知合同和其他债务的实质性现金需求
 
下表汇总了我们截至2023年9月30日及其后12个月的合同义务：


合同义务
 
截至
2023年9月30日
 
 
对于
十二个月
已结束
2024年9月30日
 
经营租赁义务
 
$
4,260,276
 
 
$
1,247,062
 
合同义务总额
 
$
4,260,276
 
 
$
1,247,062
 
重要会计政策
 
请参阅本10-Q表季度报告中包含的截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度未经审计的财务报表的脚注。
 
 
35
 
 
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
 
作为《交易法》第12b-2条和S-K条例第10（f）（1）项所定义的小型申报公司，我们选择了按比例编制的披露报告义务，因此无需提供本项目所要求的信息。
 
第 4 项。控制和程序。
 
评估披露控制和程序
 
我们按照《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定维持披露控制和程序。披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断力。
 
根据我们的管理层按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求对我们的披露控制和程序的评估（在担任我们的首席执行官和首席财务官的个人的参与下），每位担任我们的首席执行官和首席财务官的人都得出结论，截至2023年9月30日，即本报告所涉期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上没有生效。这是由于我们在截至2022年12月31日的年度10-k表格中描述的重大缺陷。
 
财务报告内部控制存在重大缺陷
 
我们设计的政策和程序不够精确，无法支持控制措施的运作有效性，从而防止和发现潜在错误。我们没有保留足够的文件来证明某些控制活动的运营有效性，也没有保持对复杂会计事项的适当监督和审查水平。我们没有对普通股购买权证的分类进行初步评估。我们没有保持对某些系统的适当访问权限，也没有保持与这些系统内相关流程相关的适当职责分离。我们没有对库存估值保持足够的控制。我们没有评估可疑账户备抵额。
 
这些控制缺陷为无法防止或及时发现财务报表的重大错报创造了合理的可能性，我们得出的结论是，这些缺陷代表了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们对财务报告的内部控制自2023年9月30日起尚未生效。
 
补救计划
 
在截至2023年9月30日的九个月中，我们继续加强对财务报告的内部控制，通过测试我们的新企业资源规划系统Acumatica制定的程序和政策，努力纠正上述重大缺陷。我们致力于确保我们对财务报告的内部控制的设计和运作有效。
 
我们的补救流程包括但不限于：
 
·
投资信息技术系统以加强我们的运营和财务报告以及内部控制。
 
·
加强组织结构以支持财务报告程序和内部控制。
 
 
36
 
 
·
向员工提供与我们的会计政策和程序相关的指导、教育和培训。
 
·
进一步制定和记录有关重要账户业务流程、关键会计政策和重要会计估算的详细政策和程序。
 
·
对IT系统建立有效的总体控制，以确保所产生的信息可以被过程级控制所依赖是相关且可靠的。

我们预计将在2024年上半年修复这些实质性缺陷。但是，我们可能会发现其他实质性缺陷，可能需要更多时间和资源来修复。
 
财务报告内部控制的变化
 
在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
 
 
37


第二部分。其他信息
 

第 1 项。法律诉讼


在正常业务过程中，有时会对我们提出索赔，这可能会导致诉讼。索赔和相关诉讼受固有的不确定性影响，可能会出现不利的结果，例如金钱损失、罚款、罚款或禁令，禁止我们销售一种或多种产品或参与其他活动。除下文所述外，在截至2023年9月30日的季度中，没有应报告的诉讼事件，此前我们在美国证券交易委员会文件中披露的诉讼事件也没有重大进展。

 

2023年6月22日，PCS Properties 2, LLC（“原告”）向加利福尼亚州奥兰治县高等法院中央司法中心（案件编号30-2023-01326779-CU-UD-CJC）对该公司提出了第一份修正申诉。在申诉中，原告起诉公司，指控其违反了公司于2021年12月10日签订的位于加利福尼亚州尔湾92618号研究大道8687号100、150、250号套房的不动产（统称 “场所”）的租赁协议（“租约”）。原告指控公司拖欠原告房屋租金估计为124,800美元，相当于截至2023年5月31日的到期租金，并正在起诉以下赔偿金：（i）未付租金，（ii）租赁期剩余部分（2023年6月1日至2027年5月31日）的租金，最低金额为2,374,278美元，减去公司可能证明的任何款项应合理避免；(iii) 所有其他
补偿所需的金额
原告
为了
所有危害都由以下原因造成
公司的
失败
履行其义务
租约
或者其中的哪个
普通课程
的
事情会是
可能由此导致，包括但不限于
的成本
收回其所有权
场所，费用
重组，包括必要的翻新和改造
这
场所、合理的律师费以及那一部分
原告支付的任何租赁佣金
与租约有关
适用的
至未到期的租约期限，金额将在本案的审判或较早的听证会上证明（iv）按最高法定利率计算的判决前利息（v）合理的律师费和法庭费用。该公司正在与其房地产律师一起审查此事，以及与原告解决此事的现有法律选择和策略。

 
第 1A 项。风险因素。

我们无法重新遵守纳斯达克的最低出价要求将对我们的业务产生负面影响。


正如该公司先前在2023年7月11日向美国证券交易委员会提交的8-k表格中报告的那样，该公司于2023年7月7日收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，根据纳斯达克上市要求的普通股收盘价，该公司未能在2023年5月23日至2023年7月6日的连续30个交易日期间将最低出价维持在每股至少1.00美元第 5550 (a) (2) 条（“投标价格要求”）。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），公司有180个日历日或直到2024年1月3日才能恢复遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）下的投标价格要求。在合规期内，公司的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市和交易。为了恢复合规，除非纳斯达克在2024年1月3日之前根据纳斯达克规则5810（c）（3）（G）延期，否则公司普通股的收盘出价必须至少连续10个交易日达到或超过每股1.00美元。
如果公司在合规期内未能恢复合规，则公司可能有资格在额外的180个日历日内遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），前提是公司满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，出价要求除外，但须经纳斯达克批准。


无法保证我们将在2024年1月3日的最后期限之前恢复对投标价格要求的遵守，也无法保证我们有资格进入第二个180天的合规期。我们无法恢复对投标价格要求的遵守将严重损害我们筹集资金的能力。此外，如果我们无法恢复对投标价格要求的遵守，那么我们的普通股可能只能在场外交易市场上交易，普通股的市场流动性可能会受到不利影响，其市场价格可能会下降。如果我们的普通股在场外市场上交易，出售普通股可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会减少，交易可能会延迟，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：我们证券的市场报价有限；证券的流动性降低；确定我们的股票是 “便士股”，这将要求交易我们证券的经纪人遵守更严格的规定，可能会导致我们的证券在二级交易市场的交易活动水平降低；新闻和分析师的报道减少；未来发行更多证券或获得额外融资的能力降低。这些因素可能导致普通股价格降低，买入价和卖出价差扩大，并将严重损害我们筹集额外资金的能力，并可能导致机构投资者利益流失，我们的发展机会减少。

 
网络安全威胁和攻击变得越来越复杂和普遍。这些威胁可能导致未经授权访问我们的系统和数据、数据泄露、运营中断、财务损失以及我们的品牌和声誉受损。

我们的业务面临网络安全风险，这些风险可能会对我们的业务运营、财务状况和声誉产生重大不利影响。
导致网络安全风险的关键因素包括但不限于：

·
不断变化的威胁格局
：网络安全威胁的格局在不断变化，新的攻击载体、恶意软件和漏洞经常出现。我们可能无法有效地预测或缓解所有潜在威胁。
·
数据漏洞
: 我们收集、存储和处理敏感的客户和公司数据，使我们成为试图窃取或利用这些信息的网络犯罪分子的目标。数据泄露可能导致财务和法律责任，包括监管罚款和客户信任的侵蚀。
·
第三方风险
：我们对第三方供应商、供应商和服务提供商的依赖使我们面临与他们的网络安全行为相关的风险。第三方系统中的漏洞或安全故障可能会影响我们的运营和数据。
·
网络钓鱼和社会工程
：与我们组织有联系的员工和个人可能容易受到网络钓鱼攻击或危及安全的社会工程策略的影响。人为错误或操纵可能导致漏洞。
·
监管合规
: 我们受各种数据保护和隐私法规的约束，违规行为可能会导致法律和经济处罚。遵守这些法规需要持续的努力和资源。
·
业务中断
：网络攻击或系统漏洞可能会干扰我们的运营，影响我们为客户服务、履行订单和维持收入的能力，从而造成财务损失。
·
声誉损害
：公开的网络安全事件可能会严重损害我们的品牌和声誉，导致客户流失和市场信心降低。
 

 

38
 

 

此外，2023年7月26日，美国证券交易委员会通过了针对上市公司的新网络安全披露规则，要求在年度报告中披露网络安全风险管理（包括公司董事会在监督网络安全风险方面的作用、管理层在评估和管理网络安全风险方面的作用和专业知识以及评估、识别和管理网络安全风险的流程）。这些新的网络安全披露规则还要求在8-k表格中披露重大网络安全事件，通常在确定事件为重大事件后的四天内。从2024年10-k表格开始，我们将遵守此类年度报告披露要求，从2024年6月15日起，我们将遵守此类8-k表格的披露要求。

我们在履行隐私和数据安全义务的努力中有时可能会失败（或被认为失败了）。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或我们所依赖的第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

我们或我们赖以履行与隐私和数据安全相关的义务的任何失误或明显的失误都可能导致重大后果，包括但不限于政府的调查和执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计、检查等）、诉讼、额外报告要求和/或监督、禁止处理个人数据以及销毁或不使用个人信息的命令。

任何这些事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于客户流失；我们的业务运营中断或停止；无法处理个人信息；开发或商业化我们产品的能力有限；为任何索赔或查询辩护花费时间和资源；负面宣传；或我们的业务模式或运营发生重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
 
2023年8月17日，公司以私募方式发行了普通股购买权证（“新认股权证”），向公司当时在2022年11月私募中向此类投资者发行的公司当时现有的C系列优先投资期权（“C系列优先投资期权”）的某些持有人购买公司普通股（“新认股权证”），最多购买21,239,822股公司普通股（“新认股权证”）。新认股权证是根据公司与投资者于2023年8月14日签订的激励要约信函协议发行的，根据该协议，公司同意将C系列优先投资期权的原始行使价从2.356美元降至0.3201美元，以换取投资者同意在2023年8月14日晚上10点或之前以现金行使C系列优先投资期权。所有C系列优先投资期权均在截止日期之前行使。
 
每份新认股权证可在发行之日起五周年之前立即以每股普通股0.3201美元的价格行使（视股票分割、重组和资本重组而进行调整）。如果在行使新认股权证时没有有效的注册声明，或者其中包含的招股说明书无法转售新认股权证，则可以通过 “无现金行使” 方式全部或部分行使新认股权证。2023年8月24日，公司在S-3表格（文件编号333-274189）上提交了注册声明，以注册新认股权证。美国证券交易委员会于2023年9月1日宣布该注册声明生效。
 
 
39
 
 
作为H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）担任2023年8月交易的配售代理人的报价，该公司 (i) 发行了配售代理认股权证（“配售代理认股权证”），购买最多637,195股普通股（行使的C系列优先投资期权的6％），这些股的条款与新认股权证相同，配售代理认股权证除外，价格为0.0美元每股4001股（C系列优先投资期权下调行使价的125％）；以及（ii）同意发行配售代理人可行使该数量的普通股的额外配售代理认股权证，该认股权证等于已行使的新认股权证所依据的此类普通股总数的6.0％，其条款将与新认股权证相同，但行使价等于每股0.4001美元。

公司收到的净收益约为 $
2.9
扣除公司应付的佣金和费用后，从C系列优先投资期权的行使中扣除百万美元。公司将净收益用于一般公司和营运资金用途。
 

公司根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册要求豁免发行了新认股权证和配售代理认股权证。

第 3 项。优先证券违约。
 

没有。


第 4 项。矿山安全披露。
 

不适用。
 

第 5 项。其他信息。


没有。
 

40
 
 
第 6 项。展品。
 
(a) 展品。以下文件作为本报告的一部分提交：
 
展览
没有。:
 
描述：
 
 
 
31.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证
 
 
 
31.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证
 
 
 
32.1**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证
 
 
 
32.2**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证
 
 
 
101.INS*
 
内联 XBRL 实例文档
 
 
 
101.SCH*
 
内联 XBRL 架构文档
 
 
 
101.CAL*
 
内联 XBRL 计算链接库文档
 
 
 
101.DEF*
 
内联 XBRL 定义链接库文档
 
 
 
101.LAB*
 
内联 XBRL 标签 Linkbase 文档
 
 
 
101.PRE*
 
内联 XBRL 演示链接库文档
 
 
 
104*
 
封面交互式数据文件（嵌入在作为附录 101 提交的内联 XBRL 文档中）
 
*
随函提交
 
**
证物32.1和32.2正在提供中，就交易法第18条而言，不得将其视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，除非此类文件中另有明确规定，否则此类证物也不得被视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中。
 
41
 
 
签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
 
TOUGHBUILT工业公司
 
 
 
日期：2023 年 11 月 20 日
来自：
/s/ 迈克尔·帕诺西安
 
姓名：
迈克尔·帕诺西安
 
标题：
首席执行官兼董事长
 
 
（首席执行官）
 
日期：2023 年 11 月 20 日
来自：
/s/ 马丁·加尔斯蒂安
 
姓名：
马丁·加尔斯蒂安
 
标题：
首席财务官
 
 
（首席财务官）

（首席会计官）
 
42