附录 10.1

执行版本

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股票购买协议

之前和之间

皇冠医疗投资有限责任公司（“卖方”），

和

进步健康集团有限责任公司（“买方”）

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2023年11月10日

目录

展品

展品描述展览

假设协议 A

时间表

描述时间表

不动产 1.2 (a)

有形个人财产 1.2 (b)

合约 1.2 (h)

排除的资产 1.3

假定负债 1.5

收盘后调整 1.9

同意 3.2 (b)

没有冲突 3.2 (c)

财务信息 3.4 (b)

资产负债表后的某些业绩 3.5

许可证 3.6

需求证书 3.7

医疗保险参与/认证 3.8

监管合规性 3.9

允许的负担 3.11

违反房地产法的通知 3.11 (a)

地役权和其他限制 3.11 (c)

无障碍法 3.11 (d)

租户租约 3.11 (e)

租金名单 3.11 (f)

知名域名 3.11 (g)

洪水灾害 3.11 (h)

侵占 3.11 (i)

员工福利计划 3.13

诉讼或诉讼 3.14

环境法 3.15

希尔·伯顿 3.16

税收 3.17

员工关系 3.18

员工法 3.18 (b)

就业损失 3.18 (c)

协议和承诺 3.19

保险 3.22

医务人员事务 3.23

材料缺陷 3.25

经纪商 3.28

诉讼或诉讼（买方）4.4

定义术语表

描述部分

无障碍法 3.11 (d)

会计师 1.9 (c)

应收账款 1.2 (d)

实际欺诈 12.17

急性护理医院演奏会

进步 1.2 (e)

附属机构 12.17

协议序言

假定负债 1.5

假设协议 2.1 (b)

工作日 12.17

买家序言

买方应收账款 10.7 (a)

买家赔偿方 11.2

买方代表 12.26

现金 1.3 (a)

大约 3.15

需求证书 3.7

诊所或诊所独奏会

闭幕 2

收盘金额 1.9 (c)

截止日期 2

闭幕文件 3.27

收盘月末资产负债表 1.8 (b)

眼镜蛇 1.4

代码 3.13 (a)

合约 1.2 (h)

DCH 3.7

免赔额 11.6 (a)

指定成本报告 1.5 (b)

员工福利计划 3.13 (a)

环境法 3.15

ERISA 3.13 (a)

ERISA 附属公司 3.13 (c)

预计购买价格 1.8 (b)

排除的资产 1.3

财务信息 3.4

财务信息日期 3.4 (b)

财政年度 3.4 (a)

前瞻性材料 3.30

基本表现形式 11.5

GAAP 3.4

政府实体 3.9

HIPAA 3.9

《高科技法》3.9

受赔方 11.3

赔偿方 11.3

破产事件 7.6

库存 12.17

买家知识 4

卖家知识 3

留置权或留置权 3.12

损失或损失 11.1

重大不利影响 12.17

MoB 或 MOBs 独奏会

月度报表 5.5

许可证 1.2 (j)

允许的负担 3.11

收盘后调整 1.9 (a)

提供商协议 1.2 (h)

购买价格 1.8

RCRA 3.15

不动产 1.2 (a)

代表 12.26

负责官员 3

留用员工 10.9 (a)

保留负债 1.4

美国证券交易委员会 3.5 (h)

SNF 独奏会

《证券法》4.6

卖家序言

卖方顾问 12.19

卖家赔偿方 11.1

卖方代理 3.30

卖家知识 3

卖方代表 12.26

9 月 30 日财务信息 1.9 (a)

股票独奏会

南方独奏会

跨界患者 10.7 (a)

调查 5.10

目标金额 1.9 (c)

领土 9.1

产权公司 5.9

标题政策 5.9

追踪地区独奏会

追踪区域资产 1.2

追踪区域表单 10.10

警告第 3.18 号法案 (c)

应付营运资金 1.9 (d)

营运资金应收账款 1.9 (d)

股票购买协议

本股票购买协议（“协议”）自2023年11月10日起由乔治亚州有限责任公司Crown Healthcare Investments, LLC（“卖方”）和密西西比州有限责任公司Progressive Health Group, LLC（“买方”）签订和签订。

独奏会：

答：卖方拥有乔治亚州休斯敦南方健康公司（“南方公司”）的所有已发行和流通股本（“股份”）。

b. 南方航空拥有并运营Trace地区卫生系统，该系统包括一家获准提供49张床位的急诊医院（“急性护理医院”）、Trace延伸护理和康复中心、一家附属的熟练护理设施和获得66张床位许可的延伸护理和康复中心（“SNF”）、两栋医疗办公大楼（统称为 “MOB”）和三（3）家诊所（统称为 “诊所”，仅称为 “诊所”，仅称为 “诊所”））。急诊医院、SNF、一所公共卫生部和两家诊所位于密西西比州的休斯敦，一家医疗部和一家诊所位于密西西比州的奥科洛纳。特雷斯地区卫生系统，包括急诊医院、SNF、MOB和诊所，在此可统称为（“Trace Regional”）。

C. 买方希望根据本协议中规定的条款和条件购买股份，卖方希望出售和转让股份。

协议：

因此，鉴于前提和考虑下文提出的前提和协议、契约、陈述和保证以及其他良好和宝贵的对价，特此确认这些前提和充分性，本协议各方达成以下协议：

1。购买股份；购买价格；等

1.1 购买股票。根据本协议的条款和条件，在收盘时，卖方应向买方出售、转让、转让和交付股份的所有权，买方应向卖方购买股份，但不附带所有留置权、担保权益、质押、优先拒绝权、期权、限制、负债、抵押和所有权缺陷。

1.2 资产。在收盘前，南方航空将拥有Trace Regional的所有权，包括其运营中使用的以及与之相关的有形和无形资产（下文定义的排除资产除外），这些资产应包括但不限于以下内容（“Trace Regional资产”）：

(a) 本协议附表1.2 (a) 所述不动产的简单所有权（所有权仅代表或担保给南方航空公司或卖方的行为），以及所有

改善工程、任何在建工程、任何其他建筑物及其附属物，以及与之相关的所有权利、特权和地役权（统称为 “不动产”）；

(b) 有形个人财产，包括但不限于主要、次要或其他设备、车辆、家具和家具，包括本协议附表1.2 (b) 中规定的个人财产；

(c) 截至截止日期南方航空拥有的库存；

(d) 所有应收账款（不包括任何公司间应收账款），包括但不限于因在急诊医院、SNF和/或诊所为患者提供服务而产生的所有应收账款，根据南方航空提交的医疗保险、医疗补助、蓝十字会和CHAMPUS/TRICARE成本报告提出的索赔和结算，或将在收盘前提交的与收盘前提供的服务相关的所有应收账款，无论是开票还是未向收款机构或其他机构开具账单、应计、已记录或未记录截至截止日期提供的服务（“应收账款”）；

(e) 所有预付费用和其他流动资产和租赁权益、不动产和个人财产；

(f) 向关联公司以外的第三方支付的所有预付款、预付费用和贷项（统称为 “预付款”）；

(g) 急诊医院、SNF、MOB或诊所手头的所有零用现金；

(h) 南方航空在关门之日或在关闭之日之前出院的急诊医院患者的医疗记录、南方航空在关闭之日或在关闭之日之前出院之日SNF所有居民的记录、关闭之日之前诊所患者就诊的医疗记录、南方航空与Trace Regional有关的所有财务、患者、医务人员和人事记录，包括但不限于设备记录，医疗管理图书馆，医疗记录，患者账单记录、文件、目录、书籍、记录、文件、操作手册和当前人事记录；

(i) (i) 南方医疗保险和医疗补助提供商协议（“提供商协议”）和（ii）本协议附表1.2（h）南方航空的合同、承诺、租赁和协议（“合同”）的权利和利益；

(j) 南方航空持有的与Trace Regional的所有权、开发和运营有关的执照和许可证（包括但不限于任何待批准或政府批准以及南方航空的医疗保险和医疗补助提供者编号（统称为 “许可证”）；

(k) 与 Trace Regional 相关的南方航空的名称、商品名称、商标和服务标志（或其变体），南方航空的所有商誉和知识产权

与之相关，包括包含 “Trace Regional Hospital”、“Trace Regional”、“Trace Hospital”、“Trace Extended Care & Refication” 字样的商品名称、商标、服务标志和其他知识产权，以及与之相关的所有申请和注册（如果有）；

(l) 南方航空与Trace Regional相关的善意；

(m) 南方章程文件、会议纪要、股票账本、纳税识别号、账簿和其他与南方公司组织有关的组成记录；

(n) 南方航空拥有的各种种类、性质或种类的其他资产和财产（不包括排除资产），无论位于何处；以及

(o) 南方航空在前述类型的所有财产中的权益，这些财产是在南方航空与Trace Regional的正常业务过程中产生或获得的，从本协议发布之日起至交易结束。

1.3 不包括的资产。尽管第1.2节概括性规定，但下述南方航空及其关联公司的资产、财产和权利，以及本协议附表1.3中描述的任何资产，应视情况由卖方或卖方的关联公司保留（统称为 “排除资产”），不得包含在Trace Regional Assets中：

(a) 所有现金、现金存款、现金等价物、有价证券和银行账户权利（统称为 “现金”），急诊医院、SNF、MOB或诊所的零用现金除外；

(b) 包含 “Crown Healthcare”、“Crown Healthcare Investments”、“乔治亚南部”、“SunLink”、“SunLink Healthcare Systems”、“SunLink Healthcare Systems”、“SunLink Healthcare” 等词语的商品名称、商标、服务商标和其他知识产权，

(c) 南方航空对财务信息日现有或由南方航空追求的任何性质的诉讼、诉讼、判决、索赔、辩护和要求的任何权利，无论是否累计，是否披露，南方航空对南方航空承担的任何义务或责任的所有权利和辩护，包括对卖方或关联公司的索赔，以及根据提交的成本报告或与收盘前的时期相关的提交；

(d) 与收盘前任何时期产生或与之相关的税款（包括但不限于任何利息或罚款以及应付州失业当局的金额）或保险有关的任何性质的退款、损失、结转亏损、索赔和抗辩；

(e) 南方航空与排除资产和承担负债相关的记录（定义见下文），但法律要求南方航空保留的任何记录除外（向卖方提供南方要求保存的任何记录的副本）；

(f) 与南方航空或其关联公司的员工福利计划以及与之相关的合同或协议及其资产的所有所有权和其他权利；

(g) 根据第 5.7 节的要求，(i) 南方航空在收盘前或 (ii) 卖方在收盘后维护的 (ii) 卖方维护的责任保险单下的所有权利，以惯常形式承保收盘前任何时期出现或与之相关的索赔；

(h) 本协议附表1.3所述的设备和其他有形个人财产；

(i) 第1.5 (b) 节中提及的南方航空的所有成本报告应收账款，无论是否反映在期末资产负债表上；以及

(j) Trace Regional根据许可使用的第三方的知识产权，或者对Trace Regional目前运营的业务无关紧要的知识产权。

1.4 保留负债。在向买方转让股份方面，南方航空应保留所有在财务信息日存在或其后应计的负债和义务（承担的负债除外），包括但不限于前述未来付款和履行截至该时存在或在财务信息日当天或之后累积的与以下各项（统称 “留存”）有关的债务和负债的一般性负债”）：（i）流动负债包括南方航空的应付账款和应计应付账款、应计工资和休假负债、应计工资税和预扣款、其他杂项流动负债、短期租赁负债和截至财务信息日的应付账款；(iii) 合同财务信息日之后的业绩，包括但不限于长期租赁负债、递延的CARES收入；(iii) 南方航空截至及之后在不动产税和公用事业方面的债务金融信息日期；（iv）在财务信息日之后履行供应商协议和合同规定的与财务信息日之后存在和/或发生的义务有关的义务的履行情况；（v）所有许可证、批准、执照、资格、注册或认证项下截至财务信息日或之后存在的债务；（vi）经修订的1985年《合并综合预算对账法》（“COC”）对卖方前雇员的任何责任或义务胸罩”）（vii）南方航空的所有医生雇佣协议；（vii）财务信息日之后因Trace Regional的运营而产生的所有债务，应在财务信息日或之后累计。

1.5 假定负债。除假定负债外，卖方不承担或承担任何责任，也没有义务支付或保留南方航空的任何负债、债务、承诺或义务，无论是已知还是未知、固定还是偶然的，

已记录或未记录、当前存在或将来产生的除下文所列的负债（统称为 “假定负债”）外，但如果本节中规定的任何此类负债、税款、费用罚款或为计算收盘后调整而包含在负债中的任何此类负债、税款、费用罚款或债务均不被视为假定负债）：

(a) [保留]；

(b) (i) Medicare、Medicaid、Blue Cross和/或CHAMPUS/TRICARE就南方航空在收盘前提交或将要提交的费用报告提出的索赔或潜在索赔，仅涉及截止日期之前提供的服务；(ii) 就医疗事故或一般责任提出的索赔或潜在索赔，但仅限于完全由截止日期之前的事件或事件引起的范围。卖方在本条款 (b) 中的上述假设受 (x) 在财务信息日当天或之前的任何时期（“指定成本报告”）的范围内，南方航空就南方航空提交或将要提交的任何费用报告与卖方进行合理和真诚的合作（“指定成本报告”），以及（y）卖方事先书面批准（不得不合理地扣留、延迟或附带条件）任何指定费用南方航空在财务信息日之后提交之前的报告；

(c) 附表1.5中规定的索赔和义务（如果有）；

(d) 仅与任何排除资产相关的任何负债或义务，但仅限于该范围；

(e) 南方航空及其关联公司根据医疗保险、医疗补助、CHAMPUS/TRICARE、蓝十字会或其他第三方付款人计划的条款产生的负债和义务以及任何应收账款，但仅限于完全由南方航空在收盘前提供的服务所产生的应收账款；

(f) 除第 1.7 节规定的任何按比例分摊的税款外，南方航空在截止日期之前各期的联邦、州或地方纳税义务、提供商费用、税收罚款、超额付款或纳税义务，包括但不限于任何所得税、任何特许经营税、职业税、任何税收复征收、任何销售和/或使用税（不包括密西西比州对出售商品征收的任何此类销售税）特此考虑的股份），任何州提供商费用，任何类型的南方航空公司的税收罚款或纳税义务，以及向Trace Regional的任何员工支付的带薪休假、休假、病假和节日福利的款项所应缴纳的任何FICA、FUTA和任何其他税款，但仅限于截止日期之前在南方航空工作期间应计的范围；

(g) 南方航空在财务信息日之前的时期内承担的责任，但仅限于与财务信息日之前的时期相关的任何款项：(i) 欠南方雇员或任何养老金、利润共享、递延薪酬或任何其他员工健康和福利计划，或 (ii) 对任何EEOC索赔、ADA索赔、FMLA索赔、工资和工时索赔、失业补偿申请或工伤补偿索赔的责任，或任何在财务信息发布之前，根据COBRA对南方航空前雇员的应计负债或义务日期；

(h) 南方航空的任何义务或责任，但仅限于联邦、州或地方对南方航空或其任何关联公司或其任何员工、医务人员、代理人、供应商或代表进行的任何联邦、州或地方调查，或索赔或诉讼，仅限于收盘前的行为或不作为而产生或基于的范围；

(i) 南方航空的任何民事或刑事义务或责任，但仅限于由南方航空及其关联公司或其董事、高级职员、雇员和代理人在关闭前违反任何政府实体的任何法律、法规、规章、解释或命令的行为或不作为直接和主要导致的范围内；

(j) 南方航空的责任或义务，但仅限于南方航空在任何非保留责任的合同或承诺到期前任何时候的任何违约行为所导致的责任或义务；

(k) 南方航空在财务信息日之前违反任何合同所造成的责任或义务，但仅限于南方航空的责任或义务；

(l) 南方航空在联邦希尔伯顿计划或其他限制性政府补助或贷款计划下的任何义务或责任，但仅限于卖方在截止日期之前对Trace Regional的所有权或运营所产生的任何义务或责任；以及

(m) 南方航空对第三方超过五万美元（合50,000美元）的任何债务、义务或责任，但仅限于南方航空在截止日期之前严重违反任何法律、法规或法令（包括但不限于与欺诈、环境、医疗保健监管和ERISA事项有关的法律、法规或法令）而产生的任何债务、义务或责任。

1.6 环境报告。卖方已向买方提供了 2008 年 5 月 1 日的第一阶段环境现场评估。如果买方希望在本协议执行后的10天内获得额外报告，则买方有权自费获得由买方选择的公司编写的当前不动产和追踪区域环境现场评估的额外报告，该报告的范围、调查结果和结论应使买方合理满意。任何此类第一阶段环境现场评估均应在2023年11月20日当天或之前获得。如果第一阶段环境审计不能让买方合理满意，买方应立即以书面形式通知卖方。如果买方这样通知卖方，卖方可以选择（i）终止本协议，但不对任何一方承担进一步的责任（第一阶段环境现场评估对Trace Regional财产造成的任何损害除外），或者（ii）允许买方在不迟于2023年12月1日完成的第二阶段环境现场评估后立即进行第二阶段环境现场评估，如果第二阶段环境现场评估不能让买方感到合理满意，买方应立即以书面形式通知卖方并且本协议应终止，对任何一方均不承担任何责任。在以下情况下，任何此类第一阶段或第二阶段的环境现场评估最终应被视为令买方满意

对于认为买方不合理满意的事项，所需的所有补救措施的合理估计成本不超过十万美元（100,000 美元）。

1.7 按比例分配。除非本文另有规定，否则卖方和买方应根据每笔此类款项的截止日期之前和截止日之后的天数，从截止日起按比例分配（ii）股票的从价税和个人财产税（如果有），在每种情况下，根据当前账单中规定的金额和应纳税期的天数截止日期之前和截止日期之后的应纳税期内，以及 (iii) 所有公用事业服务Trace Regional中的任何一项，包括供水、下水道、电话、电力和煤气服务，具体取决于每项此类费用的计费期内截止日期之前和截止日期之后的天数。

1.8 购买价格。在遵守本协议条款和条件的前提下，根据卖方在此处规定的陈述和保证，并作为此处设想的股份买卖对价，收购价格为800万元和100美元（8,000,000.00）（“购买价格”）。买方应在收盘时通过电汇即时可用资金向卖方或其指定人提供购买价格。

1.9 收盘后调整。

(a) 将尽快对收购价格进行调整（“收盘后调整”），在任何情况下都不得迟于截止日期后的三十（30）天，按此处所述计算。

(b) 收盘后调整金额应等于目标金额（定义见下文）减去收盘金额（定义见下文），前提是收盘后调整不得低于零。

(c) 在每种情况下，目标金额（以下称）应等于应收营运资金（定义见下文）减去应付营运资金（定义见下文），在每种情况下，截至附表1.9 A栏所示的财务信息日确定，期末金额（以下称）应等于应收营运资金减去应付营运资金，在每种情况下，均按附表1.9 b栏所示的截止日期确定，计算方法如下相同的基准与目标金额一致。

(d) 营运资金应收账款（以下称）应为应收账款，加上库存的账面价值，加上预付费用，营运资金应付账款（以下简称）应为应付账款，加上其他应计费用和负债（包括PTO）。

(e) 附表1.9包含目标金额的计算和收盘后调整的计算格式，在每种情况下都列出了反映上述每个项目的南方航空财务信息，以及截至财务信息日目标金额的计算。目标金额来自资产负债表，

截至2023年9月30日的南方航空损益表，收盘金额将从截至截止日的南方航空资产负债表和损益表中得出。视情况而定，所有此类财务信息在所有重大方面都按照公认会计原则编制（除非没有脚注，需要进行中期和年度审计调整以及南方航空的正常会计惯例，包括公司间股东权益会计），收盘后调整的计算应以此为基础。

(f) 如果买方对收盘后调整的金额提出异议，买方应在收盘时或之前立即以书面形式通知卖方。如果在计算结果交付后的三十 (30) 天内，买方和卖方无法就收盘后调整金额达成协议，则卖方和买方应聘请卖方和买方双方均可接受的独立公共会计师事务所，然后 (i) 买方（或其关联公司）或 (ii) 卖方（或其关联公司）（“会计师”）都不应定期聘请该会计师事务所来审查拟议的收盘后调整并确定其金额, 这种决定应尽快作出, 但不得迟于九十 (90) 天关闭后。在进行此类审查和决定时，会计师应利用本协议的条款和规定以及与卖方在编制9月30日财务信息时使用的会计政策和程序相一致的会计政策和程序。会计师的决定对卖方和买方具有约束力。买方和卖方应分别支付会计师聘用合理费用和开支的一半。如果买方对卖方没有书面反对，卖方应在（x）最初确定收盘后调整后的七（7）天内，以立即可用的资金向买方支付收盘后调整（如果有），以及（y）会计师对收盘后调整的最终决定，（y）会计师对收盘后调整的最终决定。

2。闭幕。在有关方满足或放弃本协议第7和第8节规定的所有收盘前条件的前提下，本协议中考虑和描述的交易（“成交”）将于当地时间上午10点在乔治亚州亚特兰大市西桃树街1105号Smith、Gambrell & Russell, LLP的办公室或其他地点完成否则将由双方商定。截止日期为2023年12月15日，或双方可能以书面形式共同指定的其他日期（“截止日期”）。尽管有上述规定，如果在2023年12月31日当天或之前未成交，则任何一方均可终止本协议，除非终止方违约或未能采取合理的努力来实现结算。

2.1 卖方在收盘时的行动。在收盘时，除非买方另有书面豁免，否则卖方应向买方交付以下物品（或者，对于下文第 2.1 (i) 和 (j) 节中提及的物品，南方航空应拥有并保留（卖方有权保留副本））：

(a) 股份附有正式签发的空白股票授权书或其他与股份有关的适当转让文书；

(b) 附录A所附形式的假设协议（“假设协议”），由卖方完全签署，卖方根据该协议承担假定责任；

(c) 卖方董事会正式通过的决议副本，这些决议授权和批准卖方执行本协议所设想的交易，以及本协议的执行和交付，经卖方有关官员认证为真实且在收盘时具有充分效力的文件；

(d) 卖方正式通过的决议副本，这些决议授权和批准卖方履行本协议所设想的交易，以及本协议的执行和交付，以及此处描述的文件，经有关官员认证为真实且在收盘时具有充分效力的文件；

(e) 总裁或经正式授权的卖方副总裁的证书，证明卖方根据本协议在成交前或成交前履行的契约和协议在所有重要方面均已得到履行，并且卖方的陈述在所有重要方面都是真实和正确的（就较早的日期作出的明确规定除外，在这种情况下，截至该日期），就好像在截止日期一样截止日期，除非未提供任何此类陈述或保证真实和正确不会产生重大不利影响；

(f) 执行本协议或对截止日期的截止日期的卖方官员的在职证明；

(g) 格鲁吉亚州出具的卖方存在和信誉良好的证明，日期为成交前的最近实际日期；

(h) 南方航空公司的官员和董事辞职；

(i) 南方航空的公司记录；以及

(j) 买方可能合理要求的其他文书和文件，这些文书和文件是实现本协议所设想的交易所必需的。

2.2 买方在收盘时的行为。在收盘时，除非卖方另有书面豁免，否则买方应向卖方交付以下物品：

(a) 本协议第1.8节规定的购买价格；

(b) 买方管理机构或机构正式通过的决议副本，这些决议授权和批准买方履行本协议所设想的交易，以及本协议和此处所述文件的执行和交付，经买方有关官员认证为真实且在收盘时完全有效；

(c) 买方首席执行官的证书，证明买方根据本协议在收盘前或收盘时履行的每项承诺和协议均已得到履行，并且买方的每项陈述和担保在截止日期是真实和正确的，就好像在收盘时和当日作出的一样；以及

(d) 卖方可能合理认为实现本文所设想的交易所必需的其他文书和文件。

3.卖方的陈述和保证。本协议的附表列出了具体涉及本协议中与该信函相关的特定部分或分节的披露项目：不言而喻，如果有合理的理由表明披露的事项也适用于本协议的另一部分或本协议，则与本协议某一部分有关的披露事项应视为与本协议任何其他部分有关的披露。就本协议而言，“卖方知识” 或 “卖方知识” 是指对以下一项或多项内容的实际了解（不包括推定知识）：希拉·布罗克曼、马克·斯托克斯拉格和小罗伯特·桑顿（统称为 “责任官员”），因为此类知识可能自本协议发布之日起和截止日期。自本协议发布之日起，当根据本协议第12.1节的规定进行更新的附表阅读时，卖方在截止日期向买方陈述并保证以下内容：

3.1 存在与能力。卖方是一家根据佐治亚州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司。卖方拥有必要的公司权力和权力，可以签订本协议，履行其在本协议项下的义务，并按现在的方式开展业务。南方航空是一家营利性公司，根据佐治亚州的法律，其组织完善，信誉良好。南方航空拥有必要的公司权力和权力，可以拥有其财产和资产，并像现在一样基本开展业务。

3.2 权力；同意；与其他协议无冲突等卖方执行、交付和履行本协议，以及此处提及的卖方作为当事方的所有其他协议或本协议的附属协议，以及卖方在本协议中设想的交易的完成：

(a) 在其有限责任公司的权力范围内，没有违反法律或其组织文件条款，并且已获得所有适当的有限责任公司行动的正式授权；

(b) 除非下文第 5.4 节的规定或本协议附表 3.2 (b) 中另有规定，否则无需卖方向任何与本协议有效性有关的政府实体进行任何批准或同意，也无需南方航空向任何此类机构或机构的法规所要求的与本协议有效性有关的政府实体进行任何批准或同意，也无需卖方知情；

(c) 据卖方所知，除非本协议附表3.2 (c) 另有规定，否则不会与本协议发生实质性冲突，也不会导致任何违反或违反，或

根据其作为当事方或受其约束的任何债务票据或其他契约、协议、租赁、票据或谅解设立任何留置权、押记或抵押权；

(d) 据卖方所知，不会违反任何法规、法律、规则、规章或任何政府实体的任何判决、令状、禁令、法令或命令。

3.3 具有约束力的协议。本协议以及卖方根据本协议将成为当事方的所有协议是和/或将构成卖方的有效和具有法律约束力的义务，并且现在和将来都可以根据本协议或其相应条款对卖方强制执行，除非此类强制执行可能受到影响债权人权利执行的普遍法律和一般公平原则的限制，无论在法律程序中还是衡平法程序中考虑此类可执行性。

3.4 财务信息。卖方已向买方交付了自2023年7月1日起至2023年9月30日止期间有关南方航空及其Trace Regional运营或与之相关的以下财务信息（“财务信息”）的真实和正确副本，这些财务信息按应计制保存，其副本作为本协议附表3.4附后：

(a) 南方航空截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的财政年度（均为 “财政年度”）的资产负债表、损益表和现金流量表是根据南方航空的账簿和记录以及相应财政年度的经审计的SunLink资产负债表、损益表和现金流量表编制的；

(b) 截至2023年9月30日的中期（“财务信息日”）的9月30日财务信息。

此类财务信息是在正常业务过程中根据南方航空历来保存和公允代表的账簿和记录编制的，符合公认会计原则（“GAAP”）（无脚注除外，需进行中期和年终审计调整以及根据公司间项目对股东权益进行调整），南方航空截至该日期和期间的财务状况和经营业绩。

3.5 某些财务信息发布日期结果。除本协议附表3.5中规定的情况外，自财务信息发布日起，没有：

(a) 影响南方航空有形财产的超过十万美元（100 000美元）（如果有保险则为50 000美元）的物质损失、破坏或伤亡；

(b) 任何重大不利影响；

(c) 据卖方所知，任何威胁的员工罢工、停工或与南方航空有关的劳资纠纷；

(d) 出售、转让、转让或处置南方航空拥有的公允市场价值超过五万美元（50,000美元）的任何个人财产或设备（供应和库存除外），除非在符合过去惯例的正常业务过程中卖方在收盘前没有用具有可比公允市场价值的个人财产或设备取而代之；

(e) 大幅增加南方航空向其向Trace Regional提供服务的任何员工或独立承包商支付的薪酬，或任何奖金（不包括向急诊医院首席执行官雷·利德贝特发放的住宿奖金（卖方应负责支付此类奖金，如附表3.5所述，卖方应负责支付此类奖金）、保险、养老金、利润分享或其他员工福利计划、薪酬或安排或与此类雇员共事，除非在正常业务过程中；

(f) Trace Regional医务人员构成的重大变化，但正常业务过程中发生的正常人员流动除外；

(g) Trace Regional对其服务收取的费率的重大变化，正常业务过程中收取的费率除外；

(h) 南方航空对Trace Regional采用的会计方法或惯例的变更或折旧或摊销政策的变化，除非包括证券交易委员会（“SEC”）发布的法规、要求和指导方针在内的法律或法规另有规定；

(i) 南方航空在正常业务范围之外与Trace Regional有关的重大交易。

3.6 许可证。据卖方所知，根据密西西比州的适用法律，自关闭之日起，急诊医院、SNF和诊所已经获得正式许可。需要特别许可的急诊医院、SNF和诊所的所有部门均已获得正式许可，南方航空拥有法律所需或要求的所有其他执照、注册、许可证和批准，才能按目前的运营方式经营与Trace Regional有关或影响该地区的业务，除非未获得许可不会对南方航空产生重大不利影响。卖方已向买方提供了一份清单（本协议附表3.6），清单中列出了南方航空拥有或持有的与急诊医院、SNF和诊所运营相关的所有此类许可、注册、许可和批准，目前或截至收盘时的所有此类许可证、注册、许可和批准将保持良好信誉，除非此类失败或质疑不会对南方航空产生重大不利影响。

3.7 需求证明。据卖方所知，急诊医院和SNF是密西西比州需求证明法的保障（南方批准南方航空老年精神病学申请获得的需求证明或下述决定书除外）。目前没有与 Trace Regional 相关的需求证明申请、不可复审信请求或裁定请求

待定。此处使用的 “需求证明” 是指密西西比州发布的书面声明，证明社区需要新建、改建、扩建或以其他方式进行重大改造的医疗机构、医疗服务或资本支出。卖方已向买方交付了批准急诊医院和SNF的需求证明决定的副本（本协议附表3.7）。卖方已向买方交付了日期为2022年5月3日的需求证明决定或决定书的副本，该决定或决定书批准了南方航空的老年精神病学申请。

3.8 医疗保险参与/认证。Trace Regional有资格通过南方航空的提供商合同参与医疗保险、医疗补助和CHAMPUS/TRICARE计划，在实质上符合参与此类计划的条件，并已获得Trace Regional报销所需的所有批准或资格。作为联合委员会认证的一部分，急诊医院和SNF提供的服务在附表3.8万亿美元规定的三（3）年期限内获得正式认证。联合委员会关于急诊医院和SNF的最新认证信的副本已提供给买方。据卖方所知，南方航空向所有第三方付款人（包括医疗保险、医疗补助和CHAMPUS/TRICARE计划以及私人保险公司）对Trace Regional的账单在很大程度上符合包括医疗保险、医疗补助和CHAMPUS/TRICARE计划在内的此类第三方付款人的适用法律、法规和政策，南方航空和Trace Regional均未开具或收到超过其允许金额的款项或报销法律，但此类责任除外超额付款无关紧要或已全额支付。卖家未被排除在医疗保险、医疗补助或CHAMPUS/TRICARE计划之外，也没有受到任何此类排除的威胁。据卖方所知，根据卖方对 (i) 美国卫生与公共服务监察长办公室网站 (http://oig.hhs.gov/fraud/exclusions.html) 上的 “排除在外的个人/实体名单” 以及 (ii) 美国总务管理局网站 (http://www.arnet.gov/epls/) 上的 “联邦采购和非采购计划被排除在外的各方名单” 的审查，卖方的高级职员、董事或管理人员均无此权限卖家知情，已被排除在参与医疗保险、医疗补助或CHAMPUS/TRICARE计划。除卖方以书面形式向买方提交的内容或本协议附表3.8中规定的情况外，南方航空尚未收到任何医疗保险、医疗补助或CHAMPUS/TRICARE计划或任何其他未决或威胁调查或调查（正常业务过程中的调查除外）的任何其他第三方付款人计划中与Trace Regional有关的书面通知。

3.9 监管合规性。除非卖方以书面形式向买方交付或本协议附表3.9中另有规定，否则卖方所知，在过去三 (3) 年内，南方和特雷地区一直严格遵守对南方或特雷斯地区运营或其相关辅助服务拥有管辖权的政府实体的适用法规、规则、规章和要求。此处使用的 “政府实体” 是指任何政府或任何机构、局、董事会、局、委员会、委员会、法院、部门、官员、政治

任何政府的分支机构、法庭或其他部门，无论是联邦、州还是地方。南方航空已及时提交或将在截止日期之前提交所有需要向政府实体提交的实质性报告、数据和其他信息，除非不这样做不会产生重大不利影响。据卖方所知，南方航空及其任何员工均未违反规范医疗保健欺诈的联邦或州法律，包括但不限于联邦《反回扣法》、42 U.S.C. §1320a-70、经修订的《医生自我推荐法》（42 U.S.C. c.1395nn）以及《虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 条及其后各节）。据卖方所知，自此类要求（健康信息技术促进经济和临床健康法（“HITECH法”）、2009年《美国复苏和再投资法》（ARRA）的适用生效之日起，南方和特雷斯地区遵守了1996年《健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）（包括电子数据交换法规以及医疗保健隐私和安全法规）所要求的行政简化条款，酒吧。第 111-5 号法律公告 (2009)。

3.10 设备。自财务信息发布日以来，卖方没有出售或以其他方式处置任何公允市场价值超过2.5万美元（合25,000美元）或构成股份任何部分的设备。

3.11 不动产。截至收盘时，南方航空将拥有合理且可销售的不动产简单所有权（仅代表南方航空或卖方行为的所有权或担保），不受任何和所有留置权、抵押权（不包括第三方对部分不动产的矿产权）或其他限制，本协议附表3.11中更具体描述的限制除外（“允许的抵押权”）。关于不动产：

(a) 除非本协议附表3.11 (a) 中另有规定，否则就卖方所知，不动产没有违反任何适用的法令或其他法律、命令、法规或要求，除非任何此类违规行为不会在任何实质方面对当前使用的使用产生不利影响，也没有收到与不动产任何部分或其运营有关的谴责通知或类似的通知；

(b) 南方航空没有收到关于不动产及其运营违反任何适用的分区条例的通知，据卖方所知，买方目前在不动产上运营的Trace Regional不会导致违反任何适用的分区条例或终止目前存在的任何适用的分区差异，而且在过去的五 (5) 年中，南方航空没有收到构成不动产的建筑物和改善项目不合规的书面通知对任何建筑法规的任何实质性尊重；

(c) 据卖方所知，除非本协议附表3.11 (c) 中另有规定，否则不动产不受地役权、限制、条例或其他所有权限制的约束，以致该财产无法用于其当前用途，或该所有权不可保险或不可销售，或严重限制或损害不动产目前运营的医疗机构、适销性或可保性；

(d) 除非本协议附表3.11 (d) 所述并受无障碍法（定义见下文）下任何适用的 “祖先” 或其他先前存在的权利和条件的约束，否则卖方所知，该不动产基本符合1973年《康复法》、《美国残疾人法》第三章的适用条款以及与无障碍相关的任何类似州法规的规定（以下简称这些法律，统称为 “无障碍法”），没有待决，或者，卖方知悉，与任何不动产是否符合《无障碍法》有关的诉讼威胁、行政行动或投诉（无论是来自政府实体还是任何其他个人、团体或实体）；

(e) 除本协议附表3.11 (e) 所述外，没有租户或其他个人或实体占用不动产中的任何空间，除非根据本协议附表3.11 (e) 所述的租户租约，而且除本协议附表3.11 (e) 所述外，没有租户提前支付超过一个月的租金，也不欠任何实质金额的改善信贷或其他租户津贴任何租户，也无需进行任何房东改善工作，除非本协议附表3.11中披露的内容；

(f) 本协议附表3.11 (f) 列出了完整而正确的 “租金名单”，其中列出了南方航空或附属公司为房东的Trace Regional的任何租约：（i）当时当前租户的姓名；（ii）每份租约当月的租金；（iii）当时拖欠的所有租金清单；（iv）向租户提供的所有实质性优惠清单；(v) 所有租户押金清单及其任何申请的描述，以及 (vi) 卖方已知的租约下所有未解决的重大违约情况清单;

(g) 除本协议附表3.11 (g) 所述外，南方航空尚未收到任何关于修改或调整任何街道或高速公路的现有、拟议或考虑的计划或任何现有、拟议或考虑的知名域名诉讼的书面通知，这些计划将导致全部或部分不动产被没收或对不动产任何部分的当前使用产生不利影响；

(h) 除非本协议附表3.11 (h) 另有规定，否则不动产不位于百年洪泛区或住房和城市发展部长确定为 “特殊洪水灾害” 的区域内，经1973年《洪水灾害保护法》修订和补充的1968年《国家洪水保险法》及其相关法规、解释和裁决中使用了该术语；以及

(i) 除本协议附表3.11 (i) 所述外，卖方所知，位于不动产上的现有改善措施不会侵占邻近场所或公用事业公司现有的地役权，不动产上的改善措施也不会违反现有限制。

3.12 标题。

(a) 截至收盘时，南方航空应拥有并持有该不动产的良好和有价所有权（仅对南方航空或卖方的行为提供所有权）以及其他有形资产的良好和有效所有权，不受抵押贷款、留置权、质押、担保权益、有条件销售协议、优先拒绝权、选择权、限制、责任、抵押或费用（统称 “留置权”，分别为 “留置权”，各为 “留置权”）除外允许的负担。

(b) 卖方保留记录并实益拥有所有股份，不受任何转让限制（经修订的1933年《证券法》、州证券法或每家公司的公司章程、组织章程、组建证书、章程或运营协议（如适用）、税收、担保权益、期权、认股权证、购买权、合同、承诺、股权、索赔和要求的任何限制除外。卖方不是任何可能要求卖方出售、转让或以其他方式处置股份的期权、认股权证、购买权或其他合同或承诺的当事方（本协议除外）。卖方不是任何有关股票投票的投票信托、代理或其他协议或谅解的当事方。卖方已向买方提供了公司章程、组织章程或成立证书（如适用）以及经适当修订的南方航空章程或运营协议（如适用）的真实和正确的副本。

3.13 员工福利计划。

(a) 随函附上经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所定义的 “员工福利计划” 的完整而准确的清单（本协议附表3.13）、经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第6039D条所定义的所有特定附带福利计划，以及所有其他奖金、激励性薪酬、递延薪酬，利润共享、股票期权、遣散费、补充失业、裁员、工资延续、退休、养老金、健康、人寿保险、残疾、团体保险、度假、度假、病假、福利计划或就业、控制权变更、保密或非竞争协议或任何其他类似的计划、协议、政策或谅解（无论是口头或书面、合格还是非合格）以及与之相关的任何信托、托管或其他资金安排（统称为 “员工福利计划”），这些安排目前是为员工、前员工、独立承包商或董事赞助、维持或出资（或南方航空或其任何受抚养人）南方航空对此负有任何责任或义务。

(b) 除附表3.13另有规定外，据卖方所知 (i) 每份员工福利计划在所有重大方面都按照其条款和适用的法律要求（包括ERISA）进行维护和管理，（ii）不存在违禁交易、违反信托义务或其他违反或违反任何会使买方承担任何实质责任的适用于员工福利计划的法律的行为，(iii) 每项打算根据《守则》第401（a）条获得资格的员工福利计划都有一个目前的有利决定书（如果是总体计划和原型计划或区域原型计划，则为赞成意见或通知信，如适用）或因此提交给美国国税局的申请，(iv) 没有发生任何可能导致任何员工福利计划被取消资格或未能遵守适用条款的事件

《守则》第401（a）条的要求，或以其他方式导致本来有资格获得该守则第408条规定的展期待遇的分配没有资格存入个人退休账户或符合该守则第401（a）条资格的计划。

(c) 除附表3.13另有规定外，在过去六（6）年中，南方航空和南方的任何ERISA分支机构均未赞助、维持、缴款或被要求向员工福利计划（i）“多雇主计划”（该术语的定义见ERISA第3（37）节，（ii）受ERISA第四章、ERISA第302或303条的约束《守则》第412或436条，或（iii）《守则》第413（c）条所定义的多雇主计划。“ERISA关联公司” 是指根据该守则和ERISA的规定在南方航空或其任何子公司被视为单一雇主的任何实体。

3.14 诉讼或诉讼。卖方已向买方提供了与Trace Regional、Trace Regional资产或股票有关的任何未决诉讼的准确清单（本协议附表3.14）。根据与Trace Regional、Trace Regional资产或股份相关的任何法院或政府实体的任何命令，南方航空在任何重大方面均未违约。除非卖方以书面形式向买方交付或本协议附表3.14的规定，否则卖方已知没有任何调查，也没有针对南方航空、Trace Regional或股份的未决诉讼、索赔、诉讼或诉讼，据卖方所知，不论位于何处的任何法院或政府实体在法律或衡平法上对南方航空、Trace Regional或股份构成威胁。

3.15 环境法。截至收盘时，除非本协议附表3.15另有规定，否则卖方知道：(i) 不动产基本遵守了与保护人类健康和安全或环境有关的适用联邦、州或地方法律或命令（统称为 “环境法”），包括但不限于经修订的《综合环境应对补偿和责任法》（“CERCLA”）和《资源保护与回收法》，经修订（“RCRA”）和 (ii) 卖方和南方航空均未收到任何根据或根据适用的环境法，指控或声称违反任何环境法或有法律义务调查、评估、移除或补救任何财产（包括但不限于不动产）的通知。据卖方所知，除非本协议附表 3.15 中另有规定，否则在截止日期之前，任何危险物质（就本协议第 3.15 节而言，指并包括多氯联苯、石棉以及任何受任何环境法（包括但不限于 CERCLA 和 RCRA）监管的任何物质、材料、成分或废物）、处理、释放、处理、处置或释放或排出，或威胁从或释放出来在不动产（包括地下水）上，卖方或南方航空违反了任何适用的环境法。除非本协议附表3.15中另有规定，否则南方航空不允许以严重违反任何适用的环境法的方式在不动产上排放、拥有、管理、处理、释放或以其他方式处理任何危险物质，据卖方所知：(x) 不动产的先前所有者、经营者或居住者均未允许在不动产上排放、拥有、管理、处理、释放或以其他方式处理任何危险物质

已得到补救，而且（y）南方航空在所有重要方面都遵守了适用于不动产的环境法。据卖方所知，如果南方航空因涉嫌或实际未经授权释放不动产任何部分的危险物质而受到任何留置权、诉讼或诉讼威胁，卖方应立即通知买方。除本协议附表3.15的规定外，据卖方所知，房地产的改善不包含受监管的含石棉材料。在不限于卖方知情的前提下，前述内容的概括性不限于：（A）本协议附表3.15中列出了位于不动产上的所有地下储罐以及卖方或南方所拥有的与不动产中此类储罐的容量、用途、安装日期和内容有关的所有信息；（B）没有、也从未有过任何收集场、矿坑和处置设施或地面蓄水池位于不动产上用于控制危险物质的房产，但以下情况除外本协议附表 3.15 中列出；以及 (C) 所有现有的地下储罐均严格遵守适用的环境法。

3.16 希尔-伯顿和其他留置权。除本协议附表3.16另有规定外，根据希尔-伯顿法案计划、《卫生专业教育援助法》、《护士培训法》、《国家卫生规划和资源开发法》、经修订的《社区心理健康中心法》或与医疗机构有关的类似法律或法案，南方航空、Trace Regional资产和股份不受任何贷款、补助金或贷款担保。特此设想的交易不会导致买方有义务偿还任何此类贷款、补助金或贷款担保。

3.17 税收。对于南方航空、Trace Regional Assets和股票，除非本协议附表3.17中另有规定，否则南方航空和卖方（视情况而定）已提交所有联邦、州和地方纳税申报表（据卖方所知）在所有重要方面真实和正确），并已按时支付或准备支付所有税款（包括任何利息或罚款和金额）州失业当局）在任何纳税申报表上均显示到期应付款，据卖方所知，南方航空或卖方对相应的税务机关负有责任。据卖方所知，Southern）已根据所有适用的预扣税和《守则》的类似条款（包括员工预扣税和社会保障税以及任何其他适用法律）从其员工薪酬中预扣了适当而准确的金额。据卖方所知，没有人声称或威胁到任何此类税收存在缺陷，而且卖家所知，目前也没有对任何此类退货进行审计，也没有受到威胁。南方航空没有尚未签署的延长任何此类税收评估期限的协议。除非本协议附表3.17中另有规定，否则南方航空在收盘时或之后未曾就任何联邦、州或地方税（包括但不限于要求向员工缴纳的任何预扣税）采取也不会故意采取任何行动。Trace Regional的任何资产或股票都没有税收留置权，据卖方所知，不存在征收任何此类留置权的依据（由尚未到期和应付的税款产生的税收留置权除外）。

3.18 员工关系。

(a) 据卖方所知，除非本协议附表3.18中另有规定，否则在过去三 (3) 年内没有发生任何悬而未决或受到威胁的事件，也没有发生任何事件或情况可以为任何罢工、放缓、纠察、停工或员工申诉程序提供依据，或者任何针对或影响南方或特雷斯地区涉嫌违反任何法律行为的诉讼与劳资关系有关的要求，包括任何指控、投诉或不公平的劳动行为雇员、工会或其他个人向国家劳动关系委员会或任何类似的政府机构、组织活动或其他针对或影响南方或特雷斯地区的劳资纠纷提出的索赔。关于南方雇员，(i) 南方不存在或目前正在谈判任何集体谈判协议；(ii) 没有等待集体谈判代理人认证的申请；(iii) 没有要求劳工组织承认；(iv) 不存在工会代表问题；(v) 据卖方所知，没有工会组织活动；(vi) 没有任何南方雇员由任何工会或组织代表。

(b) 据其所知，南方航空在重大方面遵守了与就业、就业惯例、就业条款和条件、平等就业机会、非歧视、移民、工资、工时、福利、就业、社会保障和类似税收的支付、职业安全和健康以及关闭工厂有关的适用法律要求，不遵守这些要求可以合理地预计将导致任何物质责任。除非本协议附表3.18 (b) 中另有规定，否则南方航空不承担因未遵守上述任何法律要求而支付任何补偿、损害赔偿、税款、罚款、罚款、利息或其他金额，无论如何指定。除非本协议附表3.18 (b) 中另有规定，否则没有向平等就业机会委员会（或类似国家机构）提出的待处理或威胁性索赔、职业安全与健康管理局（或类似国家机构）的投诉、工资和工时索赔、失业补偿索赔、工伤补偿索赔或类似的与 Trace Regional 相关的索赔。

(c) 卖方已向买方提供了在Trace Regional提供服务的南方航空员工的人事记录以及此类员工的工资或工资记录，包括反映病假、带薪休假、休假和应计或贷记但未使用或未付的长期疾病津贴的记录。卖方已允许买方查阅南方签署的每份雇佣、咨询、独立承包商、奖金或遣散费协议的副本，这些协议主要与Trace Regional的运营有关。本协议附表 3.18 (c) 列出了在成交前九十 (90) 天内遭受 “失业” 的员工，该术语在《员工调整和再培训通知法》（“WARN 法案”）中定义；就上述内容而言，卖方所知并未在任何实质性方面违反《警告法》或任何类似的州或地方法律要求。据卖方所知，除非本协议附表3.18 (c) 中另有规定，否则南方航空的任何高级职员、董事、代理人、员工、顾问或独立承包商均不受任何旨在限制此类高管、董事能力的合同的约束，

代理人、员工、顾问或独立承包商从事、继续或履行与南方航空业务有关的任何行为、活动、职责或做法。

3.19 协议和承诺。卖方已向买方交付或向买方提供一份准确的清单（本协议附表3.19），其中列出了南方航空的所有书面或口头承诺、合同、租赁和协议，这些承诺、合同、租赁和协议对Trace Regional、股票或其运营产生重大影响，涉及未来付款、服务履行或每年向南方航空交付金额或公允市值超过十万美元（100,000美元）的货物，但以此类承诺、合同、租赁和协议为限或拟议为合同，包括但不限于：（a）医生雇佣协议，（b）与健康维护组织、首选提供者组织或其他替代交付系统的协议，（c）合资企业或合伙协议，（d）雇佣合同或与员工个人或代理人签订的任何其他合同、协议或承诺，（e）对房地产的所有权、所有权、使用或任何权益（包括任何租户）产生重大影响的合同或承诺, (f) 设备租赁, (g) 设备抚养协议，（h）与市政当局的协议，（i）与任何工会、劳工组织或其他雇员代表或雇员团体的集体谈判协议或其他合同或承诺，（j）贷款协议、抵押贷款、留置权或其他担保协议，（k）专利许可协议或与专利、专利申请、商标、商标、技术援助、版权有关的任何其他协议、许可或承诺，或其他，例如影响南方、Trace Regional的术语或股份，（l）规定以任何方式根据Southern、Trace Regional或股份的收入或利润进行付款的合同或承诺，（m）与Trace Regional或股份相关的数据处理程序、软件或源代码相关的协议、许可证或承诺，（n）不论是否在正常业务过程中，以任何方式限制Trace Regional的运营（包括但不是）仅限于非竞争协议）以及（o）合同或承诺，无论是在是否为正常业务流程，包括未来向南方航空或由南方航空公司支付的款项、提供服务或交付货物或材料。

3.20 合同。本协议附表1.2 (h) 列出了真实和完整的合同清单。卖方已向买方提供了获得真实和正确合同副本的权限。卖方对合同的陈述和保证：

(a) 合同构成南方航空的有效和具有法律约束力的义务，可基本上按照其条款对南方航空强制执行，除非此类强制执行可能受到影响债权人权利普遍执行的法律和一般公平原则的限制，无论在法律程序中还是衡平法程序中考虑这种可执行性；

(b) 据卖方所知，每份合同在所有重要方面构成合同各方之间就其标的达成的完整协议；以及

(c) 据卖方所知，南方航空根据合同条款必须履行的所有义务在所有重要方面均已基本履行，每份此类合同均完全有效，南方航空没有实质性违约。

3.21 库存。负责官员认为，Trace Regional Assets中包含的库存在质量和数量上基本符合Trace Regional目前在正常业务过程中可用和可销售的水平。负责官员认为，截至截止日期，Trace Regional的库存水平将维持在足以满足Trace Regional在正常业务过程中运营的水平，符合以往的惯例。

3.22 保险。卖方已向买方交付了准确的附表（本协议附表3.22），其中披露了涵盖Trace Regional所有权和运营的保险单（与任何员工福利计划相关的保险单除外），该附表反映了保单的数量、保险公司的身份、金额和承保范围。所有这些政策都已完全生效。据其所知，南方航空已及时向其保险公司发出了保险单中有关保险所涵盖的所有待处理索赔的所有通知。没有任何保险公司拒绝承保任何此类索赔或诉讼。除非本协议附表3.22另有规定，否则南方航空没有 (a) 收到任何此类保险公司取消任何此类保险单的任何书面通知或其他通信，据卖方所知，没有取消此类保单或受到威胁，或者 (b) 没有发出任何必要的通知或提出任何此类保单中仍未处理的与南方或Trace Regional有关的索赔。

3.23 医务人员事项。卖方已向买方提供了急诊医院医务人员章程、规章和条例的真实正确副本。附表3.23万亿美元中列出的医生。本协议是信誉良好的急诊医院现任医务人员的成员，他们有权在急诊医院提供医疗服务。据卖方所知，除非本协议附表 3.23 中另有规定，否则本协议附表 3.23 中列出的任何医生或任何申请急诊医院特权的申请人均未采取任何不利行动，并且与任何与之相关的申请人、工作人员或医疗专业附属机构之间没有待处理或可能发生的争议，卖方知道没有依据。据卖方所知，除非本协议附表3.23中另有规定，否则没有适用于急诊医院的任何申请人或本协议附表3.23中列出的任何医生的待处理上诉期。卖方已向买家提供了 Southern 的 SNF 医务人员章程、规章和条例的真实且正确的副本。附表3.23万亿美元中列出的医生。本协议是信誉良好的现任SNF医务人员的成员，他们有权在SNF提供医疗服务。据卖方所知，除非本协议附表3.23中另有规定，否则本协议附表3.23中列出的任何医生或任何申请SNF特权的申请人均未采取任何不利行动，并且与任何与SNF相关的申请人、工作人员或卫生专业附属机构之间没有待处理或可能发生的争议，卖方也不知道有任何依据。据卖方所知，除非本协议附表3.23中另有规定，否则没有适用于SNF的任何申请人或本协议附表3.23中列出的任何医生的待处理上诉期。

3.24 实验程序。在过去的五（5）年中，南方航空不允许在急诊医院进行任何涉及Trace Regional患者的实验或研究程序或研究，这些程序或研究未经授权并按照相关机构审查委员会的程序进行。

3.25 资产状况。除本协议附表3.25规定的情况外，南方航空普遍认为对Trace Regional运营至关重要的所有有形资产状况良好，正常磨损和过时除外。除非本协议或股份转让文书中明确规定，否则本协议附表3.25列出了建筑物、结构、设施和主要设备中任何已知的严重不符合适用建筑和安全法规的重大违规行为。

3.26 合规计划。卖方已经提供或提供了南方航空当前合规计划材料的副本供买方查阅，但受法律特权约束的材料除外，此类条款可以免除这些材料，包括但不限于所有计划描述、合规官员和委员会描述、道德和风险领域政策材料、培训和教育材料、审计和监督协议、报告机制以及与 Trace Regional 相关的纪律政策。南方航空（a）不是与卫生与公共服务部监察长办公室签订的企业诚信协议的当事方，（b）根据与任何政府实体签订的任何和解协议，没有报告义务，（c）不知道南方航空有任何重大违规行为。就本协议而言，“合规计划” 一词是指卫生与公共服务部监察长办公室发布的合规指南中描述的提供商计划。

3.27 披露。据卖方所知，本协议和本协议附表以及卖方的结算文件（定义见下文）不包含任何与南方航空、Trace Regional或股票相关的重大事实的不真实陈述。在卖方拥有的范围内，本协议任何附表中提及的所有文件的副本已提供或提供给买方查阅，并构成其真实和正确的副本。“成交文件” 一词是指卖方根据上述第 2 节在收盘时签署和交付的文件。

3.28 没有经纪人。除非本协议附表3.28中另有规定，否则卖方过去和将来都不会向任何经纪商、投资银行家、财务顾问或其他个人或实体支付与本协议所设想的交易有关的应急费。

3.29 无额外保证。此处包含的陈述和保证是卖方作出的唯一陈述或保证。买方特此承认，在截止日期之前，它将已经或有机会对南方航空、TRACE REGIONAL AND SHARES进行自己的检查和调查，除非本协议中规定的卖方陈述和保证，否则正在购买

南方航空没有卖方或卖方的任何代理人或代表作出任何形式的口头或书面明示或暗示的其他陈述或保证。

3.30 其他信息。买方同意，卖方或任何董事、高级职员、经理、员工、律师、会计师、经纪人、发现者、投资顾问或银行家或其他代理人（“卖方代理人”）都不会对买方或任何其他人承担或不承担任何责任，因为卖方在任何 “数据室”（电子或其他）、管理演示文稿或任何 “数据室” 中向买方提供给买方的任何信息、文件或材料，或买方使用卖方向买方提供的任何信息、文件或材料预期本协议所设想的交易的其他形式，除了此处包含的陈述和保证中包含或提及的信息、文件或材料。在买方对Trace Regional和股票的调查中，买方可能已经收到或代表卖方收到Trace Regional2024财年运营预算以及其他估计、计划或预测（统称为 “前瞻性材料”）。买方承认，在尝试制定与此类前瞻性材料相关的预算时，存在固有的重大不确定性，买方对此类不确定性很熟悉，卖方无法保证，买方有责任自行评估任何此类预算或前瞻性材料的充足性、可行性和准确性。

4。买方的陈述和保证。截至本文发布之日，买方向卖方陈述并保证以下内容：

4.1 权力；同意；与其他协议无冲突等买方执行、交付和履行本协议以及此处提及的买方为一方的所有其他协议或本协议的附属协议，以及买方在本协议中设想的交易的完成：

(a) 在其权限范围内，未违反法律或其组织文件条款，并已获得所有适当行动的正式授权；

(b) 除非下文第6.1节另有规定，否则根据法律或任何此类机构或机构的法规的要求，不要求任何与本协议有效性有关的政府实体批准或同意，或向其提交备案；

(c) 不会与其作为当事方或受其约束的任何契约、协议、租赁、文书或谅解相冲突或导致任何违反或违反，或根据这些契约、协议、租赁、文书或谅解设立任何留置权、押记或抵押权；以及

(d) 据买方所知，不会违反任何法规、法律、规则、规章或任何政府实体的任何判决、令状、禁令、法令或命令。

4.2 具有约束力的协议。本协议以及买方根据本协议将成为当事方的所有协议是并将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并且现在和将来都可以根据本协议的相应条款对买方强制执行

除此之外, 强制执行可能受到一般影响债权人权利强制执行的法律和一般公平原则的限制, 不论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平程序中加以考虑.

4.3 可用资本。在收盘时，买方将拥有足以向卖方支付购买价格的资金，并且在收盘时将立即有现金可用的资金，这些资金足以支付购买价格和完成本协议中设想的交易。

4.4 诉讼或诉讼。除本协议附表4.4的规定外，买方（或其任何关联公司）没有待处理的诉讼或威胁买方（或其任何关联公司）（i）就其个人或总体而言，可能严重阻碍或损害本协议所设想的交易的完成或（ii）旨在禁止或获得与完成本协议有关的损害的赔偿的诉讼本协议所设想的交易。

4.5 追踪区域许可和绩效。据买方所知，没有任何事实或情况可能影响买方履行本协议规定的义务的能力。

4.6 投资意向。买方以自己的账户收购南方航空的股票，仅用于投资，而不是为了转售或公开分配。买方不得违反适用于任何此类要约、出售或其他处置的任何法律，提出出售或以其他方式处置此类股份的提议。买方承认（a）此类股票尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州证券法进行注册，（b）此类股票没有公开市场，（c）它必须无限期承担投资股票的经济风险。买方是《证券法》颁布的D条例第501条所指的 “合格投资者”。

4.7 访问和信息。买方及其代表 (a) 有权并有机会查看账簿和记录，参观设施并与卖方官员面谈，以便对账簿和记录进行尽职调查。买方将在2023年11月30日之前满意地完成对南方航空财务状况、经营业绩、资产、负债、财产和预计运营的独立调查。在决定继续进行本协议所设想的交易时，买方完全依赖于此类独立调查的结果以及卖方在此明确和具体规定的陈述和保证。买方了解南方航空经营的医疗保健行业，能够评估本协议所设想的股票和交易的利弊和风险，并能够无限期地承担此类投资的经济风险。

4.8 区域追踪条件；无其他陈述。

(a) 尽管本协议中包含任何相反的内容，但买方承认并同意，卖方或卖方关联公司的高级职员、董事、雇员或代理人均未作出任何明示或暗示的陈述或保证，买方完全依赖卖方在附表修改的第 3 节中明确作出的陈述或保证。买方进一步承认并同意，除了本协议第3节中规定的经附表修改的内容外，卖方或任何其他卖方关联公司或任何其他个人的高级职员、董事、员工或代理人均未对有关南方航空或本文所考虑交易的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证，卖方或卖方或其他人的任何关联公司的高级职员、董事、雇员或代理人都不会或对买方或任何人承担任何责任向买方或其代表提供任何此类信息（包括卖方前瞻性材料），以期或促进本协议所设想的交易而产生的其他人。

(b) 买方明确声明其依赖或依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并承认并同意，卖方已明确声明并特此明确拒绝任何人作出的任何此类其他陈述或保证。

(c) 买方承认，此处包含的陈述和担保是出于风险分担的目的，卖方或任何关联公司的高级职员、代理人、代表或雇员都没有或被授予作出或谈判本协议中未明确规定的任何陈述、担保或协议的明示或默示的权力。

5。卖方在成交前的承诺。从本协议签订之日到本协议结束（或提前终止）之间：

5.1 信息。卖方应或促使南方航空向买方授权代表 (i) 在与卖方代表约定的时间以保密的方式访问和检查房地产、有形设施和追踪区域资产的权利；(ii) 向买方的官员、会计师、律师、顾问、贷款人和融资伙伴提供在合理时间保密的基础上查阅南方航空和责任高管及首席执行官的账簿和记录、每起案件的首席财务官和卖方首席财务官、律师和了解南方航空或其运营或业务的南方航空代表；并将提供买方可能不时合理要求的有关南方航空业务、员工和财产的额外财务和运营信息供买方检查。买方的准入和检查权应以严格保密的方式行使，以免干扰Trace Regional或Southern的运营，并应通过卖方代表进行协调。

5.2 操作。卖家将促使南方航空：

(a) 以与目前基本相同的方式开展与Trace Regional相关的业务，并且不自愿对与之有关的人事、运营、财务、会计政策或不动产或个人财产进行任何重大更改

未经买家同意，不得无理拒绝、延迟或附带条件地追踪区域同意；

(b) 保持Trace Regional和Real Property的运营状态，正常磨损除外；

(c) 按照与追踪区域和追踪区域资产有关的协议在正常过程中履行其义务；

(d) 保留与南方航空、Trace Regional和Trace Regional资产有关的现有保险单或其他类似保险，并使其完全生效；以及

(e) 采取合理的商业努力来维护和维护其业务组织完好无损，留住现有员工，维持与医生、供应商、客户和其他与南方航空有业务关系的人的关系。

5.3 负面盟约。未经买方事先书面同意，卖方将要求南方航空不得无理拒绝、延迟或附带此类同意：

(a) 以任何重大不利方式修改或终止任何重大合同，签订任何合同或承诺，或承担或同意承担与Trace Regional相关的任何责任，除非在Trace Regional的正常业务过程中，而且在任何情况下每件物品的金额都不超过五万美元（合50,000美元），但任何医生雇用协议都必须征得买方的同意，不得无理地拒绝或延迟此类同意；

(b) 与医生或其他转诊来源签订任何与南方航空有关的合同或承诺，除非在正常业务过程中；

(c) 增加与任何南方或特雷斯地区员工的福利安排或应支付的薪酬，或向任何南方或特雷斯地区员工支付任何奖金或以其他方式签订一项或多项奖励协议（包括但不限于采用除卖方合理认为可取的南方航空公司一名或多名高管的 “留职或留用奖金” 以外的任何员工留用计划或遣散计划），除非根据惯例人事政策，在正常业务过程中；

(d) 出售、转让、租赁或以其他方式转让或处置任何与Trace Regional有关且公允市场价值超过五万美元（50,000美元）的个人财产或设备，除非在正常业务过程中，在合理适当的情况下进行类似的替换或替换；

(e) 在建工程的费用总额超过五万美元（50 000美元）；

(f) 在Southern 或 Trace Regional或其相关辅助服务的正常业务流程之外采取任何行动，除非本协议规定或要求或买方同意，否则不得无理地拒绝、延迟或附带此类同意；

(g) 出售、转让或以其他方式处置任何股份；

(h) 减少Trace Regional的库存，正常业务过程中除外；

(i) 签订集体谈判协议；

(j) 提供慈善捐款，但提供符合历史惯例的穷人和慈善护理服务除外；

(k) 更改会计、收款或付款惯例、政策或假设，除非法律要求；

(l) 签订任何有理由预计会对南方航空产生重大不利影响的协议；或

(m) 故意设定或假设或允许在截止日期之前无法移除或取消的任何主要Trace Regional资产上存在任何留置权。

5.4 政府批准。卖方应促使南方合理配合买方就以下事项提出的合理书面请求：(i) 买方及其代表获得允许买方履行本协议义务所必需或要求的任何政府实体批准、执照和许可（或豁免）；(ii) 协助和配合买方及其代表和律师准备任何政府实体可能作为前提条件或因此而要求的任何文件或其他材料所考虑的交易在这里。

5.5 其他财务信息。在创建后的五 (5) 个工作日内（但无论如何不迟于收盘前每个日历月结束后的二十五（25）天），卖方应或应促使南方航空向买方交付当时结束的每个月的资产负债表和运营报表（统称为 “月度报表”）的真实和正确的副本。月度报表将以南方航空的账簿和记录为基础，按照南方航空的惯例会计惯例列出（没有脚注的情况除外，但须视中期和年终审计调整及其对公司间股东权益会计的惯例处理而定）其财务状况和截至报表所示日期的经营业绩。

5.6 禁止购物条款。卖方同意，在本协议签订之日之后和截止日期之前，它和南方航空不得、也应指导和运用其商业上合理的努力促使卖方和南方航空的高级职员、董事、员工、代理人和代表（包括其聘用的任何投资银行家、律师或会计师）不要：（i）出售或要约出售或租赁南方航空的全部或任何股份或所有权权益，

(ii) 征求购买南方航空全部或任何重要部分股份或任何所有权权益的提议，(iii) 向任何人提出任何股份处置或合并南方航空的要约，或 (iv) 与任何一方（买方除外）就南方航空股份或任何所有权权益的出售、转让或其他处置达成任何协议。

5.7 专业和一般责任保险。卖方应自行承担费用，在收盘后按商业上合理的条件向保险公司提供不少于两（2）年的保险，为Trace Regional在收盘前产生的专业和一般责任提供保险，其承保水平与卖方为Trace Regional的收盘前业务提供保险的当前保单相当。

5.8 医务人员披露。卖方应向买方提供书面披露，其中简要说明南方航空在过去三 (3) 个日历年中为撤销急诊医院、SNF或诊所任何医务人员的工作人员特权而采取的任何行动，这些行动可以合理预期会导致对南方航空的索赔或诉讼。

5.9 所有权承诺。买方可以自费获得产权保险公司（“产权公司”）签发的不动产的当前所有权承诺或报告，买方可以接受以惯常形式签发不动产产权保单（“产权保单”）。

5.10 调查。在本协议执行后的五 (5) 天内，卖方应向买方交付卖方拥有的不动产的所有现有调查的副本（如果有）。买方有权获得当前的不动产调查（统称为 “调查”），费用由买方承担，涵盖产权公司为允许其发布产权政策而可能要求的事项。

5.11 努力关闭。在卖方的作为或不作为可以控制或影响这些条件的满足的范围内，卖方应尽最大合理的努力满足第 7 节中规定的所有先决条件，以便在 2023 年 12 月 15 日当天或之前完成交易。

6。收盘前的买方契约。从本协议签订之日起至截止日期：

6.1 政府批准。买方应尽最大合理努力，在收盘前获得与南方航空相关的任何政府批准、许可和许可（或豁免），这些是允许买方完成本协议所设想的交易所必要或必需的。卖方应合理配合买方提出的合理的书面请求，以获得任何必要的政府同意、批准和许可，并准备任何政府实体要求的任何文件或其他材料作为完成此处设想的交易的前提条件。

6.2 努力关闭。在买方的作为或不作为可以控制或影响这些条件的满足的范围内，买方应尽最大合理的努力满足第 8 节中规定的所有先决条件，以便在 2023 年 12 月 15 日当天或之前成交。

7。买方义务的先决条件。尽管此处有任何相反的规定，除非买方在收盘时以书面形式放弃（但仅限于在此范围内），否则买方完成此处所述交易的义务以在截止日期或之前满足以下先决条件为前提：

7.1 陈述/保证。根据本协议第 12.1 节的规定更新的任何附表来阅读，本协议中包含的卖方陈述和担保在截止日期的所有实质性方面均属实，就好像此类陈述和担保是在截止日期当天和截至该截止日期作出的一样。卖方在截止日期或之前根据本协议条款遵守或履行的本协议的所有条款、承诺和条件均应在所有重要方面得到适当遵守和履行，或者买方在收盘时放弃。

7.2 收盘前确认。买方应获得 (i) 买方合理满意的文件或其他证据，即买方已获得政府实体的批准，但以允许买方完成本文所述交易的条件为前提条件，买方应获得任何此类批准，以及 (ii) 完成此处所述交易的法律或合同可能需要的其他同意和批准。

7.3 标题政策。收盘时，买方应尽最大合理努力获得产权公司向买方发布的所有权政策（或标有标识的所有权承诺，其中包含与本协议（包括本协议附表中未另行披露的不动产所有权所有权相关的标准但不包括其他例外情况）的形式，买方应自行承担成本和费用。

7.4 诉讼/诉讼。不得向法院或任何其他具有合法管辖权的政府实体提起任何诉讼或诉讼来限制或禁止本协议所设想的交易。

7.5 不利变化。自本文发布之日起，不得发生任何对南方航空造成重大不利影响的事件、变化或事件，南方航空不得遭受任何保险未涵盖的超过100,000美元的重大伤亡损失或损失。

7.6 破产。南方不得 (i) 处于破产管理或解散状态，(ii) 为债权人的利益进行过任何转让，(iii) 以书面形式承认其无力偿还到期债务，(iv) 已被裁定为破产，或 (v) 已根据联邦破产法或任何其他类似法律或法规提交自愿破产申请、申请或答复寻求重组，或与债权人达成安排美国或任何州，也不

是否有任何针对南方航空的此类申请（分别为 “破产事件”，统称为 “破产事件”）。

7.7 同意转让。在买方应尽其最大合理努力获得完成本文所设想的交易所合理必要的任何第三方同意后，买方应自行承担成本和费用。

7.8 归属。卖方应向买方出示股份，并附上向买方转让股份的所有权利、所有权和权益并将其有效归属于买方所必需或适当的转让文书。

7.9 尽职调查。买方出于合理和诚意行事，不得在 2023 年 11 月 30 日当天或之前以书面形式告知卖方，买方对其对南方航空的尽职调查不满意。

7.10 关闭配送。卖方应按照本协议第 2.1 节的要求交货。

8。卖方义务的先决条件。尽管此处有任何相反的规定，除非卖方在收盘时以书面形式放弃（但仅限于在此范围内），否则卖方完成此处所述交易的义务以在截止日期或之前满足以下先决条件为前提：

8.1 陈述/保证。本协议中包含的买方陈述和担保在所有重要方面均属实，如果参照根据本协议第 12.1 节的规定更新的任何附表进行阅读，则应自截止日起该陈述和担保，就好像此类陈述和担保是在截止日期当天和截至该截止日期作出的。根据本协议条款，买方在截止日期当天或之前遵守或履行的本协议的所有条款、承诺和条件均应在所有重要方面得到适当遵守和履行，或在收盘时由卖方放弃。

8.2 诉讼/程序。不得向法院或任何其他具有管辖权的政府实体提起任何诉讼或诉讼来限制或禁止本协议所设想的交易。

8.3 关闭配送。根据本协议第 2.2 节，买方应按要求交货。

8.4 买方的尽职调查。买方在合理和真诚地行事时，不应在2023年11月30日当天或之前以书面形式告知卖方，买方对其对南方航空和股票的尽职调查不满意。

9。不参加竞争的盟约。

9.1 卖方不竞争和不拉客的承诺。卖方特此保证，从截止日期到截止日期的三（3）周年之内任何时候，卖方均不得且应使其关联公司及其每个继任者和受让人不得直接或间接地向（i）除非作为买方（或买方的任何关联公司）的顾问或承包商以任何方式拥有、租赁、管理、控制或参与其所有权、租赁、管理、运营、运营、运营、运营、运营，或控制任何与之竞争的急诊医院、熟练护理机构或其他提供服务的企业截至本协议签订之日，急诊医院或SNF目前在密西西比州休斯顿（以下简称 “领土”）的五十（50）英里半径范围内提供的服务，未经买方事先书面同意（买方可自行决定拒绝）；或者（ii）招聘在成交前十二（12）个月内担任南方航空员工的任何人员；但是，前提是，前述规定不妨碍卖方经营任何药房公司、家庭健康机构，向SunLink或其子公司或关联公司Trace Regional医务人员在领土以外的任何医生提供信息技术、咨询服务或协助或提供服务，这些医生可能会从领土内吸引患者，但此类服务通常是向Trace Regional医务人员提供的常规和常规服务。

9.2 补救措施。如果违反本第9节，双方承认金钱赔偿不足以补偿买方，买方有权在不出具保证金或类似担保的情况下寻求禁止此类违规行为的禁令。卖方及其关联公司特此承认保护卖方及其关联公司免受竞争的必要性，并且双方已仔细考虑了此类保护的性质和范围。双方进一步承认并同意，本第9节的契约和规定构成本协议对价的一部分，是各方参与和完成本协议所设想交易的诱因之一。明确规定了规定的期限和覆盖范围，并同意这些期限和范围是公平、合理和必要的。此处规定的对价被认为足够且足以补偿同意本第 9 节中包含的限制。

10。附加协议。

10.1 关闭前终止。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果买方未满足本协议第7节规定的任何义务的任何条件，则本协议可在以下任何时候终止：(i) 经卖方和买方双方同意，在截止日期或之前；(ii) 买方在截止日期终止（除非失败直接且主要是由于买方违反本协议中的任何实质性陈述或契约所致），买方不得放弃此类条件；(iii) 在截止日期卖方，如果卖方在本协议第8节下的义务的任何条件未得到满足（除非失败直接且主要是由于卖方违反本协议中的任何实质性陈述或契约造成的），并且卖方不应放弃此类条件；(iv) 如果买方在2023年11月30日之前以书面形式通知卖方买方已完成对该条款的尽职调查调查

南方航空的理由是买方不满意，(v) 如果对南方航空产生了重大不利影响，但无论哪种情况，在不利影响发生后的十 (10) 个工作日内，买方或卖方如果未在 2023 年 12 月 31 日之前截止日期，除非买方和卖方双方同意延长，否则买方或卖方，前提是根据本小节规定终止权 (vi)) 不适用于未能履行本协议项下任何义务的任何一方是导致或导致未能在该日期之前成交；或 (vii) 买方根据本协议第 12.1 节所致。

10.2 关闭后访问信息。卖方和买方承认，交易完成后，双方可能需要访问另一方控制或持有的信息或文件，或者访问另一方的官员或工作人员，以完成本协议所设想的交易、审计、遵守政府要求和法规以及对第三方索赔的起诉或辩护。因此，卖方和买方同意，在收盘后的六（6）年内，双方将根据书面要求合理地向对方的代理人、独立审计师、法律顾问和/或政府实体提供与南方航空、股票或Trace Regional资产有关的文件和信息，但以促进完成本文所设想的交易、审计、合规所必需的范围内，由请求方自付费用政府的要求和条例, 以及对索赔的起诉或辩护.

10.3 关闭后保存和访问记录。

(a) 收盘后，买方应或应促使南方航空在正常业务过程中并在法律要求的范围内，以原始形式保留和保存截至收盘时Trace Regional患者的医疗和账单记录。就本协议而言，“记录” 一词包括所有文件、电子数据和其他任何形式的信息汇编。买方承认，签订本协议并运营Trace Regional后，它将获得患者和其他信息的访问权限，但须遵守有关保密的规章制度。买方同意遵守与其获得的机密信息相关的任何此类规章制度。买方同意根据适用法律（包括《社会保障法》第 1861 (v) (i) (I) 条（42 U.S.C. 第 1395 (v) (l) (i) 节）、HIPAA 行政简化副标题的隐私和安全要求以及适用的州要求（如果适用），保留关门时位于Trace Regional或Trace Regional的患者记录医疗隐私和相关保险公司的要求，所有方式都与维护生成的患者记录一致关闭后在 Trace Regional。

(b) 收到合理通知后，在正常工作时间内，在买方收到任何必要的同意和授权后，买方将为合理的业务目的向卖方代表提供全面合理的访问权限以及Trace Regional的患者医疗和账单记录及其副本，前提是这些记录与收盘前任何时期提供的任何服务或提供的账单有关。在收到合理通知后，在正常工作时间内，买方还应任命其高级职员和员工，费用由卖方承担

出于上述目的，在收盘后的合理时间和地点可供卖方使用。此外，卖方有权自担风险从Trace Regional中删除任何此类患者和/或账单记录的副本，但仅限于涉及此类记录所指患者的未决诉讼，在卖方为此类诉讼聘请的律师移除之前的书面证明，并且只有在买方收到任何必要的同意和授权后。从Trace Regional中删除的任何患者记录在卖方使用后，应立即将其退还给买方。在本协议中授予卖方对Trace Regional、其记录或买方人员的任何访问权限均以不对买方或南方航空的业务运营造成实质性干扰为前提。

10.4 税收和医疗保险的影响。双方均未就本协议中规定的交易的任何税收或医疗保险/医疗补助影响向任何其他一方（也包括该方的律师或会计师）作出或正在作出任何陈述，因为本协议各方均表示各方已经获得或可能获得与之相关的独立税收和医疗保险/医疗补助建议，如果获得这些建议，则完全依赖这些建议。

10.5 文件复制。根据本协议第 12.9 节的规定，卖方和买方可以通过任何照片、静态照片、缩微胶卷、微型卡复制本协议及与本协议相关的所有文件，包括但不限于 (a) 此后可能执行的同意、弃权和修改，(b) 收盘时交付的文件，以及 (c) 先前或将来提供给卖方或买方的财务信息、证书和其他信息，均可由卖方和买方复制、微型照片或其他类似工艺，卖方和买方可以销毁任何原件以这种方式复制的文件。卖方和买方同意并规定，在任何司法、仲裁或行政程序中，任何此类复制品均可作为原件本身作为证据（无论原件是否存在，无论该复制品是否由卖方或买方在正常业务过程中制作），并且此类复制品的任何放大、传真或进一步复制均应作为证据接受。

10.6 税务合作。成交后，双方应相互合理合作，并应按照合理的书面要求向对方提供交易时或之前所有时期与卖方纳税义务或潜在纳税义务相关的信息、记录或文件，以及可能与确定本协议下应付金额相关的任何信息，并应保留所有此类信息、记录和文件（尽量保留所有此类信息、记录和文件）股份的一部分在收盘时交付给买方），至少直到任何适用的诉讼时效到期或其延期。

10.7 故意删除。

10.8 其他付款。如果 (i) 买方或南方航空在收盘前从医疗保险或医疗补助计划中为基于费用的患者、任何患者（包括预付金额）或从任何其他付款人那里获得任何款项，则买方应或促使南方航空立即将上述全额款项汇给卖方，或 (ii) 卖方从卖方收到任何款项

对于以费用为基础的患者、来自任何患者（包括预付金额）或与南方航空提供的服务有关的任何其他付款人的医疗保险或医疗补助，卖方应立即将上述全部款项汇给南方航空或买方。

10.9 员工事务。

(a) 截止日期之后，买方应促使南方航空继续雇用截至截止日信誉良好的Trace Regional的几乎所有在职员工，前提是薪酬与买方的工资/工资表（“留用员工”）相当，其职位和薪酬水平与南方航空在截止日期前提供的职位和薪酬水平相当。此处的任何内容均不得视为向任何此类员工创建或授予任何种类或性质的南方第三方受益权或索赔。尽管本协议中有任何相反的规定，但买方和卖方均同意，买方应在收盘时继续雇用至少最低数量的南方航空员工，并根据必要的雇用条款，以免导致卖方或南方航空在收盘时违反与南方航空所有权从卖方移交给买方有关的《警告法》（定义见下文）。在上述计划的条款、资格和限制允许或授权的范围内，买方应确认南方航空员工在南方航空的应计年资，前提是此类认可不需要买方为南方航空员工在收盘前累积的时间或资历提供追溯性资金。买方和卖方同意，南方航空应为每位留用员工保留留用员工累积和未使用的带薪休假。卖方和买方应就留用员工在成交前累积的任何未使用带薪休假的美元价值达成协议，以支付此类留用员工的带薪休假义务，买方应从购买价格中逐美元扣除这些留用员工的带薪休假金额。

(b) 在收盘前九十 (90) 天内，卖方和南方航空不得，在收盘后的九十 (90) 天内，买方和南方不得：(1) 永久或暂时关闭单一就业场所或单一工作地点内的一个或多个设施或运营单位，如果停工导致五十人失业，则买方和南方航空不得：(1) 永久或暂时关闭单一工作场所或单一工作地点内的一个或多个设施或运营单位 (50) 或更多员工，不包括任何兼职员工；或 (2) 在单一就业地点大规模裁员至少百分之三十三 (33%) 的在职雇员和至少五十 (50) 名员工，不包括兼职员工。应按照《WARN法》对 “单一就业地点”、“运营单位”、“失业” 和 “大规模裁员” 等术语进行定义。对于收盘后员工的解雇，买方应对WARN法案要求的任何通知负责。对于买方雇用的员工，它应向此类员工提供与Trace Regional位于相同地理区域的买方关联公司通常向处境相似的员工提供的福利相一致的员工福利。

(c) 买方将或将促使南方航空根据适用的买方员工福利福利计划向每位符合条件的留用员工及其合格受抚养人存入归属于留用员工的任何免赔额、共付额或其他费用分摊金额，或

在买方收到任何此类免赔额、共付金额和/或其他费用分摊金额的合理证据后，根据南方航空的员工福利福利计划，符合条件的受抚养人（视情况而定）。

10.10 使用追踪区域表格、政策和记录。在截止日期后的九十（90）天内，卖方应允许买方继续使用南方航空历来在Trace Regional的运营中使用的所有电子和印刷表格和政策（“追踪区域表格”），无论此类表格是否包含卖方的商品名称、商标和/或服务标志。

10.11 误收款项等卖方承诺并同意，买方代表自己和南方签订契约并同意，在合理的时间内，将收到的任何款项汇给对方，这些款项涉及对方拥有（或以其他方式应付给）的应收账款或票据。此外，但不限于，如果任何政府或第三方付款人确定向南方航空或特雷斯地区支付的款项导致多付款，或者以其他方式决定必须偿还任何计划或计划先前向南方或特雷斯地区支付的款项，则卖方应负责偿还上述款项（或为此类行为辩护），如果此类超额付款或其他还款决定是针对收盘前提供的服务，买方应负责偿还上述款项（或为此类行为辩护）如果此类超额付款或其他还款决定是针对南方航空或Trace Regional在收盘后提供的服务。如果在成交后，南方航空因任何第三方付款人或其关联公司在任何此类计划下所欠的款项而遭受任何抵消，则卖方应根据买方的要求立即向买方或南方航空支付所开具或抵消的款项。

11。赔偿。

11.1 买方的赔偿。买方应针对任何及所有损失、责任、损害赔偿、费用（包括但不限于法庭费用）和开支（包括但不限于合理的律师费和专家顾问和证人费用）（包括但不限于合理的律师费和专家顾问和证人费用）（个人为 “损失”，统称为 “损失”），为卖方及其关联公司及其各自的高级职员和员工（统称为 “卖方受赔偿方”）进行辩护、赔偿并使其免受损害该卖方受赔偿方由于 (i) 任何虚假陈述或违反担保的直接后果买方在本协议下的任何违约或协议，或买方未能履行本协议项下买方或要求买方履行的任何契约或协议，除非卖方在收盘时放弃，或 (iii) 任何保留责任，或 (iv) 第三方在截止日期当天或之后就Trace Regional的运营提出的任何索赔（包括但不限于买方提出的任何索赔）关联公司违反了适用法律或对服务收取了不当账单，以及与买家使用 Trace 相关的任何索赔区域表格）。

11.2 卖方的赔偿。卖方应为买方及其关联公司及其各自的高级职员和员工（统称为 “买方受赔偿方”）进行辩护、赔偿并使其免受损害

直接由于 (i) 卖方在本协议下的任何虚假陈述或违反担保，(ii) 卖方违反或卖方未能履行本协议项下卖方的任何契约或协议或要求其履行的任何契约或协议，除非买方在收盘时放弃，(iii) 任何承担的责任，或 (iv) 第三方就Southern of Trace的业务提出的任何索赔截止日期之前的区域（包括但不限于任何关于南方航空或其关联公司违反适用法律的索赔）或对服务收取的账单不正确）。

11.3 诉讼通知和控制。如果第三方以书面形式向有权根据本第 11 节获得赔偿的一方（“受赔方”）提出任何索赔或责任，这将导致根据本第 11 节提出索赔，则受赔方应在收到口头或书面通知后的五 (5) 个工作日内以书面形式通知被要求给予赔偿的人（“赔偿方”）这样的索赔或责任主张。赔偿方应有权为索赔进行辩护，并由受赔方合理满意的律师控制任何诉讼的辩护、和解和起诉。如果赔偿方在收到此类索赔通知后的五 (5) 个工作日内未能对此类索赔进行辩护，则受赔方应有权代表该账户和承担赔偿方的风险，对此类索赔进行辩护、妥协或和解，但赔偿方有以下权利：在和解、妥协或最终裁定此类索赔之前，随时对此类索赔进行辩护。尽管本第 11.3 节中有任何规定，(i) 如果索赔可能因金钱损害或其他金钱付款而对受赔方造成重大不利影响，则受赔方应有权自费参加（但不能控制）此类索赔的辩护、妥协和和解，并且 (ii) 赔偿方不得，未经受赔偿方的书面同意，解决或妥协任何未作出任何判决的申索或同意将索赔人免除与此类索赔有关的所有责任作为其中的一项无条件条款。上述权利和协议应仅限于任何第三方保险公司或赔偿人的任何要求。所有各方同意在必要时充分合作，为这些问题辩护。如果受补偿方未能在上述要求的时间内通知赔偿方，则与所需通知的标的有关的赔偿应仅限于在考虑赔偿方在收到赔偿方及时通知后未在上述要求的时间内通知赔偿方的情况下本来会造成的损失统一派对。

11.4 索赔通知。如果受赔方得知有任何违反本条规定的赔偿方陈述或保证或本第 11 节规定的任何其他赔偿依据的行为，则受赔方应在得知此类违规行为或索赔后的四十五 (45) 天内以书面形式将此通知赔偿方，详细说明导致根据本第 11 节提出索赔的情况和事实。如果受赔方未能在上述规定的时限内通知赔偿方，则与所需通知的标的有关的赔偿应限于

在考虑了如果赔偿方及时收到受赔方通知本可以采取的行动之后，如果没有在上述规定的时间内通知赔偿方，则本来会造成的损害赔偿。

11.5 索赔期限。本协议下的索赔期应从本协议发布之日开始，终止时间如下：(i) 对于根据第 11.2 节产生的买家损失，索赔期将持续到截止日期的二（2）周年日；（ii）对于卖方损失，索赔期应持续到截止日期的二（2）周年日，但是，对于上述各条款（i）和（ii），基本陈述将在收盘后无限期存活。尽管如此，如果在适用的索赔期的最后一天营业结束之前，应以书面形式将本协议下的赔偿索赔适当通知赔偿方，并且该索赔在该日期尚未得到最终解决或处置，则该索赔将继续有效，并应作为本协议下的赔偿依据，直到根据本协议条款最终解决或处置此类索赔的。此处使用的 “基本陈述” 一词是指第 3.1 节（存在和能力）、第 3.2 节（权力；同意；与其他协议不冲突等）、第 3.3 节（约束性协议）、3.28（无经纪人）、第 4.1 节（权力；同意、与其他协议不冲突等）、第 4.2 节（具有约束力的协议）和第 12.7 节（禁止经纪业务）中包含的陈述和保证。

11.6 责任限额。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，买方赔偿方不得根据本协议向卖方提出买方损失赔偿的索赔，除非且直到此类买方损失的总金额超过十万美元（100,000美元）（“免赔额”），在这种情况下，买方赔偿方可以要求赔偿超过免赔额的买方损失。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但基本陈述除外，买方根据本协议第 11.1 节对卖方提出的赔偿责任或任何其他索赔的责任总额不得超过二十五万美元（250,000 美元）。尽管此处有任何相反的规定，但卖方和/或其关联公司根据本协议第 11.2 条就赔偿或买方的任何其他索赔承担的最大总责任总额不得超过二十五万美元（250,000 美元），用于南方航空产生的服务或负债：(i) 收回根据医疗保险、医疗补助、蓝十字会支付的任何款项或因任何违规行为而支付的任何款项，以及南方航空根据CHAMPUS/TRICARE或将要提交的索赔或费用报告；或 (ii) 与收盘前任何时期相关的任何其他索赔或责任，基本陈述除外。本第 11.6 节中包含的限制不适用于因买方或卖方的任何实际欺诈而分别根据第 11.1 (i) 条或第 11.2 (i) 条提出的任何赔偿索赔。

11.7 税收、保险和其他报销来源的影响。根据本第 11 节提供赔偿的任何损失金额应减少：(a) 考虑到因发生或支付任何此类损失而实现的任何净税收优惠，(b) 减少因任何此类损失而收到或应收的保险收益，(c) 减去受赔方（或其关联公司）就任何损失向第三方追回的任何其他金额。如果任何受赔方根据本第 11 节收到任何损失的赔偿金，则该受赔方应真诚地向任何保险公司提出索赔，以追回任何适用的保险单对任何此类损失的赔偿，并应真诚地追讨此类赔偿。如果任何受赔方根据本第 11 节收到任何损失的款项，并且已经或将要收到与此类损失有关的保险收益或其他款项，则该受赔方应立即向赔偿方支付所追回的金额（扣除其在获得此类赔偿时产生的任何合理的自付费用后），但不得超过赔偿方先前支付的金额赔偿方。如果任何受赔方根据本第 11 节收到任何损失的款项，并且已经或将要向任何保险公司以外的第三方提出索赔，则该受赔方应根据要求并根据赔偿方的选择 (i) 通过适当的诉讼真诚地提出此类索赔，并立即向赔偿方支付所追回的金额（扣除金额后）(ii) 其在寻求此类追回时发生的任何合理的自付费用) 或 (ii) 实际转让此类费用向赔偿方提出索赔，这将允许赔偿方提出此类索赔。

12。杂项。

12.1 时间表和其他工具。本协议的每份附表和本协议的附录应视为本协议的一部分，就好像本协议的完整规定一样。从本协议发布之日起至截止日期，卖方可以更新本协议的时间表，或买方可以更新买方的时间表，但须遵守下述另一方的批准权。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但本协议的附表以及本协议中规定的在执行本协议时尚未交付或本协议执行时不完整的所有其他附表或、附录或相关文件应在本协议发布之日起十 (10) 天内交付或完成，以较早者为准。本协议各方义务的先决条件是，对附表、证物和相关文件的任何更新均应得到未更新方的真诚批准，不得无理地拒绝或延迟此类批准。本协议各方本着合理和诚意行事，应在收到任何此类附表、附件或相关文件的每份更新、修正或变更之日起三 (3) 个工作日内批准或不批准此类更新、修正或变更。如果在这三 (3) 个工作日内，任何一方书面通知另一方，表示不赞成任何可能对以下方面产生重大和不利影响（说明具体理由）的此类更新、修正或变更：

(i) Southern 或 Trace Regional，或买方履行本协议项下义务的能力，如果卖方提出更新、修改或变更，或

(ii) 卖方或卖方履行本协议义务的能力，如果买方提出更新、修改或变更，

另一方应在五 (5) 个工作日内修改或更正或撤回未获批准的更新、修改或变更。如果收到不批准通知的一方不愿或无法修改或更正或撤回未获批准的更新、修正或变更，从而消除指定不批准的重大和不利影响的原因，则不批准方应在五 (5) 个工作日内向另一方发出书面终止本协议，在这种情况下，本协议将终止。如无任何此类终止，则提议的更新、修正或变更应被视为已接受。

12.2 额外保障。本协议的条款应自生效，除非本协议中另有明确的相反规定，否则无需双方进一步同意；但是，应一方的要求，另一方或多方应执行请求方合理认为必要的额外文书并采取其他行动，以使本协议生效。此外，在收盘后，卖方应不时执行和交付其他转让和转让文书，并采取买方可能合理要求的其他行动，更有效地将全部权利、所有权和利息转让给买方。此外，双方应合作并采取合理措施，让其在职官员和员工在交易结束时及之后与另一方合作，就与本协议所涉项目相关的任何性质的诉讼、程序、安排或争议提供信息、证据、证词和其他协助。

12.3 同意、批准和自由裁量权。除非本协议另有明确的相反规定，否则每当本协议要求一方给予任何同意或批准，或者当一方必须或可能行使自由裁量权时，各方均同意，不得无理地拒绝或延迟此类同意或批准，并应合理行使这种自由裁量权。

12.4 法律费用和成本。如果一方选择通过司法程序承担法律和其他费用以执行或解释本协议的任何条款，则基本胜诉方将有权收回此类费用，包括但不限于合理的律师费和成本、专家和会计费用及成本，以及各级法院的必要支出，以及该方有权获得的任何其他救济。

12.5 法律选择。本协议应根据佐治亚州法律进行解释。通过执行本协议，双方承认并同意，任何一方因协议中包含的权利、义务或责任引起或以任何方式与之相关的任何争议或索赔，均应在此类争议的范围内

或索赔未通过非司法手段（例如商业谈判或替代性争议解决）解决，应在佐治亚州法院提起诉讼，因此，买方和卖方在此自由和自愿地同意佐治亚州科布县高等法院的管辖权和地点，将其作为在适当的联邦管辖权下解决任何此类争议或索赔的适当论坛。买方和卖方特此自由自愿同意美国乔治亚州北区地方法院的司法管辖权和审判地是解决双方之间可能无法以适当方式向乔治亚州科布县高等法院提起的任何争议或索赔的适当论坛。

12.6 福利/分配。除本协议中的相反规定外，本协议应为本协议各方及其各自的法定代理人、继承人和受让人提供利益并具有约束力。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议，不得无理拒绝同意，前提是买方可以在未经卖方事先书面同意的情况下将其权利转让给关联公司，但此类转让不得解除买方在本协议项下的任何义务，除非该受让人完全履行。

12.7 无经纪业务。在遵守第 3.28 节的前提下，买方和卖方均向对方声明并保证，除卖方已聘请中心管理外，其未聘请经纪人参与本文所述的交易。各方同意对因向该方雇用或声称受雇的经纪人的费用或佣金提出的索赔而产生的所有损失、成本、损害或开支承担全部责任，并有义务弥补和解除这些损失、成本、损害或开支。

12.8 交易成本。无论此处设想的交易是否完成，除非本协议另有规定，否则双方同意，除非第 9 节和第 11.1、11.2 和 12.4 节另有规定：(i) 卖方应支付卖方及其代理人、代表、会计师和法律顾问与本协议标的以及与本协议的任何修订相关的费用、开支和支出，以及 (ii) 买方应支付费用，买方及其代理人、代表、会计师和法律顾问的相关费用和支出包括本文的主题和对本文的任何修改。

12.9 保密性。本协议双方理解，卖方及其代理人向买方交付的信息、文件和工具，以及买方及其代理人向卖方交付的信息、文件和工具，均属于机密和专有性质。在成交之前，买方将对卖方或其代理人向其交付的与本协议谈判或遵守本协议的条款、条件和契约有关的所有信息、文件或文书保密，并且只会向其正式授权的官员、成员、董事、代表和代理人（包括各方的顾问、律师、会计师、贷款人和融资伙伴）以及任何相关的适用政府机构披露此类信息、文件和文书和任何必要的通知或批准或豁免申请。买方同意，如果本文设想的交易未完成，它将把其拥有或控制的所有此类文件和文书及其所有副本退还给卖方，并从其档案中删除其任何电子副本。本协议各方承认，任何违反本第 12.9 节的行为都将对卖方及其关联公司造成即时且无法弥补的损害，以及

因此，任何一方卖方都有权获得禁令，禁止任何此类违规行为或预期的违约行为，除了寻求其他法律和公平补救措施外，无需存入保证金、现金或其他方式。但是，本第 12.9 节中的任何内容均不禁止在卖方律师或买方律师认为法律或政府法规要求或适用州法律要求披露的政府文件中使用此类机密信息、文件或信息。本协议中的任何内容均不使买方根据双方或其关联公司之间的任何保密或保密协议承担的义务无效。

12.10 公开公告。卖方和买方共同同意，未经卖方和买方代表事先书面同意，本协议任何一方均不得以任何方式向公众发布、发布或以其他方式向公众提供有关本协议所设想交易的任何信息或公告，除非向政府实体提供合理必要的信息和文件，以全面合法地执行本文所考虑的交易或证券法要求SunLink进行的交易。此外，关于此处考虑的交易的初步新闻稿应由卖方和买方联合公告发布。此后，任何一方均可自由地与第三方讨论有关本协议所设想的交易的信息，该交易已根据前述规定公开披露。

12.11 违约豁免。任何一方对违反或违反本协议任何条款的豁免，均不得视为对随后违反本协议相同或任何其他条款的行为或任何其他条款的放弃，也不得被解释为构成对任何后续违反本协议相同条款或任何其他条款的放弃。

12.12 注意。本协议要求、允许或希望发出的任何通知、要求或通信在亲自送达、通过隔夜送达收到、通过电子邮件（电话确认）收到时，或存入美国认证邮件或挂号邮件后五（5）天后被视为有效发出，并预付邮费，要求退货收据，地址如下：

卖方：皇冠医疗投资有限责任公司

c/o SunLink 健康系统公司

900 Circle 75 Parkway，690 套房

乔治亚州亚特兰大 30339

收件人：小罗伯特·桑顿

电话：770-933-7002

电子邮件：robert.thornton@sunlinkhealth.com

附上副本至：Smith、Gambrell & Russell，LLP
内布拉斯加州西桃树街 1105 号
1000 套房
乔治亚州亚特兰大 30309
收件人：霍华德·特纳
 

电话：404-815-3594
电子邮件：hturner@sgrlaw.com

买家：进步健康集团有限责任公司

265 North Lamar，N 套房

密西西比州牛津 38655

收件人：昆汀·惠特韦尔
电子邮件：qw@northmshealth.com

附上副本至：Bell Nunnally

罗斯大道 2323 号，1900 号套房
得克萨斯州达拉斯 75201
收件人：泰·约翰逊
电子邮件：tjohnson@bellnunnally.com

或送交其他地址, 并提请任何一方指定的其他人或官员注意, 并将副本送交该当事方通知的有关律师.

12.13 可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因和任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性在任何情况下均不应影响、损害或干扰本协议其余部分的有效性，本协议应保持完全的效力和效力，可根据其条款强制执行。

12.14 性别和人数。只要本协议的上下文需要，本协议中所有词语的性别均应包括阳性、阴性和中性，本协议中所有词的数量应包括单数和复数。

12.15 分部和标题。将本协议分成小节和小节以及使用与之相关的标题和标题仅为方便起见，对解释本协议的条款不具有任何法律效力。

12.16 生存。除非本协议中另有明确规定，否则双方在本协议中或根据本协议在任何证书、文书或文件中作出的所有陈述、担保和成交后义务应在本协议所述交易完成之日起的二十四个月内继续有效。在截止日期第二（2）周年之前，买方或卖方在本协议下提出的所有索赔均应受第11.1节规定的约束和限制，对于买方，对于卖方，则受第11.2节规定的约束和限制。

12.17 某些术语的定义：本协议中使用的以下条款

“实际欺诈” 是指卖方或买方（视情况而定）故意和故意对本协议另一方实施有关（i）的实际（与推定的）欺诈行为

对于卖方，第 3 节中规定的陈述和保证；或者 (ii) 第 4 条（对于第 4 节中规定的陈述和保证）（对于买方）。

就有关实体而言，“关联公司” 是指直接或间接控制有关实体、受其控制或共同控制的任何个人或实体，“控制权” 一词是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或促使该实体管理和政策指导的权力。

“工作日” 是指任何一天，不包括星期六或星期日以及法律授权或要求亚特兰大市商业银行关闭的任何其他日子。

“库存” 统指所有供应品、药品、备件、食品、一次性用品、消耗品、办公用品和其他用品、备件和零部件，以及位于卖方或代表卖方存放的、用于Trace Regional运营的供应品、药品、备件、食品、一次性用品、消耗品、备件和零部件以及其他库存，以及根据本协议截止日期对其进行的任何增减库存。

“重大不利影响” 是指单独或与其他任何事件、变化或情况一起，对南方航空的财务状况、业务或经营业绩造成二十五万美元（合25万美元）或以上的直接重大不利影响的事件、变更或情况；但是，前提是任何事件、变化或情况均不由任何原因引起、导致或归因于任何情况以下内容应被视为构成重大不利影响，或应是在确定是否发生重大不利影响时应考虑以下因素：（i）总体经济状况；（ii）GAAP、适用法律或法规的任何变化或其解释；（iii）卖方应买方的要求或指示采取的任何具体行动；（iv）总体影响医院或疗养院行业的因素，包括总体盈利水平、报销、药品、医生、护理或员工费用价格的任何变化；（v) 卖方或卖方的任何关联公司采取的任何行动本协议所要求；(vi) 宣布或结束本协议所设想的销售交易的事实；但是，在确定是否发生重大不利影响的范围内（但仅限于）此类变更或情况对Trace造成重大不成比例和实质性不利影响时，可以考虑上述第 (i)、(ii) 或 (iv) 条中提及的任何变更或情况区域性（相对于通常对相同或相似规模的医院和疗养院的不利影响）和 Trace Regional 等财政资源）。

12.18 免除陪审团审判。本协议各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的一切权利，要求由陪审团审理因本协议或本协议双方关系而引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉。本豁免适用于任何来源要求陪审团审判的所有权利，包括但不限于美国宪法或其中的任何州普通法

或任何适用的法规或法规。本协议各方均承认，它有意和自愿地放弃了要求陪审团审判的权利。

12.19 特权信息。买方代表自己及其关联公司（包括收盘后的南方航空）承认卖方已告知买方，Smith、Gambrell & Russell, LLP（“卖方法律顾问”）已就本协议和本协议所设想的交易担任卖方法律顾问。买方代表自己及其关联公司（包括收盘后的南方航空）同意，在本协议期间，卖方、南方航空及其各自关联公司与卖方法律顾问之间的所有机密通信，以及与此相关的任何律师-客户特权、律师工作产品保护和对客户保密的期望，均应被视为仅属于卖方及其关联公司（南方航空除外），以及不是南方航空，不得移交给或被认领、扣押或买方或南方航空在收盘时或之后使用。因此，无论是否成交，买方和南方航空均无权访问与本协议相关的任何此类通信或卖方律师的档案。在不限制前述内容概括性的前提下，在成交时和交易之后，(i) 如果卖方法律顾问与本协议有关的文件构成客户的财产，则只有卖方应持有此类财产权；(ii) 由于卖方法律顾问与南方航空之间存在任何实际或涉嫌的律师-客户关系或其他原因，卖方律师没有义务向买方或南方航空披露或披露任何此类律师与客户的通信或文件。买方代表自己及其关联公司（包括收盘后，Southern）不可撤销地放弃其发现或获取与本协议有关的信息或文件的任何权利，前提是此类信息或文件受律师-客户特权、工作产品保护或其他对卖方或其任何关联公司的保密期望的约束。如果且在收盘后的任何时候，买方或其任何关联公司（包括收盘后，南方航空）有权就南方航空与任何代表他们的个人在收盘前的任何时间进行的任何通信主张或放弃任何律师-委托人特权，则买方代表自己及其关联公司（包括收盘后，南方）只有在以下情况下才有权放弃此类特权卖方事先书面同意（不得无理拒绝）。

12.20 会计日期。除非此处另有规定或卖方和买方书面同意，否则出于会计目的，特此设想的交易应自截止日期上午 12:01 起生效。

12.21 没有推论。由于本协议是具有同等议价能力的老练当事方之间由律师代表的谈判结果，因此不得从本协议的任何部分由该方或代表该方起草这一事实推断出赞成或反对的任何一方。

12.22 没有第三方受益人。本协议的条款和规定仅为买方和卖方及其各自允许的继承人或受让人受益，双方无意向任何其他人授予第三方受益人的权利，本协议也不得授予第三方受益人的权利。

12.23 完整协议/修正案。本协议取代之前的所有合同或谅解，包括任何要约、意向书、提议或谅解书，构成双方之间或双方之间在尊重内部标的方面存在的任何种类或性质的完整协议，任何一方均无权享受本协议中规定的权益以外的利益。在双方之间或当事人之间，任何未在此处特别纳入的口头陈述或事先的书面材料均不具有任何效力。双方明确承认，在签订和执行本协议时，双方仅依赖本协议中包含的陈述和协议，而不依赖其他陈述和协议。本协议中未明确纳入的所有先前陈述或协议，无论是书面还是口头陈述或协议，都将被取代，除非以书面形式作出并由本协议所有各方签署，否则本协议的任何更改或增补均不予承认。本协议可在两个或多个对应方中执行，所有对应方均应视为原始协议，所有对应方共同构成同一份文书。

12.24 损失风险。尽管本协议中有任何其他相反的规定，Trace Regional Assets的伤亡损失风险应在收盘前由卖方承担，之后由买方承担。

12.25 批量销售法合规豁免。买方特此放弃卖方遵守股票所在州有效的《统一商法》第6条的要求（如果有）以及适用于批量销售和转让的所有其他类似法律。

12.26 卖方代表和买方代表。就本协议而言，“卖方代表” 应为 Robert m. Thornton, Jr.（以及他以书面形式向买方指定的任何其他人员），“买方代表” 应为 Quentin Whitwell（以及他以书面形式向卖方指定的任何其他人员）。此处应将此类人员统称为 “代表”。在向另一方发出书面通知后，卖方或买方可以视情况将每位代表替换为替代代表。

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为见证，本协议各方已促成其授权官员以多份原件签署本协议，所有协议均自上文第一份撰写之日起生效。

卖家：

皇冠医疗投资有限责任公司
 

由：
姓名：小罗伯特·桑顿
职位：副总统

买家：

渐进健康集团有限责任公司

由：

昆汀·惠特韦尔，总裁

附录 A

假设协议

本假设协议（以下简称 “协议”）日期为2023年11月__日，由乔治亚州有限责任公司皇冠医疗投资有限责任公司（“卖方”）和密西西比州有限责任公司Progressive Health Group, LLC（“买方”）签订和签订。此处使用但未另行定义的大写术语应具有卖方和买方之间截至2023年11月10日的股票购买协议（“股票购买协议”）中赋予此类术语的含义。

W IT N E S S S E T H：

鉴于根据股票购买协议的条款，卖方已同意承担股票购买协议第 1.5 节中规定的某些义务 “假定责任”，买方同意让乔治亚州的一家公司休斯敦南方健康公司（“南方公司”）将其在所有证明或与承担责任相关的合同中的所有权利、所有权和权益转让给卖方，卖方愿意在收盘时承担承担承担的责任股票购买所考虑的交易协议；

因此，鉴于前述内容以及本协议和股票购买协议中规定的相应陈述、担保、承诺、协议和条件，特此确认已收到且充足性，本协议双方达成以下协议：

1。假设。卖方特此同意，自股票购买协议所设想的交易结束之日起生效，承担承担承担的责任。

2。分配。买方同意促使南方航空在收盘时转让或以其他方式向卖方提供所有证明假定责任的合同，以及与承担责任相关的所有权利、索赔、记录和抗辩，并充分配合卖方在卖方行使和/或执行此类合同、权利、索赔、记录和抗辩方面提出的合理援助请求。

3.绑定效果。本协议将对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并将为其利益提供保障。

4。某些权利的执行。本协议中的任何明示或暗示均无意或将被解释为授予或赋予除本协议各方以外的任何人及其各自的继承人或允许的受让人根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，或导致该人被视为本协议的第三方受益人。

5。字幕。本协议中包含的章节标题仅为方便起见，仅供参考，绝不定义、限制、扩展或描述本协议的范围或本协议任何条款的意图。

1

6。控制法。本协议将受佐治亚州内部法律管辖，并根据该州的内部法律进行解释和执行，不考虑其法律选择规则。

7。进一步的保证。卖方和买方同意按照对方合理要求更有效地证明卖方和买方在本协议下做出的转让和假设而采取的所有进一步行动，执行和交付所有此类进一步的协议、文书和其他文件，双方自费。

8。与股票购买协议不一致。尽管本协议中包含任何相反的规定，但本协议的条款均受股票购买协议中规定的条款、规定、条件和限制的约束，本协议无意改变股票购买协议各方的义务。如果本协议的条款与股票购买协议的条款之间存在任何不一致之处，则双方同意以股票购买协议的条款为准。

9。同行。本协议可以在两（2）份或更多份对应方中执行，每份对应协议均应被视为原始协议，所有对应方共同构成同一份文书。

[本页的其余部分故意留空]

2

以下签署人自上述第一份撰写之日起签署本转让和承担协议，以昭信守。

皇冠医疗投资有限责任公司

作者：

姓名：

标题：

渐进健康集团有限责任公司

作者：

姓名：

标题：