执行版本734109631 19632855作为卖方和服务商的Hanesbrand Inc.、Knight Apparel LLC、GFSI LLC、CC Products LLC和Alternative Apparel，Inc.与不时作为本协议的其他销售方和服务商的Hanesbrand Inc.和作为买方的三菱UFG银行有限公司签订的主应收账款采购协议，日期为2019年12月11日
目录页-I-734109631 19632855 1.买卖。.........................................................................................................................1 2.陈述和保证....................................................................................................................3.Covenants......................................................................................................................3.服务活动。.........................................................................................................................3 5.当作收藏品；回购事项；弥偿及抵销.............................................................5 6.Notices.....................................................................................................................7.Expons.....................................................................................................................8.逾期利息........................................................................................................................9.管理法律....................................................................................................................9 10.无非直接损害.................................................................................................................9 11.加入额外卖家.........................................................................................................................9 12.连带义务........................................................................................................................9 13.一般条文......................................................................................................................10附表一-采购申请表附表二-欠款账户表A-某些已定义的条款附件b-生效的先决条件附件C-陈述和保证附件D-契约附件E-资格标准附件F-服务商终止事件附件G-账户
1 734109631 19632855主应收账款采购协议本主应收账款采购协议(以下简称《协议》)于2019年12月11日由以下各方签订：Hanesbrand Inc.(马里兰州HANES公司)、Knights Apparel LLC(特拉华州有限责任公司)、GFSI LLC(特拉华州有限责任公司)、CC Products LLC、特拉华州有限责任公司(CC Products)、Alternative Apparel Inc.、特拉华州公司(Alternative Apparel Inc.)，以及本协议的任何其他卖方。卖方)、作为服务者(在这种情况下，每个人都是“服务者”，统称为“服务者”)和三菱UFG银行有限公司。(“三菱UFG银行”)，作为买方(“买方”)。概述每一卖方希望不时出售其某些应收款，而买方可能愿意向每一位卖方购买该等应收款，在这种情况下，本文所述条款应适用于该等购买。此处使用但未定义的每个大写术语的含义应与本协议附件A中的含义相同，本协议附件A中的解释性规定应适用于本协议的解释。据此，双方协议如下：1.买卖。(A)应收款的销售。在本协议期限内，一个或多个卖方可不时通过MUFG平台向买方提交请求(“采购请求”)，要求买方向该卖方或卖方购买该采购请求中描述的拟议应收款及其拟议采购日期，该采购日期应为结算日(或买方可能就任何采购请求商定的其他营业日)；然而，只要且即使本协议有任何相反规定，如果(I)MUFG平台未运行或以其他方式离线，或(Ii)买方已酌情指示卖方MUFG平台不再可供使用，则该卖方或该等卖方可实质上以本协议所附附表I的形式向买方提交采购请求，本协议应作必要的必要解释和解释。如果买方以其唯一和绝对的酌情权接受一项购买请求，则买方应购买所有适用卖方于购买日期就该等建议应收账款(所有该等建议应收账款，一旦售出及购买或声称已售出及购买，统称为“已购入应收账款”)的所有权利、所有权及权益(但该等卖方对适用账户债务人的任何基本责任除外)，而该等卖方或该等卖方应出售该等权利、所有权及权益(但该等卖方对适用账户债务人的任何基本责任除外)。(B)未承诺的安排。每一卖方都承认这是一项未承诺的安排，没有卖方向买方支付或被要求支付承诺费或类似费用。尽管本协议中有任何相反规定，卖方均明确同意买方没有义务从卖方处购买任何应收款，买方可以以任何理由或无任何理由拒绝购买任何卖方提出购买的任何应收款，无论本协议中规定的各种购买条件是否已得到满足。(C)取得实效的条件。本协议应在本协议附件b中规定的每一项先决条件均已得到满足并使买方合理满意后生效。(D)每次购买的先决条件。在不限制第1(B)节所讨论的买方债务的未承诺性质的情况下，买方不得购买此类采购请求中所述的拟议应收款，除非：
2 734109631 19632855(I)买方在适用的采购日期前至少两(2)个营业日(或买方可自行决定就任何采购请求同意的较短时间)，以及买方可能合理要求的任何此类额外证明文件，已通过MUFG平台收到关于拟议应收款的采购请求(或实质上以本合同所附附表一的形式以实物形式)；(Ii)买方已接受此类采购请求，并将此通知适用的卖方(通过MUFG平台或其他方式)；(Iii)每个卖方、服务商和任何履约担保人在本协议和其他交易文件中所作的每项陈述和担保，在购买日期的所有重要方面都是真实和正确的，如果是关于特定日期或期间的任何陈述或保证，则在该特定日期或期间是真实和正确的；(Iv)该采购请求中描述的每一项拟议应收款都是合格的应收款；及(V)紧接买卖相关申购书所载建议应收款后，(A)未偿还购买金额将不会超过最高未偿还购买金额及(B)任何账户债务人就已购买应收账款而应支付的未偿还购买金额不会超过该账户债务人的购买升华。任何卖方提交的每一份采购申请都应构成一种声明和保证，即本条款第1(D)款中所列的每一项条件都已得到满足。(E)购买价格。在任何购买日期购买的每一笔已购买应收账款的购买价格应等于(1)该已购买应收账款的发票净额减去(2)折扣(此处称为“购买价格”的金额)。买方应支付购买价减去适用于该等已购买应收账款的摊薄准备金(“已出资金额”)，方法是在适用的购买日期，将该已出资金额存入卖方账户中的美元即期可用资金。为免生疑问，且不限于本协议的任何其他规定，双方理解并同意，稀释准备金是卖方的财产，代表相关外购应收账款的购买价格的一部分，应于外购应收账款结算日支付，或与买方根据本协议第4(C)节规定抵销卖方的任何义务有关。(F)真实销售；无追索权。除本协议另有规定外，所购应收账款的每一次购买均不向任何卖方追索，且任何卖方均不因任何账户债务人未能在所购应收账款到期并根据其适用条款付款时向买方承担责任。买方和卖方已将本协议所设想的交易安排为绝对且不可撤销的销售，买方和卖方同意根据适用法律和会计原则，就所有目的，包括但不限于，在各自的账簿、记录、计算机文件、纳税申报单(联邦、州和地方)、监管和政府备案文件中(并应在各自的财务报表中反映此类销售)，将每笔此类交易视为“真实销售”。每名卖方将通知所有询问所购应收账款所有权的人，所有所购应收账款已售予买方。如果与合同双方的共同意图相反，采购应收款的任何购买不被定性为销售，则每一卖方应被视为已授予买方(且每一卖方特此授予买方)，作为对本合同第5(G)节所述权利和救济的补充，而不是取代本合同第5(G)节所述的权利和补救办法，以及对任何和所有现在和将来购买的应收款及其收益的优先担保权益，以保证卖方因本协议和每一其他交易单据而产生的所有义务，无论是现在或今后现有的、到期的或即将到期的，直接的或间接的，绝对的或有的。根据适用法律，本协议应被视为担保协议。买方可酌情提交一份或多份UCC融资声明(或如果适用，任何外国法律等价物)，证明已购买的应收账款的销售以及前述担保的授予。关于该担保权益的授予，买方可在服务商终止事件或任何卖方或服务商实质性违反其在任何条款下的任何陈述、保证或契诺后的任何时间选择。
3 734109631 19632855交易文件，可随时行使本合同项下的任何及所有权利和补救措施，包括《反海外腐败法》或其他条款。每名卖方同意，五(5)个工作日应合理地提前通知卖方任何公开或私下出售或以其他方式处置全部或任何已购买应收款的日期。2.申述及保证。每一卖方和每一服务商在每个购买日期向买方声明并保证：(I)本合同附件C所载的陈述和保证在该购买日期的所有重要方面都是真实和正确的，或者，如果是关于特定日期或期间的任何陈述或保证，则在该特定日期或期间是真实和正确的；(Ii)建议在该购买日期购买的每一项拟议应收账款都是合格的应收款。3.契诺。每一卖方和每一服务商同意履行本合同附件D至4.服务活动中规定的每一项契约。(A)服务商的委任。买方指定每一位卖方为其服务商和代理人(每一位，在这种情况下，均为“服务商”，并统称为“服务商”)，对卖方在本合同项下出售给买方的采购应收款进行管理和服务，每一位卖方特此接受这种指定，并同意承担作为服务商的职责以及管理和服务义务，并按照适用法律，以商业上合理的谨慎和勤勉，执行所有商业上合理和适当的商业服务和催收活动，安排及时支付任何账户债务人的到期和欠款(包括确认所购应收款的收益和应买方合理要求提供的相关记录)，包括但不限于根据本协议条款勤勉和忠实地执行所有服务和催收行动；但是，作为服务商的这一任命不应免除卖方因本合同而产生或根据本合同承担的任何职责、责任、责任和义务。就其服务义务而言，各服务机构将以一般适用于其自身应收款的相同谨慎和适用相同政策履行合同项下与外购应收款相关的职责，并在其拥有外购应收款的情况下行使和应用该责任，并应采取行动最大限度地收回这些应收款。(B)[已保留]。(C)将收款转让给买方。除下述第4(D)、4(E)及5(A)条另有规定外，每一卖方及服务商契约并同意将任何卖方或服务商(或其任何关联公司)就所购应收款收到的所有收款及其他款项存入买方账户，而不迟于收到该等收款后至少三个营业日的第一个结算日进行任何种类或性质的调整、抵销或扣除；但于任何已购入应收账款的任何结算日，卖方可就任何已购入的应收款从转移给买方的款项中扣除与该等已购应收款项有关的任何剩余及未使用的摊薄准备金。在汇入买方账户之前，卖方或服务商将以信托形式持有这些资金，作为买方的专有财产，并为买方的利益保护这些资金。(D)支付方向错误。如果买方从不代表外购应收账款收款的账户债务人处收到任何付款，买方将在收到令人满意的证据证明该等金额不构成外购应收账款的收款后，将该款项退还给适用的卖方。(E)确定收藏品。根据本协议第4(A)条规定的服务义务，每个服务机构应负责识别、匹配和核对从账户债务人收到的任何付款与与该等付款相关的应收账款。如果从账户债务人处收到任何付款，而该账户债务人未将该付款确定为与某一特定应收款有关，且在收到付款后三个营业日内不能合理地确定该付款与某一特定应收款有关，则应首先按时间顺序(从最早的未支付的已购买应收款开始)对该账户债务人的未支付采购应收款进行支付，然后再按时间顺序对该账户债务人未购买的应收款进行支付。
4 734109631 19632855(F)应收账款不变。除本合同第5(A)节另有明确规定外，未经买方同意，任何服务机构不得妥协或结算任何已购买的应收账款或延长与之相关的到期日；但如果适用的账户债务人提出要求，适用的服务机构可在合理的酌情决定权下允许该账户债务人在该到期日之后但不迟于其调整到期日付款；此外，上述规定不得理解为授予任何服务机构将任何拖欠的应收账款重新归类为当前的权利。(G)对账报告；稀释准备金报告。在(A)任何卖方根据本条款第4条和第5条将资金转入买方账户的同时，(B)任何卖方根据第4(D)条提出的退还买方收到的不代表已购买应收款的付款的请求，服务商应以买方合理满意的形式和实质向买方提供一份关于每笔已购买的应收账款债务人的全部收款和调整(包括回购、赔偿和抵销)的完全对账(包括回购、赔偿和抵销)。一份“对账报告”)及一份书面报告，说明该等对账报告所述的每项未清偿外购应收账款及每项已收回外购应收账款的摊薄准备金状况及金额(每一份均为“摊薄准备金报告”)。服务商应通过MUFG平台向买方提交每份对账报告和稀释储备报告；然而，如果(I)MUFG平台未运行或以其他方式离线，或(Ii)买方已酌情指示服务商MUFG平台不再可用，则服务商可向买方提交书面的对账报告和稀释储备报告，本协议应在必要的变通后进行相应的解释和解释。(H)未付款报告。如果采购的应收账款在其适用的调整到期日后三十(30)个工作日后仍未支付部分或全部未付款(“逾期应收账款”)，适用的服务机构应在书面报告中向买方报告合理详细地描述此类不付款的原因，包括适用账户债务人是否存在争议或破产事件(每个“不付款报告”)，如果不付款的原因不是争议或破产事件，买方可在通知适用的服务机构至少五(5)个工作日之前自行决定，(I)通过电话或亲自与该账户债务人联系，讨论该已购买应收账款的状况，并询问该延迟付款或不付款是否是由于争议或破产事件以及何时可预期付款，及/或(Ii)采取任何其他合法行动直接向该账户债务人收取该等已购买应收账款及/或(Iii)终止有关卖方作为该等已购买应收账款的服务商的委任。尽管如上所述，如果购买的应收账款在调整后的到期日后三十五(35)个工作日仍未全额付款，且适用服务机构未向买方提供证明，证明该逾期应收账款的未支付预期付款是由于适用账户债务人的破产事件或其他条件造成的，而该破产事件或其他条件导致适用账户债务人没有就该等已购买的应收账款付款的财务能力(“信用违约证明”)，连同买方合理地信纳该等信用违约证明真实准确的证据，则就该等逾期应收账款应视为存在争议。(I)服务商赔偿。各服务机构特此同意赔偿买方及其高级职员、董事、代理人、代表、股东、律师、雇员及其各自的关联公司、继承人和受让人(每一名“受保障人”)，使其免受任何和所有损害、索赔、损失、费用、开支和责任(包括但不限于一家律师事务所向买方和与此有关的任何参与者支付的合理律师费和支出，如有合理必要，则为任何相关司法管辖区的一名当地律师，以及仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，为任何此类参与者增加一名律师，如有合理必要，(I)任何服务商未能按照本协议履行其作为服务商的职责或义务，或未能遵守任何适用法律，(Ii)任何服务商违反任何交易文件项下的陈述、保证或契诺，或(Iii)任何服务商以外的任何人因任何服务商对所购买的应收款的服务或收取活动而提出的任何索赔；然而，在所有情况下，仅由于(X)受补偿人的严重疏忽或故意不当行为而引起的任何损害、索赔、损失、费用、费用或责任均不包括在上述赔偿范围内，该等损失、索赔、损失、费用、费用或责任由法院在#年的最终判决中裁定。
5 734109631 19632855或(Y)账户债务人因账户债务人的财务或信贷状况(包括但不限于适用账户债务人的破产事件的发生)而未能支付其所购应收款项下的任何到期款项。根据本条规定到期和应付的任何款项，应不迟于买方提出要求后的第五(5)个营业日，以即期可用资金支付到买方账户。(J)更换服务商。在发生与HANES以外的服务机构有关的服务终止事件后，买方可酌情在至少五(5)个工作日提前通知适用的服务机构后，就任何及所有已购买的应收款将该服务机构更换为其自身或买方的任何代理人。在与HANES相关的服务商终止事件发生后，买方可酌情在至少五(5)个工作日的事先通知适用的服务商的情况下，将任何或所有服务商更换为其自身或买方的任何代理人，卖方应负责与更换相关的所有合理费用和开支，并应立即偿还买方。(K)买方为事实受权人。卖方特此指定买方为卖方真实和合法的事实代理人，具有完全的替代权和权益，并授权买方在卖方终止服务事件发生后的任何时间，以卖方名义和代表卖方，在至少五(5)个工作日提前通知适用的服务机构后，采取买方认为必要或适宜的行动，并签署和交付与任何适用的采购应收账款相关的文件；(I)完善此类已购买应收账款的买卖，包括但不限于，向账户债务人发出有关该等买卖的通知，以及出售该等购入的应收账款或(Ii)收取该等购入的应收账款，并以其他方式变现该等购入的应收账款的利益。在服务商终止事件发生后的任何时间，在服务商终止事件发生后的任何时间，在向适用的服务商发出至少五(5)个工作日的事先通知后，买方有权以买方或任何卖方的名义提起诉讼，并且通常拥有所有人和持有人对每一项适用的采购应收款的所有其他权利，包括但不限于加速或延长付款时间、结算、妥协、全部或部分免除该等采购应收款的任何欠款，并以买方或该卖方的名义开立信用证。在服务商终止事件发生后，在任何卖方被解除服务商资格后的任何时间，买方可在与任何适用的外购应收款或其涵盖的货物有关的任何支票或其他票据上背书或签署买方或任何卖方的姓名。买方不应对其根据本节采取的任何行动负责，除非此类行动构成买方的严重疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院在终审判决中裁定的那样。本授权书，连同利息，不可撤销，在最后收款日之前不会失效。5.当作收藏品；回购事项；弥偿及抵销。(A)当作收藏品。如果在任何一天，采购应收账款的未偿还余额因任何摊薄(在确定该应收账款的购买价格时特别考虑的任何摊薄除外)而减少(但未注销)，则适用的卖方应被视为在该日收到了该减少金额的该等已购买应收账款的收款。如果在任何一天，一项已购买的应收账款因任何摊薄(在确定该应收账款的购买价格时特别考虑的任何摊薄除外)而被取消(或减至零)，适用卖方应被视为在该日收到了该等已购买的应收账款的收款，金额为该已购买的应收账款的未偿还购买金额(根据紧接该摊薄前的确定)。根据第5(A)条被视为已收到的任何金额应构成“被视为收款”；但是，只要任何被视为已收到被视为已收到的被视为收款的外购应收款具有大于0美元的现有稀释准备金，任何卖方不得要求任何卖方就该外购应收款的任何被视为收款支付任何款项，直到该外购应收款的被视为收款的总和超过该外购应收款的稀释准备金(应按与该被视为收款的金额相等的美元基础减去，直至减少到零为止)，然后仅在超出的金额内付款。根据本协议条款于任何结算日应支付予卖方的摊薄准备总额与于该结算日期应付的当作收款总额可相互抵销以决定于该日须支付的款项。
6 734109631 19632855(B)回购事件。对于采购应收账款，如果发生下列任何事件(每个事件均为“回购事件”)：(I)该采购应收账款在购买日期不是合格应收账款；(Ii)任何卖方或服务商未能履行或遵守任何交易文件或任何相关合同中规定的与该采购应收账款有关的任何其他条款、契诺或协议，并且该失败将或可以合理地预期对该采购应收账款在调整到期日收回发票净额的能力产生重大不利影响；或(Iii)任何已购买的应收账款发生争议，则适用的卖方在得知此事后，应立即向买方递交有关通知，并在当时以下文所述的方式和其他方式，根据买方的选择和要求回购该等已购买的应收账款。外购应收账款的回购价格应等于(I)该等外购应收账款的购买价格，扣除买方就该等外购应收账款而收到的任何收款或其他付款，加上(Ii)适用于该等外购应收账款并在适用的采购日期至该等外购应收账款回购日期期间应计的折扣，加上(Iii)自该等外购应收账款回购之日起，适用卖方根据交易文件就该等外购应收账款应支付的所有其他款项(该等金额在此称为“回购价格”)。任何已购买的应收账款的回购价格应不迟于买方提出要求后的第五(5)个营业日以即时可用资金支付到买方账户。在就已购买的应收款全额支付回购价款后，该等已购买的应收款在此由卖方向买方回购，且视为由卖方向买方回购，而无需买方的追索或担保。如果一项受影响的外购应收账款的现有摊薄准备金大于0美元，则适用的卖方应以美元对美元为基础，从该外购应收账款的回购价格中获得一笔抵免(该抵免也将在相同的基础上减少该摊薄准备金)。(C)卖方赔偿。每一卖方在此同意共同和个别地赔偿每一受补偿人，并使每一受补偿人不因因本协议或任何其他交易文件或购买的应收账款(或其中任何部分)的所有权、维护或资金，或因任何卖方或其任何附属公司的行为或不作为而直接或间接产生或产生的或与之相关的任何和所有赔偿金额而受到损害，包括但不限于，下列任何一项：(I)卖方(或其任何高级职员)根据或与本协议或任何其他交易文件作出或被视为作出的任何陈述或保证，而该陈述或保证在作出时是不正确的；(Ii)任何卖方未能履行其在任何交易单据下的任何契诺或义务；(Iii)任何卖方或任何已购买的应收款或合同未能遵守任何适用法律；(Iv)未能赋予买方所有权和每项已购买的应收款及其所有收款的优先担保权益(按UCC的含义)，且不存在任何不利索赔；(V)因所提供的服务或提供的商品而产生的任何争议、摊薄或任何其他索赔，这些服务或商品与所购买的应收款有关，或因提供或不提供此类服务或商品或与所购买的应收款有关的催收活动而引起；(Vi)与任何应收款、任何合同或任何交易单据有关的任何诉讼或索赔；(Vii)任何收藏品卖家在任何时间与该卖家或任何其他人的其他资金混为一谈，或(Viii)OFAC或执行任何反恐怖主义法、反腐败法或制裁的任何其他政府当局评估的任何民事罚款或罚款，以及任何受补偿人因卖家或其任何附属公司的任何行动而与交易文件相关而产生的所有合理费用和支出(包括合理的有据可查的法律费用和支出)；然而，在所有情况下，仅由于(X)有管辖权的法院在最终判决中确定的受补偿人的严重疏忽或故意行为不当，或(Y)帐户债务人由于该帐户债务人的财务或信用状况(包括但不限于，发生)而未能支付根据其购买的应收款而到期的任何款项，任何受赔偿金额应排除在上述赔偿范围之外。
关于适用账户债务人的破产事件的7 734109631 19632855)。根据本条规定到期和应付的任何款项，应不迟于买方提出要求后的第五(5)个营业日，以立即可用的资金支付到买方账户。(D)税务赔偿。债务人及卖方就所购应收账款所支付的所有款项，将免缴及不涉及因向买方出售所购应收账款(“销售交易税”)或有关卖方与相关账户债务人之间的相关交易而产生的任何现税或未来税项、预提税项或其他任何扣减项目(“前期交易税”)，或因根据本协议对该等账户债务人或卖方就所购应收账款支付予买方的款项征收预扣税(“付款交易税”)而产生，但适用法律另有规定者除外。如果任何适用法律(由账户债务人善意酌情决定)要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何销售交易税或之前的交易税或付款交易税，则卖方或相关账户债务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额。每名卖方将共同和各自赔偿买方，并使买方不受任何销售交易税、前期交易税和付款交易税的损害，但因买方未能交付卖方合理要求的任何表格而征收的任何此类税款除外，在买方合法能够交付此类表格而没有不适当负担或费用的情况下。此外，每一卖方应向买方支付任何可能在任何时候提出的销售交易税或以前的交易税或付款交易税(包括任何销售税、职业税、消费税、毛收入、个人财产税、特权税或许可税，或扣缴，但不包括就买方的全部净收入征收的税或根据前一句中的但书排除的税项)，以及费用、费用和合理的律师费以及为对抗这些税种而产生的费用、开支和合理的律师费和开支，使其免受损害。根据本条规定到期和应付的任何款项，应不迟于买方向卖方提出付款要求后的第十五(15)个营业日，以立即可用的资金支付到买方账户，并附上该款项到期和应付的合理证据。(E)抵销。每名卖方和服务商在此不可撤销地指示并授权买方抵销、挪用和应用(无需出示、要求、拒付或其他在此明确放弃的通知)买方或其任何分支机构、代理机构、代表处或子公司持有或欠下的任何保证金和任何其他债务，包括向任何卖方或服务商或任何履约担保人支付任何拟议应收款的购买价，或为任何卖方或服务商或任何履约担保人支付根据本合同或根据任何其他交易文件(即使是或有或有或未到期)欠下的金额。(F)UCC。买方在本合同项下享有的权利是在《统一商法典》项下赋予买方的所有其他权利和补救措施之外的权利。6.通知。除非本协议另有规定，否则本协议项下任何一方对任何其他方的所有通信或任何其他交易文件均应以书面形式亲自交付或通过公认的隔夜递送服务、挂号信、预付邮资、要求的回执或通过电子邮件发送给此类一方，地址如下：如果发送给Hanes、Knight、GFSI、CC Products或作为销售商或服务商的替代方案：北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆东哈内斯磨坊路27105
8 734109631 19632855，邮寄地址：27105北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆东哈内斯磨坊路27105注意：伊丽莎白·C·南方电话：(336)519-6661电子邮件：Beth.Southern@hanes.com如果给买家(购买请求除外)：三菱UFG银行有限公司1221 Avenue of the America New York，New York 10020注意：格雷格·赫斯特注意：纽约10020-1104年注意：艾米·梅隆·格兰迪斯电子邮件：amellon@us.mufg.jp(仅限购买请求)还添加：MUFG Bank，Ltd.1221 Avenue of the America New York，New York 10020在买方没有进一步核实或询问的情况下，任何带有类似于该卖方或服务商的授权人员签名的传真或扫描签名的电子邮件的完整性和适当执行。尽管有上述规定，买方仍可在其合理的酌情决定权下选择不采取行动或依赖此类通信，并有权(但无义务)进行查询或要求卖方或服务商采取进一步行动来验证任何此类通信。未通过MUFG平台提交的任何购买请求以及与此相关的任何证明文件，如发票副本，均可由任何卖家或服务商以可移植文件格式(.pdf)的电子邮件附件发送。一方当事人可以按照前述方式向本合同其他各方发出书面通知，更改其接收本合同项下通知的地址。7.开支。每一卖方在此共同和各别同意应买方要求向买方偿付：(A)买方因谈判、准备和执行交易文件(包括本协议)而产生的所有实际和合理的成本和开支(包括尽职调查费用)，包括买方和任何与此相关的任何参与者的一家律师事务所的所有合理费用和会计师、咨询费和律师费(如有合理必要，则为任何相关司法管辖区的一名当地律师)，并仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，为该参与者增加一名律师(如有合理必要，在任何相关司法管辖区增加一名当地律师)；(B)本协议和其他交易文件的管理(包括本协议规定的定期审计)以及本协议拟进行的交易，包括所有合理费用
9 734109631 19632855与本协议和其他交易文件的管理和维护相关的会计费、咨询费和律师费，以及与本协议和其他交易文件及拟进行的交易相关的费用；(C)买方与执行本第7条有关的所有合理和有文件记录的费用和开支(包括买方和与此相关的任何参与者的一家律师事务所的合理律师费和费用(如有合理需要，则为任何相关司法管辖区的一名当地律师)，以及仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，买方为该参与者增加一名律师(如有合理必要，在任何相关司法管辖区增加一名当地律师)的费用。或卖方根据本协议或任何其他交易文件享有的任何其他权利(包括与卖方在本协议项下的义务有关的任何工作或谈判期间发生的所有此类费用)；以及(D)与本协议或其他交易文件的签立、交付、存档和记录相关的所有印花税和其他类似税费以及应支付或确定应支付的费用。8.逾期款项的利息。根据本协议，任何卖方或服务商应支付给买方的所有款项应按逾期付款率计息，自付款到期之日起至按照本协议条款付款之日止。9.依法治国。本协议，包括本协议双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律规定的冲突，除非买方在所购应收款中的利益的完备性、完备性或优先权受纽约州以外的司法管辖区法律管辖)。10.无非直接损害。在适用法律允许的最大范围内，卖方和服务商不应主张，且每个卖方特此放弃对任何受补偿人的任何索赔，买方不应主张，且买方特此放弃对卖方、服务商或履约担保人的任何责任理论的索赔，对因本协议、任何其他交易文件或任何协议或文书而产生、与之相关或因此而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，买方不应主张，买方特此放弃。卖方、服务商或受赔偿人不对非故意接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他交易文件或本协议拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任；但本判决中规定的放弃不适用于由有管辖权的法院在最终判决中裁定的该人自己的严重疏忽或故意不当行为直接造成的损害。11.额外卖方的合并。在本协议期限内的任何时候，经买方以其唯一和绝对的酌情决定权书面同意，HANES的一个或多个额外的美国子公司(每个，“额外的卖方”)可通过向买方交付联合协议以及买方可能合理要求的其他批准、证书、法律意见和其他文件，在每种情况下，以买方合理接受的形式和实质，以基本一致的形式和实质，作为卖方加入本协议。在收到该合并协议和该等其他文件后，该附加卖方应成为本合同项下的卖方，并受卖方在各方面的权利、义务和义务的约束。12.连带义务。卖方在本合同项下的义务是连带的。在适用法律允许的最大范围内，在最终收取日期之前，每名卖方特此放弃该卖方现在或以后根据本协议获得的针对任何其他卖方的任何索赔、权利或补救，包括但不限于买方针对买方现在或以后获得的任何卖方或其任何财产提出的任何索赔、补救或代位、补偿、免责、贡献、赔偿或参与买方的任何索赔、权利或补救，无论该索赔、权利或补救是否产生于衡平法项下。
10 734109631 19632855根据成文法、普通法或其他规定订立的合同。此外，在最终收取日期之前，每名卖方特此放弃现在或以后就本协议预期的交易向其他卖方提出的任何权利，无论是直接或间接的、清算的或有的、根据明示或默示合同或因法律的实施而产生的、任何卖方现在或以后可能拥有的、针对其他卖方的供款、赔偿、补偿和任何其他担保权利和索赔。13.一般条文。(A)最终协议。本协议是本协议双方关于本协议标的的最终协议，并取代关于该标的的所有先前和当时的谅解和协议。除非双方签署书面协议，否则不得修改或放弃本协议的任何条款。本协议对双方各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，但卖方或服务机构不得在未经买方事先书面同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利，并由买方自行决定是否给予。买方有权出售、转让、谈判或授予参与买方在本合同项下的义务、权利和利益(包括在任何已购买的应收款中)的全部或任何部分或任何权益；但除任何此类销售、转让、谈判或参与任何已购买的应收款(无需同意，但应立即通知HANES)外，除非发生服务商终止事件，否则买方应事先获得HANES对任何此类销售、转让、谈判或参与的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。(B)可分割性。本协定中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内应对该司法管辖区无效，且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。(C)执行；对应方。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，应仅构成一个相同的协议。以便携文件格式(.pdf)以电子邮件附件形式交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本相同。(D)终止。本协议的有效期自本协议最初生效之日起生效，直至买方或卖方在任何时候提前三十(30)天书面通知另一方终止本协议。尽管有上述规定，本协议，包括本协议中作出的所有契诺、陈述和保证、回购义务和赔偿，应继续完全有效，直至最终收取之日。每一卖方和服务商就费用、损害、损失、成本和责任向买方进行赔偿的义务应持续到(X)最终收取日期和(Y)买方根据交易文件可能提起的诉讼的所有适用诉讼时效期限中较晚者为止。(E)停止伦敦银行间同业拆借利率。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果买方确定(这一确定应具有约束力和决定性)，在确定适用于任何采购申请所包括的拟议应收款的适当账户债务人贴现率时(无论是由于影响伦敦银行间欧洲美元市场的情况或其他原因)，相关金额或相关到期日中没有提供相关金额或相关到期日的利率报价，或者不存在足够和合理的手段来确定LIBO利率，或者LIBO利率不能充分和公平地反映买方为采购请求提供资金的成本，则买方应立即通知卖方，只要该条件仍然有效，(I)不得使用libo利率作为折扣的一部分为任何购买请求提供资金，以及(Ii)所有未完成和未来的购买请求应使用基于最优惠利率加保证金计算的折扣提供资金，保证金的效果应与在该条件存在之前预期给买方的回报大致相同。如果(I)上述关于libo利率的不可用或不足不是临时性的，或者(Ii)买方确定(A)libo利率的管理人或对该管理人或买方(或代表该管理人或政府当局的任何其他人)具有管辖权的政府当局已发表或发表公开声明，宣布(1)
11 734109631 19632855伦敦银行间同业拆借利率的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供伦敦银行间同业拆借利率(前提是，在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供伦敦银行间同业拆借利率)，或者(2)银行间同业拆借利率不再具有代表性，或者(B)正在执行或修改包括与本第1(E)节所述类似语言的无追索权和有限追索权应收账款，以纳入或采用新的基准利率(包括对基准(如果有)的任何数学或其他调整)，以取代伦敦银行间同业拆借利率，然后，买方和卖方应真诚谈判，以期就采购请求的另一个双方都能接受的基准利率(包括对该基准的任何数学或其他调整)以及本协议可能适用的其他相关变化达成一致。为免生疑问，如果如此确定的替代基准利率将小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。买方的每一项决定都是决定性的，没有明显的错误。(F)利息的计算。本协议规定的所有按年计算的利息金额均以一年360天为基础计算。(G)放弃陪审团审讯。本协议的每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的对基于或由本协议所考虑的任何交易引起的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他普通法或法定索赔。(H)同意司法管辖权。本协议各方在此承认并同意：(I)在因本协议和任何其他交易文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，(I)第一，服从任何美国联邦法院的管辖权；第二，如果没有联邦管辖权，则服从任何纽约州法院的管辖权；(Ii)同意关于该诉讼或诉讼的所有索赔只能在该纽约州或联邦法院进行审理和裁决，而不能在任何其他法院进行审理和裁决；以及(Iii)在其可能有效的最大程度上放弃这样做，在不方便的法庭上为维持此类诉讼或程序辩护。(I)放弃豁免权。本协议的每一方在此承认并同意，就其本身或其财产而言，其已获得或此后可能获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、对执行、执行或其他方面的扣押)，因此，就其在本协议项下或与本协议相关的义务而言，其不可撤销地放弃此类豁免权。(J)标题和相互参照。本协议中的各种标题仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有说明，否则在本协议中，凡提及任何章节、附表或附件，均指本协议的该章节、附表或附件(视情况而定)，而在任何章节、条款或条款中，凡提及任何条款、条款或子款，均指该章节、子款或条款的该等条款、条款或子款。(K)没有任何缔约方被视为起草人。每一家服务机构、卖方和买方都同意，本协议的任何一方都不应被视为本协议的起草人。(L)《爱国者法案》。买方特此通知双方，根据2001年《团结和加强美国法》的要求，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“爱国者法案”)，它需要获得、核实和记录识别每一方的信息，该信息包括名称、地址、税务识别号和其他信息，使买方能够根据爱国者法案识别该一方。本通知是按照《
12 734109631 19632855爱国者法案。在提出任何要求后，本协议的每一方应立即向买方提供银行监管机构要求的所有文件和其他信息，以符合《爱国者法》、《受益所有权规则》或其他适用的反洗钱法律、规则和条例下适用的“了解您的客户”的要求。(M)分部。就交易文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划相关：(I)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(Ii)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股本持有人组成。(N)会计处理；不信赖。每一卖方和每一家服务商都同意并承认：(I)它是与本协议有关的老练的一方；(Ii)其已自行作出订立协议、其为订约方的其他交易文件及拟进行的交易的独立决定，并已就此取得其认为必要及适当的独立会计、法律、税务、财务及其他意见(包括但不限于就会计、法律、税务及其他目的而适当处理该等交易)及(Iii)其并无依赖买方、其任何联营公司或其各自的董事、高级职员、雇员、承包商、大律师、顾问或其他代表在这方面的任何陈述或意见。(O)保密。本协议各方同意将交易文件、拟进行的交易以及从本协议任何其他方或其代理人或代表那里收到的所有与此相关的非公开信息保密，并同意不向任何人提供本协议或此类非公开信息的副本，但下列人员除外：(I)其关联方及其任何高级职员、董事、成员、经理、雇员或外部会计师、审计师或律师；(Ii)任何预期或实际的受让人或参与者(在每种情况下)已签署保密协议，该保密协议包含与本第13(O)条实质上相同的条款，或已同意遵守本第13(O)条的条款，(Iii)信用支持提供商(如果他们同意根据习惯商业条款保密)，(Iv)具有适当司法管辖权的政府当局(包括证券法要求的文件)和(V)根据UCC提交的适当文件。尽管有上述义务，本协议各方对以下信息的披露或使用概不负责：(I)适用法律要求，包括根据有效的传票或其他法律程序，(Ii)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或任何其他交易文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议或其项下的权利的过程中披露或使用的信息，(Iii)在收到前由该人管有或为该人所知，或(Iv)通过在印刷刊物上披露而为公众所知(而不违反该人在本协议下的任何义务)。[签名从以下页面开始]
734109631 19632855附表一-1附表一采购申请表[日期]注意：Yumi Motai，Elizabeth Colon电子邮件：ymotai@us.mufg.jp，ecolon@us.mufg.jp兹提及日期为2019年12月11日的某些主应收款采购协议，该协议由Hanesbrand Inc.、马里兰公司、骑士服装有限公司、特拉华州有限责任公司、GFSI LLC、特拉华州有限责任公司、CC Products LLC、特拉华州有限责任公司、另类服装公司、特拉华州公司以及任何其他不时以卖方身份签订的(各自以此类身份签署)。“卖方”和统称为“卖方”、作为服务商(各自以“服务商”和统称为“服务商”)和三菱UFG银行有限公司作为买方(“买方”)(可不时修订、重述、修改或补充“协议”)；未在本协议中另作定义的大写术语应具有本协议中规定的或在本协议中引用的含义)。根据协议的条款，卖方特此要求买方于20_本合同的每一方卖方均声明并保证，本协议第1(C)节所述的每一项先决条件都将在此类采购计划中得到满足。在买方接受本采购请求并支付购买总价后，买方特此购买卖方的所有权利、所有权和权益(但不包括卖方对适用账户债务人的基本义务)，并在此出售卖方的所有权利、所有权和权益(但不包括卖方对适用账户债务人的基本义务)，该等拟议应收款应按协议规定的方式成为采购应收款。[Hanesbrand Inc.由：_名称：标题：][骑士服装有限责任公司：_名称：标题：][GFSI LLC由：_
附表I-2 734109631 19632855名称：标题：][CC Products LLC by：_名称：标题：][另类服装公司由：_名称：标题：]请求接受：三菱UFG银行，有限公司由：_
附表一-3 734109631 19632855应收账款债务人一览表(S)：[____________]建议在_出售，20__计算账户债务人的采购增减金额(所有以美元为单位的金额)：__[拖欠利率或费用(如有的话)]
附表II-1 734109631 19632855附表二债务人账户债务人姓名账户债务人购买转债账户债务人贴现率稀释准备金百分比账户债务人缓冲期最长期限科尔公司$95,000,000 Libo利率+0.85%0%15天九十(90)天
表A-1 734109631 19632855表A某些定义的术语A.定义的术语。在此使用的下列术语应具有以下含义：“账户债务人”是指卖方和买方以各自的唯一和绝对酌情决定权以书面形式商定的、在本协议附表II中被列为账户债务人的人，该附表可不时修改或补充。“账户债务人缓冲期”是指就每个账户债务人而言，在本协议附表二“账户债务人缓冲区”标题下为该账户债务人规定的天数，因为该附表可不时修改或补充，并由卖方和买方以各自的唯一和绝对酌情决定权书面商定。“账户债务人贴现率”是指就任何账户债务人而言，卖方和买方以各自的唯一和绝对自由裁量权书面商定的、在本协议附表II中为该账户债务人规定的“账户债务人贴现率”，该附表可不时修改或补充。“附加卖方”具有本合同第11节规定的含义。“调整到期日”对于任何已购入的应收款，是指与该已购入的应收款的到期日相对应的日期加上该已购入的应收款的账户债务人的账户债务人的缓冲期。“不利索赔”是指任何所有权权益或索赔、抵押、信托契据、质押、留置权、担保权益、质押、抵押或其他产权负担或担保安排，无论是自愿或非自愿给予的，包括但不限于任何有条件的出售或所有权保留安排，以及任何旨在作为担保或具有担保效力的转让、押金安排或租赁；应理解，任何有利于买方或转让给买方的转让、押金安排或租赁不应构成不利索赔。“附属公司”指的是任何其他当前或未来控制、被该人控制或与其共同控制的人。“协议”具有本协议序言中规定的含义。“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于任何卖方或其任何附属机构的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。“反恐怖主义法”系指：(A)《行政命令》；(B)《爱国者法》；(C)《1986年洗钱控制法》，《美国法典》第18编，1956年第节及其任何后续法规；(D)《犯罪所得(洗钱)法》和《恐怖主义融资法》(加拿大)；(E)《银行保密法》及其颁布的规则和条例；以及(F)美国、加拿大或欧盟任何成员国现在或以后为监测、威慑或以其他方式防止：(I)恐怖主义或(Ii)资助或支持恐怖主义或(Iii)洗钱而制定的任何其他适用法律。“适用法律”指任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、条例、规则、条例、命令、强制令、令状、法令、判决、裁决或由政府当局或由其作出的类似项目，或其任何解释、实施或适用。“受益所有权规则”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。
图A-2 734109631 19632855“营业日”是指要求或允许纽约市银行关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子；但当用于确定伦敦银行间同业拆借利率时，“营业日”一词也应不包括银行在伦敦银行间市场上不开放进行美元存款交易的任何日子。“买方”具有本合同序言中规定的含义。“买方帐户”是指本合同附件G中规定的帐户，或买方不时以书面形式指定给卖方的其他银行帐户。“股本”指对任何人士而言，该人士的股本、合伙企业权益、有限责任公司权益、会员权益或其他等值权益的任何及所有普通股、优先股、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，以及任何权利(可转换为或可交换为股本的债务证券除外)、可交换或可转换为该等股本或其他股权的认股权证或期权。“实益所有人证书(S)”是指按照“实益所有权规则”的规定，对出卖人的实益所有权的证明。“控制权变更”是指，在任何时候，(I)不再直接或间接拥有任何不利索赔，并在完全摊薄的基础上，100%(100%)持有每个卖方(Hanes除外)的股本，或(Ii)停止对每个卖方(Hanes除外)的控制。“截止日期”是指本协议的日期。“收款”，就任何应收款而言，系指：(A)任何卖方或服务商或其任何附属公司为支付与该应收款有关的任何金额(包括购买价格、财务费用、利息和所有其他费用)而收到的所有资金，或应用于该等应收款的欠款(包括保险付款和出售或以其他方式处置收回的货物或其他抵押品或财产的净收益)，(B)所有被视为收款的款项。(C)与该应收款有关的所有相关担保的所有收益；及(D)该等应收款的所有其他收益。“合同”指的是每一笔应收款的发票以及适用卖方和适用账户债务人之间的任何其他协议或文件，这些协议或文件产生和/或规定了与应收账款的产生和付款有关的条款和条件，包括在每一种情况下的任何修改。“资金成本利率”是指买方不时报出的年利率，该利率应由买方自行决定，并考虑到包括但不限于买方的外部和内部融资成本以及现行的银行间市场利率和条件等因素。尽管有上述规定，如果资金成本率应低于0%，则就本协议而言，该利率应视为0%。“被视为收款”具有本合同第五款(甲)项所规定的含义。“摊薄”是指在购入应收账款的相关购买日期之后的任何日期，该数额等于该日该购入应收账款因任何非现金项目(包括信用、回扣、
附件A-3 734109631 19632855帐单错误、销售或类似税款、现金折扣、批量折扣、津贴、按存储容量使用计费、退回或收回的货物、销售和营销折扣、保修、任何未使用的贷项通知单和其他非现金调整或减少；但条件是：(A)与账户债务人的财务或信贷状况有关的注销(包括适用账户债务人的破产事件的发生)；(B)在每种情况下，争议均不构成摊薄。“稀释准备金”是指对于任何已购买的应收账款，最初是该等已购买应收账款的发票净额乘以适用于该等已购买应收账款的稀释准备金百分比，因为根据本协议条款，该金额通过向卖方付款或在该等已购买的应收账款购买日期后不时用于任何摊薄而减去。“稀释准备金百分比”是指，就账户债务人所欠的已购买应收款而言，本协议附表二中该账户债务人在“稀释准备金百分比”项下所占的百分比，因为该附表可由卖方和买方以各自的唯一和绝对酌情决定权书面商定，不时予以修改或补充。“稀释储量报告”具有第4(G)节规定的含义。“贴现”是指，对于在与特定账户债务人有关的购买日期购买的每一笔采购应收账款，买方应用于该采购应收账款的贴现成本等于以下乘积：(A)(I)如果根据第1(D)(I)条在适用的采购日期之前至少两(2)个营业日没有收到针对该等采购应收账款的采购请求，则等于资金成本率和(Ii)自该等采购应收账款购买日期起确定的适用账款债务人年贴现率的乘积，乘以(B)(I)适用贴现期限除以(Ii)360的结果。“贴现期”就任何已购入的应收账款而言，指自(I)该已购入的应收账款的购买日期起至(Ii)该等已购入的应收账款的调整到期日之后的首次结算日的天数之和，包括(I)该等已购入的应收账款的购买日期。“争议”系指与一个或多个应收款(X)有关的任何争议、贴现、扣除、索赔、抵销、抗辩或反索赔或任何类似的立场，因与这些应收款有关的货物在相关账户债务人收到之前已丢失或损坏，或未按照相关合同交付给该账户债务人而产生；(Y)由于账户债务人向任何卖家、服务商、其各自的关联方或继承人或受让人(包括买方)退还与其支付所购应收款到期款项的义务有关的货物而产生的，或(Z)相关账户债务人以其他方式主张作为不全额支付应收款的依据(但不包括(1)在确定此类应收款的购买价格时特别考虑的任何摊薄和(2)仅因适用账户债务人的财务或信用状况(包括但不限于，与适用账户债务人有关的破产事件的发生)；不论是(I)金额大于、等于或少于有关的适用购入应收款，或(Ii)因天灾、内乱、战争、货币限制、外国政治限制或条例，或任何其他非该卖方或适用账户债务人所能控制的情况或事件所致。“美元”是指美国的合法货币--美元。“到期日”是指，就任何已购买的应收款而言，有关合同规定及时全额支付其项下所欠款项的日期。“合格应收账款”是指符合附件E所列各项资格标准的应收账款。“回购事件”具有本协议第5(B)节规定的含义。
附件A-4 734109631 19632855“行政命令”系指2001年9月23日发布的关于资助恐怖主义：阻止财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的13224号行政命令。“最终收款日期”是指本协议终止后买方收到(I)所购应收款的所有应收款项和(Ii)根据本协议或任何其他交易单据要求任何卖方或服务商支付的所有款项(如有)的日期，包括回购事件和赔偿金额。“公认会计原则”是指在美利坚合众国普遍接受的会计原则，在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和/或财务会计准则委员会的声明或美国证券交易委员会和/或其各自继承者的规则和法规中阐述的一致基础上适用，并在有关日期的情况下适用。“政府当局”系指任何政府或政治区，或任何此类政府或政治区的任何机构、机关、局、监管机构、中央银行、委员会、部门或机构，或任何其他行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，或任何法院、审裁处、大陪审团或仲裁员，或任何负责制定或解释国家或国际会计原则的会计委员会或当局(不论是否政府的一部分)，不论是在外国或国内。“保证金”具有本合同第四款第(一)项所规定的含义。“受保障人”具有本条例第四节第(一)项所规定的含义。“内插利率”指，就任何贴现期而言，在任何时间，买方所厘定的年利率(四舍五入至与LIBO利率相同的小数点位数)(该厘定应是决定性的，且在无明显错误的情况下具有约束力)，等于在(A)LIBO利率可用的最长期间的LIBO利率短于适用折扣期的LIBO利率之间的线性内插所产生的利率；及(B)LIBO利率可用的最短期间的LIBO利率，在每个情况下均超过适用的贴现期。“破产事件”是指(1)就账户债务人而言，该账户债务人无力偿付因该账户债务人破产、资不抵债或其他财务上无力偿付所购买的应收款而到期所欠的任何款项；(2)对于任何人(包括账户债务人)而言，该人在债务到期时应不能偿付其债务，或应以书面形式承认其一般无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何法律程序须由该人提起或针对该人提起，该人寻求判定该公司破产或无力偿债，或寻求根据任何与债务人的破产、无力偿债或重组或济助有关的适用法律，寻求将该公司或其债务清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或其债务的重整，或寻求登录济助令或为该公司或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员，以及(如属针对该公司提起的任何该等法律程序，但并非由该公司提起)，此类诉讼应在三十(30)天内保持不撤销或不搁置(或在对任何卖方、服务商或履约担保人使用时)，四十五(45)天)，或在此类诉讼中寻求的任何诉讼(包括对其或其财产的任何实质性部分提出济助令，或为其指定接管人、受托人、托管人或其他类似的官员)将发生；或该人应采取任何行动，授权采取本条第(Ii)款所述的任何行动。“国税法”是指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国税法。“连带协议”是指在形式和实质上均令买方满意的连带协议。
表A-5 734109631 19632855“伦敦银行同业拆息利率”指，在任何贴现期内，相当于洲际交易所基准管理有限公司(或其继承者，如果不再提供此类利率)伦敦银行间同业拆借利率(“洲际交易所伦敦银行同业拆借利率”)的年利率，由路透社不时公布(目前路透社LIBOR01页)(或任何其他商业来源，提供买方不时指定的洲际交易所伦敦银行同业拆借利率报价)，期限与贴现期相同。如果此时由于任何原因无法获得该利率，则LIBO利率应为等于三(3)家由买方本着善意合理选择的伦敦银行向买方主要伦敦办事处提供的美元存款的年利率的平均值(如有必要，向上舍入至1%的最接近的1/100)。尽管有上述规定，(I)如果LIBO利率应低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%；(Ii)如果贴现期与任何可用利率条款不对应，则LIBO利率应为内插利率。“重大不利变化”对任何卖方、服务商或履约担保人而言，是指导致或可合理预期在以下方面造成重大不利变化的事件或情况：(1)卖方、服务商和履约担保人的业务、资产、运营或财务状况作为一个整体；(2)卖方、服务商和履约担保人作为一个整体履行其在本协议或任何其他交易文件项下义务的能力；(3)买方在所购应收款或其任何重要部分的权益的地位、存在、完备性、优先权、可执行性或其他权利和补救办法；或(4)(A)任何交易单据或任何合同对任何卖方、服务商或履约担保人的有效性或可执行性，或(B)所购应收款重要部分的有效性、可执行性或可收回性，包括此类事件或情况是否会增加所购应收款实质性部分的付款天数或摊薄天数(但不限于适用账户债务人的财务或信用状况(包括但不限于发生与适用账户债务人有关的破产事件))。“最高未清偿购买金额”指9,500万美元。“最高期限”是指就任何账户债务人而言，卖方和买方以各自的唯一和绝对酌情决定权书面商定的、在本协议附表II中为该账户债务人规定的“最高期限”，该附表可不时修改或补充。“三菱UFG银行”具有本协议序言中规定的含义。“MUFG平台”是指买方的通信工具，可通过互联网访问，使客户能够向买方提供各种应收款供销售，并用于在平台上加载、批准和监控该等应收款，其使用条款载于附件一，并在此并入本协议。“发票净额”是指发票上显示的适用于此类采购应收账款的金额，即相关账户债务人应支付的总金额(扣除发票上显示并在购买日期前商定的任何摊薄、折扣、信用或其他津贴后)。“不付款报告”具有第4(H)节规定的含义。“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“未清偿采购金额”是指在任何确定时，就采购应收款而言，(X)该采购应收款的发票净额减去(Y)截至该日已存入买方账户的有关该采购应收款的所有收款的总额
展品A-6 734109631 19632855。如果使用该术语时未提及任何特定的已采购应收款，则应构成对所有已采购应收款的引用。“逾期付款率”是指超过当时有效的最高账户债务人贴现率的2%的年利率。“爱国者法案”具有第13节规定的含义(L)。“履约担保人”是指哈内斯和任何其他担保卖方在本协议项下的履约义务的人。“履约保证”是指任何履约保证人以买方为受益人订立的履约保证。“个人”是指个人、合伙企业、独资企业、公司(包括商业信托)、有限责任公司、有限合伙企业、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或其他实体，或者政府或其任何分支机构。“最优惠利率”是指买方不时公开宣布为其“参考利率”或“最优惠利率”(视具体情况而定)的任何一天的有效利率。该等“参考利率”或“最优惠利率”由买方根据各种因素而厘定，包括买方成本及预期回报、一般经济状况及其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能为该公布利率，或高于或低于该公布利率，而不一定是向任何客户收取的最低利率。“建议应收款”，就任何购买日期而言，是指卖方根据本合同向买方建议购买的应收款，并在将于该购买日期购买的采购申请书中描述的应收款。“采购日期”是指买方购买应收款的每个日期。“采购价”具有本合同第一款(E)项规定的含义。“采购申请”具有本合同第一款(A)项所规定的含义。“购买升华”是指就每个账户债务人而言，卖方和买方以各自的唯一和绝对酌情决定权以书面方式商定的、在本协议附表二中列为“购买升华”的美元金额，因为该表可不时修改或补充。“采购应收账款”具有本合同第一款(A)项所规定的含义。“应收款”系指账户债务人对任何卖方或买方(作为卖方的受让人)所欠的任何货币债务的付款权利，不论该债务是否通过履行而赚取，不论该债务是否构成账户、票据、单据、合同权、动产票据、无形或一般无形款项，在每一种情况下均与已出售或将出售的货物或所提供或将提供的服务有关，并包括但不限于支付与此有关的任何财务费用、费用和其他费用的义务，以及卖方在与此有关的所有相关担保中的权利。就上述每一项而言，所有收款和收益。因任何一笔交易而产生的任何该等付款权利，包括由个别发票或协议所代表的任何该等付款权利，应构成独立于由任何其他交易所产生的任何该等付款权利组成的应收款。“对账报告”具有第4(G)节规定的含义。“相关担保”指，就任何应收账款而言：
附件A-7 734109631 19632855(I)每一适用卖方对任何货物(包括退回的货物)的所有权益，以及证明任何货物(包括退回的货物)的装运或储存的所有权文件，与产生这种应收款的任何销售有关；(Ii)根据相关合同强制要求支付这种应收款的所有权利；(Iii)证明这种应收款的所有文书和动产票据；(Iv)不时支持支付这种应收款的所有担保、保险和其他任何性质的协议或安排，无论是否根据与这种应收款有关的合同；(V)不时声称用以保证支付有关应收款的所有担保权益或留置权及财产，不论是否根据与该等应收款有关的合约，连同描述担保该等应收款的任何抵押品的所有融资报表；及(Vi)与该等应收款及相关账户债务人有关的所有簿册、记录及其他资料(包括电脑程序、磁带、磁碟、打孔卡、数据处理软件及相关财产及权利)。“销售交易税”具有第5(D)节规定的含义。“受制裁国家”是指任何受到全面、全国或全境制裁的国家或地区，截至本协定之日，包括古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚。“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。“制裁”系指由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部、澳大利亚外交和贸易部或外交部长或香港金融管理局不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。“卖方”具有本合同序言中规定的含义。“卖方帐户”是指本合同附件G中规定的帐户，或卖方不时以书面形式向买方指明的其他银行帐户。“服务商”具有本合同第4(A)节规定的含义。“服务商终止事件”是指本合同附件F中规定的事件。“结算日”是指每周三(除非该日不是营业日，在这种情况下，此后的下一个营业日应为结算日)。“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(1)该人的资产的当前公平市场价值(或当前公平可出售价值)不少于该人在其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时支付其可能负债所需的总额；(2)该人能够变现其资产，并在其债务和其他负债、或有债务和承诺到期和在正常业务过程中到期时予以偿付；(Iii)该人并无招致超出其偿付能力的债务或债务；及。(Iv)
证据A-8 734109631 19632855该人没有从事任何业务或交易，也不打算从事任何业务或交易，而在适当考虑到该人所从事的行业的现行做法后，其财产会构成不合理的小额资本。“子公司”对任何人来说，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，其股本或其他所有权权益超过50%，有权(不论是否发生任何意外情况)在选举有权指导或导致管理和政策方向的一人或多人(无论是董事、经理、受托人或其他执行类似职能的人)的选举中投票，当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；但在厘定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分比时，前一人的“合资格股份”性质的所有权权益不得当作未偿还。“交易文件”是指本协议、任何履约保证、每份采购申请、每份对账报告、每份未付款报告、每份摊薄准备金报告以及任何卖方、任何服务商或任何履约担保人就上述任何条款签署和交付的所有其他文件和协议，在每种情况下，经不时修改、补充或以其他方式修改。“UCC”指纽约州不时生效的统一商法典；如果由于适用法律的强制性规定，买方担保权益的完备性、完备性或不完备性的效果或优先权受纽约以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则术语“UCC”应指为本协议有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定而在该其他司法管辖区有效的统一商法典。B.其他解释事项。本协议中直接或合并定义的所有会计术语，除非其中另有定义，否则在根据本协议交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。就本协定及所有此等证书及其他文件而言，除非文意另有所指：(A)除本协定另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则予以解释；(B)《UCC》第9条所界定而未在该协定中另作界定的用语，均按该条所界定的方式使用；(C)凡提及在任何特定日期存入或未清偿的任何数额，指该日营业结束时的该数额；(D)“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语指的是该协议(或使用该协议的证书或其他文件)的整体，而不是该协议(或该证书或文件)的任何具体规定；(E)凡提及任何章节、附表或附件，即指该协议(或提及该条款的证明书或其他文件)中的章节、附表及证物，而凡提及任何章节或定义内的任何段落、条款、条款或其他分节，则指该章节或定义的该等段落、分节、条款或其他分节；。(F)“包括”一词是指“包括但不限于”；。(G)提及任何适用法律时，指经不时修订的该适用法律，并包括任何继承法；。(H)凡提及任何协议，即指不时经修订、重述、延展或补充的该协议，或该协议的条款已按照该协议的条款予以免除或修改；。(I)凡提及任何人，包括该人的获准继承人及受让人；。(J)标题只供参考，并不以其他方式影响本协议任何条文的涵义或释义；。(K)除另有规定外，在计算由某一特定日期至另一较后指定日期的时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”；。(L)同一性别的词语包括中性与异性的平行词语；及。(M)“或”一词并非独有。
附件b-1 734109631 19632855附件b生效的先决条件如下：(A)本协议的完全签署副本。(B)与Hanes完全签立的履约保证相对应的担保。(C)由特拉华州州务卿(或马里兰州哈内斯市)出具的证明，证明每一家销售商和服务商的合法存在和良好地位。(D)每个卖方和服务机构的秘书或助理秘书的证书，证明所附的该人的组建文件和管理文件的副本，以及证明该人将就本协议采取必要的企业行动和获得政府批准(如果有)的所有文件，以及该人被授权签署本协议的现任高级职员的姓名和真实签名，以及该人根据本协议(包括每个采购请求)或根据本协议或与之相关或与之相关的任何其他文件将交付的任何其他文件。(E)UCC、税务和判决留置权搜索、破产和未决诉讼搜索或同等的报告或搜索，每个最近日期列出所有有效的融资报表、留置权通知或类似文件，这些文件将任何卖方列为债务人，并在卖方组织或维持其主要营业地点或首席执行官办公室的州和县司法管辖区内提交，以及买方认为必要或适当的其他搜索。(F)正式终止声明(表格UCC-3)和任何其他必要的相关文件的确认书副本，以证明解除了任何卖方先前在拟议应收款中授予的任何人的所有担保权益、所有权和其他权利。(G)在本合同日期或之前正式提交的正式融资报表的确认书或加盖时间戳的收据副本(注明卖方为“债务人/卖方”，买方为“有担保的一方/买方”)。(H)每个卖方、服务商和任何履约担保人在形式和实质上令买方合理满意的法律顾问的有利意见，包括关于每个该等人的正当组织和良好地位、该人在本协议日期或大约该日签订的本协议和其他交易文件的适当授权、签署和交付、本协议和其他交易文件对该人的有效性和可执行性、不违反组织文件、重大协议和法律、不同意、担保权益的设定和担保权益的完善、真实销售和买方可能合理要求的其他事项的意见。(1)向买方支付预付费用47,500美元的证明，以及买方支付的所有合理律师费和支出。
附件C-1 734109631 19632855附件C陈述和保证(A)每个卖方、服务商和履约担保人(I)已正式注册成立或组成，根据其各自管辖组织的法律有效存在，且信誉良好，(Ii)在其业务性质要求其具有这种资格的每个司法管辖区内，均具有开展业务的正式资格和良好的信誉，但第(Ii)款中的每一种情况除外，否则不能合理地预期未能做到这一点会导致重大不利变化。(B)每名卖方、服务商和履约担保人签立、交付和履行其作为缔约方的每份交易单据以及根据该单据将由其交付的每一份其他文件，(I)在其公司权力范围内，(Ii)已得到所有必要的公司行动的正式授权，(Iii)不违反、违反或违反(1)其章程或章程，(2)任何适用法律，(3)该卖方签署的任何契据、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或其他协议或文书，服务机构或履约担保人是一方或其各自财产受其约束的一方，或(4)对其或其财产具有约束力或影响其或其财产的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令，以及(Iv)不会导致根据任何该等契约、信贷协议、贷款协议、协议、按揭、信托契据或其他协议或文书的条款对其任何财产产生或施加任何不利索偿，但本协议及其他交易文件除外，第(Iii)(2)、(3)及(4)及(Iv)条除外，这种违反、违反或违反，或创造或强加，不能合理地预期会导致重大不利变化；(C)卖方、服务商或履约担保人为当事人的每份交易文件均已由该人妥为签立和交付。(D)除提交本协议规定的融资报表外，每一卖方、服务商和履约担保人对其作为缔约方的每一份交易文件或其根据本协议交付的任何其他文件的适当签立、交付和履行，不需要任何政府当局的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知、许可或向其提交，除非合理地预期未能获得此类授权或批准或采取此类行动或作出此类通知或提交不会导致重大不利变化。(E)每一出卖人、服务机构或履约担保人均为当事人的每份交易文件，均构成该人的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受破产、破产、暂缓执行、欺诈性转让或其他与强制执行债权人权利有关的法律或其他法律的限制除外(不论是在衡平法还是在法律上强制执行)。(F)在任何政府当局面前，没有任何影响任何卖家、服务商或履约担保人或其各自关联公司的待决或据其所知受到威胁的诉讼、诉讼、调查或禁令、令状或限制令，而这些诉讼、诉讼、调查或禁令可合理地预期会对任何卖家、服务商或履约担保人造成重大不利变化。(G)每个卖家、服务商和履约担保人都是有偿付能力的，没有发生任何卖家、服务商或履约担保人的破产事件。(H)在截止日期当日及之后，对任何卖方、服务商或履约担保人而言，没有发生个别或总体上合理地可能导致重大不利变化的重大不利变化或事件。(I)没有发生控制权变更。(J)每一卖方的所有资产均不受任何对国税局或任何其他政府当局不利的索赔，但因对该卖方的评估而产生的初期税收留置权除外。
附件C-2 734109631 19632855(K)每个卖方、服务商或履约担保人(包括通过三菱UFG平台)根据本协议或任何其他交易文件，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，或根据本协议或任何其他交易文件提供给买方的所有证书、报告、报表、文件和其他信息，在向买方提供之日起，在所有重要方面都是完整、真实和正确的。并且不包含任何对事实的重大错误陈述或遗漏陈述重要事实或使其中所载陈述不具误导性所需的任何事实。(L)任何卖方、服务商或履约担保人均不是1940年《投资公司法》所界定或受其规管的“投资公司”。(M)每一位卖方一直将并应继续将本协议项下购买的应收款的每一次销售视为销售，用于所有目的，包括联邦和州所得税、报告和会计目的。(N)未发生或仍在继续的事件，且不存在或不会因出售或转让任何购买的应收款而构成或可能合理地预期构成单独或总体的服务商终止事件的条件。(O)买方购买的每一笔应收款项应支付的购买价格将代表公平对价和合理等值。(P)卖方不得直接或间接使用所购买应收款的收益：(I)为任何受制裁人、或在任何人、或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该活动或业务在提供资金时是制裁对象，或其政府是制裁对象；或(Ii)以任何其他方式导致该卖方或买方违反制裁规定。(Q)(I)任何卖方、任何附属公司，或据卖方或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(Ii)据任何卖方、该卖方的任何代理人或任何附属公司所知，将会以任何身份与据此设立的信贷安排有关或从中获益的人士，均不是受制裁人士。(R)每一卖方、服务机构和履约担保人或其代表执行和维持的政策和程序，旨在确保卖方、服务机构和履约担保人、其子公司及其各自的董事、高级人员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，以及每一卖方、服务机构和履约担保人、其子公司及其各自的高级职员和雇员，据其所知，其各自的董事和代理人，在所有实质性方面遵守反腐败法和适用的制裁措施，并且没有在知情的情况下从事任何可能导致任何卖家被指定为受制裁人员的活动。(T)截至成交日期，每名卖方均为实体(银行除外)，其普通股或类似股权已在纽约证券交易所或美国证券交易所上市，或已被指定为纳斯达克国家市场证券在纳斯达克证券交易所上市的实体(在本条款中使用的是“上市实体”)，或根据美国或任何州的法律组织，其普通股或类似股权至少有51%由上市实体拥有，在此基础上不属于受益所有权规则定义的法人客户。
展品D-1 734109631 19632855展品D公约至最终收藏日：(A)遵守法律；公司的存在。每个销售商和服务商都应全面遵守所有适用法律，并维护和维护其公司存在、权利、特许经营权、资格和特权，除非在每一种情况下，无法合理预期不遵守这些规定会导致重大不利变化。每一卖方应保持其公司管辖权或成立管辖权(视情况而定)与在本合同生效之日有效的适用管辖权保持不变，并将其主要营业地点和首席执行官办公室以及其保存所购应收款记录的办公室保留在本协议第6节规定的地址，除非：(I)给予买方至少十五(15)天(或买方酌情同意的较短期限)的事先书面通知，如有任何变更，以及(Ii)向买方交付所有融资报表、票据、代理人要求的与此类变更或搬迁相关的法律意见和其他文件。(B)簿册及纪录。每个卖方应按照公认会计原则保存其账簿和帐目，并应在其账簿和记录(包括任何相关的计算机文件)上注明哪些应收款已出售给买方。每名卖方和服务商将维护和执行行政和操作程序(包括在应收款和相关合同原件被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护所有相关文件和其他合理需要的信息，以收回所有已购买的应收款(包括足以每天识别每一笔应收款的记录，以及每一笔现有已采购应收款的所有收集和调整)。(C)出售、留置权及债项。卖方不得出售、转让(通过法律的实施或其他方式)或以其他方式处置所购买的应收款，或对所购买的应收款或任何指定收款的账户或锁箱存在任何不利索赔，也不得转让与此有关的任何收入的任何权利，但以买方为受益人的担保权益除外。每个卖方和服务商将指示每个账户债务人只向不受任何不利索赔约束的账户或锁箱支付任何已购买应收款项下的所有欠款。(D)应收款的延期或修订。除第5(A)款(且仅在适用的卖方根据本协议条款将被视为收款存入买方账户的范围内)或第4(F)款所允许的情况外，任何卖方或任何服务机构均不得修改、修改或延长任何已购买应收账款项下的付款条款，除非事先获得买方的书面批准，且不得以其他方式放弃、允许或同意任何偏离已购买应收账款的条款或条件，在每种情况下，除非符合信用证和收款政策。除第5(A)款允许的情况外，仅在适用的卖方根据本协议条款将被视为收款存入买方账户的范围内，任何卖方或任何服务机构都不会采取或导致采取任何行动，以减少任何已购买的应收账款的应付金额。(E)审计和访问。每一卖方和服务机构应买方要求，在正常营业时间内的任何时间和时间，允许买方或其代理人或代表在合理的通知下，(I)检查和复制其拥有或控制的与所购买的应收款和相关担保有关的所有书籍、记录和文件(包括计算机磁带和磁盘)的副本和摘要，包括合同；以及(Ii)访问其办公室和物业，以便检查和审计上述第(I)款所述的材料。并与任何知情的高级职员讨论与采购应收账款有关的事项或根据本合同或相关合同履行的事项；除非(I)卖方作为服务商在买方提出审计请求时至少提前十(10)个工作日通知适用的服务商后，根据第4(H)或4(J)条被解除服务商的服务商资格，或(Ii)以前在该日历年度内由卖方和服务商承担费用进行的审计没有产生令买方合理满意的审计结果，买方聘请的第三方会计或审计公司在任何日历年对买方或其任何代理人或代表进行的任何检查或访问，卖方和服务机构均不需要向买方偿还一次以上审计的费用或费用。
附件D-2 734109631 19632855(F)报告要求。各卖方和服务机构应向买方提供以下内容：(I)在知悉或通知后五(5)个工作日内，就针对所购买的应收款提出的任何不利索赔或争议或索赔发出合理详细的书面通知；(Ii)在知悉或通知后五(5)个工作日内，就任何服务商终止事件的发生发出合理详细的书面通知；及(Iii)在知悉或通知事件发生后五(5)个工作日内，就可能个别或总体上合理预期会导致重大不利变化的任何事项发出书面通知。(G)进一步保证。卖方将自费迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取买方可能不时合理要求的一切进一步行动，以完善、保护或更充分地证明所购应收款的全部和完整所有权和担保权益，或使买方能够行使或执行买方在本合同项下、在所购应收款项下或与所购应收款相关的权利。(H)税项。每名卖方将支付与本协议项下拟进行的交易有关的任何和所有税款(不包括买方的收入、总收入、特许经营权、经商或根据美国法律产生的类似税款)，包括但不限于每笔已购买的应收款的销售、转让和转让，但卖方出于善意提出异议并已提取足够准备金的任何税款除外。(I)履行条款。每一卖方和服务商将在所有实质性方面适当地履行和遵守合同下的所有条款，并及时知会或通知买方卖方或任何账户债务人的任何违约或违约行为。(J)不对买方权利造成不利影响。每一卖方和服务商均应避免可能个别或整体以任何实质性方式损害、减少或限制买方在任何已购买的应收款或本协议项下或与之相关的权利的任何行为或不作为。(K)遵守信用证和托收政策。每一卖方和服务商应在与采购应收款的发起、服务、强制执行和收款相关的所有实质性方面遵守信用证和托收政策。(L)业务或信贷与托收政策不变任何卖方或任何服务商均不得对其业务性质或信用证和托收政策做出任何更改，在任何情况下，这些更改都会损害任何已购买应收款的可收集性，或对任何卖方或任何服务机构造成重大不利变化(有一项理解，即事先书面通知买方后，任何卖方(河北钢铁集团除外)的信用证和托收政策被替换为HANES的信用和托收政策，不应合理预期会产生此类效果)。(M)地位的改变。在任何可能导致卖方在受益所有权规则下被排除的“法人客户”的地位发生变化后，卖方应立即签署并向买方交付符合受益所有权规则的受益所有人(S)的证书，其形式和实质为买方合理接受。(N)制裁方案；反腐败法。卖方不得直接或间接使用本协议项下的任何购买所得，(I)违反英国《反贿赂法》、1977年修订的《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法，(Ii)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而在提供资金时，该活动或业务是或其政府是
证据D-3 734109631 19632855制裁；(3)会导致违反适用于本合同任何一方的制裁的任何其他方式；或(4)违反任何反恐怖主义法。
附件E-1 734109631 19632855证据E资格标准(A)每一卖方在其正常业务过程中通过向账户债务人真诚地销售货物或提供服务而产生此类应收款，此类应收款的发票已交付给该账户债务人，并且此类应收款的收入已经或可能根据公认会计准则和适用法律得到该卖方的确认。(B)适用的采购申请中所载有关此类应收账款的信息在所有重要方面均属真实、准确和正确。(C)适用采购申请中关于此类应收账款的信息包含关于此类应收账款的账户债务人、发票编号、到期日和未付金额的真实、准确和正确的清单。(D)关联账户债务人(I)为美利坚合众国居民，并已向适用的卖方提供在美利坚合众国的付款地址，(Ii)既不是政府当局，也不是受制裁人士，(Iii)不是(A)该卖方或其关联公司的材料供应商，或(B)该卖方或其关联公司的材料供应商的关联公司，(Iv)不是任何卖方、任何服务机构或任何履约担保人的关联公司，(V)不是自然人。(E)这种应收款及相关合同具有充分的效力和效力，是关联账户债务人在适用的到期日到期的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，并构成关联账户债务人向适用卖方支付其数额的法律、有效和具有约束力的义务，但须遵守关于或影响债权人权利和破产事件的破产、破产、重组、安排、暂停和其他普遍适用的法律。(F)此类应收账款和相关合同应证明并包括买方根据适用的发票净额或其他债务证明所涉相关合同支付利息或融资费用或其他债务的权利。(G)适用的出卖人和关联账户债务人都没有拖欠或违约履行关联合同中关于这类应收款的任何实质性规定。每一卖方在所有实质性方面均遵守与所购应收款有关的合同，且该等应收款满足信用证和收款政策的所有适用要求。(H)适用的卖方已根据合同条款向关联账户债务人交付所有财产或全面履行合同条款所要求的所有交付或履行的服务，与该等应收款有关的应付款项不以卖方或任何其他人履行任何进一步的行为或义务为条件。(I)产生这种应收款的合同受美国其中一个州的法律管辖。(J)于相关购买日期，即紧接于本协议项下销售前，适用卖方对该等应收款拥有良好及可出售的权利，且是该等应收款的唯一合法及实益拥有人，且无任何不利索偿(买方受惠或在本协议项下的购买完成后自动解除者除外)，该等应收款不存在争议，该等应收款所欠款项不会构成任何未反映在发票净额中的摊薄金额，且该等应收款从未由该卖方出售、转让、质押或以其他方式转让给任何其他人士。
证据E-2 734109631 19632855(K)除以买方为受益人或将在本合同项下的购买完成后自动发放的以外，任何记录办公室均无存档的有效融资报表或其他类似工具，涵盖此类应收账款的任何部分(L)此类应收账款(I)在美国仅以美元计价和支付，(Ii)就账户债务人而言，其原始到期日并未超过其最高期限，以及(Iii)不得分期付款。(M)根据本协议出售、质押或转让此类应收款，(I)不违反或违反任何适用法律或相关合同，(Ii)要求向相关账户债务人发出通知或征得其同意，或(Iii)不要求任何有关通知或尚未获得任何政府当局的同意。(N)此类应收账款是所有适用司法管辖区的《UCC》第9条所指的“账户”或“无形付款”，没有票据或动产纸作为证明。(O)此类应收账款与相关合同在任何实质性方面均不违反任何适用法律。(P)该等应收款项并非因销售已将任何寄售货品纳入该等制成品的寄售货品或制成品而产生的应收账款，或因适用的卖方或服务商担任任何其他人的受托保管人、收货人或代理人或以其他方式不是有关递延或未赚取收入的本金或其他原因而产生的应收账款。(Q)这种应收款不构成因相关账户债务人对以前产生的应收款进行扣除而产生的重新开票金额。(R)截至相关购置日，相关账户债务人未发生任何破产事件。(S)本协议项下的应收账款销售给买方构成对适用卖方的所有权利、所有权和权益的绝对且不可撤销的销售和转让，且无需采取任何进一步行动，包括任何文件的存档或记录，或向任何政府当局发出任何通知、许可或批准，以确立买方因此类销售而产生的所有权权益，或允许买方向相关账户债务人送达、强制执行或以其他方式收取此类应收账款。
附件F-1 734109631 19632855附件F服务商终止事件就本协议而言，下列各项均构成“服务商终止事件”：(A)任何卖方或服务商在本协议中(包括与建议的应收款有关)或任何履约担保人在任何履约保证中所作的任何陈述和担保，在作出之日或截至该特定日期或期间的任何陈述或保修中，在所有重要方面均不真实、准确和正确。(B)任何卖方或服务商在所有实质性方面均不能履行其在本协议或任何其他交易文件项下的任何契诺和其他义务，且此类违约将持续五(5)个工作日而无法补救。(C)任何履约担保人应在所有实质性方面未能履行其在任何履约保证项下的任何义务，且该违约应持续五(5)个工作日内不予补救。(D)任何卖方或服务机构根据本协议或任何其他交易文件(包括本协议第9条规定的任何逾期款项的利息)或任何履约担保人根据任何履约保证应支付给买方的款项，自到期之日起五(5)个工作日内仍未结清。(E)任何卖方、服务商或履约担保人均应发生破产事件。(F)本协议或根据本协议或任何其他交易文件授予的任何担保权益应因任何原因停止产生有效的、可强制执行的、以买方为受益人的、以买方为受益人的优先担保权益，且不存在任何不利索赔。(G)应已发生控制权变更。(H)任何交易文件应全部或部分终止、不再有效或不再是买方以外的任何一方的法律有效、具有约束力和可强制执行的义务，或任何该等当事人应以任何方式直接或间接质疑该交易文件的有效性、有效性、约束力或可执行性。
证据G-1 734109631 19632855证据G帐户买方帐户银行：三菱UFG银行有限公司SWIFT银行地址：BOTKUS33ABA号：026009632帐户编号：97770191帐户名称：贷款运营部参考：SCF-Hanes卖方帐户银行名称：JP摩根大通ABA号：021000021帐号：648728228 SWIFT：CHAUS33受益人名称：Hanesbrand Inc.
附件I-1 734109631 19632855附件I电子服务明细表本电子服务明细表是本协定的一部分(如本协定所定义)。如果协议的条款和条件与本附表的条款和条件有任何冲突，应以本附表的条款和条件为准。本协议中使用的未另作定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。第1节本文所用：“协议”系指由Hanesbrand Inc.、马里兰公司(“Hanes”)、Knight Apparel LLC、特拉华州有限责任公司、GFSI LLC、特拉华州有限责任公司、CC Products LLC、特拉华州有限责任公司、Alternative Apparel，Inc.、特拉华州一家公司和任何其他不时签订的卖方(各自以此类身份为“卖方”，统称为“卖方”)和作为服务商(各自以此类身份为“服务商”，并统称为“卖方”)签订并于2019年12月11日签订的主应收账款采购协议。服务商)和三菱UFG银行有限公司。(“三菱UFG银行”)，作为买方(“买方”)，包括本附件，该协议可根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。“消息”是指协议项下的任何卖方使用计划门户网站发送的所有消息或其他信息。“PrimeRevenue”指PrimeRevenue，Inc.，它是本协议下的服务提供商。“程序门户网站”是指服务提供商的系统界面，供买方和任何卖方使用，以运行本协议或任何不时更新或更换的系统。“服务提供者”是指买方已与其订立协议，并就信息的发送和接收履行某些义务或行使某些权利，而不是就任何应收款的购买而不时由买方分包的任何人。第二节.服务提供商2.1.本协议双方同意，服务提供商现在是，将来也将是买方的服务提供商，而不是每个卖方的分包商或代理人。每一卖方同意买方将本协议项下某些行政职能的管理外包给服务提供商，但有一项理解是，只有从本电子服务时间表发布的权利和义务才应外包。1第3节服务提供商的系统和平台3.1。为执行本协议，每一卖方和买方应使用计划门户网站。3.2.与计划相关的数据将在计划门户网站上进行更新，供每个卖方和买方每天查看。3.3.每位卖家将从计划门户网站上传和下载与采购请求有关的信息。3.4.在本电子服务时间表的日期，服务提供商指的是PrimeRevenue。买方可以随时更换服务提供商或终止本电子服务时间表，并将就此向每一卖方发出书面通知。1与报文有关的服务仅作为便利条件提供，而不是卖方使用该设施的必要条件。因此，在服务提供商不能或不履行的情况下，买方的责任仅限于根据协议中规定的买方义务履行的买方。
附件I-2 734109631 19632855第4节使用服务提供商的系统和平台4.1.每个卖方均有权使用计划门户网站的内容来打印和使用从计划门户网站下载的报告，并将合理的副本保存到卖方的硬盘驱动器中，在每种情况下，仅用于本协议预期的目的。不得出于本协议的商业目的而复制、分发或商业使用程序门户网站的任何内容，前提是卖方对从程序门户网站下载的任何报告的复制或分发不承担任何责任，条件是：(I)适用法律要求采取此类行动，包括根据有效的传票或其他法律程序；(Ii)此类行动是与行使本协议项下的任何补救措施或与本电子服务计划或任何转让文件有关的任何诉讼、诉讼或诉讼，或执行本协议或其项下的权利有关的，(Iii)复制和/或分发的信息由该人拥有或在收到之前为该人所知，或(Iv)复制和/或分发的信息是通过在印刷出版物上披露而为公众所知的(不违反卖方在本合同项下的义务)。4.2.服务提供商保留对其程序门户网站的所有权利、所有权和权益，包括程序门户网站及其相关的所有软件和其他知识产权、其所有衍生作品以及所有媒体，但明确不包括由任何卖方或买方提供的任何材料、知识产权或信息(统称为“成员内容”)，所有这些内容应仍为贡献方的财产。除在本电子服务计划期限内使用程序门户网站的免版税许可外，此处包含的任何内容均不得解释为服务提供商向计划门户网站或与计划门户网站相关或相关的任何知识产权的任何卖家授予许可证或其他权利。在本《电子服务明细表》的期限内，每个卖方均向服务提供商授予使用、复制、显示和修改此类卖方成员内容的免版税非独家许可，以允许服务提供商向买方提供合同约定的服务。4.3.计划门户网站中包含的所有设计、文本、图形及其选择和排列均受美国和其他国家/地区版权法的保护。计划门户网站和所有相关的知识产权归服务提供商及其许可人所有。所有未明确授予卖方的权利均保留给服务提供商及其许可人。每一卖方均承认：(A)计划门户网站包含服务提供商开发或获取的保密和专有技术，包括作为计划门户网站基础的软件；以及(B)计划门户网站应仅将此类技术用于本协议规定的目的。第4.3节在本《电子服务时间表》终止后继续有效，为期一年4.4。服务提供商可以访问和使用根据本协议处理的非公开财务、交易和其他信息，或服务提供商获取的与计划门户网站相关的非公开财务、交易和其他信息(“卖方数据”)，以提供和运营计划门户网站和相关服务。每个卖方均表示，其有权允许服务提供商按照本协议中的规定使用卖方数据，并且此类使用不会侵犯任何第三方的权利。4.5.每一卖方均承认，服务提供商可将卖方数据转让或分包给第三方，涉及：(A)因收购其全部或几乎所有资产或股权而产生的任何转让；或(B)托管或其他职责的委派，前提是该第三方服务提供商同意遵守适当的保密义务。4.6.如果适用法律要求，双方可在对服务提供商的任何记录或设施进行审计或其他检查后，向任何政府机构或其正式授权的代表披露卖方数据。在收到任何订单和实施任何要求披露卖方数据的法律变更后，将立即通知适用的卖方。4.7.各卖方特此确认，服务提供商保留以下权利：(A)在卖方允许任何未经授权的第三方或实体访问和使用计划门户网站的情况下，终止卖方对计划门户网站的访问和使用；以及(B)为防止或防止欺诈、黑客攻击或非法行为或以其他方式保护服务提供商人员或计划门户网站，服务提供商可自行决定且不另行通知，在必要时中断或禁用对计划门户网站的全部或任何部分的访问和使用。
附件一-3 734109631 19632855 4.8.每一卖方均承认，服务提供商不会就程序门户网站、基础软件或服务提供商提供的任何服务作出任何担保或条件，无论是明示的、默示的还是法定的，包括对特定用途的适销性和适合性的默示担保，并且此类程序门户网站、软件和服务的提供是以“原样、原样、随处可用”为基础的。服务提供商明确表示不承担任何责任，并明确否认对(A)通过程序门户网站获得的信息或任何成员内容的完整性、准确性或质量，以及(B)卖方使用或无法使用程序门户网站的任何责任。使用程序门户网站以及通过程序门户网站获得的任何成员内容或信息的风险由卖方自行承担。4.9.买方有义务查看根据本《电子服务时间表》发送的信息，并根据《协议》的条款对其采取行动，并在本计划门户网站对公司不可用期间，或在更换服务提供商后，接受接收《协议》中另有规定的购买请求和其他通知。第五节保安每个卖家都同意：5.1。每个销售商的授权员工可以使用系统提供商颁发的唯一用户ID和密码访问计划门户网站。每个销售商和每个授权员工不得允许任何其他个人使用该员工的唯一用户ID和密码访问计划门户网站。每个卖方和每个授权员工应继续负责严格保密为卖方授权员工创建的用户ID和密码；5.它不会故意或故意干扰、挫败、破坏、规避、篡改或尝试未经授权访问计划网络门户或其他信息或指令，即通过计划网络门户传输的协议条款，或对计划网络门户任何部分的功能或访问信息的限制，或尝试这样做；和它不会故意或故意将任何设备、软件或例程引入程序门户网站的任何部分，包括但不限于病毒、特洛伊木马、蠕虫、定时炸弹和取消机器人或其他损害或可能对程序门户网站的运行产生不利影响的数据或代码。第6节每一卖方的陈述、保证和契诺。每名卖方特此向买方声明，并与买方签署保证书和契诺，卖方使用程序门户网站纯粹是为了结算在正常业务过程中发生的真实和合法的商业贸易交易，用于从买方或其他第三方购买或销售货物(包括根据协议定义的应收款)和/或卖方向买方或其他第三方提供的服务。卖方不得将计划门户网站用于投资或套利功能或目的，或在任何实质性方面违反任何法律，通过计划门户网站进行的任何活动不得用于促进上述任何活动。第7条。无默示责任。在不限制买方在本协议项下的责任的情况下，买方应有义务履行本协议中明确规定的义务，不得将任何默示的义务或责任解读或默示为针对买方的义务。买方不应对卖方以外的任何个人或实体承担本协议项下的任何义务或义务，并且在不限制前述规定的情况下，不承担本协议项下的任何义务或与任何其他个人或实体的代理或信托关系。第八节第三方受益人权利买卖双方均同意，服务提供商是本《电子服务附表》第2、4、5和6节以及《协议》第13(O)节的预期第三方受益人，并有权依赖这些第三方受益人。