CROSS STORES, INC.

追回错误发放的激励性薪酬的政策

（2023 年 11 月 15 日通过）

1。导言

Ross Stores, Inc.（“公司”）采用本政策（“本政策”）是为了规定公司在某些情况下收回错误地发放给受影响官员（定义见下文）的某些激励性薪酬（定义见下文）。

本政策是对公司《商业行为与道德准则》、《高级财务官道德守则》、《雇佣协议》或公司或其子公司制定的其他政策或协议（“现有政策”）中包含的适用于高级管理人员的任何其他政策或程序的补充，而此处规定的政策和规定是对任何现有政策的补充，但不能取代任何现有政策，如第8节（不损害其他补救措施）所述。

本政策由公司董事会（“董事会”）的薪酬委员会（“委员会”）管理、解释和实施。委员会拥有做出本政策要求或允许的任何和所有决定的全部和最终权力。委员会对本政策的任何决定均为最终的、决定性的，对所有各方均具有约束力。委员会可以随时修改或终止本政策。

本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条、该法案下的第10D条、纳斯达克股票市场公司治理要求第5608条以及公司证券上市的任何国家证券交易所（“交易所”）的适用规则，并将根据该意图进行解释和管理。

2。生效日期

本政策适用于在本政策通过之日或之后支付或发放的所有激励性薪酬，并在适用法律允许或要求的范围内。

3。定义

就本政策而言，以下术语的含义如下：

“受影响的高管” 是指《交易法》第16a-1条中定义的公司任何现任或前任 “高管”，以及委员会确定的任何其他高级管理人员。

“错误发放的薪酬” 是指从公司或公司子公司获得的激励性薪酬金额，该金额超过了根据重报（定义见下文）确定本应获得的激励性薪酬金额，计算时不考虑已缴纳的任何税款。对于基于股价或股东总回报的激励性薪酬，如果不直接根据重报中的信息对错误发放的薪酬金额进行数学重新计算，则该金额应反映委员会自行决定对重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计。委员会可自行决定错误发放的薪酬的形式和金额。

“财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准，无论该衡量标准是否列报

包含在财务报表中或包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。股票价格和股东总回报率是财务报告指标。

“激励性薪酬” 是指公司或其任何子公司在全部或部分实现财务报告措施的基础上发放、获得或归属的任何薪酬。为明确起见，仅在满足一项或多项主观标准、战略或运营措施或继续就业（例如限制性股票奖励（RSA））时支付的基本工资、奖金或股权奖励不被视为激励性薪酬，除非此类奖励是部分根据财务报告指标发放、支付或归属的。

“重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误（即 “Big R” 重报）而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未更正（即 “Big R” 重报），则会导致重大错报小点 r”（重述）。

4。恢复

如果公司需要编制重报，则公司及其子公司应设法合理地迅速从任何受影响官员那里追回并收回受影响官员收到的错误判给的薪酬：

(i) 该人开始担任受影响官员之后；

(ii) 谁在该激励性薪酬的绩效期内随时担任受影响官员；

(iii) 虽然该公司有一类证券在联交所上市；以及

(iv) 在公司被要求编制重报表之日之前的三个已完成的财政年度内（包括因公司会计年度变更而导致的该年度内或之后的任何过渡期，前提是九至十二个月的过渡期将被视为已完成的财政年度）。

如果在随后出现重报的任何时期的收益公布之后，以及在该期间的重报宣布之前，受影响官员出售了任何构成该期间的重报的证券，或任何在行使、结算或交换构成激励性薪酬的股权奖励时可发行的证券，即超过 (a) 受影响官员出售这些股票的实际总销售收益超过 (b) 受影响官员本应拥有的总销售收益从按每股价格出售这些股票中获得的收益委员会根据本条款 (b) 确定行使期权时收购的股票的总销售收益不得低于为这些股票支付的总行使价，经委员会酌情决定是否适合反映在出售之前进行重报时的公司普通股价格，则应视为错误的薪酬。

就本政策而言：

•错误发放的薪酬被视为在公司实现激励性薪酬中规定的财务报告措施的财政年度内收到，即使激励性薪酬的支付、授予或归属发生在该期间结束之后；以及

•公司需要编制重报的日期是董事会、董事会审计委员会或公司任何高级职员授权编制重报的日期（x）中以较早者为准

采取此类行动可以得出结论，或者合理地应该得出结论，即公司需要编制重报，或（y）法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司准备重报的日期。

为明确起见，如果重报导致激励性薪酬的发放、支付或归属高于受影响官员实际获得的激励性薪酬，则在任何情况下均不得要求公司向任何受影响的高管发放或支付额外款项或其他补偿。追回错误判给的补偿不取决于是否或何时提交重报。

5。补偿来源

在适用法律允许的范围内，委员会可自行决定通过其确定的任何方式向受影响官员寻求补偿，其中可能包括以下任何来源：（i）先前的激励性补偿金；（ii）未来支付的激励性薪酬；（iii）取消未付的激励性薪酬；（iv）直接还款；（v）非激励性薪酬或受影响官员持有的证券。在适用法律允许的范围内，公司（通过子公司的行动直接或间接地）可以用公司（或其任何子公司）欠受影响官员的任何薪酬或其他金额来抵消此类金额。委员会应通过电子邮件或挂号信向该受影响官员提供书面补偿通知，发往本公司存档的实际地址。

6。有限的恢复例外情况

尽管如此，在以下情况下，委员会可以自行决定放弃追回错误发放的薪酬，前提是委员会（或董事会的大多数独立成员）已确定追回不切实际，原因是：

(i) 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用（例如法律费用和咨询费）将超过可收回的金额；前提是公司已合理尝试收回此类错误裁定的赔偿，记录了此类尝试并且（在要求的范围内）向交易所提供了该文件；

(ii) 如果该法律是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反本国的法律，并且公司就此向交易所提供了交易所可以接受的本国法律顾问的意见；或

(iii) 复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划无法满足经修订的1986年《美国国税法》的要求。

7。没有赔偿或保险

公司及其子公司不会就追回错误裁定的薪酬向任何受影响官员提供赔偿、保险或以其他方式补偿。

8。不影响其他补救措施

本政策不妨碍公司采取任何其他行动来执行受影响官员对公司的义务，包括终止雇佣、提起民事诉讼或向适当的政府机构举报任何不当行为。本政策是对适用于公司首席执行官和首席财务官的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条要求的补充。

9。继任者

本政策对所有受影响官员及其各自的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行，这些人员或实体被错误地授予、归属、支付或管理的薪酬。