行政人员雇佣协议
本高管雇佣协议（本 “协议”）由特拉华州的一家公司罗斯百货公司与斯蒂芬·布林克利（“高管”）于2023年9月29日（“生效日期”）生效。此处提及的 “公司” 是指 Ross Stores, Inc.，以及（在适当情况下）Ross Stores, Inc. 及其所有部门、关联公司或子公司。
演奏会
答：公司希望雇用高管，而高管也愿意接受这样的工作，例如运营总裁。
B. 现在，公司和高管共同希望签订一份书面雇佣协议，以管理公司自生效之日起及之后根据以下条款和条件雇用高管的条款。
条款和条件
考虑到双方的下述承诺，公司和高管特此达成以下协议：
1.期限。在遵守本协议第 6 节规定的前提下，公司根据本协议聘用高管的期限应如下：
(a) 初始任期。除非根据本协议提前延长或终止，否则公司根据本协议聘用高管的初始任期应自生效之日起至2027年3月31日结束（“初始任期”）。初始任期加上任何延期（定义见本协议第 1 (c) 节）应为 “雇用期限”。
(b) 延期意向通知。在2025年12月31日之前，高管应告知公司首席执行官（“首席执行官”）或首席执行官的指定人员高管是否希望延长雇用期限。如果高管没有及时通知公司高管希望延长（或不延长）雇佣期限，则除非公司自行决定另有决定，否则此类行动应被视为导致高管自雇用期结束之日起自愿解雇。
(c) 新协议。前提是，根据本协议第1（b）节，高管及时将高管希望延长高管的任期通知首席执行官，则公司将考虑是否根据本协议或新的雇佣协议向高管提供延期。如果公司以其唯一和绝对的自由裁量权决定向高管提供延期或新的雇佣协议，则公司将在雇用期到期前不少于一百八十（180）天相应地通知高管（“延期通知”）。如果公司及时提供延期通知，并且高管和公司签订了此类延期（或新的雇佣协议），则本协议的初始期限将延长延期通知中规定的延期时间（均为 “延期”）。如果公司及时提供延期通知并向高管提供延期或新的雇佣协议，其条款至少与高管当时的雇佣协议相似，但高管不同意签订此类延期或新的雇佣协议，则此类行动应被视为导致高管自任期之日起自愿解雇
雇佣结束日期，除非公司自行决定另行决定。
2. 职位和职责。在雇用期内，行政部门应担任运营总裁。在雇用期内，高管可以从事外部活动，前提是：(i) 此类活动（包括但不限于非营利和营利组织董事会成员）不与高管在本协议下的职责和责任相冲突；（ii）高管人员计划参与的任何重大外部业务活动都必须获得首席执行官的书面批准，无论此类活动是否以营利为目的。
3. 主要工作地点。在生效日期至2024年7月31日之间，高管将驻扎在公司位于加利福尼亚州都柏林的总部；但是，预计在生效日期至2024年7月31日之间，高管将在美国各地旅行，以访问（i）公司的某些办公室、配送中心和门店，以及（ii）公司位于加利福尼亚都柏林的公司总部。自2024年8月1日起，高管应在位于加利福尼亚州都柏林的公司总部工作，但因公司业务而需要的差旅除外，其范围与高管职位目前的商务旅行义务基本一致。行政部门同意，他和他的家人将在2024年8月之前建立加利福尼亚州居留权。
4. 薪酬及相关事宜。
(a) 工资。在雇用期内，公司应向高管支付每年不少于一百万五万美元（合105万美元）的工资。根据公司适用于高级管理人员的正常薪资惯例，高管的工资应基本相等地分期支付。根据本第4（a）节第一句的规定，高管的薪水可能会根据公司的正常商业惯例不时进行调整。
(b) 奖金。在雇用期内，高管应有资格获得根据公司现有激励性奖金计划（目前为激励性薪酬计划）或随后可能制定并在雇佣期内生效的任何替代计划支付的年度奖金；但是，前提是高管没有资格获得公司从2023年开始的财政年度的年度奖金。高管在实现此类激励性奖金计划下所有适用绩效目标的100％后有资格获得的当前目标年度奖金是高管当时有效年薪率的100％。在根据适用奖金计划的条款支付任何此类奖金之日之前，才能获得年度奖金。因此，在公司支付公司某一财年的奖金之前，高管因故解雇或自愿解雇（分别如第6（c）和6（f）节所述）将导致高管没有资格获得该财年的任何年度奖金或此类奖金的任何比例部分。
(c) 开支。在雇用期内，高管有权立即获得高管在履行本协议规定的服务时产生的所有合理费用的报销，包括但不限于所有合理的出行和出门在外的生活费用，前提是此类费用是根据公司制定的政策和程序产生和核算的。
(d) 福利。在雇用期内，高管有权参与公司高级管理人员有资格参与的所有员工福利计划和安排。公司不得对此类计划或安排进行任何会对高管权利或福利产生不利影响的变更
在此之下，除非此类变更是根据适用于公司所有高级管理人员的计划发生的，并且与公司任何其他处境相似的高级管理人员相比，不会导致高管的权利或福利相应地减少。高管有权参与公司未来向其高级管理人员提供的任何员工福利计划或安排或根据这些计划和安排获得福利，但前提是这些计划和安排的条款、条件和总体管理符合这些计划和安排的总体管理。除非本协议另有明确规定，否则根据目前有效或将来提供的任何计划或安排向高管支付的任何款项均不得代替根据本协议应支付的工资或奖金。
(e) 度假。在雇用期内，根据公司的休假计划，高管有权在每个日历年内享受二十天的休假。高管还有权享受公司为其高级管理人员提供的所有带薪假期。未使用的休假日一旦累积就不得没收，如果在高管终止与公司的雇佣关系时仍未使用，则应根据高管终止雇用时高管的日薪标准，立即按当时的现值向高管支付给高管。
(f) 提供的服务。公司应为高管提供办公空间和服务，这些办公空间和服务应适合高管的职位，足以在雇用期内履行职责。
5. 机密信息和知识产权。
(a) 本协议旨在补充而不是取代公司在保护商业秘密或机密或专有信息方面在法律或衡平方面可能拥有的任何权利。
(b) 除履行本协议规定的高管职责外，高管同意不以任何方式使用或披露、分发、发布、沟通或以任何方式在任何时候以任何方式或任何时间向未受公司雇用或未参与向公司提供服务的任何人员使用或披露、披露、分发、发布或传达任何机密信息（如定义见下文）在公司工作期间获得。
(c) 机密信息包括与公司或其子公司、关联公司或部门有关和/或由其使用的任何非公开的书面或不书面信息，包括但不限于：(i) 公司汇编的购买习惯和其他专有信息，由公司开发或专门为公司（包括但不限于在公司受雇期间在高管的指导下）编制的有关公司过去、现在和潜在客户、员工和供应商的专有信息，但不是为公众所熟知；（ii) 客户和供应商合同以及公司和供应商的交易或价目表；(iii) 公司的分发方式；(iv) 与公司业务和/或战略相关的所有公司协议、文件、账簿、日志、图表、记录、研究、报告、流程、时间表和统计信息；(v) 数据、数字、预测、估计、定价数据、客户名单（如本节所述）、购买手册或程序、分销手册或程序，以及其他政策和程序手册或手册；(vi)公司投入大量资源开发和确定的供应商信息、税务记录、人事历史和记录、销售信息和财产信息；(vii) 有关公司业务当前或未来阶段的信息；(viii) 发明、商标和公司的非公开商业信息流程、技术、改进、设计、重新设计、创作、发现、商业秘密和开发；(ix) 本公司许可或开发的所有计算机软件或其子公司、关联公司或部门、计算机程序、基于计算机的和
基于 Web 的培训计划和系统；以及 (x) 公司的财务和财务信息。但是，机密信息将不包括以下信息：（1）通过独立于高管的来源成为或成为公众所知的公司或其子公司、关联公司或部门的信息；（2）公司或其子公司、关联公司或部门在没有使用限制的情况下已经或正在披露的信息；或（3）法律或政府命令或法规已经或被要求或明确允许披露的信息，前提是披露不超过披露范围此类法律、命令或监管。高管应在进行任何披露之前就任何此类命令立即向公司首席执行官或首席执行官的指定人员发出书面通知，以允许公司对该命令提出异议或寻求保密保护，这完全由公司自行决定。高管同意，如果对某一物品是否为公众知情有任何合理的怀疑，则除非公司首席执行官向高管确认该信息为公众所知，否则高管不会将该项目视为公众知情。
(d) 本第5节的规定不妨碍行政部门向行政部门的专业税务顾问或法律顾问披露此类信息，前提是此类个人同意对此类信息保密，但仅限于向行政部门提供专业服务所必需的范围。
(e) 尽管有上述规定，2016年《美国捍卫商业秘密法》（“DTSA”）规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应对以下行为承担刑事或民事责任：(i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密；(ii) 仅出于举报或调查目的涉嫌违法；或 (iii) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件（如果已提出）处于密封状态。此外，DTSA规定，因举报涉嫌违法行为而受到雇主报复的个人可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人 (A) 密封提交任何包含商业秘密的文件；(B) 除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。
(f) 高管同意，离职后，高管将有合理的时间回答公司高管就高管以前的职责和责任以及高管获得的相关知识提出的问题。
(g) 高管同意，在离职后，高管不得与任何媒体（包括印刷、电视、广播或社交媒体）成员就高管因受雇而了解或信息（知识或非机密信息信息除外）的任何事项（包括未决或威胁的诉讼或行政调查）进行直接或间接沟通或发表声明。高管还同意，在任何媒体成员就受本节影响的任何事项联系首席执行官或首席执行官的指定人员后，立即通知首席执行官或首席执行官的指定人员。
(h) 高管同意，所有信息、发明和发现，无论是否为专利或可获得专利，均受版权或版权保护，或注册为商标或有资格注册为商标，无论这些信息、发明和发现，无论这些信息、发明和发现，无论这些信息、发明和发现，在公司受雇期间产生的，或与公司任职期间所从事的任何业务或研究领域相关的信息、发明和发现，无论这些信息、发明和发现，无论这些信息、发明和发现，无论是独立还是与他人共同制作或构想，无论这些信息、发明和发现，无论是不是专利还是可获得专利，均受版权或版权保护，或者注册为商标或有资格注册为商标、其子公司、关联公司或分支机构已参与或（如果已知或可查明）高管）正在考虑采用（“知识产权”）应（i）是并且仍然是公司的唯一财产，如果没有事先考虑，高管不得寻求与此类知识产权相关的专利、版权或商标保护
公司授权代表的同意，以及（ii）立即向公司的授权代表披露，同时披露高管所掌握的与可能的申请和用途有关的所有信息。此外，应公司的要求，在不向高管支付费用或额外补偿的情况下，高管同意在高管任职期间和之后，执行公司认为必要的文件并采取其他行动，以便在公司指定的一个或多个司法管辖区获得、完善、维护、保护和执行此类知识产权的专利，并将所有此类知识产权及其相关专利申请和专利转让给公司或其指定人。如果高管没有立即配合公司的请求（不限制公司在这方面的权利），高管特此不可撤销地向公司授予委托书，授权公司代表高管以高管的名义执行和交付任何此类文件，并采取所有其他合法允许的行动，将工作成果转让给公司，并进一步转让、签发、起诉和维护其中的所有知识产权根据法律执行情况）。委托书附有利息，不得受行政部门随后丧失行为能力的影响。
(i) 高管声明并保证，自生效之日起，不存在以下知识产权：（i）由高管或代表高管创建，和/或（ii）由高管独家拥有或由高管与其他人共同拥有，或者高管在其中拥有权益，并且以任何方式与公司的任何实际或拟议业务、产品、服务或研发有关，且未根据本协议转让给本公司的知识产权。高管还了解到，知识产权将不包括根据《加利福尼亚劳动法》第 2870 条完全符合排除条件的任何发明，且本协议中要求将发明转让给公司的条款不适用于这些发明。
(j) 行政部门和公司同意，行政部门希望行政部门在高管在公司任职期间在美国版权法范围内创作或创作的所有原创著作均为该版权法所指的可供出租的作品。
(k) 高管解雇后，或应公司的要求，高管将 (i) 立即以任何形式向公司归还所有机密信息和知识产权，包括但不限于信函、备忘录、报告、笔记、账簿、图纸、印刷品、规格、公式、数据打印件、缩微胶卷、磁带、磁盘、录音、文件及其所有副本，以及 (ii) 删除或销毁任何未归还给本公司但仍存的此类文件和材料的所有副本行政部门的占有或控制权，包括存储在行政部门拥有或控制的任何非公司设备、网络、存储位置和媒体上的所有权或控制权。
(l) 此外，本协议中的任何内容均不限制行政部门披露性骚扰或性攻击纠纷的权利。
6. 终止。行政人员的聘用只能在雇用期限内终止，具体情况如下：
(a) 死亡。行政长官的聘用应在行政长官去世后终止。
(b) 残疾。如果由于高管的残疾（定义见下文），高管应在连续六个月内全职缺席本行政部门的职责，并且在发出书面通知后的三十天内
解雇由公司决定（可能在这六个月期限结束之前或之后发生），高管不得恢复全职履行本协议规定的高管职责，高管的聘用应终止。就本协议而言，“残疾” 一词的含义应与高管参与的公司长期残疾计划中该术语的含义相同；前提是，在没有此类计划（或高管未参与此类计划）的情况下，残疾是指高管由于持续了不少于一百二十年的医学上可确定的身体或精神损伤而无法实质性履行本协议规定的高管职责 (120) 天连续。
(c) 有理由。公司可以因故终止高管的聘用。为此，“原因” 是指发生以下任何一种情况：(i) 高管一再未能实质性履行高管在本协议下的职责（除非这种失职是由于第 6 (b) 节所定义的残疾所致）；(ii) 高管盗窃、不诚实、为个人利益违反信托义务或伪造公司任何文件；(iii) 高管严重不遵守适用的行为准则或其他政策（包括但不限于与保密和合理相关的政策）公司的工作场所行为；(iv) 高管明知或故意的不当行为，因此公司必须编制会计重报；(v) 高管未经授权使用、挪用、破坏或转移公司的任何有形或无形资产或公司机会（包括但不限于高管对公司机密或专有信息的不当使用或披露）；(vi) 任何故意的不当行为或非法或严重不当行为行政部门的疏忽行为，即在金钱或其他方面对公司造成重大损害；(vii) 高管对本协议第 9 节 [某些雇佣义务] 条款的任何重大违反；或 (viii) 高管对任何涉及欺诈、不诚实、挪用公款或道德败坏的犯罪行为或严重损害高管履行公司职责的能力的犯罪行为的定罪（包括任何认罪或无辩护）。因故解雇不得生效，除非：(1) 公司向高管发出书面通知，表示打算因故解雇高管；(2) 该通知特别指出了作为解雇依据的特定作为或不作为或不作为的行为；(3) 在可行的情况下，在公司得知此类行为或失败或不作为后的六十天内发出通知。
(d) 无故的。公司可以随时无故终止高管的聘用。“无故解雇” 是指公司出于除高管死亡或残疾或公司因故解雇高管以外的任何原因终止高管在公司的工作（如第 6 (c) 节所述）。
(e) 行政部门有正当理由解雇。
(i) 终止与控制权变更无关。在雇佣期内的任何时候，除控制权变更前一个月和之后十二个月结束的期限内（定义见下文第8 (e) (ii) 节），高管可以以 “正当理由” 终止高管在公司的工作，如果在高管收到关于出现以下一种或多种情况的书面通知后的六十天内，则视为已发生这种情况，以下任何情况均未得到纠正：（i）公司未能遵守任何本协议的实质性条款（包括但不限于减少高管的工资或第 4 (b) 节规定的目标年度奖金机会）；(ii) 未经行政部门明确书面同意，行政部门目前所持职位的权力、权力、职能或义务的性质或范围显著缩小；前提是行政部门的职位可以调动、分配或重任
分配给 Ross Stores, Inc. 或 Ross Stores, Inc. 的分部、关联公司或子公司；高管可能对其提供服务的部门、关联公司或子公司进行重组；以及高管的直接下属或高管报告对象的人员或职称；任何此类转移、分配、重新分配、重组或变更均不构成高管根据本第 6 (e) 条终止雇用的 “正当理由”) (i)；或 (iii) 行政长官的主要办公地点的搬迁如第 3 节所述，未经行政部门事先书面同意，将高管住所与主要工作地点之间的常规单程通勤距离增加超过 25 英里的地点就业。为了构成有正当理由终止雇佣关系，高管必须在正当理由解雇后的六十天内向公司发出书面通知，告知该条件的存在，如果公司在收到此类书面通知后的六十天内纠正了这种情况，则解雇不构成有正当理由的解雇。
(ii) 因控制权变更而终止。在控制权变更前一个月起至后十二个月的期限内，高管可以出于 “正当理由” 终止高管在公司的工作，如果在收到高管就出现以下一种或多种情况向公司发出的书面通知后的六十天内，以下任何情况未得到纠正，则视为终止高管在公司的工作：(i) 公司未能遵守以下任何条款本协议（包括但不限于减少行政长官工资、目标年度奖金机会或任何其他激励机会，均为截至控制权变更前夕的情况）；(ii) 未经行政部门明确书面同意，行政部门目前所担任职位的职权、权力、职能、责任、报告关系或义务的头衔、性质或范围的变化；(iii) 将第3节所述的行政部门的主要工作地点迁至增加的地点之间的常规单向通勤距离未经高管事先书面同意，高管的居住地和主要工作地点的距离超过25英里；（iv）在控制权变更前夕高管有权获得的福利发生变化；或（v）公司未将本协议转让给公司的任何继任者。为了构成有正当理由终止雇佣关系，高管必须在该条件首次存在后的六十天内向公司发出书面通知，告知其存在导致正当理由解雇的条件，如果公司在收到此类书面通知后的六十天内纠正了这种情况，则解雇不构成有正当理由的解雇。
(f) 自愿终止。高管可以随时自愿辞去高管在公司的工作（“自愿解雇”）。高管根据第 6 (e) 条出于正当理由自愿辞职不应被视为自愿解雇。
(g) 不续约终止。如果公司未根据第1（c）条向高管提供延期通知，则本协议将在当时的雇佣期限（“不续约终止”）结束时自动到期。
7. 终止通知和生效日期。
(a) 通知。公司或高管在雇佣期内解雇高管的任何情况（除非因高管去世或第6（g）节所述的不续约解雇而解雇），均应通过书面解雇通知本协议另一方。此类通知应指明本协议中依据的具体终止条款，以及（终止除外）
第6（d）和6（f）节分别描述的 “无故解雇” 和 “自愿解雇” 应合理详细地列出声称为根据该条款终止高管雇用提供依据的事实和情况。
(b) 终止日期。行政人员的终止雇用日期应为：
(i) 如果行政长官的雇用因行政人员去世而终止，则为行政长官去世的日期；
(ii) 如果高管根据第 6 (b) 条因残疾而终止雇用，则解雇日期应为公司向高管发出解雇通知后的第 31 天或第 6 (b) 条所述的连续六个月期限结束后的最后一天；
(iii) 如果任何一方出于任何其他原因终止了高管的聘用，则向另一方发出解雇通知的日期，如果公司解雇了高管，则为公司在该通知中可能指定的日期；以及
(iv) 如果协议因第 6 (g) 节所述的不续约终止而到期，则双方的雇佣关系应在当时的雇佣期限的最后一天终止，恕不另行通知。
8. 解雇时的薪酬和福利。
(a) 因残疾、无故或有正当理由而解雇。如果高管根据第 6 (b) 条 [残疾]、第 6 (d) 条 [无故解雇] 或第 6 (e) (i) 条 [高管出于与控制权变更无关的正当理由解雇] 解雇高管，则在遵守第 22 条 [遵守第 409A 条] 的前提下，除了高管根据该条获得的所有工资、年度奖金、费用报销、福利和应计休假天数外 4 在行政部门终止雇用之日之前，行政部门有权获得以下规定的薪酬和福利第8 (a) (i) 至 (vii) 条规定，在高管终止雇佣关系后的六十天内 (i) 高管签署并向公司提交了针对公司及其子公司、关联公司、股东、董事、高级职员、员工、代理人、继任者和受让人的索赔的全面解除声明（但前提是公司可以在附录A中修改此类声明）A 仅在需要时不时遵守现行联邦、州或地方法律在执行此类释放时）（“发布”），并且（ii）该释放已不可撤销：
(i) 工资。从高管终止雇用之日起的第六十天起，公司应在当时有效的雇用期的剩余时间内，继续按终止雇用前的有效费率向高管支付高管的工资；但是，在终止雇用之日后的60天内本应支付的任何此类工资应在终止雇用六十天后支付给高管。
(ii) 奖金。公司应在当时有效的雇佣期的剩余时间内继续向高管支付年度奖金；但是，前提是根据本第8 (a) (ii) 条确定的雇佣期结束的公司财年（“财政年度”）的年度奖金金额
应根据该财政年度内该雇用期限的天数按比例分配。在按比例分配之前，根据本第8（a）（ii）条支付的每笔年度奖金金额应等于高管在没有根据第8（a）条进行此类解雇的情况下本应获得的年度奖金，前提是实现了相应年度的相关年度奖金计划绩效目标。但是，在任何情况下，在按比例分配之前，归因于行政部门终止雇用的财政年度第一天或之后开始的任何财政年度的此类年度奖金均不得超过行政部门在行政部门终止雇用的财政年度的目标奖金的100％。此类奖金应在根据适用的公司奖金计划本应支付的日期或高管终止雇用之日起六十天后支付，以较晚者为准。
(iii) 股票期权。根据第7（b）条的规定，公司授予高管并在高管终止雇用之日前仍未偿还的股票期权应保持未偿还状态，直至解除不可撤销时立即全额归属。
(iv) 限制性股票。根据罗斯百货公司限制性股票协议的条款，公司授予高管的限制性股票，根据第7（b）条的规定，自高管终止雇用之日起尚未归属的，应在发行不可撤销时立即按比例归属。自高管终止雇用之日起应归属的此类额外限制性股票的数量应等于截至终止雇佣关系之日按适用于此类股票的归属时间表确定的利率归属的额外股份数量，前提是该归属时间表规定了每天累积归属（以365天为基准）。截至终止之日按比例归属的股份金额应通过将计划在每个归属年度归属的未归属股份数量乘以从授予之日到终止之日的天数以及从授予之日到相应归属部分原始归属日期的天数的比率来计算。根据适用的限制性股票协议的规定，公司应自动重新收购在按比例归属后仍未归属的任何限制性股票，高管对限制性股票的此类未归属部分没有其他权利。此外，公司应放弃在高管解雇前支付的限制性股票股息的任何重新收购权或还款权。
(v) 绩效份额奖励。在高管终止雇用之日之后的绩效股份归属日（定义见高管的绩效股份授予通知和公司绩效份额协议（统称为 “绩效份额协议”），应通过将受业绩份额协议约束的公司普通股数量乘以 (a) 该数量来确定成为既得业绩股份没有发生过此类终止；但是，在任何情况下，在按比例分配之前成为既得绩效股份的绩效股份的数量均不得超过业绩分成协议中规定的目标绩效股份数量的100％，其计算方法为：（b）业绩期内（定义见业绩份额协议）高管在公司工作的整整月数与业绩期中包含的完整月数的比率。既得普通股应在高管终止雇佣关系之后的下一个结算日发行，以结算此类既得绩效股份。
(vi) 为结算业绩股份奖励而发行的未归属普通股。如果高管在绩效股份归属日之后根据第6（b）、6（d）或6（e）（i）条终止雇佣，则为结算绩效股份奖励而发行的所有未归属普通股（定义见业绩份额协议）应自终止之日起全面归属。
(vii) 医疗保险。公司应继续为高管提供医疗、牙科、视力和心理健康保险，保额等于或等同于高管在解雇时的保险水平（包括对高管合格受抚养人的保险，前提是此类受抚养人在雇用期限之前已获得保障），但如果受抚养人早于雇佣期限，则受抚养人的保险将在受抚养人不再有资格获得保险时终止结束日期，已提供，但是，如果根据公司医疗保健计划的条款或当时适用的法律，在高管终止雇用后，此类保险无法再扩大到高管，则公司应向高管偿还高管根据ERISA第601条及之后以及《美国国税法》第49800条（即眼镜蛇保险）向高管提供的基本等同的医疗保险的费用，期限不超过 (A) 18 中较低值高管离职后的几个月或 (B)雇用期的剩余部分，并进一步规定：(1) 任何此类医疗保险或医疗保险报销应在行政部门有资格通过另一雇主获得医疗保险时终止；(2) 任何此类报销应不迟于提供此类保险或报销的日历年结束后的日历年的最后一天支付。高管必须在获得此类其他保险资格后的五个工作日内通知公司，并立即向公司偿还高管错误获得的任何福利。
除非第 13 节另有规定，否则公司不会因本第 8 (a) 节所述的终止雇佣关系而对高管承担进一步的义务。
(b) 因故解雇或自愿终止。如果高管根据第 6 (c) 条 [因故原因] 或第 6 (f) 条 [自愿解雇] 终止雇用，则高管仅有权获得高管在行政人员终止雇用之日之前根据第 4 条获得的工资、年度奖金、费用报销、福利和应计休假日。在根据适用奖金计划的条款支付任何此类奖金之日之前，才能获得年度奖金。因此，高管无权获得在行政人员终止雇用之日之前未支付的任何奖金，高管无权在高管终止雇用当年获得任何按比例分配的奖金。公司授予高管的任何股票期权只能在高管终止雇用之日之前继续归属，除非其条款另有规定，否则公司授予高管的任何限制性股票、绩效股票奖励或其他股权奖励将自动没收，高管对此类奖励没有其他权利。除非第 13 节另有规定，否则公司不会因本第 8 (b) 节所述的终止雇佣关系而对高管承担进一步的义务。
(c) 死亡。如果高管根据第6 (a) 条 [死亡] 终止雇用，(i) 高管的指定受益人或高管的遗产应仅有权获得工资、在高管去世前夕发生的公司财政年度未支付的年度奖金、支出报销、福利和高管去世之日根据第4条获得的应计休假；(ii)) 在适用公司支付时支付
奖金计划，年度奖金应支付给高管在高管去世后的财政年度的指定受益人或高管的遗产，其依据是如果高管没有去世，高管在该财年根据公司的奖金计划本应获得的年度奖金，前提是实现了该年度的相关年度奖金计划绩效目标，上限为该财年高管目标奖金的100％，并在天数内按比例分配行政人员在该财政年度内任职，直到高管去世；(iii) 公司在高管去世之日前至少 12 个月授予高管但截至该日尚未归属的任何限制性股票应立即完全归属，公司在截至高管去世之日的 12 个月期限内授予高管但截至该日尚未归属的任何限制性股票将自动没收，高管没有其他权利关于此类限制性股票；以及 (iv) 公司应放弃任何高管去世前对限制性股票支付的股息的重新收购权或偿还权。
(i) 绩效份额奖励。在高管去世之后的下一个绩效股份归属日，应成为既得绩效股份的绩效股份的数量应通过以下方法确定：(a) 受业绩份额协议约束的公司普通股在没有此类终止的情况下将成为既得业绩股份的数量；但是，在任何情况下，在按比例分配之前成为既得绩效股份的绩效股份数量均不得超过目标数量的100％ 中规定的绩效份额绩效分成协议，按（b）业绩期内（定义见业绩共享协议）高管在公司工作的整整月数与业绩期内包含的完整月数的比率。既得普通股应在高管去世之后的下一个结算日发行，以结算此类既得绩效股份。
(ii) 为结算业绩股份奖励而发行的未归属普通股。如果高管在绩效股份归属日之后去世，则为结算业绩股份奖励而发行的所有未归属普通股应自终止之日起完全归属。
(d) 不续约终止。如果协议按照第 6 (g) 节 [不续约终止] 的规定到期，那么，在遵守第 22 条 [遵守第 409A 条] 的前提下，除了高管在行政人员终止雇用之日之前根据第 4 条获得的所有工资、年度奖金、费用报销、福利和应计休假日外，高管有权获得第 8 (d) (i) 至 (v) 条规定的薪酬，前提是在行政部门终止雇用后的六十天内 (i) 行政部门已执行和向公司交付了发行版，并且 (ii) 该版本已不可撤销：
(i) 奖金。公司应在高管解雇之日的公司财年（“财政年度”）向高管支付年度奖金，该奖金应根据公司雇用该高管的该财政年度的天数按比例分配。在按比例分配之前，此类年度奖金金额应等于高管在高管解雇的财政年度根据公司奖金计划本应获得的年度奖金，前提是高管离职年度的相关年度奖金计划绩效目标已达成。但是，在任何情况下，在按比例分配之前，归因于行政部门终止雇用的财政年度第一天或之后开始的任何财政年度的此类年度奖金均不得超过行政部门在行政部门终止雇用的财政年度的目标奖金的100％。此类奖金应在
根据适用的公司奖金计划向他们支付薪水之日或高管终止雇用之日起六十天，以较晚者为准。
(ii) 股票期权。根据第7（b）条的规定，公司授予高管并在高管终止雇用之日前仍未偿还的股票期权应保持未偿还状态，直至解除不可撤销时立即全额归属。
(iii) 限制性股票。根据第7（b）条的规定，公司授予高管的限制性股票在高管终止雇用之日尚未归属的，应在发行不可撤销时立即按比例归属。自高管终止雇用之日起应归属的此类额外限制性股票的数量应等于截至终止雇佣关系之日按适用于此类股票的归属时间表确定的利率归属的额外股份数量，前提是该归属时间表规定了每日应计归属（以365天为基准）。截至不续期之日按比例归属的股份金额应通过将计划在每个归属年度归属的未归属股份数量乘以从授予之日到不续期之日的天数之比以及从授予之日到相应归属部分的原始归属日期的天数之比来计算。根据适用的限制性股票协议的规定，公司应自动重新收购在按比例归属后仍未归属的任何限制性股票，高管对限制性股票的此类未归属部分没有其他权利。此外，公司应放弃在高管解雇前支付的限制性股票股息的任何重新收购权或还款权。
(iv) 绩效份额奖励。在高管终止雇用之日当天或之后的绩效股份归属日，将成为既得绩效股份的绩效股份的数量应通过以下方法确定：(a) 受业绩份额协议约束的公司普通股数量如果没有此类终止则会成为既得业绩股份；但是，在任何情况下，在按比例分配之前成为既得绩效股份的绩效股份数量均不得超过 100% 的目标数量绩效分成协议中规定的绩效份额，按（b）业绩期内（定义见业绩分成协议）高管在公司工作的整整月数与业绩期内包含的完整月数的比率。既得普通股应在高管终止雇佣关系之后的下一个结算日发行，以结算此类既得绩效股份。
(v) 为结算业绩股份奖励而发行的未归属普通股。如果高管在绩效股份归属日之后根据第6（g）条终止雇用，则为结算绩效股份奖励而发行的所有未归属普通股应自终止之日起完全归属。
(e) 控制条款的特别变更。
(i) 因控制权变更而终止雇佣关系。如果公司无故解雇高管（定义见第 6 (d) 节）或高管出于正当理由（定义见第 6 (e) (ii) 节）解雇，无论哪种情况，均在控制权变更前一个月起至后十二个月结束的期限内，则在遵守第 22 条 [遵守第 409A 条] 的前提下，
高管有权获得第 8 (e) (i) (a) 至 (e) 节规定的薪酬和福利（以及本协议规定的任何其他款项或福利），前提是在高管解雇后的六十天内（i）高管已向公司执行并交付了新闻稿，并且（ii）解除协议已不可撤销：
a. 工资。高管有权获得相当于高管当时年度基本工资2.99倍的现金补助，这笔款项应在行政人员终止雇用六十天后支付给高管。根据本第8 (e) (i) (a) 条支付的款项应取代第8 (a) (i) 条规定的任何款项，如果高管有权根据本第8 (e) (i) (a) 条获得付款，则高管无权根据第8 (a) (i) 条获得付款。
b. 奖金。高管有权获得相当于高管在解雇之日生效的公司财年目标年度奖金的2.99倍的现金补助，这笔奖金应在终止雇用六十天后支付给高管。本第8 (e) (i) (b) 条规定的款项将取代第8 (a) (ii) 条规定的任何款项，如果高管有权根据本第8 (e) (i) (b) 条获得付款，则高管无权根据第8 (a) (ii) (b) 条获得付款。
c. 股权。公司授予高管的所有限制性股票将在终止时全部归属。此外，如果终止发生在绩效份额归属日之前，则自终止之日起，目标绩效份额数量的100％应被视为既得绩效股份。为结算绩效股份奖励而发行的所有未归属普通股应自终止之日起既得生效。除本第8（e）节另有规定外，公司授予高管但在此类控制权变更之日前仍未偿还的股票期权、绩效股票奖励和所有其他股权奖励的处理应根据其条款确定。
d. 遗产规划。行政长官有权获得行政部门的遗产规划费用（包括律师费）的报销，其依据与行政部门在当时有效的雇用期的剩余雇用期限内在解雇前有权获得的报销相同（如果有）。
e.医疗保险。公司应继续为高管提供医疗、牙科、视力和心理健康保险，保额等于或等同于高管在解雇时的保险水平（包括对高管合格受抚养人的保险，前提是此类受抚养人在终止雇用期限之前已获得保障），但受抚养人的保险将在受抚养人不再有资格获得保险时终止，但如果早于期限，受抚养人的保险将终止就业结束日期；提供，但是，如果根据公司医疗保健计划的条款或当时适用的法律，在高管终止雇用后，此类保险无法再扩大到高管，则公司应向高管偿还高管根据ERISA第601条及之后以及《美国国税法》第49800条向高管提供的基本等同的医疗保险（即COBRA保险）的费用，期限不超过解雇后的18个月高管的就业；并提供了进一步的待遇(1) 任何此类医疗保险或医疗保险报销应在行政部门有资格通过另一雇主获得医疗保险时终止；(2) 任何此类报销均应在该保险所涉日历年结束后的日历年的最后一天支付，或
提供补偿。高管必须在获得此类其他保险资格后的五个工作日内通知公司，并立即向公司偿还高管错误获得的任何福利。
(ii) 控制权变更定义。“控制权变更” 是指公司发生以下任何一项或多项情况：
(1) 任何 “个人”（如经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）条中所使用的术语）在截至该人最近一次收购之日止的十二个月内，通过一次或一系列交易直接或间接获得 “受益所有权”（该术语的定义见交易法第13d-3条），占公司当时有权投票的已发行证券总投票权的百分之三十五（35％）或以上的公司证券在董事选举中；但是，如果这种程度的实益所有权源于以下任何一项，则不应将控制权的变更视为已经发生：(A) 在当时的股权激励计划生效之日是百分之三十五（35%）或更多此类投票权的受益所有人的任何收购；（B）直接从公司进行的任何收购，包括但不限于根据或与之相关的收购公开发行证券；(C) 本公司的任何收购；(D) 任何受托人或其他信托人根据公司的员工福利计划进行收购；或（E）由公司股东直接或间接拥有的实体进行的任何收购，其比例与其对公司有表决权证券的所有权的比例基本相同；或
(2) 以下任何事件（“所有权变更事件”）或一系列相关的所有权变更事件（统称为 “交易”）：(A) 本公司股东在单一或一系列关联交易中直接或间接出售或交换占公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券合并投票权百分之五十（50％）以上的公司证券；(B) 公司参与的合并或合并；或 (C) 出售、交换或转让公司的全部或几乎所有资产（出售、交换或转让给公司的一家或多家子公司除外），前提是就任何此类交易而言，交易前夕的公司股东在该交易之后不立即保留超过有权在董事选举或所有权变更事件中投票的已发行证券总投票权的百分之五十（50％）以上的直接或间接受益所有权第 (C) 条中描述的公司资产被转让的实体（“受让人”），视情况而定；或
(3) 董事会薪酬委员会在股东批准公司全面清算或解散计划后规定的日期。就前一句而言，间接受益所有权应包括但不限于因拥有公司或受让人的一家或多家公司或其他商业实体（视情况而定）的有表决权证券的所有权所产生的权益，无论是直接或间接还是通过一家或多家子公司或其他商业实体。委员会应确定第 (1)、(2) 或 (3) 条中描述的多个事件是否相关，是否应总体上视为单一控制权变更，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
(i) 消费税-最佳税后业绩。如果行政部门根据本协议或其他方式收到或将要收到的任何款项或福利（“付款”）将 (a) 构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”，(b) 除本节外，应缴纳《守则》第4999条、任何后续条款或任何类似的联邦、州、地方或地方征收的消费税
外国消费税（“消费税”），那么，在遵守第 8 (e) (iv) 条规定的前提下，此类款项应 (1) 根据本协议或任何其他适用协议的条款全额提供，或 (2) 在较小程度上提供，从而使此类付款的任何部分都无需缴纳消费税（“减少金额”），以上述金额为准，考虑适用的联邦、州、地方和外国所得税、就业税和其他税以及消费税（包括但不限于任何利息或此类税收的罚款）会导致行政部门在税后基础上收到本协议或其他规定的最大金额的款项和福利，尽管此类付款的全部或部分可能需要缴纳消费税。如果高管的薪金或福利在较小程度上根据上述第 (2) 款发放，则高管的总福利应按以下顺序减少：(i) 不受第 409A 条约束的现金遣散费；(ii) 任何其他现金遣散费；(iii) 上述第 4 (c) 节规定的报销金；(iv) 任何限制性股票；(v) 限制性股票和股票期权以外的任何股权奖励；以及 (vi) 股票期权。除非公司和高管另有书面协议，否则本节要求的任何决定均应由公司指定且可为高管合理接受的独立顾问（“独立顾问”）作出，其决定应是决定性的，无论出于何种目的，对高管和公司都具有约束力。为了进行本节所要求的计算，独立顾问可以对适用税收做出合理的假设和近似值，并可以依据对该守则第280G和4999条的适用作出合理、真诚的解释；前提是独立顾问应假设高管以最高边际税率缴纳所有税款。公司和高管应向独立顾问提供独立顾问可能合理要求的信息和文件，以便根据本节做出决定。公司应承担独立顾问因本节所考虑的任何计算而产生的所有费用。如果本第8（e）（iii）条适用，则根据独立顾问向高管和公司提供的信息，高管可以自行决定并在高管获得独立顾问编制的信息之日起三十天内，决定取消或减少高管本应获得的款项（包括股权薪酬奖励的加速归属）中的哪些和多少（只要作出此类决定之后即可）值（由 Independent 计算）顾问（根据《守则》第280G和4999条的规定），向高管支付或可分配的金额等于减少的金额）。如果美国国税局（“IRS”）确定任何款项都需要缴纳消费税，则本协议第8（e）（iv）条将适用，第8（e）（iv）条的执行应是公司的唯一补救措施。
(ii) 调整。如果尽管有第8（e）（iii）节所述的任何减免（或没有任何此类减免），但美国国税局确定高管因收到一笔或多笔款项而有责任缴纳消费税，则高管有义务在美国国税局做出最终决定后的120天内向公司退还或向公司偿还等于 “还款额” 的此类款项或福利。此类款项的还款额应为要求向公司交还或支付的最小金额（如果有），以使高管与此类款项相关的净收益（在考虑了对此类付款征收的消费税的支付后）得到最大化。尽管如此，如果还款额大于零并不能消除对此类付款征收的消费税，或者如果还款额大于零无法最大限度地提高高管从付款中获得的净金额，则此类付款的还款额应为零。如果未根据本节取消消费税，则行政部门应缴纳消费税。
(iii) 收购方不承担绩效份额奖励。在控制权发生变更的情况下，尚存、延续、继承或收购的公司或其他商业实体或其母公司（视情况而定）（“收购方”）可以在没有
高管的同意，承担或继续全面履行公司在绩效股份奖励下的权利和义务，或以基本等同的收购方股票奖励代替该奖励。就本节而言，如果控制权变更后，根据适用的公司激励计划和本协议的条款和条件，在控制权变更前夕每股绩效股份或未归属普通股获得股票持有人对价（无论是股票、现金、其他证券或财产或其组合）的对价（无论是股票、现金、其他证券或财产或其组合），则应视为假定绩效股份奖励在控制权变更的生效之日获得授权.尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果收购方选择在业绩股份归属日之前不承担、延续或替代与控制权变更相关的未偿还的绩效股票奖励，(i) 绩效股份的目标数量应完全归属，此类绩效股份应被视为既得业绩股份，并且应在变更前为每股此类既得业绩股份向高管发行一股既得普通股处于控制之下以及 (ii) 任何未归属为结算绩效股票奖励而发行的普通股应在控制权变更前立即完全归属，前提是高管在控制权变更之前没有立即终止在公司的工作。仅因本节而允许的绩效股份的归属和奖励的结算应以控制权变更的完成为条件。
(iv) 收购方不假设限制性股票奖励。如果控制权发生变化，收购方可以未经高管同意，承担或继续全面执行限制性股票奖励下的公司权利和义务，或以基本等同的收购方股票奖励代替该奖励。就本节而言，如果控制权变更后，根据适用的公司激励计划和本协议的条款和条件，在控制权变更前夕每股受奖励的股份获得变更生效之日股票持有人对价（无论是股票、现金、其他证券或财产或其组合）的对价（无论是股票、现金、其他证券或财产或其组合），则应视为假定了限制性股票奖励 in Control 的标题是。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果收购方选择不承担、延续或替代与控制权变更相关的未偿股票奖励，则所有股份应在控制权变更前立即归属，前提是高管在控制权变更之前没有立即终止在公司的工作。仅因本节而允许的股份归属和奖励的结算应以控制权变更的完成为条件。
9. 某些雇佣义务。
(a) 员工致谢。公司和高管承认，(i) 公司对高管的独特技能和经验特别感兴趣，并从中受益匪浅；(ii) 由于高管在公司的服务，高管将在高管任职期间使用和访问公司的一些专有和有价值的机密信息；(iii) 机密信息由公司花费巨额费用开发和创建，构成有价值的专有信息公司的资产，以及如果高管在高管任期内或其后违反本协议的规定披露或不当使用此类机密信息，公司将遭受重大损害和无法弥补的损害；(iv) 如果高管要求或干涉公司员工，公司将遭受重大损失，这种损失将难以计算；(v) 本协议的规定是合理和必要的保护本公司的业务；以及 (vi)）本协议的规定不妨碍行政部门获得其他有报酬的工作或服务。
(b) 不招揽员工。在高管在公司任职期间，以及在高管终止与公司的雇佣关系后的24个月内，未经公司或受影响关联公司的书面许可，高管不得直接或间接（i）招募、招聘、企图招募或袭击，或诱使任何其他个人或实体招募、招募、企图招募或袭击，或以其他方式诱使任何人终止雇用受雇于本公司的人；或 (ii) 鼓励任何此类人员不这样做将该人的全部工作时间投入公司。高管也不得使用公司的任何商业秘密来直接或间接地招揽公司员工。这些非招揽条款明确涵盖所有形式的口头、书面或电子通信，包括但不限于通过电子邮件、普通邮件、特快专递、电话、传真、即时消息和社交媒体进行的通信，包括但不限于Facebook、LinkedIn、Instagram、Twitter、TikTok和任何其他社交媒体平台，无论在签订本协议时是否存在。但是，如果高管仅更新了高管的LinkedIn个人资料，而没有通过社交媒体或其他方式参与本非招揽条款所禁止的任何其他实质性通信，则不被视为违反本协议。
(c) 不招揽第三方。在高管终止与公司的雇佣关系后的24个月内，高管不得以任何方式使用公司的任何商业秘密直接或间接索取或以其他方式影响与公司有业务安排的任何实体，包括但不限于供应商、销售代表、贷款人、出租人和承租人，以终止、减少或以其他方式对此类行为产生重大或不利影响关系。这些非招揽条款明确涵盖所有形式的口头、书面或电子通信，包括但不限于通过电子邮件、普通邮件、特快专递、电话、传真、即时消息和社交媒体进行的通信，包括但不限于Facebook、LinkedIn、Instagram、Twitter、TikTok和任何其他社交媒体平台，无论在签订本协议时是否存在。但是，如果高管仅更新了高管的LinkedIn个人资料，而没有通过社交媒体或其他方式参与本非招揽条款所禁止的任何其他实质性通信，则不被视为违反本协议。
(d) 不贬低。高管承认并同意，在高管任期内或其后，高管不会以专业或个人方式诽谤或批评公司或其任何董事、高级职员、员工、关联公司或上述任何代理人的服务、业务、诚信、真实性或个人或专业声誉。
10。公司对高管违反某些义务的补救措施。
(a) 高管承认并同意，如果高管违反或威胁违反本协议第5条或第9条，则应立即停止根据本协议应支付的所有薪酬和福利，以及先前授予高管的所有股票期权、限制性股票、绩效股份和其他形式的股权补偿的归属和/或行使，尽管有任何协议的规定证明任何相反的裁决。
(b) 公司在发现行政部门违反本协议第 5 条或第 9 节的行为时应立即通知高管。如果经不少于三分之二的董事会成员投票决定，高管违反了本协议第 5 条或第 9 条，并且在收到此类通知后的十个工作日内未纠正此类违规行为，那么：
(i) 高管应向公司没收 (A) 公司授予高管的所有股票期权、股票增值权、绩效股票和其他股权补偿奖励（不包括限制性股票、限制性股票单位和为结算业绩股份奖励或类似奖励而发行的普通股），这些股票在董事会作出此类决定之日（“违规裁定日期”）仍未行使或未付款，以及 (B) 所有股票发行的限制性股票、限制性股票单位、普通股结算公司授予高管的业绩份额奖励和类似奖励，这些奖励截至违规裁定日仍由高管持有，前提是此类奖励在没收期内归属（定义见下文）；以及
(ii) 高管应向公司支付高管在 (A) 公司授予高管的股票期权、股票增值权、绩效股和其他股权补偿奖励（限制性股票、限制性股票单位或类似奖励除外）的没收期开始时和之后由高管行使或向其支付和解金时实现的所有收益；(B) 在没收开始时和之后的出售行政部门根据裁决获得的股份或其他财产的期限公司授予高管并在没收期内归属于的限制性股票、限制性股票单位或类似奖励。
(c) 就本节而言，高管在行使或支付股票期权、股票增值权、绩效股票和其他股权补偿奖励时实现的收益应等于 (A) 行使或结算之日（根据构成适用奖励股票主要市场的证券交易所或市场体系所报告）行使或结算之日的收盘销售价格，即在行使或和解时向行政部门发行的既得股票数量，减去支付的购买价格（如果有）高管收购此类股份，或（B）如果任何此类奖励是通过向高管支付现金来结算的，则高管实现的收益应等于支付给高管的现金金额。此外，就本节而言，高管在出售高管根据限制性股票、限制性股票单位或类似奖励获得的股份或其他财产时实现的收益应等于高管实现的此类出售的总收益。为本节目的确定的收益的确定应不考虑公司股票市场价格随后出现的任何上涨或下降，也不考虑高管就此类交易缴纳或预扣的税款。
(d) 就本节而言，“没收期” 应为截至违规裁定日期的期限，从 (A) 违规裁定日前六个月或 (B) 高管终止与公司雇佣关系之日前的工作日中以较早者为准。
(e) 高管同意在违规裁定日立即向公司支付高管根据本节应向公司支付的款项。
(f) 高管承认，这笔钱不足以补偿公司因违反或威胁违反本协议第5或9条而产生的巨额损失，并且公司将没有任何适当的法律补救措施。因此，此类违规行为或威胁的违规行为将不受第 19 条中仲裁条款的约束；相反，除了其他权利和补救措施外，公司还有权获得具体履行、禁令救济和其他公平救济，以防止或限制此类违规行为或威胁的违规行为。公司可以根据本协议第19节从仲裁员那里获得此类救济，也可以同时根据第19条寻求仲裁和在仲裁结果出来之前向法院申请临时禁令。这将是
公司拥有选择使用哪种方法来维护其权利的唯一和专有权利。高管进一步同意，如果发生违规行为或威胁违约行为，公司有权立即获得禁令和限制令，以防止此类违规和/或威胁的违规行为和/或持续的违规行为，无需支付保证金或证明无法弥补的伤害或损害，并有权获得所有费用和支出，包括合理的律师费和成本。此外，高管对公司提出的任何索赔或诉讼理由，无论是基于本协议还是其他协议，均不构成对公司执行本协议中限制性契约的辩护。
(g) 补偿。高管特此理解并同意，高管受公司的补偿政策的约束。根据适用于公司高级管理人员的现行政策，经董事会自由裁量权和批准，在适用法律允许的范围内，公司可以在存在以下所有因素的情况下要求偿还现金支付，并报销和/或取消为结算向高管发行的任何绩效股份或普通股：(1) 该奖励以实现某些财务业绩为前提，(2) 董事会确定该高管参与了欺诈或故意不当行为，这是导致需要重报的重大原因，并且 (3) 根据重报的财务业绩，本来可以降低向高管提供的赔偿。在每种情况下，公司均可寻求收回高管在相关期限内获得的全部收益，外加合理的利率。
11。终止后行使股票期权。如果高管解雇，高管（或高管的遗产）可以行使高管的权利，根据适用的股票期权协议或公司计划的规定，购买公司授予高管的股票期权下的任何既得股票。所有此类购买必须由行政部门根据适用的股票期权计划和双方之间的协议进行。
12。继任者；具有约束力的协议。本协议及行政部门在本协议下的所有权利应使行政部门的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销人、设计人和受遗赠人受益，并可由其强制执行。如果高管去世，而根据本协议仍需向高管支付任何款项，则所有此类款项应根据薪酬委员会自行决定的有效书面指定受益人，根据本协议和适用法律向高管的受益人支付，或者，如果高管没有有效的书面指定受益人，则支付给高管的遗产。
13。保险和赔偿。在法律允许的范围内，公司应在雇用期内将高管纳入为其董事和高级管理人员开设的任何董事和高级管理人员责任保险，其承保金额和相互之间对高管的优惠程度至少与由此承保的其他高管的保险同等优惠。对于因高管在公司任职期间发生的作为或不作为而提起的诉讼或威胁提起的诉讼，公司为高管提供保险和赔偿的义务在本协议到期或终止后继续有效。此类义务对公司的继任者和受让人具有约束力，并应符合高管继承人和个人代表的利益。
14。注意。就本协议而言，本协议中规定的通知、要求和所有其他通信均应采用书面形式，在送达或（除非另有规定）通过美国挂号信邮寄时，应视为已按时发出，要求退货收据，预付邮费，地址如下：
如果是高管：斯蒂芬·布林克利
5130 Hacienda Drive
加利福尼亚州都柏林 94568
如果是给公司：Ross Stores, Inc.
5130 Hacienda Drive
加利福尼亚州都柏林 94568-7579
注意：总法律顾问
或任何一方可能根据本文件以书面形式向另一方提供的其他地址，但地址变更通知只有在收到后才生效。
15。完整协议；修改、豁免；完整协议。本协议以及双方之间的任何薪酬和福利摘要、股票期权、限制性股票、绩效股份或其他股权薪酬奖励协议，代表双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方先前和同期的所有协议、承诺或陈述，包括双方先前的任何雇佣协议或类似协议，但与偿还签约和相关奖金或搬迁费用报销有关的协议除外。如果本协议中规定的奖金支付条款（即离职后奖金）与公司的激励性奖金计划（现为激励性薪酬计划）或任何替代计划的规定不同，则此类奖金应根据本协议的规定支付，除非法律明确禁止。除第 22 节 [遵守第 409A 条] 另有规定外，本协议的任何条款均不可修改或修改，除非行政部门和公司可能指定的人员签署的文件中。行政部门或公司对另一方违反或不遵守本协议任何条件或规定的任何豁免均不得视为对任何其他条件或规定或在其他时间对相同条件或条款的放弃。如果本协议以任何方式被认为与双方之间先前或同期的任何薪酬和福利摘要、股票期权、限制性股票、绩效股份或其他股权薪酬奖励协议或提及此类特定奖励的条款表不一致，则以本协议的条款为准。任何一方均未就本协议标的达成任何口头或其他协议或陈述，除非本协议中有明确规定。应对本协议进行修改，以遵守任何联邦证券法或规则或为遵守该法规而通过的任何纳斯达克上市规则。
16。适用法律-可分割性。本协议的有效性、解释、解释、履行和执行应受第 3 节所述行政部门主要工作地点所在州的法律管辖，不考虑该州的法律选择规则。如果本协议的任何条款因任何原因在任何司法管辖区被认定或视为无效、非法或不可执行，则该条款的无效不应导致相关条款在任何其他司法管辖区或任何其他情况下不可执行，也不会导致本协议的任何其他条款不可执行，但该无效条款应由最接近本协议意图和经济效果的有效条款所取代无效的条款，并且可以最大限度地强制执行在该司法管辖区或此类情况下允许。
17。缓解。如果高管因任何原因终止在公司的工作，则高管在解雇后没有义务寻找其他工作。但是，根据第8（a）（i）、8（a）（ii）、8（a）（vii）、8（e）（i）（a）、8（e）（i）（b）、8（e）（i）（b）、8（e）（i）（d）或8（e）（i）（e）（e）（e）（统称为 “可减免遣散费”）应向行政部门支付的任何款项均应由任何现金薪酬、健康医疗保险和/或遗产规划报销（统称为 “可减免补偿”）可归因于任何
在高管终止与公司的雇佣关系后，高管在根据本协议支付薪酬期间可能获得的后续雇用或咨询/独立承包商安排。在任何日历季度，除非高管在任何此类日历季度的第一天或之前以书面形式向公司证明高管预计在该季度内获得的减免薪酬的金额和性质，否则高管无权获得任何减轻的遣散费。此外，高管必须在五个工作日内将减免薪酬金额和/或性质的任何增加通知公司，此前未在最近的季度认证中报告。高管应在收到此类减免遣散费后的十天内向公司偿还高管错误收到的任何减免遣散费。
18。预扣税。公司根据本协议要求向高管或高管的遗产或受益人支付的所有款项均应预扣公司根据任何适用法律可能合理确定应扣留的款项。在允许的范围内，高管可以提供公司股票的任何必要预扣款的全部或任何部分，其价值在预扣税到期日确定，其价值等于出资的股份数量乘以构成公司股票主要市场的证券交易所公布的在确定预扣税之日前公布的每股收盘价。
19。仲裁。除非适用法律另有规定，否则公司和高管应根据《联邦仲裁法》和（如适用）根据公司当时的争议解决协议（“仲裁协议”）解决与双方雇佣关系或本协议（包括但不限于违反合同、不当解雇、歧视、骚扰、报复、不予容纳或违反工资和工时的任何索赔）有关或由双方雇佣关系或本协议引起的所有争议或索赔（包括但不限于任何关于违反合同、非法解雇、歧视、骚扰、报复、不容忍或违反工资和工时行为的索赔））。高管和公司特此共同同意，所有此类争议均应通过高管主要工作地点所在城市的具有约束力的仲裁予以完全、最终和独家解决。尽管有仲裁协议，但仲裁应由JAMS仲裁服务机构根据其就业仲裁规则和程序（“JAMS仲裁规则”）由本协议各方共同商定的仲裁员进行，如果没有此类协议，则由根据JAMS当时的仲裁规则选定的仲裁员进行。在法律允许的范围内，公司和高管同意，双方只能以个人身份对对方提出索赔，不得以指定原告的身份提出索赔，也不得作为集体成员参与针对另一方的集体诉讼或集体诉讼。本仲裁条款或仲裁协议中的任何内容均不妨碍高管或公司在仲裁前向具有司法管辖权的法院寻求临时或临时禁令或公平救济。本条款完全纳入了仲裁协议，但前提是，如果本条款与仲裁协议发生任何冲突，则以本条款为准。
如果高管终止与公司的雇佣关系，随后就高管是否有权获得本协议规定的福利发生争议，则在争议期间，公司应向高管支付本协议第8节规定金额的50％（但公司应支付第8节规定的任何保险费的100％），前提是且前提是高管以书面形式同意如果争议由高管解决，高管应立即将所有此类款项退还给公司由高管接收或由公司代表高管发出。如果争议的解决有利于高管，则在争议解决后，公司应按照《守则》第1274（d）条规定的利率立即向高管支付争议期间预扣的款项外加利息。
20。律师费。除非本协议另有规定，否则各方应承担自己的律师费和因本协议引起的任何诉讼或争议而产生的费用。
21。杂项。行政部门不得转让任何款项或其中的任何权利或利息；但是，不得妨碍行政部门书面指定一名或多名受益人领取行政长官去世后可能支付的任何款项，不得妨碍行政长官遗产的法定代表人将本协议项下的任何权利转让给有权获得此种权利的人。本协议对高管、高管的继承人和法定代表人以及公司及其继任者具有约束力，并应有利于他们的利益。
22。遵守第 409A 条。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但本协议中规定的构成不合格递延薪酬的所有薪酬和福利的条款、时间和支付方式应受《守则》第 409A 条（“第 409A 条递延薪酬”）要求约束、受其限制和解释，并按照《守则》第 409A 条的要求以及部长颁布的所有法规和其他指导方针的要求进行解释根据该节，财政部（例如部分、法规和其他指导方针在本文中被称为 “第 409A 节”），包括以下内容：
(a) 离职。构成第409A条递延补偿的款项和福利应在行政人员终止雇用关系时根据第8条本应支付或提供的款项和福利，只有在行政人员终止雇用构成离职时才支付或提供。就本协议而言，“离职” 是指《财政条例》第 1.409A-1 (h) 条所指的离职。
(b) 六个月延迟适用于特定员工。如果在行政人员离职时，高管是第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”（“特定员工”），则行政人员离职时根据第 8 条支付或提供的任何构成第 409A 条递延薪酬的款项和福利应从 (i) 中较晚者开始支付或提供自离职之日起六个月的日期，如果更早，则为行政人员去世之日（无论哪种情况，均为 “延迟付款”）日期”），或（ii）根据第 8 节本应支付或提供此类第 409A 条递延补偿的一个或多个日期。除本第 22 (b) 条另有规定外，所有应在延迟付款日之前支付的款项应累计并在延迟付款日支付。
(c) 医疗保健和遗产规划福利。如果由于参与者离职而根据第8（a）（vii）；8（e）（i）（d）或8（e）（i）（e）条提供的全部或任何医疗保健或遗产规划福利构成第409A条递延薪酬，则公司应以符合第409A条的方式提供构成第409A条递延薪酬的此类福利。在遵守第409A条所必需的范围内，公司应确定在适用的保险期内提供构成第409A条递延薪酬的福利所需的医疗保费成本，并应支付此类保费在适用保险期内在适用的保费到期日到期并支付；但是，如果高管是特定员工，则公司在延迟付款日期之前不得支付任何此类保费费用。如果公司根据前一句话支付的款项受延迟付款日期的约束，则高管应在延迟付款日之前支付公司本应支付的保费，在延迟付款日，公司应向高管偿还高管支付的公司保费费用，并应支付在适用保险期的剩余时间内提供此类福利保险所需的公司保费成本余额时期。
(d) 股票奖励。如果高管是特定员工，则构成第409A条递延薪酬并由高管持有的任何股票薪酬奖励的归属应在适用的范围内根据本协议加快归属；但是，任何此类奖励的结算应在延迟付款之日支付。根据第 8 (e) 条归属和在控制权变更时支付的任何股票补偿均不受本第 22 (d) 条的约束。
(e) 控制权的变化。尽管本协议中有任何相反的规定，但只要构成第409A条递延薪酬的任何金额都应因控制权变更而根据本协议支付，则只有在构成控制权变更的事件也构成公司所有权或有效控制权的变更或第409A条所指公司很大一部分资产的所有权变更的情况下，该金额才可支付。
(f) 分期付款。高管根据本协议获得任何应付分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，就第 409A 条而言，每笔此类分期付款在任何时候都应被视为单独的单独付款。
(g) 报销。如果根据本协议向高管支付的任何报销均受《守则》第 409A 条的规定约束，则此类报销应不迟于费用发生年度的次年 12 月 31 日支付给高管；一年内报销的费用金额不应影响随后任何年度的有资格获得报销的金额；高管根据本协议获得补偿的权利不得被清算或换成另一份协议好处。
(h) 公司的权利；免除责任。高管和公司的共同意图是，根据本协议提供的所有款项和福利均应符合第 409A 条的要求。如果根据本协议条款和条件提供的任何此类付款或福利不符合第 409A 条的适用要求，则公司可以在未经高管同意的情况下自行决定在其认为必要或可取的范围内对提供此类付款和/或福利的时间或方式进行此类修改，以满足第 409A 条的要求；但是，前提是公司不得有义务进行任何此类修改。在没有进行此类修改的情况下，公司所做的任何此类修改均应在遵守第 409A 条要求的最大允许范围内，保留本协议提供的此类款项和/或福利的总货币面值；但是，在任何情况下，公司都没有义务为遵守第 409A 条的要求而延迟提供此类款项或福利支付任何利息或其他补偿。高管承认，(i) 本第22节的规定可能导致根据本协议原本付款的时间延迟，(ii) 公司有权修改本协议，取消或修改高管在本协议下做出的任何选择，和/或延迟支付任何款项和/或任何福利，其方式由公司自行决定是遵守本节所必需或适当的 409A（包括其下的任何过渡规则或祖父规则）无需事先通知行政部门或征得行政部门的同意。高管特此免除公司、其董事、高级管理人员和股东因适用《守则》第 409A 条而产生的任何或与之相关的任何和所有索赔，并使其免受损害。
23。未来股权补偿。高管了解并承认，公司股票期权、限制性股票、绩效股票和其他形式的股权薪酬的所有奖励（如果有）均由董事会或董事会指定的其他委员会或人员全权酌情决定。但是，高管进一步理解并承认，除非高管签署了本协议以及公司和高管可能同意的每一项延长雇佣期限的连续修正案，否则董事会和高管的意图是，尽管继续在公司工作，(a) 公司没有义务授予本来可能授予的任何股票期权、限制性股票、绩效股或任何其他形式的股权补偿行政人员在或在初始任期或任何延期计划开始之后，如果行政部门未能签署协议或适用的延期修正案，以及 (b) 尽管有任何协议的规定，否则在初始任期的预定开始或行政部门未能签署任何延期协议或适用的延期修正案之后仍给予行政部门的任何此类裁决不应归属证明该裁决与之相反。
24。律师。行政部门被告知行政部门有权在执行本协议之前与律师协商。
为此，双方签署了本高管雇佣协议，该协议自上述第一份书面日期和年份起生效，以昭信守。
| | | | | | | | | | | | | | |
罗斯百货公司及其子公司 | | 行政管理人员 |
| | | |
| /s/芭芭拉·伦特勒 | | /s/斯蒂芬·布林克利 |
| 作者：芭芭拉·伦特勒 | | 斯蒂芬·布林克利 |
| 首席执行官 | | 运营总裁 |
机密分离协议和一般性释放
本机密分离协议和一般性新闻稿（“协议”）由_________（“高管”）与罗斯百货公司及其子公司（统称为 “罗斯” 或 “公司”）签订。考虑到下述共同契约和承诺，Executive和Ross（统称为 “双方”）在知情和自愿的情况下达成以下协议：
1。分离。高管在罗斯的聘用自______________（“离职日期”）起终止或终止。
2。就业证明。高管同意将潜在雇主或其他寻求高管雇用情况核实的人推荐给公司的第三方提供商《工作号码》（1-800-367-5690或 http://www.theworknumber.com）。工作编号仅用于验证高管的就业日期和职称。
3.薪酬和福利。罗斯应根据日期为__________的高管雇佣协议（“行政协议”）第8（a）（i）至（vii）条中规定的薪酬和福利，并向高管支付和提供这些条款以及行政协议第17节中有关缓解措施的规定。
4。发布。作为对罗斯在本协议中的承诺的回报，Executive 有意和自愿地解除并永久免除罗斯及其所有母公司、关联公司、子公司、部门、继任者和受让人，以及他们的现任和前任员工、律师、高级职员、董事和代理人（在本协议的其余部分中统称为 “受让人”）的任何和所有索赔、判决、承诺、协议、义务和损害赔偿、损失、成本、开支（包括律师费）和负债无论行政部门现在可能拥有、曾经或将来可能具有任何种类和性质，无论已知还是未知，这些问题都源于任何和所有事项，或以任何方式与之有关，包括但不限于任何据称的违反行为的诉讼理由：
• 经修订的1964年《民权法》第七章
• 经修订的《国家劳动关系法》
• 1991 年的《民权法》
• 经修订的《美国法典》第42编第1981至1988节
• 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》
• 经修正的《移民改革和控制法》
• 经修订的1990年《美国残疾人法》
• 经修正的1967年《就业年龄歧视法》
• 经修订的《联邦工人调整和再培训通知法》
• 经修订的《职业安全与健康法》
• 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》
• 1963 年的《美国同工同酬法》
•《加州家庭权利法》-Cal.政府。代码 § 12945.2 及其后各节
•《加州公平就业和住房法》——加州《政府法典》§ 12900 及其后各节
• 关于报复/歧视工人的法定条款
• 赔偿索赔-Cal。实验室。代码 §132a (1) 至 (4)
• 关于代表和就业调动的法定条款（Cal.实验室。代码 § 970 及其后各节）
• 加州 Unruh 民权法案-Civ.代码 § 51 及其后各节
• 加州性取向偏见法-Cal。实验室。代码 § 1101 及其后各节
•《加州艾滋病检测和保密法》-Cal。《健康与安全法》第199.20条及其后各节
• 加州医疗信息保密——Cal。Civ。代码 § 56 及以下各项。
•《加州吸烟者权利法》-Cal。实验室。代码 § 96
•《加州育儿假法》-Cal实验室。代码 § 230.7 及其后各节
• 加州学徒计划偏见法-加州实验室。代码 §3070 及其后各节
• 加州同工同酬法-Cal。实验室。代码 §1197.5 及其后各节
•《加州举报人保护法》-Cal。实验室。代码 § 1102-5 (a) 至 (c)
•《加州军事人员偏见法》-CalMil. & Vet。代码 § 394 及其后各节
• 加州家庭和病假-Cal。实验室。代码 § 233
•《加州学校访问育儿假法》-Cal。实验室。代码 § 230.7 及其后各节。
• 加州员工电子监控-Cal。实验室。代码 § 435 及其后各节。
• 经修订的加州/职业安全与健康管理局法律
•《加州消费者报告：歧视法》-Cal。Civ。代码 §1786.10 及其后各节
•《加州雇员政治活动法》-Cal.实验室。代码 § 1101 及其后各节
•《加州家庭暴力受害者工作假法》-Cal.实验室。代码 § 230.1
• 加州投票休假法-Cal.Elec。代码 §14350 及其后各节。
• 加州法院休假法-Cal。实验室。代码 § 230
•《加州消费者报告：歧视法》-Cal。Civ。代码 §1786.10 及其后各节
•《加州雇员政治活动法》-Cal.实验室。代码 § 1101 及其后各节
•《加州家庭暴力受害者工作假法》-Cal.实验室。代码 § 230.1
•《加州劳动法》第 2698 和 2699 节
• 任何其他联邦、州或地方民事或人权法或任何其他地方、州或联邦法律、法规或法令
• 任何公共政策、合同、侵权行为或普通法，或
• 就这些事项产生的费用、费用或其他费用（包括律师费）提出的任何索赔
在本协议中批准免责声明时，您理解本协议包括解除所有已知或未知的索赔。在提供本免责声明（包括您目前可能不知道的索赔）时，您承认您已阅读并理解《加利福尼亚民法》第1542条，其内容如下：“一般免责声明不适用于债权人或解除方在执行解除令时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或她知道会对其与债务人或债务人的和解产生重大影响的索赔发布派对。”您特此明确放弃和放弃该节以及任何具有类似效力的司法管辖区法律规定的与解除您可能对公司提出的任何未知或意外索赔有关的所有权利和福利。
5。没有提出索赔。高管表示，在高管执行本协议之前，Executive没有向任何法院或监管机构或任何仲裁论坛对任何被释放者提起任何指控、投诉或诉讼。
6。参与/沟通权利和义务。本协议中的任何内容均不妨碍行政部门向美国平等就业机会委员会、美国证券交易委员会、美国司法部、国会、任何机构监察长或其他政府机构或监管机构的调查或程序提出指控或投诉，向其举报可能的违反法律或法规的行为，回应来自美国平等就业机会委员会、美国证券交易委员会、美国司法部、国会、任何机构监察长或其他政府机构或监管机构的调查或程序，或以其他方式参与调查或程序受联邦、州或地方法律或法规的举报人条款保护的披露。但是，行政部门特此同意，如果本协议发布的任何索赔由或与上述任何政府实体或机构代表行政部门提出，则放弃行政部门获得任何金钱或其他赔偿的权利，但不禁止行政部门就提供给政府机构的信息向政府机构寻求或获得付款或赔偿。行政部门被告知，尽管本协议中规定了高管的保密和保密义务，但根据联邦《捍卫商业秘密法》（“DTSA”），根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门均不对以下商业秘密披露商业秘密承担刑事或民事责任：(1) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露商业秘密，或仅向律师披露商业秘密举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (2) 投诉的目的或在诉讼或其他程序中提起的其他文件，前提是此类文件是密封提交的。此外，DTSA规定，因举报涉嫌违法行为而向雇主提起报复诉讼的个人，可以向该个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人（A）密封存档任何包含商业秘密的文件，而且（B）除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。
7。没有其他补偿或福利。高管申明，高管已获得报酬和/或已领取所有高管有权享受的休假（带薪或无薪）、薪酬、工资、奖金、佣金、费用报销和福利，并且除本协议另有规定外，不向高管支付任何其他休假（带薪或无薪）、薪酬、工资、奖金、佣金、费用报销或福利。
8。关于就业事宜的致谢。行政部门申明，行政部门没有已知的工作场所伤害或职业病，并且已获准和/或未被拒绝任何请假，包括《家庭和病假法》规定的任何休假或联邦或州法律批准的任何其他休假。高管进一步申明，Executive没有向Ross的任何主管、经理、高管、人力资源代表或代理人举报任何涉嫌不当、不道德或非法的行为或活动，也不知道有任何此类不当、不道德或非法的行为或活动。高管还申明，在罗斯工作期间，Executive没有采取任何违背或不符合高管工作职责或罗斯业务最大利益的行动。
9。限制性契约。双方明确承认，《执行协议》中规定的某些雇佣义务，特别是第9（b）节中禁止招揽员工的条款、第9（c）节中的禁止招揽第三方的条款以及执行协议第9（d）节中的不贬损条款，应在这些条款规定的期限内完全有效。在适用法律在决定是否执行第 9 (b) 或 (c) 条中的雇佣义务时考虑解雇原因的范围内，如果罗斯因高管表现不佳、未能遵守罗斯的行为准则或其他政策、盗窃、不诚实、违反信托义务、未经授权使用或披露罗斯的财产而终止高管的雇佣关系，或者机密信息、定罪、非法使用非法毒品，或其他不当行为。
10。归还文件、材料、信息和财产。高管同意在离职日期之前向罗斯归还高管拥有的所有罗斯文件（和副本）和其他罗斯财产，包括但不限于罗斯档案、笔记、图纸、记录、商业计划和预测、财务信息、规格、计算机记录信息、有形财产（笔记本电脑、手机、PDA、闪存驱动器、远程访问令牌等）、信用卡、入境卡、身份证钥匙和钥匙，以及任何包含或体现任何专有或罗斯的机密信息（及其所有复制品），包括但不限于在高管任职期间和工作范围内了解到的任何机密人员或有关罗斯员工的个人身份信息（“公司财产”）。Executive表示，Executive已努力搜寻任何此类文件、财产和信息，并且该高管已从任何个人计算机、智能手机、平板电脑、服务器、云端或电子邮件系统中永久删除和删除了Executive拥有的所有罗斯信息。高管进一步表示，除了高管在罗斯的雇用范围内，为了罗斯的利益，Executive没有向任何第三方提供任何公司财产，将来也不会这样做。
11。合作。Executive 还同意根据需要随时与罗斯充分合作，为当前存在的或在本协议执行后可能出现的任何预期、威胁或实际诉讼进行辩护。此类合作应包括但不限于与罗斯内部员工会面，讨论和审查高管在罗斯任职期间直接或间接参与的问题，参与罗斯内部或外部法律顾问进行的任何调查，签署声明或证人陈述，在任何民事或行政诉讼的证词或审判中准备和担任证人，审查文件以及罗斯认为必要的类似活动。高管还同意根据需要随时待命，并合作回答有关前任或现任项目主管在罗斯工作期间所做的任何问题，以确保职责的顺利过渡，并最大限度地减少高管离职带来的任何不利影响。
12。保密性。高管同意这是一项私人协议，行政部门不会披露或讨论其存在的事实，也不会与任何人讨论或披露其条款
高管的配偶、律师和会计师除外，或根据法律要求。此外，本协议中的任何内容均不限制行政部门披露性骚扰或性侵犯纠纷的权利。
13。不贬低。除非法律要求，否则，Executive 同意不发表、公布或发布，或安排发表、公布或发布任何与公司或任何发行人有关的不真实、贬损或贬损性言论。
14。医疗保险代表。行政部门保证，截至本协议签订之日，Executive不是医疗保险的受益人，因此，无需向Medicare支付有条件的款项。
15。税法第 409A 节。本协议旨在遵守《美国国税法》第 409A 条，无论本协议中有任何相反的条款，本协议仍应本着诚意遵守第 409A 条及其发布的指导方针。如果任何一方认为根据本协议支付的任何款项都可能导致征收《美国国税法》第409A条及据此发布的法规适用的消费税，则双方同意进行真诚的谈判，以调整任何不合格付款的时间和形式（但不包括金额），以避免任何此类消费税
16。论坛选择。因本协议或涉嫌违反本协议而产生的任何诉讼只能在加利福尼亚州阿拉米达县的法院提起。除非法院另有命令，否则在任何此类诉讼中只能披露本协议中存在争议或被指控违反的条款。
17。适用法律。本协议应根据加利福尼亚州法律进行管辖、解释和执行，不考虑其冲突或法律选择条款。
18。可分割性。如果发现本协议的任何部分无效或不可执行，则协议的其余部分将保持有效，就好像不存在无效或不可执行的部分一样。
19。完整协议。本协议规定了双方之间的完整协议，并完全取代双方先前的所有协议或承诺和谅解，但第 5 节（机密信息和知识产权）、第 9 节（某些雇佣义务）、第 10 节（高管违反某些义务的公司补救措施）、第 11 节（解雇后行使股票期权）、第 13 节（保险和赔偿）和第 17 节（缓解措施）中规定的条款除外）的《执行协议》应保持完全有效并根据其条款生效。如果本协议的条款与《雇佣协议》的上述尚存条款之间存在任何不一致之处，则以本协议的条款为准。除非双方以书面形式达成协议并签署，否则不得修改本协议，但前提是，罗斯只能根据需要不时修改这种形式的协议，以遵守本协议执行时有效的联邦、州或地方法律。高管表示，高管没有依赖
就高管决定接受本协议向高管作出的任何陈述、承诺或协议，本协议中规定的除外。
20。同行。本协议可以在对应方中签署，每份对应方均应被视为原始协议，所有签订的对应方均构成对本协议所有各方具有约束力的协议。本协议可以通过电子方式签署和传输，此类签名具有约束力并被视为原始签名，以执行本协议。
21。律师的建议。建议行政部门与行政部门选择的律师讨论本协议，并承认行政部门有充足的机会这样做，事实上也已经这样做了。
22。知情和自愿。行政部门承认，行政部门是在自由、知情和自愿的情况下签订本协议的，没有胁迫或胁迫，并且完全了解本协议的条款。行政部门进一步承认，行政部门
(a) 已仔细阅读并理解本协议；
(b) 通过本协议免除高管在本协议签署之前或截至本协议之日可能对其提出的所有索赔，包括但不限于根据1967年《就业年龄歧视法》产生的权利或索赔；
(c) 知情并自愿同意本协议中规定的所有条款；以及
(d) 有意并自愿地打算受本协议条款的法律约束；
以下各分段仅在高管签署本协议时年满四十岁或以上的情况下适用。
(e) 行政部门有整整二十一 (21) 天的时间来考虑本协议的条款并与行政部门选择的律师协商，如果行政部门在整整二十一 (21) 天到期之前执行本协议，则行政部门有意和自愿地放弃该期限；以及
(f) 执行本协议后，Executive有整整七 (7) 天的时间通过向公司总法律顾问或公司指定的其他人员提供书面撤销通知来撤销本协议（“撤销期”）。撤销申请必须亲自交付或邮寄给总法律顾问或公司指定的其他人员，地址为加利福尼亚州都柏林市5130 Hacienda Dr. 94568，并于七 (7) 个日历日内盖上邮戳
行政部门执行本协议的情况。在撤销期到期之前，本协议才会生效或强制执行。
本协议双方自下述日期起有意和自愿签署了本协议：
日期：_____________________ 作者：____________________________
行政管理人员
日期：_______________________ 作者：______________
罗斯百货公司及其子公司
（“罗斯”）