截至2023年5月19日的第2号修正案(“本修正案”)，由V.F.公司、宾夕法尼亚州的一家公司(“本公司”)、本合同的贷款人以及作为行政代理的摩根大通银行提出。
请参阅截至2021年11月24日的五年循环信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即“信贷协议”)，该协议由V.F.Corporation(宾夕法尼亚州的一家公司(“本公司”)、VF International SAGL(一家根据瑞士法律成立的有限责任公司(Societàa garanzia Limitata))、VF International SAGL(一家有限责任公司)、其注册办事处位于Via Laveggio 5,6855 Stabio，瑞士，并在商业登记处登记，编号为CHE-111.650.898)、不时的其他借款附属公司、不时的贷款人和摩根大通银行、行政代理人(以行政代理人的身分，称为“行政代理人”)。
本公司、行政代理和贷款人希望修订信贷协议，以调整后的SOFR期限取代Libo利率，并采取与之相关的某些变化，所有这些都在此阐述。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的充分性和收据，本协议双方同意如下：
第1节定义的术语。本合同中使用但未作其他定义的大写术语(包括在本合同的摘录中)具有《信贷协议》中赋予它们的含义(如适用，现予修订)。
第二节信用证协议修正案。
(A)自修订生效日期(定义如下)起生效，现对《信贷协议》(不包括附表及其附件)进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文字上表示：删节文本或删节文本)，并增加单划线文本(以与以下示例相同的方式表示：单划线文本或单划线文本)，如附件A所示黑线所示。
(B)现修改并重述信贷协议的附件b，其形式为本合同附件b。
(C)现修改并重述信贷协议附件D，其形式为本合同附件D。
第三节陈述和保证。本公司特此向贷款人和行政代理声明并保证：
(A)信贷协议第V条所载的陈述及保证于修订生效日期当日及截至该日在各重要方面均属真实及正确，其效力犹如该等陈述及保证是在该日期及截至该日期作出的，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期当日及截至该较早日期在各重要方面均属真实及正确)，且就本条(A)而言，信贷协议第5.04节所指的财务报表应
视为根据信贷协议第6.01(A)或6.01(B)节最近提交给行政代理和贷款人的财务报表；以及
(B)截至修订生效日期，并无违约或违约事件发生，且仍在继续。
第四节效力。本修正案自满足下列条件的第一个日期(“修正案生效日期”)起生效：
(A)修订。行政代理应已签署本修正案的副本，并应已从公司和每个贷款人收到代表该人签署的本修正案的副本(在信贷协议第11.07(B)节的规限下，该副本可包括通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名，该电子签名可再现本修正案副本的实际执行签名页面的图像)。
(B)报销费用。根据信贷协议，于修订生效日期须由本公司报销的与本修订相关的所有开支均已支付或已予报销。
第五节信贷协议。除本文明确规定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响行政代理、L/信用证发行人或贷款人在信贷协议和其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、担保、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、担保、契诺或协议都已在所有方面得到批准和确认，并应继续全面有效。在类似或不同的情况下，本条款不得被视为使借款人有权同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改经修订的信贷协议中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。在修订生效日期及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”及类似含义的每一次提及应指经修订的信贷协议，而在任何其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及应被视为对经在此修订的信贷协议的提及。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。
第六节准据法本修正案应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖和解释。
第7节对应方本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在如此执行和交付时应被视为原件，在证明本修正案时，不必出示或说明多于一个该等完全签立的副本。交付本修正案签名页的已签署副本，即通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名，复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。
第8条以引用方式成立为法团信贷协议第1.03、11.10、11.12(B)、11.12(C)、11.12(E)和11.12(F)节的规定在此作必要的参考并入。
[本页的其余部分特意留空]
兹证明，本修正案已由双方授权人员在上述日期正式签署，特此声明。
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| V.F.公司， |
| 通过 |
| /S/马修·H·帕克特 |
| 姓名：马修·H·帕克特(Matthew H.Puckett) |
| 职务：阿里巴巴执行副总裁总裁兼首席财务官 |
通过 |
| /S/安东尼·T·科托纳罗 |
| 姓名：首席执行官安东尼·T·科托纳罗 |
| 职称：总经理、副司库总裁 |
签名页至
第2号修正案至
五年期循环信贷协议
来自V.F.公司的
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摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理、贷款人、摆动额度贷款人和L/信用证发行人： | |
| 通过 |
| 詹姆斯·凯尔·奥唐奈 |
| 姓名： 詹姆斯·凯尔·奥唐纳 |
| 职务：副总经理总裁 |
签名页至
第2号修正案至
五年期循环信贷协议
来自V.F.公司的
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美国银行，NA，作为应收账款和信用证签发人 |
| 通过 |
| /s/米歇尔·L.沃克 |
| 姓名： 米歇尔·L沃克 |
| 职务：副总经理总裁 |
签名页至
第2号修正案至
五年期循环信贷协议
来自V.F.公司的
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BARCLAYS BANk PLC，作为发票和信用证发票 |
| 通过 |
| /s/沃伦·维希三世 |
| 姓名：首席执行官沃伦·维奇三世 |
| 职务：副总经理总裁 |
签名页至
第2号修正案至
五年期循环信贷协议
来自V.F.公司的
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汇丰银行美国全国协会（任何作为信用证应收账款的应收账款也以其身份执行）： |
| 通过 |
| /S/安德鲁·武尔夫 |
| 姓名： 安德鲁·伍尔夫 |
| 标题：中国日报记者高级副总裁 |
签名页至
第2号修正案至
五年期循环信贷协议
来自V.F.公司的
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美国银行全国协会（任何作为信用证应收账款的应收账款也以其身份执行）： |
| 通过 |
| /s/ Adam J. Kultgen |
| 姓名： 亚当·J·库尔特根 |
| 职务：副总经理总裁 |
签名页至
第2号修正案至
五年期循环信贷协议
来自V.F.公司的
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Wells Fargo BANk，应收账款协会（任何属于信用证应收账款的应收账款也以其身份执行）： |
| 通过 |
| /s/卡尔·辛里奇斯 |
| 姓名： 卡尔·辛里奇斯 |
| 标题：董事的推动者 |
签名页至
第2号修正案至
五年期循环信贷协议
来自V.F.公司的
ING BANk NV，都柏林分行，作为收件箱：
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| 通过 |
| /s/科马克·兰福德 |
| 姓名： 科马克·兰福德 |
| 标题：董事的推动者 |
ING BANk NV，都柏林分行，作为收件箱：
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| 通过 |
| /s/肖恩·哈西特 |
| 姓名： 肖恩·哈塞特 |
| 标题：董事的推动者 |
签名页至
第2号修正案至
五年期循环信贷协议
来自V.F.公司的
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摩根士丹利银行，不适用： |
| 通过 |
| /s/蒂姆·科克 |
| 姓名： 蒂姆·科克 |
| 标题：中国官方授权签字人 |
签名页至
第2号修正案至
五年期循环信贷协议
来自V.F.公司的
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PNC银行，全国协会： |
| 通过 |
| /s/斯蒂芬妮·格雷 |
| 姓名： 斯蒂芬妮·格雷 |
| 职务：副总经理总裁 |
签名页至
第2号修正案至
五年期循环信贷协议
来自V.F.公司的
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道明银行，不适用： |
| 通过 |
| /s/ Bernadette Collins |
| 姓名：首席执行官伯纳黛特·柯林斯 |
| 标题：中国日报记者高级副总裁 |
签名页至
第2号修正案至
五年期循环信贷协议
来自V.F.公司的
法国巴黎银行：
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| 通过 |
| /s/艾玛·彼得森 |
| 姓名： 艾玛·彼得森 |
| 头衔：管理董事的首席执行官 |
法国巴黎银行：
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| 通过 |
| /s/大卫·福斯特 |
| 姓名： 大卫·福斯特 |
| 标题：董事的推动者 |
签名页至
第2号修正案至
五年期循环信贷协议
来自V.F.公司的
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花旗银行(with任何作为信用证应收账款的应收账款也以其身份执行） |
| 通过 |
| /s/亚历克斯·罗梅罗 |
| 姓名： 亚历克斯·罗梅洛 |
| 标题： 花旗银行副总裁 |
签名页至
第2号修正案至
五年期循环信贷协议
来自V.F.公司的
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星展银行有限公司： |
| 通过 |
| /s/ Kate Khoo |
| 姓名： 凯特·邱 |
| 职务：副总经理总裁 |
签名页至
第2号修正案至
五年期循环信贷协议
来自V.F.公司的
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高盛美国银行，
作为收件箱： |
| 通过 |
| /s/凯西娅·勒戴 |
| 姓名：首席执行官凯西娅·勒戴 |
| 标题：中国官方授权签字人 |
签名页至
第2号修正案至
五年期循环信贷协议
来自V.F.公司的
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标准特许银行（任何作为信用证应收账款的应收账款也以其身份执行）： |
| 通过 |
| /s/克里斯托弗·特蕾西 |
| 产品名称： 克里斯托弗·特蕾西 |
| 标题： 财务解决方案总监 |
签名页至
第2号修正案至
五年期循环信贷协议
来自V.F.公司的
联合信贷银行股份公司纽约分行：
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| 通过 |
| /s/金伯利·苏萨 |
| 姓名： 金伯利·苏萨 |
| 头衔：管理董事的首席执行官 |
对于任何需要第二个签名块的收件箱：
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| 通过 |
| /s/劳拉·谢尔默丁 |
| 姓名： 劳拉·谢尔默丁 |
| 标题：董事的推动者 |
签名页至
第2号修正案至
五年期循环信贷协议
来自V.F.公司的
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诚实的银行： |
| 通过 |
| /s/ J. Carlos Navarete |
| 姓名： 卡洛斯·纳夫雷特 |
| 标题：董事的推动者 |
签名页至
第2号修正案至
五年期循环信贷协议
来自V.F.公司的
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纽约梅隆银行： |
| 通过 |
| /s/张一鹏 |
| 姓名： 张益鹏 |
| 职务：副总经理总裁 |
签名页至
第2号修正案至
五年期循环信贷协议
来自V.F.公司的
瑞士信贷股份公司纽约分行：
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| 通过 |
| /s/多琳·巴尔 |
| 姓名： 多琳·巴尔 |
| 标题：中国官方授权签字人 |
对于任何需要第二个签名块的收件箱：
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| 通过 |
| /S/李咏仪--11月 |
| 姓名： 李永仪 |
| 标题：中国官方授权签字人 |
附件A
信贷协议修正案
[附设]
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五年期循环信贷协议 日期为 2021年11月24日， 其中 VF公司 和 VF国际帆船， 作为借款人 另一家借款子公司， 本合同的贷款方 和 摩根大通银行，N.A.， 作为管理代理 _________ ______ 摩根大通银行，N.A.， 美国银行证券公司， 巴克莱银行，
汇丰证券(美国)有限公司， 美国银行全国协会 和 富国银行证券有限责任公司， 作为联合牵头发行人和联合账簿管理人
北卡罗来纳州美国银行， 巴克莱银行， 汇丰银行美国分行，全美银行协会， 美国银行全国协会 和 富国银行，国家协会， 作为辛迪加代理
荷兰国际集团都柏林分行 PNC BANk，NA， TD BANk，不适用 和 北卡罗来纳州摩根士丹利银行 作为文档代理 |
[CS & m No. 06702-022]
目录
页面
第一条
定义和术语
第1.01节。 定义 1
第1.02节。 贷款和借款的分类 4038
第1.03节。 解释规则 4039
第1.04节。 货币换算 4240
第1.05节。 利率;基准通知 4241
第1.06节。 司 4441
第二条
学分
第2.01节。 承诺 4442
第2.02节。 贷款及借贷 4542
第2.03节。 借款请求 4643
第2.04节。 摇摆线贷款 4745
第2.05节。 信用证 4947
第2.06节。 借款融资 5856
第2.07节。 兴趣选举 5957
第2.08节。 终止、减少和增加承诺;重新指定承诺 6058
第2.09节。 偿还贷款;债务证据 6361
第2.10节。 提前偿还贷款 6462
第2.11节。 费 6563
第2.12节。 兴趣 6664
第2.13节。 一般付款;按比例待遇;抵消的分担 6765
第2.14节。 借款子公司 6967
第2.15节。 违约贷款人 7169
第2.16节。 扩展提供 7371
第2.17节。 所得款项用途 7573
第三条
情况的变化
第3.01节。 成本增加，回报减少 7573
第3.02节。 替代利率 7775
第3.03节。 非法性 8179
第3.04节。 补偿 8180
第3.05节。 税 8280
第3.06节。 贷款办事处的指定和变更 8483
第3.07节。 贷款人的替代 8583
第四条
贷款和开具信用证的条件
第4.01节。 关闭条件 8584
第4.02节。 循环贷款、信用证和摇摆线贷款的条件 8785
第4.03节。 每个新借款子公司的初始循环贷款、信用证和周转贷款 8886
第五条
申述及保证
第5.01节。 企业存在与权力 8887
第5.02节。 公司和政府授权;无矛盾8987
第5.03节。 约束力 8987
第5.04节。 财务资料 8987
第5.05节。 诉讼 8988
第5.06节。 符合ERISA 8988
第5.07节。 环境事项 9088
第5.08节。 税 9088
第5.09节。 保证金股票 9089
第5.10节。 投资公司 9189
第5.11节。 充分披露 9189
第5.12节。 未经同意等 9189
第5.13节。 反腐败法律和制裁 9189
第六条
平权契约
第6.01节。 财务报告等 9290
第6.02节。 纳税 9493
第6.03节。 财产维护;保险 9493
第6.04节。 遵守法律 9593
第6.05节。 账簿和记录 9593
第6.06节。 存在 9594
第七条
消极契约
第7.01节。 财务契诺 9694
第7.02节。 留置权 9694
第7.03节。 子公司债务 9795
第7.04节。 资产整合、合并和出售 9896
第7.05节。 所得款项用途 9896
第八条
违约事件和加速事件
第8.01节。 违约事件 9896
第8.02节。 行政代理人 10199
第8.03节。 累积权利 101100
第8.04节。 的弃权 102100
第8.05节。 所得款项分配 102100
第九条
管理代理
第9.01节。 任命和权力 102101
第9.02节。 作为贷方的权利 103101
第9.03节。 无罪条款 103101
第9.04节。 行政代理人的信赖 104102
第9.05节。 职责授权 104103
第9.06节。 行政代理人的解雇 105103
第9.07节。 贷方和信用证签发人的确认 106104
第9.08节。 没有其他职责等 108106
第9.09节。 行政代理人可以提交索赔证明 108107
第9.10节。 某些ERISA事项 109107
第9.11节。 通讯的发布 110109
第十条
担保
第10.01节。 保证 112110
第10.02节。 没有代售 112111
第10.03节。 有关义务的修改等 113111
第10.04节。 绝对无条件保证 113111
第10.05节。 复职 114112
第10.06节。 付款 115113
第10.07节。 独立义务 115113
第十一条
杂类
第11.01节。 和 115113
第11.02节。 通知;有效性;电子通信 118116
第11.03节。 抵消权;调整 120119
第11.04节。 生存 121119
第11.05节。 费用 121119
第11.06节。 修正案和豁免 121120
第11.07节。 对应方;电子执行 123121
第11.08节。 终止 124122
第11.09节。 赔偿;责任限制 125123
第11.10节。 分割性 126124
第11.11节。 一体化 126125
第11.12节。 管辖法律;放弃陪审团审判 127125
第11.13节。 保密 129127
第11.14节。 “了解您的客户”检查;某些通知 129128
第11.15节。 的货币汇兑 130128
第11.16节。 利率限制 131129
第11.17节。 没有信托关系 131129
第11.18节。 公司作为借款子公司代理 131130
第11.19节。 确认并同意受影响金融机构的救助 132130
第11.20节。 对瑞士借款人的限制 132131
第11.21节。 放弃与终止现有信贷协议相关的通知期 134132
时间表：
附表2.01-承诺
附表2.04 摇摆线承诺
附表2.05A 现有信用证
附表20.5亿美元用于L/信用证的承诺
展品：
附件A-分配与假设的形式
附件B：借债通知的形式。
附件C-1借款子公司协议的形式。
附件C-2借款子公司终止的形式。
附件D*
附件E：L/发行人协议的格式。
附件F：入世协议的形式。
附件G提供了一份合规证书。
VF International SAGL(根据瑞士法律注册成立的有限责任公司，其注册地址为Via Laveggio 5,6855 Stabio，瑞士)；其他借款附属公司，注册号为CHE-111.650.898(“VF International”)；其他借款附属公司，不时与本协议当事人；各贷款人不时与本协议当事人；以及JPMorgan Chase Bank，N.A.(作为行政代理)签署的于2021年11月24日生效的五年循环信贷协议。
见证人：
鉴于借款人已要求贷款人向借款人提供最高2,250,000,000美元的多币种循环信贷安排(可增加至3,000,000,000美元)，其收益将用于一般公司目的，包括但不限于收购、回购公司已发行普通股和其他合法公司目的，最高75,000,000美元的信用证安排，以及最高100,000,000美元的循环额度安排；以及
鉴于贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件向借款人提供循环信贷融资、信用证融资和周转额度融资。
因此，现在，借款人、贷款人、L/信用证发行人和行政代理特此协议如下：
第一条
定义和术语
第1.01节定义。就本协议而言，除上述定义外，下列术语应具有以下各自的含义：
“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。
“加入协议”具有第2.08(D)节规定的含义。
“调整后每日简单SOFR”是指年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR小于零，则该利率应被视为零。
“调整后的EURIBO利率”是指，就任何利息期间的任何EURIBO借款而言，等于(A)该利息期间的EURIBO利率乘以(B)法定准备金利率的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个1/100)；但如果该利率应小于零，则该利率应被视为零。
“经调整的Libo利率期限SOFR”指，就任何利息期间的任何LIBOR借款而言，年利率(如有需要，向上舍入至下一个百分之一的1%)等于(A)该利息期间的Libo利率期限SOFR乘以(B)法定储备金年利率0.10%；但如该利率被如此厘定的经调整期限SOFR小于零，则该利率应被视为零。
“行政代理人”是指摩根大通，其作为本协议项下贷款人的行政代理人，或根据第9.06节指定的任何继承人。除文意另有所指外，“行政代理”一词应包括摩根大通的任何关联公司，摩根大通应通过该关联公司履行其在本协议或其他贷款文件项下的任何义务。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。如果一个人直接或间接地拥有通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的指示的权力，则该人应被视为由该其他人“控制”。
“全球总循环信贷敞口”是指在任何时候，所有全球分批贷款人的全球分批循环信贷敞口的总和；但为了这一定义的目的，在确定任何回旋额度贷款人的全球分批循环信贷敞口时，此类循环额度贷款人的全球分批循环信用敞口应被视为等于其当时未偿还的全球分批循环信用额度贷款美元等价物总额的全球分批百分比。
“循环信贷风险总额”指在任何时候，全球循环信贷风险总额与当时美国循环信贷风险总额的总和。
“美国部分循环信贷敞口总额”是指在任何时候，所有美国部分贷款人在该时间的美国部分循环信贷敞口的总和；但就本定义而言，在确定任何周转额度贷款人的美国部分循环信贷敞口时，美国部分周转额度
此类回旋贷款机构的风险敞口应被视为相当于当时未偿还的美元回旋贷款的美元等价物总额的美元部分的百分比。
“约定货币”是指美元和其他替代货币。
“协议”是指本五年期循环信贷协议，此后可能会不时修改、补充或以其他方式修改。
“备用基本利率”指就任何一天而言，年利率相等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加年息1.00%及(C)Term Sofr于该日(或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月息期的经调整Libo利率中最大者。就上述(C)条款而言，任何一天的经调整的Libo Term Sofr利率应基于Libo ScreenTerm Sofr参考利率，对于期限为一个月的美元存款，应于该日上午约11：00，伦敦时间上午5：00，芝加哥时间上午5：00左右(或CME术语Sofr管理人在Term Sofr参考利率方法中指定的期限Sofr参考利率的任何修订公布时间)为基础。如果根据第3.02节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在本修正案生效之前，根据第3.02(B)节确定关于SOFR条款的基准替换)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)款的情况下确定；但条件是：如果如上所述确定的备用基本利率不应低于1%1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的Libo RateTerm Sofr的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应从最优惠利率、NYFRB利率或经调整的Libo RateTerm Sofr的生效日期起生效，并包括该等变化的生效日期(视情况而定)。
“替代货币”是指欧元和任何其他货币(美元除外)(A)可自由转换和兑换成美元，以及(B)经行政代理、各贷款人和各L/C发行人应公司要求批准作为替代货币。
“替代货币隔夜利率”是指，就任何一天而言，(A)(1)如果该L/C付款是以欧元为单位，则相当于每日简易拆借的年利率，或(Ii)如果该L/C付款是以任何其他替代货币为单位，则是指在该日以该替代货币在主要银行间市场为该替代货币提供的隔夜存款的年利率，该利率由行政代理人以其认为合理的方式确定，或(B)如果：对于以任何替代货币计价的任何L汇票付款，行政代理合理地确定其不能就该替代货币确定上文(A)款所指的汇率
如果这种替代货币的隔夜利率小于零，则该替代货币隔夜利率将被视为零。
“第1号修正案”指日期为2023年2月16日的第1号修正案，适用于公司、贷款方和行政代理。
“修正案生效日期”具有第1号修正案中规定的含义。
“附属文件”具有第11.07(B)节规定的含义。
“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于借款人或其任何子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。
“适用贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中描述的一个或多个办公室，或该贷款人根据本协议条款不时向行政代理和公司发出书面通知指定的该贷款人(或该贷款人的关联公司)的其他办公室，作为发放和维持其各种类别和类型贷款的办公室。
“适用利率”是指在任何一天，就任何资产负债表贷款(包括任何属于资产负债表贷款的摆动额度贷款)、伦敦银行同业拆借利率、任何定期SOFR贷款、任何欧洲银行同业拆借利率或欧洲银行同业拆借利率贷款或贷款手续费(视属何情况而定)而言，在下表“伦敦银行同业拆放利率/欧洲银行同业拆放利率/每日简单银行同业拆借利率”、“欧洲银行同业拆借利率/欧洲银行同业拆借利率/伦敦银行同业拆借利率”或“贷款手续费利率”(视属何情况而定)下，根据S和穆迪在该日期适用于指数债务的评级，在每一种情况下所述的适用年利率：
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| 类别 | 评级机构S/P/
穆迪 | *LIBORTerm Sofr/EURIBOR/每日简单ESTRRFR利差 | ABR排列 | 设施费率 |
| 1 | AA-/Aa3 | 0.580% | 0.000% | 0.045% |
| 2 | A+/A1 | 0.695% | 0.000% | 0.055% |
| 3 | A/A2 | 0.810% | 0.000% | 0.065% |
| 4 | A-/A3 | 0.910% | 0.000% | 0.090% |
| 5 | BBB+/Baa1 | 1.015% | 0.015% | 0.110% |
| 6 | ≤bbb/baa2 | 1.100% | 0.100% | 0.150% |
就前述而言，(I)如果S或穆迪对指数债务实际上没有评级(由于本定义最后一句所述情况除外)，则该评级机构应被视为已建立了类别6的评级；(Ii)如果穆迪和S对指数债务建立或被视为已建立的评级属于不同类别，适用的利率应为与该等类别中较高的(或数字较低的)相对应的适用年利率，除非其中一个评级是两个或两个以上类别
在这种情况下，适用的利率应参考下面与两个评级中较高的一个对应的下一个类别来确定；以及(Iii)如果S和穆迪为指数债务建立或被视为已经建立的评级发生变化(由于S或穆迪的评级体系的变化除外)，该变化应自适用的评级机构首次宣布之日起生效。适用税率的每一变化应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果S或穆迪的评级体系发生变化，或任何一家评级机构停止为公司债务评级业务，本公司和贷款人应真诚协商修改这一定义，以反映该变化的评级体系或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，适用的评级应参考在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。
“适用时间”是指，就以任何替代货币支付的任何款项而言，由行政代理或适用的L/信用证发票人(视情况而定)所确定的替代货币结算地当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所必需的时间。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。
“安排人”是指摩根大通银行、美国银行证券公司、巴克莱银行、汇丰证券(美国)有限公司、美国银行协会和富国银行证券有限责任公司，他们是本协议规定的循环信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。
“转让和假设”是指按照第11.01节的规定，以本协议附件A的形式交付给行政代理的转让和假设，该转让和假设与贷款人在本协议项下的权益转让有关。
“授权代表”是指本公司董事会主席总裁、首席执行官、财务总监、副财务主管总裁、副财务主管总裁或其他副总裁，或前述任何人书面授权明确指定为授权代表的任何其他人。
“可用期”是指从截止日期起至终止日期止但不包括在内的一段时间。
“可用基期”是指在任何确定日期，就任何商定货币的当时基准而言，适用的任何基期。
基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息支付期(视情况而定)，即用于或可用于确定任何期限利率的利息期的长度或用于确定支付根据本协议计算的利息的频率的任何频率，且为免生疑问，不包括根据第3.02(B)(Viv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
“破产事件”对任何人来说，是指该人已成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人、为债权人的利益受让人或负责重组或清算其业务的类似人为其指定；但破产事件不得仅因(A)政府当局对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；只要这种所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认其达成的任何协议，或(B)任何未披露的行政当局。
“基准”最初指以任何商定货币计价的任何贷款的相关利率；前提是，如果基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)已就适用的相关利率或当时该商定货币的当前基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.02(B)(I)或3.02(B)(Ii)节的规定替换了先前的基准利率。
“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理可以为适用的基准替换日期确定以下顺序中所列的第一个替换；前提是，在以替代货币计价的任何贷款的情况下，或在其他基准利率的情况下
在选举中，“基准替代”指的是以下第(32)款所述的替代方案：
(1)在任何以美元计价的贷款的情况下，包括：(A)定期SOFR和(B)相关基准替换调整；调整后的每日简单SOFR；以及
(2)对于任何以美元计价的贷款，其金额为：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准置换调整；
(32)支付以下款项的总和：(A)行政代理及本公司选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或厘定该利率的机制的任何选择或建议，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美国适用协定货币计值的银团信贷安排基准，以及(B)相关的基准替换调整；
但在第(1)款和第(2)款的情况下，该未经调整的基准替代利率显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由行政代理根据其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款用于确定与发生其他基准利率选举有关的基准替代时，由行政代理和本公司选择的替代基准利率应为在相关的其他以美元计价的银团信贷安排中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。
*
“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：
、价差调整或用于计算或确定这种价差调整的方法(其可以是正值、负值或零)，其具有
已被（1）选中 就“基准替代”定义的第（1）和第（2）条而言，行政代理人可以确定的按以下顺序列出的第一种替代方案：
(A)根据利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，在基准时间首次为有关政府机构为用适用的相应基准期的未调整基准替换该基准而选定或建议的利息期间设定基准替换；
(B)将利差调整(可以是正值或负值或零)视为首次为适用于参考国际会计准则定义的衍生品交易的利息期间设定基准替换时的利差调整(可以是正值或负值或零)，以使其在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；以及
(2)为“基准替代”定义第(3)款的目的，考虑行政代理和公司为适用的相应基调选择的利差调整、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(Ia)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法；相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于将该基准替换为当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；在美国。
但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。
对于任何基准替换和/或任何术语SOFR贷款，是指任何技术、行政或操作更改(包括对“替代基本利率”的定义、“替代货币隔夜利率”的定义、“营业日”的定义、“ESTRRFR营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或运营事项)，行政代理在与公司协商后决定可能适当地反映此类适用的
并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。
“基准更换日期”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列事件中较早发生的日期：
(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或
(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但这种不具代表性将参照该第(3)款所述的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供；
(3)如果是定期SOFR过渡事件，则为根据第3.02(B)(Ii)节向贷款人和本公司提供定期SOFR通知之日后30天的日期；或
(4)在提前选择加入选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理在纽约市时间下午5点之前没有在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后的第五个营业日向贷款人提供反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知，则向贷款人提供该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用)的日期通知后的第六个营业日。来自组成所需出借人的出借人。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)基准
在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组件)将被视为已发生替换日期。
“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备理事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。
为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。
“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换根据第3.02(B)和(Y)节就本协议项下和根据第3.02(B)节和第3.02(Y)节规定的任何其他贷款文件的所有目的替换该当时的基准，则该期间(X)结束于基准替换根据第3.02(B)节和根据第3.02(B)节的任何其他贷款文件替换该当时的基准之时。
“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。
“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“福利安排”是指在任何时候，ERISA第3(3)条所指的雇员福利计划，该计划既不是计划，也不是多雇主计划，由ERISA集团的任何成员维护或以其他方式缴纳。
“福利计划”是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的“雇员福利计划”，(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何人(根据《雇员权益法》第3(42)节的目的，或就《雇员权益法》第一章或《守则》第4975节而言)。
“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会(或任何后续机构)。
“借款人”是指本公司和每一家借款子公司。
“借款”是指(A)在同一日期向同一借款人发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类别、类型和货币的循环贷款，就LIBORTerm SOFR贷款或EURIBOR贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款，或(B)循环额度贷款。
“借款最低限额”是指(A)以美元计价的借款，为5,000,000美元；(B)以欧元、5,000,000欧元计价的借款，以及(C)以任何其他替代货币计价的借款，为该替代货币的1,000,000单位的整数倍，且美元等值为5,000,000美元或以上的最小金额。
“借款倍数”是指(A)以美元计价的借款为1,000,000美元，(B)以欧元、1,000,000欧元计价的借款，以及(C)以任何其他货币计价的借款，为1,000,000单位。
“借款通知”是指本公司以本合同附件b的形式，就循环贷款或周转额度贷款的借款所发出的通知。
“借款附属公司”指VF International，以及在任何时间被本公司根据第2.14节指定为借款附属公司的每一家其他子公司，只要该人在该时间尚未停止作为借款附属公司。
“借款附属协议”是指实质上采用附件C-1形式的借款附属协议。
“借款子公司终止”是指实质上以附件C-2的形式终止的借款子公司。
“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭；但(A)在与伦敦银行同业拆借利率贷款有关时，“营业日”一词也应不包括伦敦银行间市场上银行不开放进行美元存款交易的任何日子，或伦敦银行不营业的任何日子；(B)在与EURIBOR LoanTerm Sofr贷款和任何期限SOFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关时，或与涉及调整后期限SOFR的贷款有关的任何其他交易，“营业日”一词也不包括任何不是美国政府证券营业日的日子。(B)当“营业日”一词用于欧元计价贷款并用于计算或计算EURIBO汇率时，“营业日”一词也应不包括任何非目标日的日子；(C)当用于Estra RFR贷款和任何RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或以此种RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易时，“营业日”一词也应不包括Estra RFR营业日以外的任何日子，和(D)“营业日”一词用于向在美利坚合众国或英国以外的司法管辖区组织的任何借款人提供贷款时，也不包括法律授权或要求该借款人组织的管辖范围内的商业银行继续关闭的任何日子；及(E)当用于以欧元计价的周转额度贷款时，“营业日”一词应包括根据本定义前述规定本应为营业日的任何一天，除非纽约市的商业银行根据法律获得授权或根据法律要求在该日继续关闭。
“资本租赁”是指根据现行通用会计准则资本化的所有租赁，除第1.03(A)节另有规定外。
“CBR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考中央银行利率确定的利率计息。
“CBR利差”是指在任何时候对任何CBR贷款适用的适用利率，该利率适用于根据本条例转换为此类CBR贷款的贷款。
“中央银行利率”指(A)(A)(I)(A)中较大的(A)(I)(A)，对于以欧元计价的任何贷款或L/C付款，由行政代理根据其合理酌情决定权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布。(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，及(B)以任何其他替代货币计值的任何贷款或L/人民币付款的中央银行利率，由行政代理根据其合理酌情决定权确定的中央银行利率加(Ii)零；加上(B)适用的中央银行利率调整；和(B)零。
“中央银行利率调整”是指，在任何一天，(A)对于以欧元计价的任何贷款或L/信用证付款，利率等于(I)在可获得欧元利率筛选汇率的该日之前五个工作日的调整后欧洲银行间同业拆借利率的平均值(不包括，从该平均值中，在五个工作日内适用的最高和最低调整后的欧元同业拆借利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日对欧元有效的中央银行利率，以及(B)对于以任何其他替代货币计价的任何贷款或L/信用证支出，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率调整。就此定义而言，(X)术语中央银行利率的确定应与该术语定义的(Ba)(Ii)条款无关；(Y)任何一天的欧洲银行同业拆借利率应以该日的欧洲银行同业拆借利率为基准，对于期限为一个月的欧元存款(如为L/C支付，则为欧元隔夜存款)，其定义中所指的时间大约为该期限所指的时间；但如果该利率应小于零，则该利率应被视为零。
“控制变更”指的是，在任何时候：
(A)除信托基金外，任何人士或团体(交易法第13或14条所指者)须已取得(交易法第13d-3条所指者)本公司已发行股份35%或以上的实益拥有权；或
(B)截至任何日期，本公司董事会的过半数成员并非(I)于上一年同期的本公司董事，(Ii)由本公司董事会挑选或提名为董事，而该董事会的多数成员为第(I)条所述的个人，或(Iii)获挑选或提名成为董事
董事由本公司董事会，其中多数由第(I)和(Ii)款所述的个人组成。
“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何适用的法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何适用的法律、规则、条例或条约或其解释或管理的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议另有相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、公布或发布的日期。
“索赔”具有第2.13(C)节规定的含义。
“类别”指的是(A)任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是全球档循环贷款、美国档循环贷款、全球档周转额度贷款还是美国档周转额度贷款；(B)任何信用证或L/C付款，是指该信用证或L/C付款是美国期信用证或美国期L/C付款，还是全球期信用证或全球期L/C付款；(C)任何承诺，是指此类承诺是美国期承诺还是全球期L/C付款，(D)任何循环信贷敞口、L/C敞口或摆动额度敞口，指该等循环信贷敞口、L/C敞口或摆动额度敞口是否为全球部分循环信贷敞口、全球部分L/C敞口或全球部分摆动额度敞口或美国部分循环信贷敞口、美国部分L/C敞口或美国部分摆动额度敞口；及(E)任何贷款人，指该等贷款人是全球部分贷款人或美国部分贷款人。
“截止日期”是指本协议双方签署本协议的日期，也是第4.01节规定的条件已得到满足或放弃的日期。
“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。
“守则”系指不时修订的1986年国内税法，以及根据该守则颁布的任何条例。
“承诺”是指全球部分承诺和美国部分承诺。截至截止日期，承诺额总额为22.5亿美元。
“通信”统称为指任何借款人或行政代理人或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理人、任何贷款人或任何L/信用证发行人根据本协议以电子通信的方式分发给或由其分发的，包括通过平台。
“公司”具有本协议序言中规定的含义。
“公司材料”具有第6.01节中规定的含义。
“合并净资本”是指截至任何一个财政季度的最后一天，合并净负债加上合并净值的总和。
“合并净负债”是指截至任何一个会计季度的最后一天，公司及其子公司的所有按公认会计原则确定的资金负债减去无限制现金；但合并净负债不得低于零。
“综合净值”是指，截至任何会计季度的最后一天，(A)截至2026年9月30日之前的任何会计季度，以及截至2026年9月30日或大约2026年9月30日的会计季度，(I)本公司及其子公司的综合股东权益，根据GAAP+(Ii)仅为第7.01节的目的而在综合基础上确定，在确定已确认此类费用或影响的会计季度的最后一天和紧接着的四个会计季度的每个会计季度的最后一天的综合净值时，(A)本公司或其任何子公司确认的任何非现金减值费用的金额(包括本公司就最高报告单位商誉和最高®永续商标无形资产确认的非现金减值费用)，从截至2022年9月30日或约以及(B)公司在与第1号修正案相关的修正案生效日期前提交的文件中披露的与该等待决法律程序有关的不利法律裁决所造成的任何重大影响的数额，只要任何该等费用或影响减少了该等合并股东权益；只要根据(A)(Ii)条增加任何金额的所有该等费用及影响的总额不得超过850,000,000美元及(B)于截至2026年9月30日或约2026年9月30日的财政季度结束后的任何财政季度，本公司及其附属公司的综合股东权益按综合公认会计原则厘定。
就任何可用期限而言，“相应期限”指(如适用)期限(包括隔夜)或利息付款期
与该可用期限大致相同的期限(不考虑工作日调整)。
“每日简易ESTR”指在任何一天(“ESTR利息日”)，就任何周转额度贷款或任何以欧元为单位的L/C付款而言，年利率等于(A)ESTR营业日之前一个ESTR营业日的ESTR年利率，如果该ESTR利息日是ESTR营业日，则为该ESTR利息日，或(Ii)如果该ESTR利息日不是ESTR营业日，则为紧接该ESTR利息日之前的ESTR营业日和(B)零利率。
“每日简易人民币汇率”是指，在任何一天，(A)如果是以欧元计价的任何周转线贷款，则为该日的每日简易人民币汇率；(B)如果任何以美元计价的贷款，则为该日的调整后每日简单人民币汇率。
“每日简单SOFR”是指在任何一天，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)而制定的惯例；但如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(A)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布。
“每日简单SOFR借款”是指由每日简单SOFR借款组成的任何借款。
“每日简易SOFR贷款”是指以调整后的每日简易SOFR确定的利率计息的任何贷款。
“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“拒绝出借人”具有第2.16(A)节规定的含义。
“违约”是指在发出或收到通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将构成本合同项下违约事件的任何事件或条件。
“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求获得资金或付款之日起两个工作日内，(I)未能为其任何部分提供资金
贷款，(Ii)用于为其参与信用证或周转额度贷款的任何部分提供资金，或(Iii)用于向行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该失败是由于该贷款人善意地确定未满足融资的先决条件(如适用，包括通过参考特定违约或违约事件)未得到满足，(B)已书面通知本公司或行政代理人，或已发表公开声明表明，其不打算或预期履行本协议项下的任何出资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足为贷款提供资金的先决条件(如适用，包括具体违约或违约事件))，(C)未能在行政代理人提出请求后三个工作日内真诚地提出，提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其为未来贷款和参与当时未偿还的信用证和周转额度贷款提供资金的义务；但在行政代理收到该证明的形式和实质令其合理满意后，或(D)该贷款人的父母已成为或已有一名贷款人成为破产事件或自救行动的标的，则该贷款人须根据本条(C)不再是违约贷款人。
“分立人”的含义与“分立继承人”的定义中赋予的含义相同。
“事业部”具有第1.06节规定的含义。
“分立继承人”是指在任何其他人(“分立人”)分立完成后，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在该分立发生时应被视为分立继承人。
“单证代理”是指荷兰国际银行都柏林分行、北卡罗来纳PNC银行、北卡罗来纳州TD银行和北卡罗来纳州摩根士丹利银行。
“国内子公司”是指在美利坚合众国或其任何州或其他行政区、领土或领地内注册或组织的子公司。
“提前选择参加选举”是指，如果当时美元的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：
(1)行政代理通知(或本公司请求行政代理通知)本合同的每一方当事人当时至少有五项目前未偿还的美元银团信贷包含(由于修订或
与最初执行的一样)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在该通知中列出，并公开供审查)；以及
(2)行政代理与本公司共同选择以触发伦敦银行同业拆息利率回落，并由行政代理向本公司及贷款人发出有关选择的书面通知。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子签名、声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。
“合格受让人”是指(A)贷款人和(B)经(I)行政代理批准的任何其他人(自然人或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托除外)，(Ii)除非第8.01(A)、8.01(B)、8.01(G)或8.01(H)条下的违约事件已经发生并且仍在继续，公司(此类批准不得无理扣留或拖延)；但尽管有上述规定，“合资格受让人”不应包括本公司或其任何附属公司或其他关联公司。
“欧洲货币联盟立法”系指(A)“欧洲联盟条约”(1957年3月25日的“罗马条约”，经1986年的“单一欧洲法”、1992年的“马斯特里赫特条约”和1998年的“阿姆斯特丹条约”修订)，以及(B)欧洲理事会关于引入、转换或实施欧元的立法措施(包括但不限于欧洲理事会的条例)，每种情况下均不时修订或补充。
“环境法”是指任何联邦、州、地方或外国的法规、法律、条例、法规、规则、条例、命令、法令、许可或许可证。
管理任何环境事项或条件或环境保护或养护的责任或行为标准的政府当局，包括但不限于，1980年的《综合环境反应、补偿和责任法》(修订本)；1986年的《超级基金修正案和重新授权法》(修订本)；《资源保护和回收法案》(修订本)；《有毒物质控制法》(修订本)；《清洁空气法》(修订本)；《清洁水法》(修订本)；以及根据其颁布的所有条例，以及任何其他“超级基金”或“超级留置权”法律。
“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何后续法令和根据该法令颁布的所有规则和条例。
“ERISA集团”指本公司、任何附属公司及受控集团公司的所有成员，以及根据守则第414节与本公司或任何附属公司一起被视为单一雇主的所有受共同控制的行业或业务(不论是否注册成立)。
“错误退款不足”的含义见第9.07(B)(Iii)节。
“影响贷款的错误付款”具有第9.07(B)(Iii)节中规定的含义。
“错误的欠款转让”具有第9.07(B)(Iii)节规定的含义。
“ESTR”是指就任何营业日而言，等于ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的该营业日的欧元短期汇率的年利率。
“ESTR管理人”指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。
“ESTR管理人的网站”是指欧洲中央银行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。
“ESTR借款”是指由ESTR贷款组成的任何借款。
“ESTR营业日”是指，对于以欧元计价的任何周转额度贷款或L/信用证付款，除(A)星期六、(B)星期日或(C)布鲁塞尔银行休业日以外的任何日子。
“ETR兴趣日”具有“每日简单ETR”定义中规定的含义。
“ESTR贷款”是指任何以每日简易ESTR利率确定的利率计息的周转额度贷款。
“欧盟纾困立法表”是指贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时有效的欧盟纾困立法表。
“EURIBO利率”是指，就任何利息期间的任何EURIBOR借款而言，在布鲁塞尔时间上午11点左右，即该利息期间开始前两个目标日的EURIBO筛选利率。
“EURIBO屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在路透社屏幕页面(目前为EURIBOR01)上显示的适用期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)所管理的欧元银行间同业拆借利率的年利率(或者，如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，则在发布由管理机构不时合理酌情选择的利率的其他信息服务的适当页面上)；但如该税率小于零，则该税率须当作为零。
“欧洲银行同业拆借利率”指有关贷款或借款是否按经调整后的欧洲银行同业拆息利率厘定的利率计息。
“欧元”或“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法采用的参与成员国的合法货币。
“违约事件”的含义如第8.01节所述。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的条例。
“汇率”是指在任何一天，为了确定美元以外的任何货币的美元等值，该其他货币在确定日时可兑换成美元的汇率，由适用的路透社消息来源在紧接确定日之前的营业日(根据纽约市时间确定)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)。如果路透社停止提供该汇率或该汇率没有出现在适用的路透社来源上，汇率应参考行政代理在与本公司磋商后不时选择的用于显示该汇率的其他公开服务来确定。尽管本定义有前述规定，但各L/信用证出票人仅为计算第2.11(B)节项下欠其的L/信用证预付费用时，可计算相当于
L信用证可归因于其出具的信用证的风险，其依据的汇率是使用其通常为此目的采用的任何合理方法确定的汇率。
“不含税”是指对任何贷款人或行政代理人征收或就任何贷款人或行政代理人征收的下列任何税项，或须从向任何贷款人或行政代理人的付款中扣缴或扣除的任何税款：(A)对其净收入征收的税(不论面额如何)，以及对其征收的特许经营税或类似税(包括分行利润税)，在每种情况下：(I)由该贷款人或行政代理人的组织或其主要办事处所在的司法管辖区(或就贷款人而言，其适用的贷款办公室)位于其所在地或其任何政治分区，以及(Ii)由于该贷款人或行政代理与征收此类税收的管辖权之间的任何现在或以前的联系，而不是仅由于本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易的结果，(B)就贷款人而言，对此类付款征收的任何美国联邦预扣税，但不排除(I)超过美国联邦预扣税的任何部分，根据贷款人首次成为本协议当事方之日或贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对向该贷款人支付此类款项征收的任何部分，以及(Ii)不超过紧接该贷款人成为本协议一方或变更其贷款办事处之前应支付给该贷款人的金额的任何部分，(C)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及(D)因该贷款人未能遵守第3.05(E)条而征收的税款。
“现有信贷协议”是指本公司、借款附属公司、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间于2018年12月17日签署的经修订的五年期循环信贷协议。
“现有信用证”是指附表2.05A所列的每份信用证。
“现有声明的终止日期”具有第2.16(C)节规定的含义。
“提供贷款的人”具有第2.16(A)节规定的含义。
“延期协议”是指公司、行政代理人和一个或多个延期贷款人之间的延期协议，其形式和实质合理地令行政代理人满意，并对本合同和其他贷款文件实施第2.16节预期的延期许可修正案和其他修订。
“延期要约”的含义见第2.16(A)节。
“延期许可修正案”是指根据第2.16节对本协议和与延期要约有关的其他贷款文件作出的修正案，规定将所述期限延长一年。
适用于适用延期请求类别的贷款和/或承诺的终止日期(该等贷款或承诺被称为“延期贷款”或“延期承诺”，视情况而定)，只要在该延期生效后，关于延期贷款或延期承诺的声明终止日期不得超过适用的延期允许修正案生效之日后五年，并且，与此相关，如果该修正案各方当事人同意，(A)此类延期贷款的累计利率的变化，(B)应付给：或包括就该延期要约或其延期贷款或延期承诺向延期贷款人支付的新费用；(C)增加适用于本公司及其附属公司的任何肯定或消极契诺；但本公司及其附属公司为展期贷款人的利益而须遵守的任何该等额外契约，亦应为所有其他贷款人的利益，及/或(D)本协议或其他贷款文件的任何其他修订，只要该等修订是根据第11.06节的规定而获准许的，并根据第11.06节的同意规定采纳，且该等修订及相关的延展协议符合第2.16(B)节的规定。
“延期请求类”的含义如第2.16(A)节所述。
“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及美国与另一个国家之间的任何政府间协议，这些协议修改了上述规定或实施此类政府间协议的任何司法管辖区内的法律或法规。
“设施费用”具有第2.11(A)节规定的含义。
“融资终止日期”是指下列所有情况发生的日期：(A)所有承诺应已到期或应已终止，每笔贷款的本金和利息及本协议项下应支付的所有费用应已全额支付，所有信用证应已到期或已终止，但经适用的L/信用证发行人同意，已以符合第8.01节第(Ii)款规定的方式全额现金抵押或以适用的L/信用证发行人满意的方式担保的已出具和未提取的信用证除外。和所有L/C付款应已偿还，并且(B)借款人应已全额、最终和不可撤销地全额支付并履行所有义务(不包括借款人根据贷款文件可能欠行政代理、贷款人、L/C发行人或任何其他受赔方且明确在本协议终止后仍未终止的债务，包括借款人的持续赔偿和其他或有债务)。
“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据第1471(B)(1)条订立的任何协议
《守则》和美国与另一国家之间的任何政府间协定，修改上述规定或执行此类政府间协定的任何司法管辖区的法律或条例。
“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRBNYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果该利率小于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零。
“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会(或任何后续机构)。
“下限”是指本协议最初规定的有关相关利率的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之日或其他时候)。
“境外借款子公司”是指非境内子公司的借款子公司。
“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。
“境外子公司”是指境内子公司以外的任何子公司。
“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人或控股公司、为自然人或为自然人的主要利益拥有和经营的投资工具或信托基金除外)。
“出资负债”指对任何人而言，不重复的是：(A)与借入资金有关的所有债务，(B)资本租赁项下的所有债务，(C)属于借入资金性质的任何财产或服务的递延购买价格，以及(D)以本票、债券、债权证或类似的书面付款债务(包括偿还协议和有条件销售或类似所有权保留协议规定的非或有逾期债务)证明的债务，但不包括(1)在正常业务过程中发生的贸易应付款和应计费用。和(2)以现金存款担保的债务，但须受法定抵销权的约束，并且不被归类为公认会计准则下的负债。
“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则，是财务会计准则委员会、美国注册会计师协会的公告中所规定的会计原则，或者有其他实质性的权威支持，并在符合第1.03(A)节规定的情况下不时适用的会计原则。
“全球部分借款人”指(A)本公司、(B)VF International和(C)根据第2.14节被指定为全球部分借款人的任何借款子公司。
“全球份额承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出全球份额循环贷款的承诺(如果有的话)，并获得本协议项下的全球份额信用证和全球份额周转额度贷款的参与，表示为代表该贷款人的全球份额循环信贷敞口的最高总额的数额，因为此类承诺可根据第2.08节不时减少或增加，或根据第11.01节由该贷款人转让或向该贷款人转让。每一全球份额贷款人的全球份额承诺的初始数额载于附表2.01，或在转让和承担或加入协定中规定，根据该协定，该全球份额贷款人应根据具体情况承担或提供其全球份额承诺。截止日期的全球部分承诺额总额为22.50亿美元。
“全球部分L/信用证付款”是指就全球部分信用证支付的L/C付款。
“全球部分L/C风险敞口”在任何时候都是指(A)当时所有未提取的全球部分信用证未提取金额的美元等价物的总和，加上(B)当时尚未由适用借款人或其代表偿还的所有全球部分L/C付款的美元等价物的总和。任何贷款人在任何时候的全球部分L/C风险敞口应为其当时全球部分L/C风险敞口总额的全球部分百分比，并进行调整，以使根据当时生效的全球部分L/C风险敞口第2.15节进行的任何重新分配生效。
“全球部分贷款人”是指拥有全球部分承诺或全球部分循环信贷敞口的贷款人。
“环球贷款办事处”指就任何环球贷款机构而言，该贷款机构(或该贷款机构的任何联营公司)不时向本公司及行政代理发出通知而指定为其“全球贷款办事处(S)”的办事处(S)。全球分部贷款机构可指定不同的全球分部贷款办事处，为不同司法管辖区的全球分部借款人提供贷款。
“全球部分信用证”是指本公司根据第2.05(B)节指定的信用证。
“全球份额百分比”是指，就任何全球份额贷款人而言，该全球份额贷款人当时的全球份额承诺总额所代表的全球份额承诺总额的百分比；但在第2.15节中存在违约贷款人的情况下，“全球份额百分比”应指全球份额承诺总额的百分比。
(无视任何违约贷款人的全球份额承诺)，由此类贷款机构的全球份额承诺代表。如果全球付款承付款已到期或终止，则全球付款百分比应根据最近生效的全球付款承付款确定，以使任何转让生效。
“全球部分循环信贷风险敞口”指，就任何时间的任何全球部分贷款人而言，(A)该全球部分贷款机构的未偿还全球部分循环贷款的美元等价物的总额，(B)该全球部分贷款机构的全球部分L/C风险敞口和(C)该全球部分贷款机构的全球部分周转额度风险。
“全球部分循环贷款”是指全球部分贷款人根据第2.01(A)节发放的贷款。
“全球部分回旋额度风险敞口”是指在任何时候未偿还的全球回旋额度贷款的美元等价物总额。任何贷款人在任何时间的全球部分摆动额度风险敞口应为(A)其当时未偿还的全球部分摆动额度贷款的美元等价物总额的全球部分百分比(如果任何贷款人是摆动额度贷款人，则不包括其在该时间作出的未偿还的全球部分摆动额度贷款，只要其他全球部分贷款人没有为其参与此类全球部分摆动额度贷款提供资金)，并对其进行调整，以使当时有效的全球部分摆动额度贷款机构的全球部分摆动额度敞口第2.15节下的任何重新分配生效，以及(B)如任何贷款人为回旋额度贷款人，则指该贷款人发放且当时未偿还的所有全球批次回旋额度贷款的本金总额，但以其他全球批次贷款人不应为其参与此类全球批次回旋额度贷款提供资金为限。
“全球部分周转额度贷款”是指本公司根据第2.04(B)节规定指定的周转额度贷款。
“政府当局”系指任何联邦、州、市政、国家或其他政府部门、委员会、董事会、局、法院、中央银行、机构或机构或其政治分支，或任何实体或官员，行使任何政府或任何法院或与之有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能，不论是否与美利坚合众国的一个州、美利坚合众国或一个外国实体或政府(包括行使该等权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)有关。
任何人的“担保”是指该人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务，或有或有义务，以及在不限制前述的一般性的原则下，该人(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务(不论是凭藉合伙安排、协议而产生)、购买资产、货品、证券或服务、收取或支付或维持财务报表条件或
此类合同的目的是提供担保性质的信贷支持，或(B)为以任何其他方式向此种债务的持有人保证偿付债务或保护该持有人免受(全部或部分)损失的目的而订立的；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。
“增加贷款人”具有第2.08(D)节规定的含义。
“负债”对任何人来说，不重复地是指(A)该人的所有有基金负债，(B)任何其他人对该人拥有或持有的任何财产或资产的任何留置权担保的所有有基金债务，无论由此担保的债务是由该人承担还是无法诉诸该人的信用，但以现金存款担保的债务除外，该现金存款须受法定抵销权的约束，并且不被归类为GAAP下的负债，以及(C)由该人担保的任何其他人的所有基金债务。
“受补偿方”具有第11.09(A)节规定的含义。
“保证税”系指(A)对任何借款人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或因任何借款人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或因其所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在本定义第(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。
“指数债务”是指公司借入的资金没有任何其他人担保或受到任何其他信用提升的优先、无担保、长期债务。
“信息”具有第11.13节规定的含义。
“利息选择请求”是指公司根据第2.07节以本合同附件D的形式提出的转换或继续借款的请求。
“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(摆动额度贷款除外)而言，即每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何LIBOR每日简单SOFR贷款(如果根据第3.02节适用的话)而言，指在该贷款作为其一部分的借款日期后一个月的每个日历月中在数字上对应的每个日期(或，如果没有该月的数字对应日，则为该月的最后一天)1；(C)对于任何定期SOFR贷款或EURIBOR贷款：适用于作为该贷款一部分的借款的利息期的最后一天，如果是LIBOR或Term Sofr借款或EURIBOR借款，其利息期限超过
1草案附注：要求按月支付利息，作为实际管理事项。
三个月的期限，在该利息期限的最后一天之前的每一天，在该利息期限的第一天之后每隔三个月的期限发生一次，(CD)对于任何周转额度贷款而言，即该贷款被要求偿还的日期。
“利息期”指就任何LIBORTerm Sofr借款或EURIBOR借款而言，自借款之日起至(A)历月中在数字上相应的日期结束的期间，在每种情况下(取决于适用于相关借款的基准的可用性)，由公司选择；但(Ia)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Iib)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，且(C)根据第3.02(B)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得用于任何借款通知或利息选择请求中的说明。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。
“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。
“摩根大通”指的是摩根大通银行及其继任者。
“L信用证承诺”，对于任何L/信用证发行人而言，是指该L/信用证发行人对开立本信用证项下信用证的承诺，其金额表示为可归因于该L/信用证发行人签发的信用证所产生的L信用证风险的最高总额。根据第2.05(I)节或第2.05(K)节成为本合同项下的L/信用证发票人的任何L/信用证发票人的初始金额列于亿附表20.5，或如属根据第2.05(I)或2.05(K)节成为L/信用证发票人的任何L/信用证发票人，则在L/信用证发行人协议中规定。任何L/信用证发行人与本公司达成书面协议，可增加或减少L/信用证的承诺额，但须将该书面协议的副本送交行政代理。
“L信用证付款”是指L信用证出票人根据信用证支付的款项。
“L/C风险敞口”是指在任何时候，全球部分L/C风险敞口与美国部分L/C风险敞口之和。任何贷款人在任何时候的L/C敞口应为该贷款人的全球部分L/C部分风险敞口与美国部分L/C部分风险敞口之和。
“L/C前置费”具有第2.11(B)节规定的含义。
“L/信用证发行人”是指摩根大通、美国银行、巴克莱银行、汇丰银行美国分行、全国银行协会、美国银行协会、富国银行、全国银行协会以及其他可能根据第2.05(I)节或第2.05(K)节与本公司订立L/信用证发行人协议而不时成为L/信用证发行人的贷款人，各自以信用证发行人的身份，不包括第2.05(I)节规定已不再是L/信用证发行人的任何人士。各L开证行可酌情安排由该L开证行的关联公司出具一份或多份信用证，在此情况下，术语“L/信用证出票人”应包括由该关联公司出具的信用证所涉及的任何该等关联公司(双方同意，该L/开证行应促使该关联公司遵守第2.05节关于该等信用证的要求)。
“L/信用证发行人协议”是指L/信用证发行人、行政代理和公司之间的L/信用证发行人协议，主要以附件E的形式出现。
“L/发卡人费用”具有第2.11(B)节规定的含义。
“L/C参赛费”具有第2.11(B)节规定的含义。
“母公司”指就任何子公司而言，该子公司直接或间接作为子公司的任何人。
“贷款人相关人”是指上述任何人的行政代理人、各安排人、各辛迪加代理人、各文件代理人、各L信用证发行人和各贷款人以及各关联方。
“出借人”是指附表2.01所列的人、根据转让和假设或第2.08(D)节成为出借人的任何其他人，但根据转让和承担不再是本协议当事人的任何此等人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括每个摆动额度贷款人。就第三条的所有目的而言，“贷款人”一词包括L/信用证的每一位出票人。
“信用证”指(A)一份根据本协议签发的信用证和(B)每份现有信用证。
“负债”是指任何种类的损失、索赔、损害或负债。
“伦敦银行同业拆借利率”是指，就任何利息期内的任何伦敦银行同业拆借利率而言，伦敦时间上午11：00左右，即该利息期开始前两个工作日的伦敦银行同业拆借利率。
“LIBO Screen Rate”是指在适用期间内，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的美元存款的年利率，该利率显示在显示该利率(目前为LIBOR01或LIBOR02)的路透社屏幕页面上(或者，如果该利率没有出现在
路透社屏幕，在显示该费率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务的适当页面上)；但如果该费率应小于零，则该费率应被视为零。
“伦敦银行同业拆借利率”指有关贷款或借款是否按经调整的伦敦银行同业拆息利率厘定的利率计息。
“留置权”是指任何财产权益，不论该等权益是以普通法、成文法或合约为基础，并包括但不限于因按揭、产权负担、质押、担保协议、有条件出售或信托收据或为担保目的而作出的租约、托运或托管而产生的留置权或担保权益，以保证对该财产拥有人以外的人的任何义务或索偿。就本协议而言，本公司及其任何附属公司应被视为其根据有条件销售协议、融资租赁或其他安排收购或持有的任何物业的拥有人，根据该等安排，该物业的所有权已由其他人士保留或归属于其他人士，以作担保。
“贷款文件”系指本协议、每份借款附属协议、每份借款附属公司终止、每份加入协议、每份延期协议，以及除第11.06节以外的每份L/C发行人协议、每份周转额度协议和票据。
“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。
“当地时间”是指(A)就任何以美元计价的摆动额度贷款而言，纽约时间，以及(B)就任何以欧元计价的摆动额度贷款而言，伦敦时间。
“保证金股票”应具有联邦储备理事会规则U中为该术语规定的含义。
“重大不利影响”是指对(A)本公司及其子公司的业务、财务状况或经营结果产生的重大不利影响，(B)本公司支付或履行贷款文件项下的重大义务、债务和债务的能力，或(C)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件或其有效性、合法性或可执行性下的权利、权力和补救措施。
“材料计划”是指在任何时候，无资金来源的负债总额超过1亿美元的一个或多个计划。
“最高金额”具有第11.20(A)节规定的含义。
“MNPI”系指有关本公司或其任何附属公司或其各自证券的重大信息，而该等信息并未以交易法下FD条例所指的一般投资者可获得的方式传播。就本定义而言，“重大信息”是指有关公司、子公司或其各自证券的信息，根据美国联邦和州证券法，这些信息可以合理地预期为重大信息。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。
“多雇主计划”是指在任何时候ERISA第4001(A)(3)节所指的雇员福利计划，当时ERISA集团的任何成员正在向该计划缴费，或有义务向该计划缴费，或在之前的五个计划年度内已经向该计划缴费，为此，包括在该五年期间不再是ERISA集团成员的任何人。
“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的任何贷款人。
“本票”是指根据第2.09(E)节签立和交付的本票。
“反对通知书”具有第2.14节规定的含义。
“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。
“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”应指在纽约市时间上午11点从行政代理人处收到的联邦基金交易的利率，该联邦基金经纪人是由其选定的公认信誉的联邦基金经纪人；但如上述任何一项税率小于零，则该税率须当作为零。
“NYFRBNYFRB的网站”是指NYFRBNYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。
“债务”系指本公司和其他借款人就(A)L/C付款的贷款和偿还义务的本金及其利息，以及(B)借款人根据任何一个或多个其他贷款文件或以其他方式就贷款或信用证向贷款人、L/C发行人或行政代理支付和履行的所有其他义务、债务和债务。
“组织文件”系指(A)就任何公司、其公司章程或组织及其章程而言，(B)就任何有限责任合伙企业、其有限合伙企业证书及其合伙协议而言，(C)就任何普通合伙企业、其合伙协议而言，(D)就任何有限责任公司、其组织章程或成立证书及其经营协议而言，以及(E)就任何其他形式的实体而言，此种实体的成立所需的当地法律或习惯所要求的其他组织文件，以记录此类实体的组建和治理原则。
“其他基准利率选举”是指，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：
(A)本公司向行政代理提出的请求，通知本合同的其他各方，在本公司确定的情况下，当时以美元计价的银团信贷安排(由于修订或最初执行的结果)包含作为基准利率的期限基准利率，以取代基于伦敦银行间同业拆借利率的期限基准利率，以及
(B)行政代理及本公司共同选择触发Libo利率及行政代理向本公司及贷款人发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。
“其他税”具有第3.05(B)节规定的含义。
“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构的美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款的利率，因为该综合利率应由NYFRBNYFRB不时在NYFRBNYFRB的网站上规定的由NYFRB确定，并在下一个工作日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。
“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，是由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率。
“参与者”具有第11.01(D)节规定的含义。
“参赛者名册”具有第11.01(G)节规定的含义。
“参与成员国”是指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。
“付款”具有第9.07(B)(I)节规定的含义。
“付款通知”具有第9.07(B)(Ii)节规定的含义。
“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。
“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托、非法人组织、社团、合营企业或者政府主管部门。
“计划”系指雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，该计划在任何时候均受雇员退休保障制度第四章所涵盖，或受《守则》第412节或雇员退休保障制度第302节规定的最低供资标准所规限，并且(A)由雇员退休保障制度小组的任何成员为雇员退休保障制度小组的任何成员的雇员赞助、维持或出资，或(B)在过去五年内的任何时间由当时是雇员退休保障制度小组成员的任何人赞助、维持或出资。
“平台”指IntraLinks™、DebtDOMAIN、SYNDRAK、ClearPar或由管理代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台。
“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备理事会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再被引用，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)。与公司协商)或联邦储备理事会的任何类似发布(由行政代理在与公司协商后以其合理的酌情决定权决定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。
“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“公共贷款人”具有第6.01节规定的含义。
就当时基准利率的任何设置而言，“参考时间”是指(A)如果基准利率是伦敦银行间同业拆借利率，在伦敦时间上午11：00，芝加哥时间上午5：00，也就是设置日期前两个伦敦银行日美国政府证券营业日，(B)如果基准利率是欧洲银行间同业拆借利率，布鲁塞尔时间上午11：00，比设置日期早两个目标日；(C)如果基准利率是Daily Simple ESTR，则在设置日期之前一个营业日，(D)如果该基准是每日简单SOFR，则在该设置之前的四个工作日或(De)否则，时间
由行政代理以其合理的酌情决定权确定。
“再融资债务”是指就任何债务(“原始债务”)而言，对该原始债务(或与该债务有关的任何再融资债务)进行扩展、续期或再融资的任何债务；但(A)该再融资债务的本金不得超过该原始债务的本金；(B)该再融资债务不构成任何附属公司的债务(包括根据担保)，而根据该原始债务的条款，该附属公司不应成为(或在收购后的附属公司中，则不需要成为)该原始债务或就该原始债务而言的债务；及(C)该等再融资债务不得以任何资产上的任何留置权作抵押，但担保该等原始债务的资产除外(或根据其条款须为该等原始债务提供担保的资产)。
“登记册”具有第11.01(C)节规定的含义。
就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员、代理人和顾问。
“相关政府机构”系指(A)就以美元计价的贷款、联邦储备理事会和/或NYFRB、或由美联储理事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者正式认可或召集的基准替换；(B)就以欧元计价的贷款、欧洲中央银行、或欧洲央行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者的基准替换；(C)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替换，(I)基准替代货币的中央银行或负责监管(A)基准替代或(B)基准替代的管理人或(Ii)由(A)基准替代的货币的中央银行、(B)负责监督(1)基准替代的管理人或(2)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管人的任何工作小组或委员会，(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。
“相关银行间市场”指(A)就美元而言，指伦敦银行间市场；(B)就欧元而言，指欧洲银行间市场。
“相关利率”是指（a）对于任何LIBORTerm SOFR借款，LIBO利率，（b）对于任何每日简单SOFR借款，调整后每日简单SOFR;（c）对于任何EURIBOR借款，EURIBO利率;（c）对于任何EURIBOR借款，EURIBO利率;（c）对于任何ESR借款，EURIBO利率。
“相关筛选利率”是指(A)对于任何LIBORTerm Sofr借款而言，是Libo ScreenTerm Sofr参考利率；(B)对于任何EURIBOR借款而言，是指EURIBO筛选利率。
“所需贷款人”是指在任何时候具有循环信贷敞口和未使用承诺的贷款人，占当时循环信贷敞口总额和未使用承诺的50%以上；但就这一定义而言，(A)在确定任何回旋额度贷款人的全球部分循环信贷敞口时，该贷款人的全球部分周转额度敞口应被视为等于其所有未偿还全球部分回旋额度贷款的全球部分百分比，但应进行调整，以实施当时生效的违约贷款人的全球部分回旋额度敞口第2.15(C)节下的任何重新分配；(B)在确定任何回旋额度贷款人的美国部分循环信贷敞口时，该贷款人的美国部分回旋额度敞口应被视为等于其在所有未偿还美国部分回旋额度贷款中的美国部分百分比，但作出调整，以实施根据当时生效的美国部分摇摆线第2.15(C)节进行的任何重新分配，以及(C)任何该等贷款人的未使用承诺须以与前述(A)及(B)条一致的方式厘定。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“限制性义务”具有第11.20(A)节规定的含义。
“路透社”是指汤森路透公司、Refinitiv或在任何情况下都是其继任者。
“循环借款”是指由循环贷款组成的借款。
“循环信贷敞口”是指全球部分循环信贷敞口或美国部分循环信贷敞口。
“循环贷款”指全球部分循环贷款或美国部分循环贷款(视情况而定)。
“RFR借款”是指由RFR贷款组成的任何借款。
“Rfr营业日”是指(A)对于以欧元计价的任何周转额度贷款或L/信用证付款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)布鲁塞尔银行一般业务休市日以外的任何日子；以及(B)对于以美元计价的任何贷款，指美国政府证券营业日。
“RFR贷款”是指以每日简易RFR确定的利率计息的任何贷款。
"S & P"是指S & P Global Ratings，S & P Global Inc.的一个部门，以及评级机构业务的任何继任者。
“受制裁国家”是指在任何时候作为全面领土制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。
“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、本公司或其任何附属公司受其管辖的任何欧盟成员国或联合王国财政部管辖的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)任何人，或(C)由前述(A)款所述的任何一人或多人拥有50%或以上的任何人，和/或据借款人所知，(B)款所述的任何人。
“制裁”是指由(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、本公司或本公司任何子公司所管辖的任何欧盟成员国或联合王国财政部实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。
“重要附属公司”指本公司于任何时候指定(行政代理可不时修订，行政代理应应要求向贷款人提供该通知)为非重要附属公司的任何附属公司除外，而该等附属公司若合计并被视为单一附属公司，将不符合美国证券交易委员会S-X法规对“重要附属公司”的定义。
“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。
“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“SOFR管理人管理人网站”是指NYFRBNYFRB的网站或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“规定的终止日期”是指2026年11月24日，但须根据第2.16节予以延期；但对于根据第2.16条提出的任何延期请求的拒绝贷款人，其规定的终止日期应为规定的有效终止日期
在本协议所有目的的适用延期许可修正案生效日期之前。
“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，以小数表示，由联邦储备理事会制定，由行政代理人就调整后的Libo利率或调整后的EURIBO利率为欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)制定。该准备金率应包括根据D法规施加的准备金百分比。LIBOR贷款和EURIBOR贷款应被视为构成欧洲货币资金，并应遵守该准备金要求，而不受益于D法规或任何类似法规下任何贷款人可能不时获得的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。
就任何人士而言，“附属公司”是指任何公司或其他人士，而该人士及/或其一间或多间附属公司直接或间接拥有该公司或其他人士超过50%的未发行表决证券或超过50%的股权。
“附属公司”指本公司的任何附属公司。
“幸存公司”具有第7.04节规定的含义。
“摆动额度协议”是指由公司、贷款人和行政代理签署的一份文书，根据该文书，贷款人同意担任摆动额度贷款人，并阐明该贷款人的摆动额度承诺。
“回旋额度承诺”是指对于每一位回旋额度贷款人，该回旋额度贷款人根据第2.04节作出的回旋额度贷款的承诺，表示为该回旋额度贷款人在本合同项下的未偿还回旋额度贷款的美元等价物的最高总额。每个摇摆线贷款人的摇摆线承诺的初始金额在附表2.04或其摇摆线协议中规定。任何摇摆线贷款人与本公司之间的书面协议可增加或减少该摇摆线贷款人的摇摆线承诺量；但该书面协议的副本应已交付行政代理。
“摇摆线曝险”是指在任何时候，全球部分摇摆线曝险与美国分批摇摆线曝险的总和。任何贷款人在任何时候的摇摆线敞口应为该贷款人的全球部分摇摆线敞口和美国部分摇摆线敞口的总和。
“摆动额度贷款人”是指摩根大通根据第2.04节以摆动额度贷款贷款人的身份，以及任何其他应具有
根据周转线协议同意以这种身份服务。任何摇摆线贷款机构都可以通过其一家或多家附属公司以其身份履行其任何义务。
“回旋额度贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。
“瑞士借款人”是指根据瑞士法律成立的任何借款子公司。
“瑞士联邦预扣税”是指根据瑞士联邦预扣税法案(《联邦联邦预扣税法案》(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer vom 13.Oktober 1965，SR 642.21))征收的任何税种。
“辛迪加代理人”指美国银行、巴克莱银行、汇丰银行、美国全国协会、美国银行全国协会和富国银行全国协会。
“TARGETT2”是指跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)支付系统(或者，如果这种支付是由欧洲系统运行的实时总结算系统，或者，如果该系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代的其他支付系统(如果有))。
“目标日”是指TARGETT2开放进行欧元支付结算的任何一天。
“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，以及与此有关的所有责任(包括罚款、利息和费用)。
“SOFR期限”指，就任何SOFR借款条款和与适用利息期间相当的期限而言，SOFR期限参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的参考利率，该利率由芝加哥商品交易所SOFR条款管理人公布。
“SOFR定期借款”是指由SOFR定期贷款组成的任何借款。
“定期SOFR贷款”是指以调整后的SOFR期限确定的利率计息的任何贷款(不包括仅仅由于“备用基本利率”定义的第(C)款的结果)。
“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，就任何期限SOFR借款和与适用利息期间相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人公布并由管理代理确定为
基于SOFR的前瞻性定期利率。如果截至芝加哥时间凌晨5：00，也就是该期限SOFR确定日之前的两个美国政府证券营业日，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，并且尚未出现关于SOFR的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的SOFR参考利率将是CME术语SOFR管理人公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR决定日之前的五个美国政府证券营业日。
“终止日期”对任何贷款人而言，指(A)适用于该贷款人的所述终止日期，(B)发生违约事件时根据第9.01节终止贷款人的义务的日期，或(C)本公司根据第2.08节自愿永久终止承诺的日期中最早的日期。
“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。
“术语SOFR通知”是指管理代理向贷款人和本公司发出的关于发生术语SOFR过渡事件的通知。
“SOFR术语过渡事件”是指行政代理机构确定(A)SOFR术语已推荐由相关政府机构使用，(B)SOFR术语的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)先前已发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第3.02(B)节进行基准替换，而不是SOFR术语。
“交易”是指公司和各借款子公司签署、交付和履行其作为当事人的每份贷款文件、借款和签发信用证。
“信托”系指根据约翰·E·巴比和已故约翰·E·巴比的遗嘱于1951年8月21日订立的某些信托契约所设立的各项信托。
当用于任何贷款或借款时，“类型”是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的Libo利率期限SOFR(不是仅由于“替代基本利率”定义的(C)条款的结果)、调整后的每日简单SOFR(如果根据第3.02节适用)、调整后的EURIBO利率、替代基础利率或每日简单ESTR或替代基础利率来确定。
“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。
“未披露的行政管理”是指对任何人而言，由监管当局或监管机构根据或依据适用法律任命的管理人、临时清算人、管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开，则该人须接受本国司法管辖的监管。
“无基金负债”指在任何时间就任何计划而言，(A)该计划下所有福利负债的价值(如有)超过(B)根据ERISA第四章可分配给此类负债的所有计划资产(不包括任何应计但未支付的供款)的公平市场价值，该价值是基于ERISA第4044条规定的PBGC或任何其他人的计划终止基础上确定的，但仅限于ERISA第四章下ERISA集团成员对PBGC或任何其他人的潜在负债的范围。
“非限制性现金”指于任何厘定日期由本公司及其附属公司于该日期拥有的现金及现金等价物；只要该等现金及现金等价物不会在本公司的任何综合资产负债表上显示为“受限”(且根据公认会计准则将不会被要求出现)。
“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。
“美国借款人”指的是任何属于美国人的借款人。
“美国借款子公司”是指任何国内子公司的借款子公司。
“美元等值”是指在任何确定日期，(A)就任何美元数额而言，该数额，以及(B)就美元以外的任何货币数额而言，指该数额的美元等值，
由行政代理根据第1.04节使用该节规定当时有效的该货币的汇率确定。
“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。
“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“美国贷款人”指的是任何属于美国人的贷款人。
“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
“美国部分借款人”指(A)本公司及(B)根据第2.14节被指定为美国部分借款人的任何美国借款子公司。
“美国部分承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出美国部分循环贷款并获得本协议项下的美国部分信用证和美国部分循环额度贷款的参与权的承诺(如果有)，表示为代表该贷款人的美国部分循环信贷敞口的最高总额的金额，因为此类承诺可根据第2.08节或第11.01节由该美国部分贷款人或向该美国部分贷款人转让而不时减少或增加。每个美国分期付款贷款人的美国分期付款承诺的初始金额列于附表2.01，或在转让和承担或加入协议中，根据该协议，该美国分期付款贷款人应已承担或提供其美国分期付款承诺(视情况而定)。截止日期的美国部分承诺总额为0美元。
“美国部分L/信用证付款”是指就美国部分信用证支付的L/C付款。
“美国部分L/信用证风险敞口”是指，在任何时候，(A)美元等价物的总和，相当于当时所有未提取的美国部分信用证的未提取金额，加上(B)美元等价物的总和，即当时尚未由适用借款人或其代表偿还的所有美国部分L/C付款的金额。任何贷款人在任何时间的美国部分L/C风险敞口应为其在该时间的美国部分L/C风险敞口总额的百分比，并进行调整，以实施根据当时生效的美国部分L/C风险敞口第2.15节进行的任何重新分配。
“美国部分贷款人”是指有美国部分承诺或美国部分循环信贷敞口的贷款人。
“美国部分贷款办公室”，就任何美国部分贷款人而言，指该贷款人(或其任何关联公司)应设有的办事处(S)。
不时向本公司及行政代理发出通知，指定为其“美国分期付款借贷办事处(S)”。
“美国部分信用证”是指公司根据第2.05(B)节指定的信用证。
“美国份额百分比”是指，就任何美国份额贷款人而言，该美国份额贷款人在该时间的美国份额承诺总额所占的百分比；但在第2.15节中违约贷款人存在的情况下，“美国份额百分比”应指该贷款人的美国份额承诺占美国份额承诺总额的百分比(不考虑任何违约贷款人的美国份额承诺)。如果美国份额承诺已经到期或终止，美国份额百分比应根据最近生效的美国份额承诺确定，使任何转让生效。
“美国份额循环信贷敞口”指，就任何美国份额贷款人而言，(A)该美国份额贷款人的未偿还美国份额循环贷款的美元等价物的总额，(B)该美国份额贷款人的美国份额L/C风险敞口，以及(C)该美国份额贷款人的美国份额周转线风险敞口的总和。
“美国部分循环贷款”是指美国部分贷款人根据第2.01(B)节发放的贷款。
“美国部分回旋额度风险敞口”是指在任何时候，未偿还的美国回旋额度贷款的美元等值总额。任何贷款人在任何时间的美国部分摇摆线贷款敞口应为(A)其在该时间未偿还的美国部分摇摆线贷款的美元等价物总额的美元部分百分比的总和(如果任何贷款人是摇摆线贷款人，则不包括其在该时间作出且未偿还的美国部分摇摆线贷款，只要其他美国部分贷款人没有为其参与此类美国部分摇摆线贷款提供资金)，并对其进行调整，以使当时有效的美国部分摇摆线贷款敞口第2.15节下的任何重新分配生效，及(B)如任何贷款人为回旋额度贷款人，则指该贷款人在其他美国批次贷款人不应为其参与该等美国回旋额度贷款提供资金的范围内，所发放并未偿还的所有美国部分回旋额度贷款的本金总额。
“美国部分回旋额度贷款”是指公司根据第2.04(B)节的规定指定的回旋额度贷款。
“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。
“VF国际”具有本协议序言中规定的含义。
“表决权证券”是指一家公司发行的股本股份或任何其他人的同等权益，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这种或有事件发生后投票权已被中止。
“全资附属公司”指当时由本公司直接或间接拥有其全部股本股份或其他所有权权益的任何附属公司(董事合资格股份除外，如属在美国以外司法管辖区成立的任何附属公司，则股份不超过总股份的5%)。
“减记和转换权力”指（a）就任何欧洲经济区处置机构而言，该欧洲经济区处置机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时享有的减记和转换权力，该减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据《自救法》，适用的处置机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，该人或任何其他人的证券或义务，规定任何此类合同或文书具有效力，就好像已根据其行使权利一样，或暂停与该责任有关的任何义务或根据该自救立法与任何这些权力有关或附属的任何权力。
第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(例如，“全球部分循环贷款”)或类型(例如，“LIBORTerm Sofr循环贷款”)或按类别和类型(例如，“全球部分LIBORTerm Sofr循环贷款”)进行分类和提及。借款亦可按类别(例如，“全局部分借款”)或按类型(例如，“LIBORTerm SOFR借款”)或按类别和类型(例如，“全局部分LIBORTerm SOFR借款”)进行分类和指代。
第1.03节。释义规则。(A)本文未特别定义的所有会计术语应具有赋予该等术语的含义，并应按照不时生效的《公认会计原则》进行解释；但如果公司通知行政代理公司希望修订第VII条中的任何公约(包括该条款中使用的任何定义的术语)，以消除GAAP或其应用中的任何变化对该公约的实施的影响(或者如果行政代理通知公司要求贷款人为此目的修订第VII条中的任何公约(包括在该条款中使用的任何定义的术语)，则公司对该公约的遵守应根据在紧接GAAP的相关变化或其应用生效之前有效和适用的GAAP来确定。直至该通知被撤回或该契诺以令本公司及所需贷款人满意的方式修订为止。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议所指的金额和比率进行所有计算，而不给出
(I)根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)所作的任何选择，以其中所界定的“公允价值”对本公司或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择；(Ii)根据会计准则编纂470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具所作的任何债务处理，以其中所述的减少或分拆的方式对任何该等债务进行估值，而该等负债在任何时候均应按其全数所述本金额估值。及(Iii)将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)将不会因财务会计准则委员会会计准则第842号(或任何其他具有类似结果或效果的会计准则编纂)(及相关解释)的生效而根据于二零一七年十二月三十一日生效的公认会计原则而被视为资本租赁。
(B)本文或任何其他贷款文件中使用的标题、副标题和目录仅为方便参考之用，不得构成任何该等文件的一部分，亦不得影响其任何条文的涵义、解释或效力。
(C)除另有明文规定外，任何贷款文件中凡提及条款、章节、段落、条款、附件、附录、证物及附表之处，即指该贷款文件内或该等条款、章节、段落、条款、附件、附录、证物及附表。
(D)本文件或任何其他贷款文件中所载的所有定义应适用于该已定义术语的单数和复数形式，凡提及男性，应视上下文需要，包括提及女性或中性，反之亦然。
(E)在本文件或任何其他贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词语以及其他类似含义的词语，除非文意明确相反，否则应指整个适用文件，而不是指文件中的任何特定条款、节、款、款或条款。
(F)对“包括”的提及，是指在不限制此种用语之前的任何描述的一般性的情况下，并为本规则的目的，不适用于将紧随其后的或可提及的具体事项列举的一般性陈述限于与具体提及的事项相似的事项。
(G)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。
(H)只要利率或费用全部或部分参照以“%”表示的数字百分比确定，这种算术表述应按照1%=100个基点的惯例予以解释。
(1)贷款文件的每一方当事人及其律师已对贷款文件进行审查和修改，或请求(或有机会请求)对贷款文件进行修改，而任何解释规则中的含糊之处将不适用于对贷款文件及其所有证物、附表和附件的解释和解释。
(J)凡对任何借款人的高级人员或任何其他人的职称的提述，须当作对执行相同或实质上相似职能的该人的其他高级人员(不论其职称为何)的提述。
(K)除文意另有所指外，本协议、文书或其他文件(包括任何贷款文件)的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议或其他文件(须受本协议所载修订、重述、补充或修改的任何限制所限)。
(L)除文意另有所指外，任何法规、规则或条例的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过继承可比继承法)。
(M)除文意另有所指外，凡提及任何人，均应解释为包括此人的继任者和受让人(须受本条例所列任何转让限制的规限)，而就任何政府当局而言，亦包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局。
第1.04节。货币换算。行政代理应在以下两种情况下确定以欧元计价的借款的美元等值：(A)以欧元计价的借款的初始利息期开始之日(或就回旋额度贷款而言，自发放该回旋额度贷款之日起)和(B)自随后的每一次利息期开始之日起(或就回旋额度贷款而言，自发放回旋额度贷款之日起每隔三个月期间发生的每个日期)，在每种情况下使用欧元对美元的汇率。而每个上述金额应为该借款的美元等值，直至根据本句进行下一次所需的计算为止。行政代理应确定以美元以外的货币计价的任何信用证的美元等值金额，自信用证签发或修改以增加其面额之日起，以及自随后每个日历季度的第一个营业日起，在每一种情况下，均应使用该货币相对于美元的汇率，且每一金额应为美元
等同于该信用证，直到下一次根据本句要求计算信用证为止。行政代理应将每笔借款或信用证的美元等值计算通知公司和贷款人。
第1.05节。利率；基准通知。任何贷款的利率都可以从一个利率基准中得出，该基准可能会被终止，或者可能成为或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局公开宣布：(A)在2021年12月31日后，将永久停止公布所有7个欧元伦敦银行同业拆息设定，以及1周和2个月美元伦敦银行同业拆息设定；(B)在2023年6月30日后，将永久停止公布隔夜和12个月美元伦敦银行同业拆息设定；及(C)紧接2023年6月30日后，将停止提供1个月、3个月及6个月美元伦敦银行同业拆息设定，或视乎金融监管局对有关个案的考虑，以综合基准提供，不再代表其拟衡量的基本市场及经济现实，其代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证伦敦银行间同业拆借利率的管理人和/或监管机构不会采取可能影响伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征或公布伦敦银行间同业拆借利率的货币和/或期限的进一步行动。本协定的每一方应咨询其自己的顾问，以随时了解任何此类事态发展。公共和私营部门的行业倡议目前正在进行，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，第3.02(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第3.02(B)(Iv)节的规定，就LIBOR贷款和EURIBOR贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知公司。然而，管理代理不对本协议中使用的任何利率，或其任何替代利率或后续利率或其替换利率(包括：(I)根据第3.02(B)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替换利率，无论是在基准转换事件、术语SOFR转换事件发生后，提前选择参加选举或其他基准利率选举，以及(Ii)实施符合第3.02(B)(Ii)节变化的任何基准替换利率)，包括任何该等替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将与Daily Simple ESTR、LIBO利率或EURIBO利率相似，或产生与Daily Simple ESTR、LIBO利率或EURIBO利率相同的价值或经济等价性，或现有利率被替换或具有与相关屏幕利率相同的数量或流动性。管理代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响每日简单ESTR、本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准)的计算的交易
替换)和/或对此的任何相关调整，在每种情况下，以对任何借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务以确定本协议中使用的任何相关利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，在每种情况下，均不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人负责任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何该等信息来源或服务提供的任何该等利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。
第1.06节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)(“分部”)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。
第二条
学分
第2.01节。承诺。(A)全球付款承诺。在本协议所载条款及条件的规限下，各环球部分贷款人同意向本公司或任何境内附属公司的借款附属公司及(Ii)向本公司或任何境外附属公司的借款附属公司以美元计价的环球部分循环贷款，于可用期内任何时间不时以本金金额偿还，而该等贷款不会(在同一营业日预付任何以该等贷款的收益进行的任何全球部分借款)导致(I)全球部分循环信贷总敞口超过全球部分承诺总额，(Ii)任何超过其全球份额承诺的全球份额贷款人的全球份额循环信贷风险敞口或(Iii)超出总承诺的循环信贷风险总额。在上述限额及本协议所载条款及条件的规限下，环球部分借款人可借入、预付及再借全球部分循环贷款。
(B)美国的付款承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个美国分部贷款人同意在可用期间不时向美国分部借款人提供以美元或其他货币计价的美国分部循环贷款本金
于任何尚未偿还的时间内，(在实施于同一营业日以该等贷款所得款项预付任何美国部分借款后)不会导致(I)美国部分循环信贷风险总额超过美国部分承诺总额，(Ii)任何美国部分贷款人的美国部分循环信贷风险敞口超过其美国部分承诺，或(Iii)循环信贷风险总额超过总承诺。在上述限制范围内，在符合本文规定的条款和条件的情况下，美国部分借款人可以借入、提前偿还和再借入美国部分循环贷款。
第2.02节。贷款和借款。(A)每笔全球份额循环贷款应作为全球份额借款的一部分发放，全球份额借款由全球份额贷款人根据各自的全球份额承诺按比例发放的相同类型和货币的全球份额循环贷款组成。每笔美国部分循环贷款应作为美国部分借款的一部分，该部分借款由美国部分贷款人根据各自的美国部分承诺按比例发放的相同类型和货币的美国部分循环贷款组成。每笔周转额度贷款应按照第2.04节规定的程序发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。
(B)在第3.02节及第3.03节的规限下，(I)以美元计值的每项循环借款应全部由(A)LIBORTerm SOFR贷款或(B)ABR贷款，或(如适用)本公司根据第3.02节可能要求的每日简单SOFR贷款组成，(Ii)以欧元计价的每项循环借款应全部由EURIBOR贷款组成，(Iii)以美元计值的每笔循环贷款应为ABR贷款，及(Iv)以欧元计值的每笔循环额度贷款应为ESTR贷款。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放贷款来发放任何贷款；但该选项(X)的任何行使不应影响适用借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，(Y)应受第3.06节的约束。
(C)在任何LIBORTerm SOFR借款或EURIBOR借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为适用借款倍数的整数倍，且不低于适用借款最低限额；但因延续此类未偿还借款而产生的任何LIBORTerm SOFR借款或EURIBOR借款的总额可等于该等未偿还借款。在进行每笔ABR借款(摆动额度贷款除外)或每日简单SOFR借款时，此类借款的总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。每笔摇摆线贷款
以美元计价的金额应为100,000美元的整数倍，不低于500,000美元。以欧元计价的每笔周转额度贷款的金额应为100,000欧元的整数倍，且不低于500,000欧元。尽管如此，任何类别的任何借款的总额可以等于该类别承诺的全部未使用余额，或者对于任何资产负债表借款(包括以美元计价的周转额度贷款)，其总额可以等于第2.05(E)节所设想的L/C付款的偿还资金。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的LIBORTerm SOFR借款和EURIBOR借款的总数不得超过20。
(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在规定的终止日期之后结束，则任何借款人无权请求、或选择转换或继续借款。
第2.03节。借款请求。要为任何借款人申请循环借款，公司应通过电子邮件(.pdf或.tif格式)向行政代理提交由授权代表签署的完整借款通知(A)如果是LIBOR或EURIBORTerm Sofr借款，则不迟于纽约市时间下午1点，建议借款日期前三个美国政府证券营业日；(B)如果是EURIBOR借款，不迟于纽约市时间下午1点，建议借款日期前三个工作日，以及，(Bc)对于ABR借款，不迟于纽约市时间中午12点，在建议借款日期；及(D)如果根据第3.02节适用，就每日简单SOFR借款而言，不迟于纽约市时间下午1点，建议借款日期前三个美国政府证券营业日。每份这样的借用通知应按照第2.02节规定具体说明以下信息：
(I)就该项借款而适用的借款人；
(2)这种借款是美国份额借款还是全球份额借款；
(Iii)这种借款的类型；
(Iv)这种借款的货币和本金金额；
(V)借入日期，该日期为营业日；
(Vi)就LIBORTerm Sofr借款或EURIBOR借款而言，适用于该等借款的最初利息期间，而该最初利息期间须为“利息期间”一词的定义所预期的期间；
(Vii)将向其支付资金的有关借款人的账户的地点和编号，或如属第2.05(E)节所述为偿还L/信用证付款而请求的任何资产负债表循环借款，则为支付L/信用证付款的L/信用证出票人的身份；和
(Viii)就外国借款子公司的借款而言，支付这种借款的本金和利息的管辖区。
如果没有具体说明循环借款的币种，则所请求的借款应以美元计价。如果没有指定循环借款的类型，则所请求的借款应为ABR借款(如果以美元计价)或EURIBOR借款(如果以欧元计价)。如果没有具体说明适用借款人既是美国部分借款人又是全球部分借款人的循环借款类别，则所请求的借款应为美国部分借款(在此类借款金额中有未使用的美国部分承诺的范围内)，否则为全球部分借款。如果没有就任何请求的LIBORTerm Sofr借款或EURIBOR借款指定利息期，则适用的借款人应被视为已选择了一个月的利息期。行政代理收到本节规定的借款通知后(但无论如何，如果行政代理在收到借款通知的同一营业日不晚于纽约市时间下午3点收到)，行政代理应将通知的细节以及作为所请求的循环借款的一部分发放的贷款金额告知适用类别的每个贷款人。
第2.04节。摆动额度贷款。(A)在本协议所载条款及条件的规限下，各可动用额度贷款人同意于可用期内不时向本公司或任何国内附属公司以美元计价及(Ii)以欧元计价向本公司或任何借款附属公司发放本金总额，但不会导致(A)未偿还的周转额度贷款的美元等价物总额超过100,000,000美元，(B)任何超过其周转额度承诺额的未偿还周转额度贷款的美元等价物的总和，(C)超过全球额度承诺总额的全球部分循环信贷敞口总额，(D)任何贷款人(包括周转额度贷款人)超过其全球部分承诺额的全球部分循环信贷敞口，(E)超过美国部分承诺总额的美国部分循环信贷敞口总额，(F)任何贷款人(包括周转额度贷款人)超出其美国额度承诺的美国部分循环信贷风险敞口；及(G)在规定的终止日期已按第2.16节规定延长的情况下，可归因于在任何现有规定终止日期后到期的此类周转额度贷款的任何类别的周转额度风险敞口，以及可归因于在该现有规定终止日期后到期的此类信用证的L/C风险敞口，其总额承诺应已延长至此类周转额度贷款的最新到期日之后的日期
该类别及该类别信用证的最迟到期日；但不要求任何回旋额度贷款人发放回旋额度贷款以对未偿还的回旋额度贷款进行再融资。本公司及借款附属公司可在上述限额及本协议所载条款及条件的规限下，借入、预付及再借回周转线贷款。任何摇摆线贷款人未能提供其要求发放的任何摇摆线贷款，不应免除任何其他摇摆线贷款人在本协议项下的义务；但每一家摇摆线贷款人的摇摆线贷款承诺为数笔，且任何其他摇摆线贷款人不应对任何其他摇摆线贷款人未能按要求发放摆动线贷款负责。
(B)如欲申请回旋额度贷款，本公司须于建议发放回旋额度贷款当日不迟于当地时间下午2时前，以电邮(.pdf或.tif格式)向行政代理提交一份由授权代表签署的完整借款通知。每份此类借款通知都应是不可撤销的，并应指明(I)请求的日期(应为营业日)，(Ii)请求的回旋额度贷款的货币和本金金额，(Iii)此类回旋额度贷款是全球部分回旋额度贷款还是美国部分回旋额度贷款，(Iv)此类回旋额度贷款的适用借款人和适用的回旋额度贷款人(S)，(V)相关借款人的资金将拨付到的位置和号码，或，如属第2.05(E)节所述为偿还L/信用证付款而申请的任何周转额度贷款，应注明支付L/C汇票付款的L汇票出票人的身份；及(Vi)如属将向国外借款子公司发放的周转额度贷款，则应说明支付此类周转额度贷款本金和利息的管辖区。行政代理将立即将其收到的任何此类通知通知每个适用的摆动额度贷款人。每一适用的回旋额度贷款机构应在当地时间下午3：00之前，将回旋额度贷款的金额汇入指定的账户(如果是第2.05(E)节规定用于偿还L/信用证付款的回旋额度贷款，则汇款至适用的L/C发放人)，从而使其可供适用的借款人使用。
(C)每名可动用额度贷款人可于任何营业日(I)要求环球部分贷款人于该营业日取得全部或部分未偿还全球部分可动用额度贷款的参与，及(Ii)要求美国部分贷款人于该营业日取得全部或部分未偿还美国额度可动用额度贷款的参与，并于任何营业日不迟于纽约市时间中午12：00向行政代理发出书面通知。该通知应具体说明全球部分贷款人或美国部分贷款人(视情况而定)将参与的周转额度贷款的金额和货币。在收到该通知后，行政代理将立即就此向各环球贷款机构或美国贷款机构(视情况而定)发出通知，并在通知中指明该贷款机构在该等周转额度贷款中所占的全球份额百分比或美国份额百分比。适用类别的每一贷款人在收到上述规定的通知后，在此无条件和不可撤销地同意向
行政代理为该回旋额度贷款人的账户，该贷款人的全球份额百分比或美国份额百分比(视具体情况而定)为每笔此类回旋额度贷款的货币。各贷款人承认并同意，在发放任何回旋额度贷款时，该回旋额度贷款人有权依赖，且不会因依赖本公司在适用借款通知中作出的陈述或被视为依据第4.02节作出的陈述而招致任何责任，除非在发放该回旋额度贷款之前至少一个营业日，所需贷款人应已书面通知该回旋额度贷款人(并向行政代理提供副本)，说明由于该通知中描述的一个或多个事件或情况，如果当时发放此类回旋贷款，第4.02(B)或4.02(C)节所述的一个或多个先决条件将不会得到满足(有一项理解和协议是，如果该回旋贷款机构收到任何此类通知，则其没有义务提供任何回旋贷款，直到且除非其信纳该通知中所述的事件和情况已被治愈或已不复存在)。任何类别的每一贷款人进一步承认并同意，其根据本款获得此类回旋额度贷款的参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和持续，或承诺的减少或终止，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一贷款人应以电汇方式迅速履行本款规定的义务，即立即可用资金转账，与第2.06节关于该贷款人发放贷款的方式相同(第2.06节在必要时应适用于贷款人根据本款承担的付款义务)，行政代理应迅速向该周转线贷款人支付他们从适用贷款人那里收到的金额。行政代理应将参与根据本款获得的任何回旋额度贷款的情况通知公司，此后，有关该回旋额度贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给该回旋额度贷款人。从公司或代表公司或任何借款附属公司收到的任何有关回旋贷款的任何款项，在该回旋贷款机构收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的适用贷款人和其利益所显示的回旋贷款机构；但如因任何原因须向本公司或任何借款附属公司退还任何该等款项，则任何如此汇出的款项须退还予该周转线贷款人或行政代理(视何者适用而定)。根据本款购买一笔周转额度贷款的参与权，不应解除本公司或任何借款子公司在偿付方面的任何违约。
第2.05节。信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司(I)代表其自身或任何其他美国分部
借款人可要求签发、修订或延长美国部分信用证，及(Ii)代表本身或任何其他全球部分借款人，可在可用期间内任何时间及不时以适用的L/C发行人合理接受的格式，以适用借款人的账户或任何附属公司的账户，要求签发、修订或延长全球部分信用证。尽管向L/信用证发行人提交的与签发任何信用证有关的信用证申请中有任何规定，但如果本协议的条款和条件与借款人向L/信用证发行人提交的任何形式的信用证申请或与其订立的任何信用证的其他协议的条款和条件不一致，则以本协议的条款和条件为准。就本协议的所有目的(包括本节(D)和(E)段)而言，现有的信用证将被视为在本协议结束日作为全球部分信用证签发，并将在本协议的所有目的下构成信用证。
(B)发出、修订、延期通知；若干条件。(I)如要求签发信用证或修改或延长未完成信用证(依照本节(C)段允许的自动延期除外)，公司应在要求的签发、修改或延期日期前至少三个工作日(或以替代货币计价的信用证为五个工作日)，以电子邮件(.pdf或.tif格式)向适用的L/信用证发行人和行政代理提交，或在任何一种情况下，在适用的L信用证发行人同意的较晚时间内，发出要求开立信用证或指明需修改或延期的信用证的通知，并指明代其申请信用证的借款人、信用证的类别、签发、修改或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款的规定)、信用证的金额、信用证计价的货币(应为美元或任何替代货币)、信用证受益人的名称和地址，以及为使适用的L信用证开具、修改或展期信用证所必需的其他信息。如果该L/信用证出票人提出要求，适用的借款人还应就任何信用证申请，采用该L/信用证出票人的标准格式提出信用证申请。
(Ii)只有在下列情况下，方可签发、修改或延长美国部分信用证：(A)L/C的风险敞口不超过75,000,000美元，(B)除非该L/C发行人另有协议，否则可归因于L/C发行人签发的信用证的L/C风险金额不会超过其L/C承诺，(C)美国部分循环信贷敞口总额不得超过美国部分承诺总额，(D)任何美国部分贷款人的美国部分循环信贷风险敞口将不会超过其美国部分。
(E)如果声明的终止日期已按照第2.16节的规定延长，则在任何现有的声明终止日期之后到期的美国部分回旋额度贷款所导致的美国部分回旋额度风险敞口，以及在该现有声明终止日期之后到期的美国部分L/C部分信用证所产生的美国部分回旋额度风险敞口，将不会超过已延长至该等美国回旋额度贷款的最新到期日和该等美国部分信用证的最迟到期日之后的美国部分回旋额度风险敞口。
(Iii)只有在下列情况下，方可签发、修改或延长全球部分信用证：(A)L/信用证的风险敞口不得超过75,000,000美元；(B)除非该L/C发行人另有约定，否则可归因于L信用证的L/C风险金额不得超过其L/C承诺；(C)全球部分信贷循环风险总额不得超过全球部分承诺总额；(D)任何环球批次贷款人的环球批次循环信贷敞口将不会超过其环球批次循环信贷承诺，及(E)在所述终止日期已按照第2.16节的规定予以延长的情况下，于任何现有规定终止日期后到期的环球批次周转额度贷款所涉及的环球批次周转额度敞口，以及于上述现有规定终止日期后到期的环球批次L/C期票的环球批次周转额度敞口，将不会超过已延期至该等环球批次周转额度贷款的最新到期日及该等环球批次信用状的最迟到期日之后的全球批次承诺总额。
(Iv)在下列情况下，L信用证出票人无义务开立(但可签发)任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束该L信用证出票人出具该信用证；(B)适用于该L信用证出票人的任何法律或对该L开证人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该L开证人不开立，开出一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证向该L/信用证出票人施加在截止日期未生效的限制、准备金或资本要求(根据本合同，该L/信用证出票人不得以其他方式获得补偿)，而该L/信用证出票人善意地认为该限制、准备金或资本要求具有关键性，(C)该信用证的开立应对该L/信用证出票人施加在截止日期不适用且该L/C出票人真诚地认为具有关键性的任何未偿还的损失、费用或费用，(D)此类信用证的开立违反了L信用证签发人适用于一般信用证的一项或多项政策，或(E)此类信用证应为贸易信用证或商业信用证。
(C)有效期届满日期。每份信用证将于下列两个日期中较早的一天失效：(I)信用证签发之日后一年内(或如信用证延期，则为延期后一年)和(Ii)所述终止日期前五个工作日内(根据第2.16条规定的任何延期生效)；但任何信用证可包含本公司和适用的L/信用证发行人商定的习惯自动延期条款。
据此，信用证的到期日应自动延长最多12个月(但不得迟于上文第(Ii)款所述的日期)，但须受L信用证发行人在延期前至少一段指定时间(由本公司和适用的L信用证发行人约定)提前通知受益人的权利所规限。
(D)参与。(I)通过签发美国部分信用证(或修改增加其金额的美国部分信用证)，在适用的L/信用证发放人或美国部分贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该L/信用证发放人特此授予每一名美国部分贷款人，且每一美国部分贷款人在此从该L/C发行人处获得相当于该贷款人在该美国部分信用证项下可提取总金额的美国部分信用证的参与度。作为对前述规定的考虑和补充，各美国部分贷款人特此绝对和无条件地同意，代表适用的L/信用证出票人，向行政代理支付该出借人在本节第(E)段规定的到期日未由适用借款人偿还的、由该L/C出票人支付的每笔美国部分L/信用证付款的美国部分的百分比，或就因任何原因需要退还给适用借款人的美国部分L/C付款而支付的任何款项。
(Ii)以签发全球部分信用证(或修改增加其金额的全球部分信用证)的方式，在适用的L/C发放人或全球部分贷款人不采取任何进一步行动的情况下，L/C发放人特此授予各全球部分贷款人，且每个全球部分出借人在此向该L/C发行人获取相当于该贷款人在该全球部分信用证项下可提取的总金额的全球部分百分比的参与度。考虑到并促进上述规定，各环球批贷款人特此无条件地同意，代表适用的L/C发行人，向行政代理支付由该L/C发行人支付的、在本节第(E)段规定的到期日未由适用借款人偿还的、由该L/C发行人支付的每笔全球期L/C付款的贷款人全球期付款百分比，或因任何原因，包括在终止日期之后，需要退还给适用借款人的全球期L/C付款的任何付款。
(Iii)美国部分贷款人或全球部分贷款人(视情况而定)根据上述第(I)和(Ii)款支付的任何款项应以L/C支付的货币支付。
每一贷款人承认并同意其根据本(D)款就美国部分信用证或全球部分信用证(视情况而定)获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期、违约或违约事件的发生和持续、承诺的任何减少或终止、货币价值的任何波动或任何
不可抗力或其他情况下，任何信用证所受的法律规则或统一惯例(包括ISP98第3.14节或国际商会的任何后续出版物)允许在信用证或适用承诺到期后根据该信用证提取款项，且每笔此类付款应不作任何抵消、抵扣、扣留或减少；但在融资终止日，贷款人应停止对任何已按“融资终止日期”的定义进行现金抵押或以其他方式担保的未提取信用证承担任何参与义务。各贷款人还承认并同意，在开立、修改或延长任何信用证时，适用的L/信用证发放人应有权依赖适用的借款人根据第4.02节作出的陈述和担保，且不会因依赖适用的借款人的陈述和担保而招致任何责任，除非在开立、修改或延长信用证前至少一个营业日(或在根据本节第(C)款允许的自动延期的情况下，至少在适用的L/信用证签发人必须选择不延期的时间之前的一个营业日)，根据本款(D)项将获得此类信用证参与权的贷款人的多数权益应已书面通知适用的L信用证出票人(并将副本送交管理代理)，即由于该通知中所述的一个或多个事件或情况，如果该信用证随后被签发、修改或延期，将不能满足第4.02(B)或4.02(C)节所述的一个或多个先决条件(应理解并同意，如果任何L信用证出票人收到任何此类通知，则其没有义务出具：修改或延长任何信用证，直至并除非其信纳该通知中所述的事件和情况已被治愈或以其他方式不复存在)。
(E)报销。如果L汇票出票人就信用证进行L汇票付款，适用的借款人应在纽约时间紧接收到L汇票付款通知后的下一个营业日，向行政代理支付相当于L汇票付款金额的L汇票付款，以偿还L汇票付款；如果L信用证付款以美元计价且不少于1,000,000美元，且受本文所述借款条件的限制，本公司可请求(I)根据第2.03节的规定，以资产负债表循环借款提供资金，或(Ii)根据第2.04节的规定，以适用类别的循环额度贷款为支付资金，并在所融资的范围内，解除借款人的付款义务，以所产生的资产负债证循环借款或周转额度贷款(视情况而定)取而代之。如果适用的借款人未能在到期时支付任何此类偿还款项，行政代理应将L/C付款、借款人当时应支付的金额以及该贷款人的美国分期付款百分比或全球分期付款百分比(视情况而定)通知各适用贷款人。在收到该通知后立即(在任何情况下，不得迟于紧接的营业日之后)，各自适用
贷款人应在收到通知之日向行政代理支付当时应由借款人支付的适用的L/C付款中的美国部分或全球部分的百分比(视情况而定)，以L/C付款的货币，并以第2.06节就该贷款人发放的贷款规定的相同方式(第2.06节作必要的变通，适用于贷款人根据本款规定的付款义务)，行政代理应立即向适用的L/C出票人支付其从该等贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将款项分发给适用的L/信用证出票人，或在贷款人已根据本款付款偿还L/信用证出票人的范围内，然后分发给其权益可能显示的出借人和L/信用证出票人。贷款人根据本款为偿还L/信用证出票人的L/信用证付款而支付的任何款项(上文所述的资产负债表循环贷款或周转额度贷款除外)不构成贷款，也不解除适用的借款人偿还该L/信用证付款的义务。
(F)绝对义务。每一借款人按照本节第(E)款规定的偿还L信用证付款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论下列情况下：(I)任何信用证、本协议或任何其他贷款单据、或本协议或其中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据经证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)任何L/信用证出票人在提交汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证付款，(Iv)任何不可抗力或其他事件，即根据任何信用证适用的法律规则或统一惯例(包括ISP98第3.14条或国际商会的任何后续出版物)，允许在规定的信用证到期日或适用的承诺到期后根据该信用证提取款项，或(V)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但就本节的规定而言，构成法律上或衡平法上解除借款人在本条款下的义务，或提供抵销其在本条款下义务的权利。行政代理、贷款人、L/信用证发行人或其任何关联方均不会因信用证的开立或转让，或信用证项下的任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中出现的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误，翻译上的任何错误或任何其他行为所产生的任何后果，而承担任何责任或责任。没有采取行动或发生其他事件或情况的；但前述规定不得解释为免除L/信用证出票人对
对于借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，各借款人在适用法律允许的最大限度内放弃索赔)，在具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中发现是由于L/C发行人的严重疏忽或故意不当行为所造成的范围内。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于提交的表面看来与信用证条款基本相符的单据，适用的L信用证发行人可全权酌情决定接受并付款此类单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受并付款不严格符合信用证条款的单据。
(G)支付程序。适用的L信用证签发人应在适用法律允许的时间内或该信用证的具体条款允许的时间内，审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。适用的L/信用证出票人在审核后应立即通过电话(通过电子邮件确认)通知行政代理和适用的借款人，通知该付款要求，以及该L/信用证出票人是否已经或将根据该要求支付L/信用证付款；但任何未发出或延迟发出通知的情况，并不解除适用的借款人就任何该等L/信用证付款向该L/信用证出票人和适用的贷款人偿还的义务。
(H)中期利息。如果L汇票出票人支付L汇票付款，则除非适用的借款人在支付L汇票付款之日全额偿还L汇票付款，否则其未付金额应就以下日期(但不包括适用借款人偿还该L汇票付款的日期)的利息计算利息：(1)如果是以美元支付的L汇票付款，则按当时适用于L汇票的循环贷款的年利率计算；(2)如果是以任何其他货币支付的L汇票付款，则为自支付L汇票付款之日起计的每一天的利息。适用的替代货币隔夜利率加上当时适用于LIBOR RevolvingTerm Sofr贷款的适用利率；但如果适用的借款人未能在根据本节第(E)款到期应付的任何L/信用证付款时偿还，则第2.12(Ef)节适用。根据本款产生的利息应支付给行政代理，记入适用的L/信用证出票人的账户(但任何适用的贷款人根据本节第(E)款偿还L/信用证出票人的付款日期及之后的利息应由该贷款人支付给行政代理)，并应在适用的借款人被要求偿还适用的L/信用证付款之日支付(此后按要求支付)。
(I)更换一名L/发卡人。L/信用证发行人可随时通过公司、行政代理、
根据第2.05(K)节的规定，被取代的L/信用证发行人和同意以该身份行事的继任L/发卡人。行政代理应将L/信用证出票人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.11(B)节的规定，支付被替换的L/发票人账户上的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)根据本协议，就此后签发的信用证而言，(I)L/信用证发行人应具有L/信用证发行人的所有权利和义务；(Ii)根据上下文，凡提及“L/信用证发行人”，应被视为指该继任人或任何以前的L/信用证发行人，或指该继任人和所有以前的L/信用证发行人。在本合同项下的L/信用证出票人更换后，被取代的L/信用证出票人仍应是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下L/C出票人在更换之前就其签发的信用证而享有的所有权利和义务(包括根据第2.11(B)款获得费用的权利)，但不应被要求出具额外的信用证。
(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，在公司收到行政代理人或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则为L/C风险敞口超过L/C风险敞口的50%的贷款人)要求根据本款规定存放现金抵押品的通知的营业日，每个借款人应以行政代理人的名义，为适用的贷款人和L/C发行人的利益，将现金抵押品存入行政代理人的账户。金额等于截至该日期为借款人开立的每份信用证的L/信用证风险部分，加上该信用证的现金和货币的任何应计利息和未付利息；但对第8.01(G)或8.01(H)节所述的任何借款人发生任何违约事件时，存入此类现金抵押品的义务应立即生效，并且此类保证金应立即到期并支付，而无需要求或任何其他形式的通知。借款人还应在第2.15节要求的范围内，按照本款规定交存现金抵押品。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行适用借款人与适用信用证有关的义务的抵押品，并在下文明确规定的其他情况下，适用借款人特此在每一笔此类保证金中设定担保权益，以保证该等义务。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由适用的借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。即使第2.13(B)节有任何相反规定，借款人在该账户中的款项应由行政代理使用，以偿还L/信用证出票人就为该借款人开立的信用证而支付的L/信用证款项(或，如果是由
未获偿还的，并在未获偿还的范围内，为履行该借款人(或如属本公司存入的款项，则为其他借款人)在当时就该借款人(或如属本公司存入的款项，则为其他借款人)签发的信用证的L/信用证风险承担的偿还义务而持有，或如贷款的到期日已加快(但须得到(I)L/C敞口占L/C敞口50%以上的贷款人的同意及(Ii)在任何该等申请的情况下，而此时任何贷款人为违约贷款人(但仅在生效后，L/C敞口的剩余现金抵押品应少于所有违约贷款人的L/C敞口的总和)经各L/C发行人同意后，才可用于偿还该借款人的其他义务(或如属本公司存入的款项，其他借款人)。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。如果任何借款人根据本合同第2.15条被要求提供一定数额的现金抵押品，则应在实际可行的情况下尽快(且在任何情况下不得超过三个工作日)将该金额退还给借款人(在任何情况下不得超过三个工作日)，条件是在退还后，任何L/信用证出票人不得对未履行违约贷款人的承诺和/或剩余的现金抵押品完全覆盖的任何未偿信用证承担任何风险。
(K)指定额外的L/中证发行人。本公司可不时向行政代理及贷款人发出通知，指定一间或多间同意以下述身分提供服务的贷款人(或贷款人的关联公司)作为L/C的额外发行人。贷款人(或贷款人的关联公司)接受本协议项下的任何L/信用证发行人的任命，应由L/信用证发行人协议证明，该协议应阐明该贷款人(或关联方)的L/信用证承诺，并由该贷款人(或关联方)、本公司和行政代理签署，自该协议生效之日起及之后，(I)该贷款人(或联属公司)应享有本协议及其他贷款文件项下L/信用证发行人的所有权利和义务；及(Ii)本协议及其他贷款文件中提及“L/信用证发行人”一词时，应视为包括该贷款人作为L/信用证发行人。任何L/信用证出票人的《L/信用证出票人协议》可以限制该L/信用证出票人签发信用证的币种和借款人的账户，而对该L/信用证出票人的任何此类限制将被视为包括在本协议中。
(L)L/C Issuer报道。除非行政代理另有约定，各L/信用证出票人应向行政代理书面报告行政代理合理要求的有关该L/信用证出票人签发的信用证的信息。
(M)L/C接触测定。就本协议的所有目的而言，(I)根据信用证条款或与信用证相关的任何单据的条款，规定一次或多次自动增加所述金额的信用证金额，应被视为在实施所有此类增加(包括恢复先前根据信用证提取并得到偿还的金额的任何此类增加)后的最高规定金额，而不论该最高规定金额在确定时是否有效(但在任何确定时，根据第2.11(B)款支付的任何费用，应始终以信用证规定的最高金额计算，而不是在实施任何此类未来增加后的最高规定金额计算)和(Ii)如果在任何确定日期信用证已按其条款到期，但由于跟单信用证统一惯例第29(A)条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或互联网服务提供商的规则3.13或规则3.14或信用证本身的类似条款，或者如果符合条件的单据已提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付款”和“未开立”，金额为剩余可支付金额，而适用的借款人和每个适用类别的贷款人在本合同项下的义务应保持完全有效，直至L信用证的发行人和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证进行任何付款或垫付。
(N)为子公司开立的信用证。即使根据本协议签发或未兑现的信用证支持附属公司(借款附属公司除外)的任何义务，或由附属公司(借款附属公司除外)承担义务，或声明附属公司(借款附属公司除外)是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用的L信用证发行人就该信用证对该附属公司的任何权利(不论是合同、法律、股权或其他方面产生的)的情况下，本公司(I)应偿还：赔偿和赔偿本信用证项下适用的L/信用证发行人(包括偿还信用证项下的任何和所有提款、支付利息和支付第2.11(B)条规定的到期费用)，如同该信用证是完全为本公司的账户签发的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。各借款人特此确认，为其子公司签发信用证使借款人受益，且借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。
第2.06节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在建议的日期以电汇方式以适用货币电汇立即可用的资金，以(I)在LIBORTerm SOFR借款、EURIBOR借款或EURIBOR(如果根据第3.02节适用)的情况下，每日简单SOFR借款，纽约市上午10：00
时间；及(Ii)如属ABR借款，则为纽约市时间下午1：00，在每种情况下，均应存入行政代理最近为此目的而向适用贷款人发出的通知所指定的行政代理的账户；但周转额度贷款应按第2.04节的规定进行。行政代理将通过迅速将收到的金额以相同的资金汇入适用借款通知中指定的账户，使适用借款人能够获得此类贷款收益；但第2.05(E)节规定的为偿还L/C付款而发放的资产负债表循环贷款应由行政代理汇款至适用借款通知中指定的适用L/C出票人。如果因未满足本合同规定的任何先决条件而在该日期不发生借款，则行政代理应将收到的金额退还给各自的贷款人。
(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设，在该日期向适用的借款人提供所需货币的相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)就该贷款人而言，(A)如果以美元计价，(X)NYFRB利率和(Y)由管理代理根据银行业同业同业薪酬规则确定的利率，以及(B)如果以任何其他货币计价，则(X)由管理代理合理地确定为为该金额提供资金的成本的利率(该确定将在没有明显错误的情况下为其确定)较大者，应理解为，管理代理可在其全权酌情决定权，为此目的，认为其资金成本等于替代货币隔夜利率)和(Y)由行政代理根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率，或(Ii)在借款人的情况下，根据第2.12节适用于主题贷款的利率。如果借款人和贷款人都应向行政代理支付相同或重叠期限的利息，行政代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。任何借款人的任何付款都不应影响该借款人对未向行政代理付款的贷款人的任何索赔。
第2.07节。利益选举。(A)每笔循环借款最初应属于适用借款通知中规定的类别和类型，如果是LIBORTerm Sofr借款或EURIBOR借款，则应具有
借款通知中规定的或第2.03节另有规定的初始利息期限。此后，本公司可选择将该等借款转换为另一种类型或继续该等借款，而就LIBORTerm SOFR借款或EURIBOR借款而言，本公司可选择相应的利息期限，所有这些均按本节规定并按与本协议其他规定一致的条款进行。本公司可就适用的受影响循环借款的不同部分选择不同的选项，在此情况下，每一该等部分应按比例在持有该等借款的贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款应被视为独立借款。本节不适用于不能转换或延续的周转额度贷款。尽管本节有任何其他规定，除非第3.03节允许，否则公司不得更改任何借款的类别或货币，或选择不符合第2.02(B)节规定的LIBORTerm Sofr借款或EURIBOR借款的利息期限。
(B)为根据本节作出选择，本公司应以电子邮件(.pdf或.tif格式)向行政代理提交一份由授权代表签署的完整权益选择请求，截止日期为第2.03节所规定的借款通知的时间和日期，如果本公司是在该选择的生效日期请求由该选择导致的类型的借款，则该请求应在该选择的生效日期进行。每个利益选择请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：
(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；
(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；
(Iii)由此产生的借款的类型；及
(Iv)如所产生的借款为LIBORTerm Sofr借款或EURIBOR借款，则在该项选择生效后适用于该等借款的利息期间，须为“利息期间”一词的定义所预期的期间。
如果公司通过任何该等利息选择请求请求LIBORTerm SOFR借款或EURIBOR借款，但没有指定利息期限，则公司应被视为选择了一个为期一个月的利息期限。
(C)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额通知适用类别的每个贷款人。
(D)如果公司未能在之前就LIBORTerm SOFR借款或EURIBOR借款及时提交利息选择请求
在适用的利息期限结束时，除非按照第2.10节的规定预付借款，否则在该利息期限结束时，这种借款应作为适用类型的借款继续进行，期限为一个月。
(E)尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知公司，则只要违约事件持续，(I)以美元计价的未偿还借款不得转换为或继续作为LIBORTerm Sofr借款，(Ii)除非偿还，否则每笔LIBORTerm Sofr借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及(Iii)在第3.02节的规限下，除非偿还，否则每笔EURIBOR借款应作为EURIBOR借款继续进行，利息期限为一个月。上述规定不影响违约事件下可获得的其他权利和补救措施。
第2.08节。终止、减少和增加承诺；重新指定承诺。(A)除非先前终止，否则承诺应在规定的终止日期终止。
(B)公司可以事先书面通知行政代理，指定其生效日期，终止或不时永久减少任何类别的承诺；但(I)在任何类别的承诺额每次减少后，其数额不得低于借款最低限额和借款倍数的整数倍，每次以美元计价的借款(或如少于该类别的全部承诺额)，均不得终止或减少该类别的承诺额；(Ii)如在实施上述终止或减少以及同时偿付或预付任何贷款或L/C付款后，本公司不得终止或减少任何类别的承诺额，(A)该类别的循环信贷敞口总额将超过该类别的承诺额总额，(B)循环信贷风险总额将超过承诺总额，或(C)任何贷款人类别的循环信贷风险风险将超过其对该类别的承诺，及(Iii)如违约事件发生并持续，本公司不得终止或减少任何类别的承诺，除非本公司同时及按比例减少另一类别的承诺。
(C)在根据本节第(B)款收到本公司的通知后，行政代理应立即将通知的内容告知适用的贷款人。公司根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但终止任何类别的承诺的通知可说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性或其他交易的完成，在这种情况下，如果该条件未得到满足或满足该条件，公司可(在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销或延长该通知
情况被推迟了。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，应由该类别的贷款人根据其各自对该类别的承诺按比例作出。
(D)(I)本公司、行政代理及任何贷款人或任何其他有资格成为受让人的人士，或该等贷款人与该等人士的任何组合(统称为“增加贷款人”)，可(凭其全权酌情决定权)以本协议附件F的形式订立一项或多项修订协议(每项协议均为“加入协议”)，而无须其他贷款人或任何其他借款人进一步批准，据此，增加贷款人同意设立或增加(视属何情况而定)：在本协定期限内根据本款确定或增加的所有承付款的全球付款承付款或美国付款承付款总额不得超过7.5亿美元；但条件是：
(A)每次增加的数额应等于20,000,000美元或超出其5,000,000美元的整数倍；
(B)每一借款人应执行并向行政代理提交：(1)经其秘书或助理秘书认证的借款人董事会决议，授权增加；以及(2)借款人的总法律顾问或借款人的特别法律顾问关于本协议的适当授权、签立和交付的法律意见，经增加后予以修改，其可执行性以及与借款人的组织文件和实质性协议是否没有冲突，所有这些意见的形式和实质与在截止日期提交的满足第4.01(A)(Ii)节的意见基本相似；
(C)公司应向行政代理交付一份授权代表的证书，证明当时不存在或不会因任何此类增加而发生违约或违约事件；及
(D)如果该增额贷款人不是本合同项下的贷款人，则每个增额贷款人均须经行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人的批准(在每种情况下，批准不得被无理地扣留、拖延或附加条件)。
(Ii)在签署、交付和接受第2.08(D)节要求的文件后，每一增加贷款人应享有本协议项下贷款人的所有权利和义务。行政代理应将贷款人(包括增加的贷款人)的修订承诺通知贷款人。
在本节第2.08(D)节规定的增加生效后，如果受该增加影响的类别的任何贷款当时未偿还，每个适用的借款人应向某些贷款人预付此类未偿还贷款的金额(包括根据第3.04节要求的任何额外金额)，并向某些其他贷款人借款
贷款人在必要时增加贷款，以便在该日期实施这种预付款和借款后，应对每个贷款人的适用类别的所有未偿还贷款的本金余额的百分比，相当于每个此类贷款人在实施因依照第2.08(D)节的规定增加承诺而导致此类类别的所有未偿还贷款的应课差饷租率百分比(基于其承诺和其他贷款人的承诺)。
(E)即使本协议中有任何相反规定，任何美国部分贷款人(“转换贷款人”)在征得公司同意并根据该美国部分贷款人、行政代理和公司订立的协议(“转换协议”)，可选择将其全部但非部分的美国部分承诺转换为全球部分承诺；条件是，在实施此类转换和本第2.08(E)节规定的交易后，(I)美国部分循环信贷风险总额将不会超过美国部分承诺总额，以及(Ii)任何美国部分贷款人的美国部分循环信贷风险将不会超过其美国部分承诺。在任何此类转换的生效日期(应为适用的转换协议中规定的日期)，(A)该转换贷款人的美国部分承诺额应成为全球部分承诺额，其结果是，全球部分承诺额的总额应增加，而美国部分承诺额的总额应减去如此转换的美国部分承诺额，以及(B)就其转换后的承诺额而言，该转换贷款人应具有全球部分贷款人的权利和义务。在任何此类转换生效后，(X)如果当时有任何贷款未偿还，每个适用的借款人应向某些贷款人预付未偿还贷款的金额，包括转换贷款人的所有未偿还美国部分贷款(以及根据第3.04节所要求的任何额外金额)，并在必要时从某些其他贷款人借入新的贷款，以便在该日期实施此类预付款和借款后，每个贷款人欠每个贷款人的每一类别所有未偿还贷款的本金余额的百分比等于该贷款人的应课税额百分比(基于其对该类别的承诺，(Y)如当时有任何信用证或循环额度贷款未偿还，则每一类别的该等当时或其后的任何信用证或循环额度贷款的参与风险的分配，须在实施任何该等转换后按应评税基准(根据每名贷款人的承诺及该类别的其他贷款人的承诺)在该类别的贷款人之间重新分配。
第2.09节。偿还贷款；债务的证据。
(A)每名借款人在此无条件承诺：(I)向行政代理支付在终止日期由该贷款人向借款人发放的每笔循环贷款的当时未偿还的本金，以及(Ii)向每一名周转贷款人支付当时未偿还的每笔周转贷款的本金。
于终止日期及发放该等回旋额度贷款后的第一天，即公历月的第15天或最后一日，即作出该回旋额度贷款之日起最少四个营业日内，该等回旋额度贷款人须向该借款人提供该等回旋额度贷款；但在向本公司作出以美元计价的借款(包括任何ABR借款)的每一日，本公司须偿还当时尚未偿还的所有回旋额度贷款。
(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明每名借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息款额。
(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、每笔此类贷款的类别和类型，以及就任何LIBORTerm Sofr贷款或EURIBOR贷款而言，适用于该等贷款的利息期限；(Ii)本协议项下每名借款人应支付或将到期支付的任何本金或利息的金额；以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人或其中任何贷款人的账户以及每一贷款人的份额收到的任何款项的金额。该等账目所载资料将于合理时间及在合理要求下向本公司提供。
(D)根据本节第(B)款或第(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响任何借款人按照本协定条款偿还贷款的义务。
(E)任何贷款人均可要求其向任何借款人提供任何类别的贷款以本票作为证明。在这种情况下，适用的借款人应按照公司和行政代理批准的格式，编制、签署并向该贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或，如果该贷款人提出要求，则应付给该贷款人及其登记受让人)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第11.01条转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。
第2.10节。提前还款。(A)每名借款人均有权随时或不时预付借款人的全部或部分借款，但须受第3.04节(但在其他情况下不收取溢价或罚款)及本节的要求所规限。
(B)如果在任何日期，公司应已收到行政代理的通知：(I)任何
如果适用类别的任何ABR循环借款或周转额度贷款(在第(I)款的情况下)或任何类别(在第(Ii)条的情况下)的任何ABR循环借款或周转额度贷款仍未偿还，借款人应在收到通知后三个工作日内预付该ABR循环借款或周转额度贷款，以及(B)在任何利息期的最后一天对适用品类的任何LIBORTerm Sofr借款或EURIBOR借款(在第(I)条的情况下)，或任何一种类别(在第(Ii)条的情况下)，如果该日是收到通知后至少三个工作日，则适用的借款人应在每种情况下预付该LIBORTerm SOFR借款或EURIBOR借款，其总额等于(X)消除该超额所需的金额和(Y)该借款的金额。如本公司于任何日期收到行政代理的通知，表明(1)任何类别的循环信贷风险总额应超过该类别承诺总额的105%，或(2)循环信贷风险总额应超过承诺总额的105%，则借款人应在收到通知后三个营业日内预付一笔或多笔借款，本金总额足以消除超出的部分。
(C)于根据第2.08节终止或减少任何一个类别的承诺的日期，本公司须偿还或预付(或应促使借款附属公司支付或预付)该类别的借款，以便(I)该类别的循环信贷风险总额不得超过该类别的承诺总额，(Ii)循环信贷风险总额不得超过该类别的承诺总额，及(Iii)在任何情况下，任何贷款人的循环信贷风险不得超过其对该类别的承诺。
(D)在对本合同项下的借款进行任何可选或强制预付款之前，公司应选择要预付的一笔或多笔借款，并应根据本节第(E)段的规定在预付款通知中具体说明这一选择。
(E)本公司须通知行政代理(如属预付摆动额度贷款的情况，则通知作出该项摆动额度贷款的摆动额度贷款人)本协议项下任何借款的预付：(I)如属LIBORTerm Sofr借款或EURIBOR借款，则不迟于预付款日期前三个营业日的纽约市时间下午1：00；(Ii)如属ABR借款，则不迟于预付款日期的纽约市时间中午12时；及(Iii)如属ESTAR借款，不迟于当地时间中午12点，在预付款日期；及(Iv)如果是每日简单SOFR借款(如果根据第3.02节适用)，则不迟于纽约时间中午12点，预付款日期前三个工作日。每份这样的通知都应是不可撤销的，应通过电子邮件(.pdf或.tif格式)提交，并应指明预付款日期和每笔借款或部分的本金金额
如果预付款通知是与第2.08节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.08节被撤销，则该预付款通知可被撤销。在收到与借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节所规定的相同类型借款的预付款数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应按第2.12节的要求附带应计利息。
第2.11节。手续费。(A)借款人同意为每一贷款人的账户以美元向行政代理支付一笔信贷费(“信贷费”)，该信贷费应按适用的费率按该贷款人的每项承诺(不论是否已使用)的每日金额累算，在每种情况下，从结束日起至该承诺终止之日止(但不包括该承诺终止之日)的每种情况下，应按适用的费率累加；但如任何贷款人在其对任何类别的循环信贷敞口的承诺终止后继续持有该类别的循环信贷敞口，则贷款手续费应在该贷款人对该类别的循环信贷敞口的每日金额继续累算，自该承诺终止之日起计至(但不包括该贷款人停止拥有该类别的任何循环信贷敞口的日期)。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天期间(包括这一天)应在最后一天之后的第15个营业日(从截止日期后的第一个营业日开始)支付拖欠的融资费，就任何类别的承诺应计的融资费而言，应在该类别的承诺终止的日期支付；但在该类别的承诺终止之日之后，任何类别的循环信贷敞口应收取的融资费应在要求时支付。所有设施费用应按360天的一年计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。
(B)本公司同意就其参与信用证向行政代理支付(或促使适用的借款子公司支付)(I)由各贷款人承担的参与费(“L/C参与费”)；应按确定适用于伦敦银行间同业拆借利率时所用的适用利率累算：(I)在截止日期起至(但不包括)贷款人终止承诺之日和贷款人不再有任何L/C风险敞口之日之间的期间内，按该贷款人的L/C敞口的每日金额(不包括因L/C未偿还的付款而产生的任何部分)累算；及(Ii)向每一名L/C发行人预付一笔预付款(“L/C预付费用”)，上述L/信用证发行人在截止日期起至(但不包括)承诺终止之日和最后一份信用证到期、终止或全额提取之日(以较晚者为准)期间出具的各类未提取信用证的日均未支取金额，应按年率0.125计，以及L/信用证发行人就签发、修改或延长信用证或处理项下汇票而收取的标准手续费(“L/信用证发票人费用”)。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括这四天在内的L/C参赛费和L/C预付费用应在该最后一天的第15个工作日支付。
自截止日期之后的第一个此种日期开始；但所有此种费用应在承付款终止之日支付，而在承付款终止之日之后应计的任何此种费用应按要求支付。根据本款向L/信用证出票人支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有L/C参赛费和L/C预交费均以360天为基年计算，按实际天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。
(C)借款人同意在本公司与行政代理另行以书面约定的金额和时间向行政代理支付应付费用，费用由行政代理自行承担。
(D)借款人同意通过行政代理支付本公司和行政代理迄今告知贷款人的预付费用。
(E)本协议项下应支付的所有费用应在到期并以即期可用资金支付给行政代理或任何L/C出借人(如果是应付给它的费用的情况下)的日期支付，以便在资助费、L/C参与费和预付费用的情况下分配给有权享有该费用的贷款人。在任何情况下，如无明显错误，已支付的费用不予退还。
第2.12节。利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款(包括每笔以美元计价的摆动额度贷款)应按备用基本利率加适用利率计息。
(B)构成每笔LIBORTerm Sofr借款的贷款应按调整后Libo RateTerm Sofr计息，计息期限为该借款的有效利息期加适用利率。
(C)构成每笔每日简单SOFR借款的贷款(如果此类借款类型根据第3.02节适用)应按调整后每日简单SOFR加适用利率计息。
(D)(C)构成每笔EURIBOR借款的贷款应按该借款的有效利息期的调整后EURIBO利率加适用利率计息。
(E)(D)每笔以欧元计价的周转线贷款应按每日简易利率加适用利率计息。
(F)(E)尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息，如因L汇票付款或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款项，在到期及应付时未予支付，不论是在指定到期日、提早付款或其他情况下，该逾期款项应在适用法律允许的最大范围内，在判决后及判决前，按相等于(I)的年利率计算利息，如任何贷款本金逾期，则L汇票付款或任何贷款利息或L汇票付款，年利率2%外加本节前面各段或第2.05(H)节(视情况适用)所规定的适用于此类贷款或L/信用证支出的利率，或(Ii)如为任何其他金额，则为年利率2%加本节第(A)款所规定的适用于资产负债表贷款的利率。
(G)(F)任何类别的每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日和该类别的承诺终止时拖欠支付；但(I)根据本节第(Ef)段应计的利息应按要求支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，及(Iii)如任何LIBORTerm Sofr贷款或EURIBOR循环贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。所有利息应以适用贷款计价的货币支付。
(H)(G)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，在每一种情况下，应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本利率、经调整的Libo利率期限、经调整的每日简单SOFR、经调整的EURIBO利率、每日简单的ESTR或替代货币隔夜利率应由管理代理确定，且该确定应是无明显错误的决定性的。
第2.13节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)每一借款人应按本合同或任何其他贷款文件的规定支付每笔款项(不论是本金、利息、费用或L付款的偿还，或根据第3.01、3.04或3.05节应支付的款项或其他)：(I)如果是美元付款，在纽约市时间下午2点之前，在到期日期；和(Ii)如果是以替代货币付款，在每种情况下，不迟于到期之日的适用时间，以立即可用的资金支付，没有抵销或反索赔。在任何日期该时间之后收到的任何金额，在行政代理的酌情决定权下，可被视为在下一个营业日收到，用于计算利息。除非另有规定，否则所有此类付款应支付给
行政代理将适用贷款人的账户存入行政代理不时在向本公司递交的一份或多份通知中指定的账户，但须直接向L/C发行人或循环额度贷款人支付款项，并须根据第3.01、3.04、3.05、11.05及11.09节直接向有权享有该等款项的人士付款，并须根据其他贷款文件向该等通知所指明的人士付款。每笔付款均应以美元支付，但以另一种货币计价的任何贷款或L/C付款的本金和利息应以美元支付。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果任何贷款文件下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息支付，则应支付延期期间的利息。根据本协议规定由行政代理人支付的任何款项，如果行政代理人在该时间或之前已采取必要步骤按照行政代理人用于支付该款项的清算或交收系统的规定或操作程序进行支付，则应被视为已在所要求的时间内支付。
(B)在任何时候，如果行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期和应付的所有本金、未偿还的L/C汇票付款、利息和手续费，则这些资金应：(1)首先，用于支付本合同项下到期和应付的利息和手续费，按照当时到期和应支付给此等当事人的利息和手续费的数额，在有权享有该款项的各方之间按比例分配；(2)第二，用于支付当时到期的和本合同项下应付的本金和未偿还的L/C汇票付款，按照L汇票当时到期应付的本金和未偿还款项的数额，在有权享有这项权利的各方之间按比例分摊。
(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何循环贷款、参与L汇票付款或周转额度贷款的任何本金或利息或任何上述(统称为“申索”)的累算利息取得付款，以致该贷款人收到的付款占其申索总额的比例，高于任何其他贷款人就其申索所收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的债权参与权(以面值现金支付)，以便贷款人根据各自债权的总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如购买任何该等股份并收回全部或任何部分付款，则该等股份须被撤销，而购入价格亦须恢复至收回的范围，而不计利息，除非向其收回款项的贷款人须支付利息，在此情况下，向该贷款人退还资金的每名贷款人均须按比例支付利息；及(Ii)本款条文不得解释为适用于本公司或任何借款附属公司依据及按照
本协议或任何其他贷款文件(为免生疑问，可不时修订)的明示条款，包括第2.08(D)节、第2.08(E)节和第2.16节的最后一段，或贷款人因将其任何债权的参与转让或出售给任何受让人或参与者(本段规定适用的受让人或参与者除外)而获得的任何付款。本公司及各借款附属公司同意前述规定，并在其根据适用法律可有效执行的范围内同意，根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权及反索偿权，犹如该贷款人是本公司或该借款附属公司的直接债权人一样。
(D)除非行政代理在本协议项下贷款人或L/C发行人账户的任何付款到期日期前收到本公司的通知，表示适用的借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定该借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或L/C发行人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则各贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/信用证出票人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款之日，按(I)如果以美元计价，以较大者为准，(X)NYFRB利率和(Y)行政代理根据银行业同业同业薪酬规则确定的利率两者中较大者，以及(Ii)如果以任何其他货币计价，则(X)较大的利率由行政代理合理地确定为其为该金额提供资金的成本(该确定在没有明显错误的情况下将是决定性的，但有一项理解是，行政代理可为此目的全权酌情认为其资金成本等于替代货币隔夜利率)和(Y)行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率。
(E)如任何贷款人未能根据本协议向行政代理人、任何L汇票出票人或任何摆动额度贷款人的账户或为其账户支付任何款项，则该行政代理人可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)：(I)将此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，为行政代理人、该摆动额度贷款人或上述L汇票发行人(视属何情况而定)的利益，以履行该贷款人对其的债务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止；和/或(Ii)在独立账户中持有任何该等金额，作为该贷款人任何未来资金义务的现金抵押品，在上文第(I)和(Ii)款的情况下，按行政代理酌情决定的任何顺序进行。
第2.14节。借入子公司。于截止日期当日或之后，本公司可随时及不时指定一间附属公司为借款附属公司，方法是将该附属公司与本公司签订的借款附属公司协议送交行政代理。行政代理在收到借款附属协议后，将尽快将该借款附属协议的副本寄给贷款人。每份借款附属协议应在行政代理向贷款人张贴后10天生效(取决于每一贷款人在生效前至少五个工作日收到其根据《美国爱国者法》或其他《了解您的客户》法律(包括受益所有权条例)合理要求的任何信息，不迟于该借款附属协议张贴日期后的第三个工作日)，除非，就任何外国子公司而言，到目前为止，行政代理应已收到任何贷款人的书面通知(或本身已向公司递交通知)(A)根据联邦或适用的州或外国法律，该贷款人或行政代理(视属何情况而定)向本协议规定的子公司提供贷款或以其他方式向其提供信贷或与其开展业务是违法的，或(B)该贷款人或行政代理(视属何情况而定)受经营或行政程序或其他适用的内部政策的限制，不能根据本协议向其子公司所在司法管辖区的人员提供信贷(“反对通知书”)；在此情况下，借款附属协议不得生效，直至该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)(I)撤回该反对通知，(Ii)如贷款人不再是本协议项下的贷款人(包括根据第3.07节)，或(Iii)如贷款人经本公司选择，其全球部分循环贷款经本公司选择，按行政代理及本公司根据第2.08(E)节议定的条款及程序转换为美国部分循环贷款。上一句中规定的借款子公司协议生效后，就本协议的所有目的而言，适用的子公司应是借款子公司和本协议的一方。如果公司已经签署并向行政代理提交了关于任何借款子公司的借款子公司终止合同，则该借款子公司将不再是借款子公司和本协议的一方；但在借款附属公司的任何贷款的本金或利息仍未偿还时，借款子公司的终止合同不会对该借款子公司生效，除非该借款子公司账户上的信用证已全额提取、已到期或已按照第2.05(J)节的规定以现金作抵押，或该借款子公司就L/C的付款、利息和/或费用应支付的任何款项(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，该借款子公司应支付的任何其他款项)在本合同项下仍未偿付；此外，该借款子公司的终止应有效地终止该借款子公司在本协定项下进一步借款的权利。如(X)借款附属公司将与任何其他人士合并或合并，或为完成某一分部，而(Y)在合并或合并中幸存的人(“尚存附属公司”)或分部继承人(视何者适用而定)将不会是(1)国内附属公司，(2)位于与完成合并或合并的借款附属公司相同的司法管辖区内
在该等合并、合并或分拆生效时，或(3)在该等合并、合并或分拆生效时，如借款附属公司与任何其他借款附属公司位于同一司法管辖区，则(A)借入附属公司的任何未偿还贷款的本金或利息须在该等合并、合并或分拆生效前偿还，而借款附属公司的终止将被视为在该等合并、合并或分拆发生时对该尚存的附属公司或分部的继承人生效，及(B)在该等合并、合并或分拆发生时，在合并或分立的情况下，公司将自动取代该借款子公司作为该借款子公司账户上的账户方，除非在每一种情况下，该尚存子公司满足本第2.14节的前述规定。
第2.15节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：
(A)对于违约贷款人根据第2.11(A)节作出的承诺，贷款费用应继续累算，但仅限于违约贷款人的循环信用风险敞口(不包括构成违约贷款人的摆动额度风险敞口或L/C风险敞口的任何部分，即(I)须根据下文(C)(I)条重新分配或(Ii)由适用借款人根据下文(C)(Ii)条规定进行重新分配或以现金作抵押的部分)；
(B)在确定被要求的贷款人或任何其他必要的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件(包括根据第11.06条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)采取或可能采取任何行动时，不应包括该违约贷款人的承诺和循环信贷风险；但除第11.06节另有规定外，任何要求所有贷款人或所有受其影响的贷款人同意的修订、豁免或其他修改，应要求该违约贷款人按照本条款的条款同意；
(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何类别的摇摆线风险敞口或L/C风险敞口，则：
(I)(A)首先，此类违约贷款人的摇摆线敞口(全球部分摇摆线敞口定义(B)或美国部分摇摆线敞口(视属何情况而定)中所指的摇摆线敞口(X)的任何部分，或(Y)违约贷款人按照第2.04(C)节的规定为其参与提供资金的部分除外)应在非违约贷款人之间重新分配，其承诺应根据此类贷款人对该类别的承诺按比例进行，但仅限于所有非违约贷款人对该类别的循环信贷风险敞口加上该违约贷款人对该类别的周转线风险敞口的总和(以上括号中提到的任何部分除外)不超过所有非违约贷款人对该类别的承诺的总和；和(B)第二，此类L/C的曝光率
该违约贷款人(不包括可归因于第2.05(D)和2.05(E)节所设想的由该违约贷款人为其参与提供资金的未偿还的L/C汇票付款的任何部分)应按照其各自对该类别的承诺按比例在非违约贷款人之间重新分配该类别的承诺，但仅限于所有非违约贷款人对该类别的循环信用风险敞口(包括根据第(1)款(A)款重新分配的任何摆动额度风险敞口)加上该违约贷款人对该类别的L/C风险敞口(以上附加条款中提到的任何部分除外)的总和不超过所有非违约贷款人对该类别的承诺的总和；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则适用的借款人应在行政代理通知后的一个营业日内：(A)首先，预付该违约贷款人的适用类别的摇摆线风险敞口部分(第(I)款第一个括号中所指的任何部分除外)，该部分未按该条款规定进行重新分配，以及(B)第二，为L/信用证发行人的利益，将违约贷款人的L/信用证风险敞口中适用类别的部分(第(I)款第二括号中提到的任何部分除外)作为现金抵押品，只要该L/C风险敞口尚未按照第2.05(J)节规定的程序重新分配；
(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的L/C风险敞口的任何部分作为现金抵押，只要该违约贷款人的L/C风险敞口是以现金抵押的，借款人就不需要根据第2.11(B)节就该违约贷款人的L/C风险敞口的部分支付L/C参与费；
(Iv)如果该违约贷款人的L/C风险敞口的任何部分根据上文第(I)款的规定被重新分配，则根据第2.11(A)节或第2.11(B)节向适用贷款人支付的费用应进行调整，以实施这种重新分配；
(V)如果根据上文第(I)款须重新分配的该违约贷款人的摆动线敞口的全部或任何部分既未根据上文第(I)或(Ii)款重新分配或减少，则在不损害该违约贷款人或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，应向该违约贷款人就其该部分的摆动线敞口支付的所有融资费用应支付给该摆动线贷款人，直至该摆动线敞口被重新定位和/或减至零为止；以及
(Vi)如果该违约贷款人的L/C敞口的全部或任何部分根据上述第(I)或(Ii)款必须重新分配，且没有根据上述第(I)或(Ii)款进行再分配或以现金作抵押，则在不损害任何L/C发行人或任何其他贷款人根据本条款项下的任何权利或补救办法的情况下，就其L/C敞口的该部分向该违约贷款人支付的所有融资手续费，以及根据第2.11(B)节就其L/C敞口的该部分应支付的所有L/C参与费，应支付给L/信用证的发行人(并在他们之间分配
基于该违约贷款人的L/信用证风险中可归因于各L信用证的该部分的金额)，直至该L/C风险被重新分配和/或现金抵押为止；以及
(D)只要该贷款人是违约贷款人，则无须要求任何摆动额度贷款人为任何摆动额度贷款提供资金，亦无须要求L/信用证发行人签发、修改、续期或延长任何适用类别的信用证，除非在上述两种情况下，其信纳在实施上述融资或发出、修订或延期后，违约贷款人的摆动额度敞口(不包括全球部分摆动额度敞口或美国部分摆动额度敞口定义(B)款所指的任何部分，(视乎情况而定)或L/C各适用类别的风险将由该类别非违约贷款人的承诺全数支付，并在落实根据上文(C)(I)条重新分配任何该等资金周转额度贷款或任何该等已签发、经修订、续期或延长的信用证的参与权益后，及/或由借款人按照上文(C)(Ii)条提供与该等信用证有关的现金抵押品。
如果行政代理、本公司、各摆动额度贷款人和各L/C发行人均同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则应重新调整适用类别贷款人的摆动额度风险敞口和L/C敞口，以反映该贷款人对该类别贷款的承诺，并且在该日，该贷款人应按面值购买其他贷款人该适用类别的贷款，以及此类资金参与该类别的摆动额度贷款和L/C偿付。为使贷款人能够按照其对该类别的承诺按比例持有此类贷款和资金参与，行政代理机构可能认为是必要的，该贷款人即不再是违约贷款人(但无权收取在其作为违约贷款人期间产生的任何费用，在此期间未经其同意按照第11.06节和第2.15节的规定进行的所有修订、豁免或修改应对其具有约束力)。第2.15节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是行政代理和每个贷款人、每个摆动额度贷款人、每个L/C发行人、本公司或任何借款子公司可能在任何时候针对违约贷款人或就违约贷款人拥有的所有其他权利和补救措施的补充和累积，但不限于这些权利和补救措施。
第2.16节。延期优惠。(A)本公司可向行政代理发出书面通知，以平等条件向一个或多个类别的所有贷款人发出要约(统称为“延期要约”)，以便根据行政代理合理指定及本公司合理接受的程序订立延期许可修订。该通知应列出(I)请求的延期许可修正案的条款和条件，以及(Ii)请求该延期许可修正案生效的日期(除非行政代理另有同意，否则不得早于通知之日起10个工作日或超过30个工作日)。延拓
允许的修订仅对接受适用延期要约的延期请求类别的贷款人的贷款和承诺生效(这种接受由每个此类贷款人和这种贷款人单独酌情决定，这些贷款人被称为“延长贷款人”，不接受这种延期要约的此类贷款人被称为“拒绝贷款人”)，(B)只有在至少代表延期请求类别承诺的大多数的贷款人(包括下文(C)段最后一句所述的任何替代贷款人)接受该延期要约和此类承诺的情况下，连同根据本节同时延期的任何其他类别的任何承诺，代表承诺总额的多数；以及(C)就任何延期贷款人而言，仅就该贷款人的贷款和该贷款人已接受的延期请求类别的承诺而言。
(B)延期许可修订应依据公司、每个适用的延期贷款人和行政代理签署和交付的延期协议而生效；但任何允许延期的修正案不得生效，除非(I)公司已向行政代理交付授权代表的证书，证明(A)不会发生违约或违约事件，并在其生效日期继续发生；(B)在其生效日期，贷款文件中所载的每一借款人的陈述和担保在该日期及截至该日期的所有重要方面均属真实和正确，但明确与较早日期有关的任何该等陈述和担保除外；在这种情况下，该陈述和担保在早些时候的所有重要方面均应真实和正确，但第5.05节所指的财务报表应被视为根据第6.01节最近提交给行政代理和贷款人的那些财务报表，以及(Ii)借款人应已向行政代理提交行政代理合理要求的法律意见、授权证据、高级人员证书和其他文件。行政代理应立即将每一延期协议的有效性通知各贷款人。每项延期协议均可在未经适用的延长贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行修订，包括本协议或其中的条款，行政代理认为，如有必要或适当，本协议或其中的条款将要求所有贷款人同意，以实施本节的规定，包括将适用的贷款和/或适用的延长贷款人的承诺视为本协议项下的新贷款类别和/或承诺所需的任何修订，以及本公司和适用的延长贷款人可能同意的范围，并根据第11.06节的同意要求通过；但：(I)未经受延期协议影响的每一贷款人同意，上述任何延期协议不得实施第11.06(A)(Ii)(A)、(B)或(C)节所述的任何修订或豁免；及(Ii)除非各L/C发行人和每家摆动额度贷款人(视情况而定)另有协议，否则：(A)参与权的分配
对任何当时存在或以后的信用证或延期申请类别的循环额度贷款的风险，应在新的承诺类别和延期请求类别的剩余承诺之间按比例进行，并且(B)可用期限和规定的终止日期，如该条款用于信用证或循环额度贷款，未经各L/C发行人和每家循环额度贷款人(视情况而定)事先书面同意，不得延期。
(C)每个拒绝延期的贷款人在延期请求类别下的适用承诺应在任何此类延期许可修正案生效之前对该贷款人生效的所述终止日期(“现有所述终止日期”)终止。由递减贷款人提供的任何未偿还循环贷款的本金，连同其应计利息、应付给该递减贷款人或应付给该递减贷款人账户的任何应计费用和其他款项，应在现有规定的终止日期到期并支付，借款人还应在该日期支付所需的其他贷款预付款，以便在履行对递减贷款人的承诺和根据本句向递减贷款人支付所有款项后，延期请求类别(或由该类别的延长贷款人组成的任何单独类别)的循环信贷风险总额不会超过该类别的承诺总额。尽管有本段前述条文的规定，本公司仍有权根据第3.07节及行政代理合理指定的程序，于现有所述终止日期前的任何时间，以同意延期许可修订的贷款人或其他金融机构取代拒绝借款人，而任何该等替代贷款人在任何情况下均应构成延长贷款人。
第2.17节。收益的使用。本公司及借款附属公司应将本协议项下贷款所得款项用于一般营运资金需要及其他合法企业用途，包括但不限于进行收购及在第5.10节的规限下回购本公司普通股的流通股。
第三条
情况的变化
第3.01节。增加了成本，减少了回报。(A)如法律有任何更改：
(I)应施加、修改或视为适用于与信贷或其他资产的任何展期或任何存款有关的任何准备金、特别存款、评估、强制贷款、保险费或类似要求(在确定调整后的Libo利率或调整后的EURIBO利率时考虑的任何准备金要求除外)
或任何贷款人(或其适用的贷款办公室)的其他债务或承诺，包括该贷款人在本协议项下的每项承诺；
(Ii)应对任何贷款人(或其适用的贷款办事处)或对伦敦或欧洲适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作任何票据或任何贷款、任何信用证或参与的任何其他条件(税项除外)；
(Iii)任何贷款人(或其适用的贷款办事处)应就其贷款、信用证、参与或承诺，或就其在每种情况下的资产、存款、准备金、负债或资本缴纳任何税项(不包括税项、准备金、特别存款、评估强制贷款、保险费或类似要求，其补偿仅受第3.01(A)(I)或(D)条关于资本充足率或流动性要求的补偿规定，其补偿仅受第3.01(B)条制约)；
而上述任何一项的结果是增加该贷款人(或其适用的贷款办公室)作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出贷款的承诺)或签发或参与任何信用证(或维持其签发或参与任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人(或其适用的贷款办公室)根据本协议或与任何贷款或信用证有关的任何票据所收取或应收的任何款项，则借款人应在要求付款后15天内向该贷款人支付补偿该贷款人所增加的成本或减少的款项。如任何贷款人根据本款(A)项要求赔偿，本公司可通知该贷款人(连同副本予行政代理)，暂停该贷款人作出或继续发放与该赔偿要求有关的贷款的义务，或将任何其他类型的贷款转换为该类型的贷款的义务，直至引起该要求的事件或条件停止生效为止；但该项暂停并不影响该贷款人收取所要求的赔偿的权利。
(B)如任何贷款人已断定有关资本充足率或流动资金的任何法律更改已经或将会导致该贷款人或其贷款人母公司的资本回报率因该贷款人根据本协议承担的义务而降低至低于该贷款人或其贷款人母公司若非因该项法律更改本可达到的水平(考虑到其有关资本充足率和流动资金的政策)，然后，借款人应在该贷款人提出要求后15天内不时向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或其贷款人母公司的减值。
(C)每一贷款人应迅速通知公司和行政代理其所知道的任何事件，该事件将使贷款人有权根据本第3.01节获得赔偿，并将指定一个不同的适用贷款办公室，如果这种指定将避免需要或减少此类赔偿的数额，并且在该机构的判断中不会
出借人，否则对它不利。根据第3.01条要求赔偿的任何贷款人应向公司和行政代理提交一份声明，说明根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额及其合理的详细计算，在没有明显错误的情况下，该声明应是决定性的。在确定这一数额时，贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。
(D)任何贷款人没有或延迟就任何增加的费用或已收或应收款额的减少或资本回报的减少要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但如任何贷款人知道或可合理预期会知道导致该等成本增加或资本回报减少的情况，以及该等情况事实上会导致因该等成本增加或资本减少而要求增加赔偿的事实，则借款人并无义务根据上文(A)或(B)段就该要求提出前三个月之前的任何期间的成本增加或资本回报减少向该贷款人作出赔偿要求；但上述限制不适用于上述三个月内因追溯性实施法律变更而增加的成本或减少的资本回报。
(E)尽管本节有前述规定，贷款人无权根据本节要求赔偿上文(A)(Iii)段所述的任何费用或根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《巴塞尔协议III》强加给贷款人的任何费用，除非该贷款人的一般政策或惯例是在可比信贷安排下寻求赔偿，其文件中的规定与第3.01节中的规定类似。
第3.02节。替代利率。(A)在符合第3.02(B)节的规定的情况下：
(I)行政代理确定(该确定在无明显错误的情况下为决定性的)(A)在LIBORTerm SOFR借款或EURIBOR借款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段来确定该利息期的经调整Libo RateTerm Sofr或经调整EURIBO利率(视属何情况而定)，或(B)在任何时间，没有足够和合理的手段来确定适用协议货币的适用每日简易利率；或
(Ii)在LIBORTerm Sofr借款或EURIBOR借款的任何利息期开始之前，行政代理获所需贷款人(或在下文第(B)条有关每日简单贷款利率的情况下，则为适用的摆动额度贷款人)告知，该利息期的经调整Libo RateTerm Sofr或经调整EURIBO利率(视属何情况而定)将不足以及公平地
(B)在任何时候，适用商定货币的适用的Daily Simple ESTRRFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或此类摆动额度贷款人)在任何RFR借款中发放或维持其贷款(或其摆动额度贷款)的成本；
然后，行政代理应立即向公司和贷款人发出通知，具体说明受影响的贷款、期限或货币，并在(X)行政代理通知公司和贷款人导致通知的情况不再存在之前，(A)任何对受影响的LIBOR借款、EURIBOR借款或ESTR贷款的借款请求应(1相对于相关基准和(Y)在循环借款的情况下，公司根据第2.07节提交新的利息选择请求或根据第2.03节提交新的借款通知，(A)在以美元计价的贷款的情况下，被视为请求ABR循环借款，或(2)在所有其他情况下，被视为无效(贷款人没有义务为此提供贷款)；。(B)请求将任何循环借款转换为受影响的LIBOR借款或期限SOFR借款的任何利息选择请求，或要求期限SOFR借款的任何借款通知，应被视为利息选择请求或借款通知(视情况而定)。对于(X)每日简单SOFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不是上文第3.02(A)(I)或3.02(A)(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第3.02(A)(I)或3.02(A)(Ii)节的标的，则为(B)在以替代货币计价的贷款(包括以欧元计价的任何周转额度贷款)的情况下，请求将任何循环借款转换为任何循环借款或继续进行任何循环借款的任何利息选择请求，对于相关基准，EURIBOR借款和请求EURIBOR借款或RFR借款的任何借款通知均应无效，(C)任何未偿还的受影响的LIBOR借款；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何约定货币的任何定期SOFR贷款、EURIBOR贷款或RFR贷款在本公司收到本条款第3.02(A)节所指的行政代理关于适用于此类定期SOFR贷款、EURIBOR贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)行政代理通知本公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)在循环贷款的情况下，本公司根据第2.07节提交新的利息选择请求或根据第2.03节提交新的借款通知，(A)如果贷款以美元计价，(1)任何定期SOFR贷款应在适用于此类借款的利息期的最后一天转换为ABR循环借款，(D)任何未偿还的受影响的EURIBOR借款应在贷款中转换为，并应构成，(X)只要经调整的每日简易SOFR不是上文第3.02(A)(I)或3.02(A)(Ii)节的标的，则每日简易SOFR贷款；或(Y)如经调整的每日简易SOFR在该日亦是上文第3.02(A)(I)或3.02(A)(Ii)节的标的，则为ABR贷款；及(2)任何RFR贷款自该日起须转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；及(B)如属以其他方式计值的贷款
货币(包括以欧元计价的任何周转额度贷款)，(1)任何EURIBOR贷款应从适用于此类借款的利息期的最后一天起及之后，转换为CBR借款，该借款以欧元的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定欧元的中央银行利率，则在公司于该日之前的选择中，该EURIBOR借款应(X)转换为以美元计价的ABR借款(金额相当于该EURIBOR借款本金总额之日的美元等值)或(Y)由适用的借款人在公司收到行政代理人的通知之日预付(不言而喻，如果公司在该日之前没有作出选择，本公司应被视为已选定第(X)款)；和(2)任何未偿还的受影响的ESTRRFR贷款应在行政代理发出通知之日转换为CBR贷款，该贷款以欧元的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定中央银行对欧元的汇率，则在公司于该日之前的选择中，该未偿还的ESTRRFR贷款应(X)转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该ESTRRFR贷款本金总额的美元等值)或(Y)由适用的借款人在公司收到行政代理通知之日预付(不言而喻，如果公司在该日之前没有作出选择，本公司应被视为已选定第(X)款)。
(B)(I)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设定的基准时间之前，则(X)如果基准更换是按照关于该基准更换日的美元的“基准更换”的定义第(1)或(2)款确定的，对于本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设定和后续基准设定的所有目的，该基准替换将用于替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据关于该基准替换日期的任何商定货币的基准替换的定义的第(32)条确定了基准替换，则该基准替换将在纽约市时间下午5：00或之后就本协议项下的所有目的和关于任何基准设置的任何其他贷款文件替换该基准，在基准更换之日后的第五个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方采取进一步行动或同意的情况下，向贷款人发出通知。
(2)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，就以美元计价的贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本协议项下或任何其他贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协定或任何其他贷款文件作出任何修正，或对本协定或任何其他贷款文件采取任何其他行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和本公司递交定期SOFR通知，否则第(Ii)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。
(Ii)(Iii)就基准置换的实施而言，不论本协议或任何其他贷款文件是否有任何相反规定，行政代理及本公司将有权不时(并与本公司磋商)作出符合更改的基准替换，而即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何实施该等基准替换以符合更改的修订将经行政代理与本公司的书面协议生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得本公司的同意。
(Iii)(Iv)行政代理将就(A)基准过渡事件、提前选择加入或其他基准利率选举(视何者适用而定)的任何事件、(B)任何基准更换的实施、(C)任何符合变更的基准更换的有效性、(D)根据下文(Viv)条款移除或恢复基准的任何期限及(E)任何基准不可用期间的开始或结束，迅速通知本公司及贷款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.02(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.02(B)节的明确要求。
(IV)(V)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR、LIBO利率或EURIBO利率)，并且(1)该基准的任何基调不显示在屏幕或其他信息上
不时公布由管理代理以其合理酌情权选择的费率的服务，或(2)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。
(V)(Vi)在公司收到基准不可用期间开始的通知后，适用的借款人(或公司代表)可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行LIBOR借入、转换为LIBOR借款、EURIBOR借款、EURIBOR借款或RFR借款的任何请求，否则，(X)适用借款人将被视为已将任何(1)LIBORTerm SOFR借款请求转换为(A)每日简单SOFR借款请求或转换为(A)每日简单SOFR借款，只要经调整每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，或(B)如果经调整每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则视为ABR借款，或(Y)任何借用、转换或继续以替代货币计价的任何EURIBOR借款或ESTRRFR借款的请求(视情况而定)将无效。此外，如任何定期SOFR贷款、EURIBOR借款或ESTRRFR贷款在本公司收到有关适用于该贷款的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第3.02(B)节对适用的商定货币实施基准替代之前，(A)任何未偿还的LIBOR借款(如贷款以美元计价)，(1)任何定期SOFR贷款应在适用于该借款的利息期的最后一天转换为ABR循环借款，(B)任何未偿还的EURIBOR借款应：在贷款时，只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，则转换为并构成(X)每日简单SOFR贷款，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR是该日基准转换事件的标的，则为ABR贷款，(2)任何RFR贷款应在该日起转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款，以及(B)如果贷款以替代货币计价，(1)任何EURIBOR贷款应从适用于此类借款的利息期的最后一天起及之后，转换为承担贷款的CBR借款，按中央银行欧元利率加CBR利差计息；但如果行政代理决定(该决定在没有载明的情况下是决定性的和具有约束力的)
错误)如果无法确定中央银行对欧元的利率，则该未偿还的CBREURIBOR借款应在公司于该日之前选择时，(X)转换为以美元计价的ABR借款(金额相当于该EURIBOR借款本金总额的美元)或(Y)由适用的借款人在公司收到行政代理的通知之日预付，以及(C)任何未偿还的ESTR贷款应转换为以美元计价的CBR贷款(不言而喻，如果公司在该日未作出选择，本公司应被视为已选定第(X)款)；和(2)任何RFR贷款应按欧元加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定中央银行对欧元的汇率，则该未偿还CBR贷款应在该日之前由公司选择，(X)转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该RFR贷款本金总额的美元等值)或(Y)由适用的借款人在公司收到管理代理的通知之日预付(不言而喻，如果公司到该日仍未作出选择，本公司应被视为已选定第(X)款)。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，以当时基准为基础的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)应被视为零利率，不得在任何备用基本利率的确定中使用。
第3.03节。是违法的。尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人或其适用的贷款办公室在本协议项下向一个或多个司法管辖区的借款人发放、维持或资助LIBORTerm Sofr贷款、EURIBOR贷款或ESTRRFR贷款，或向一个或多个司法管辖区的借款人发放任何类型的贷款，或向借款人发放任何类型的贷款，均属违法，则该贷款人应立即将此事通知公司，以及该贷款人有义务将任何LIBORTerm Sofr贷款、EURIBOR贷款或ESTRRFR贷款转换为LIBORTerm Sofr贷款，或向该司法管辖区的借款人发放贷款，直至导致暂停的情况不再存在为止(在这种情况下，该贷款人应再次作出、维持、或继续发放任何LIBORTerm Sofr贷款或向该司法管辖区的借款人发放贷款并为该司法管辖区借款人提供的LIBORTerm SOFR贷款、EURIBOR贷款和ESTRRFR贷款提供资金)，而当时未偿还的每一笔该等LIBORTerm SOFR贷款、EURIBOR贷款或ESTRRFR贷款应(A)如果是以美元计价的贷款，应在当时的当前利息期的最后一天转换为ABR贷款，(B)如果是以任何替代货币计价的贷款，则在该日之前的公司选择时，(X)在当时的当前利息期的最后一天支付(或如果是ESTRRFR贷款，在公司收到通知之日后的第一个营业日)或(Y)在当时的利息期限的最后一天(如属ESTRRFR贷款，则在
自本公司收到通知之日起首个营业日)(有一项理解，如本公司于该日仍未作出选择，则本公司应被视为已选择第(Y)条)。
第3.04节。补偿。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，适用的借款人应立即向该贷款人支付(该贷款人合理地认为)足以补偿其因下列原因而产生的任何损失、成本和费用的一笔或多笔款项：
(A)因任何原因(包括但不限于根据第8.01节加速贷款)而对LIBORTerm Sofr贷款或EURIBOR贷款的任何付款、预付或转换，日期不是该贷款的利息期的最后一天；或
(B)借款人因任何原因(包括但不限于未能满足第IV条规定的任何先决条件)而未能在本协议下相关借款通知、利息选择请求或预付款通知中指定的借款、转换、续贷或预付LIBORTerm Sofr贷款或EURIBOR贷款的日期借入、转换、继续或预付。
应付予任何贷款人的款额，须相等于该贷款人所厘定的下列款额中的超额部分(如有的话)：(I)假若上述事件没有发生，按适用于该贷款的经调整Libo利率或经调整EURIBO利率(不包括已加入的适用利率)计算，该LIBOR贷款或EURIBOR贷款本金应累算的利息数额，自该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或如未能借款、转换或继续，(Ii)(Ii)该贷款本金的应计利息金额，按该贷款人在该贷款期间开始时就有关银行同业市场上其他银行以适用货币存入的相若金额的存款的利率计算的利息。
第3.05节。税金。(A)任何借款人根据本协议或任何其他贷款文件向任何贷款人或行政代理支付的任何款项或为其账户支付的任何款项或所有款项，除适用法律要求外，应免税且不扣除任何税项。如果适用法律要求任何借款人从根据本协议或任何其他贷款文件应支付给任何贷款人或行政代理的任何款项中扣除或扣缴任何税款，(I)借款人应进行此类扣除，(Ii)借款人应根据适用法律向有关税务机关或其他机关全额支付扣除的税款，(Iii)如果该税款是补偿税，则应根据需要增加应付金额，以便在作出所有必要的扣除(包括适用于根据第3.05节应支付的额外金额的扣除)后，贷款人或行政代理收到的金额等于在没有进行此类扣除的情况下将收到的金额，以及(Iv)在付款日期后30天内，
借款人应按第11.02节所述地址，向行政代理提供证明其付款的收据的正本或经认证的副本，或者，如果该收据不合法地可用，则向行政代理提供该贷款人或行政代理(视情况而定)合理满意的任何其他证明其付款的文件。
(B)此外，借款人同意支付因根据本协议或任何其他贷款文件或因本协议或任何其他贷款文件的签立或交付或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关的任何付款而产生的任何和所有现在或未来的印花税或单据税以及任何其他消费税或财产税(下称“其他税”)；但如果该等其他税产生于向本公司发放的贷款或签发的信用证，则借款人只需缴纳美国或其任何政治分区应征收的其他税。
(C)借款人同意就贷款人或行政代理人(视属何情况而定)应付或支付的任何受保障税项(包括但不限于任何司法管辖区就根据本第3.05节须支付的款项征收或声称的任何受保障税项)全额向贷款人及行政代理人作出赔偿。赔偿应当在要求赔偿之日起15日内作出。
(D)每家贷款人各自同意向行政代理赔偿(I)属于该贷款人的赔偿税款(但仅限于任何借款人尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理，且不限制借款人这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第11.01(G)节有关维护参与者登记册的规定而导致的任何税款，以及(Iii)在每种情况下由该行政代理根据本协议或与任何贷款文件相关而应支付或支付的任何属于该借款人的任何除外税款。无论本款(D)项第(I)至(Iii)款所述的税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报，均应予以赔偿，并应在索偿之日起15天内作出。由行政代理向贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
(E)每一有权就本协议或任何其他贷款文件下的付款获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在公司或行政代理的合理要求下，在适用法律规定的一个或多个时间向公司交付适当填写并签署的文件(如有)，以允许在不扣缴或降低费率的情况下进行此类付款。
(F)在不限制前述规定的情况下，对于美国借款人，(I)任何美国贷款人在签署本协议时(以及此后应该美国借款人或美国借款人的任何合理要求不时提供
行政代理)正式签署的美国国税局表格W-9和(Ii)任何外国贷款人在签署本协议时(以及此后在该美国借款人或行政代理提出任何合理要求时)应提供一份正式签署的适用国税局表格W-8(或在非银行的外国贷款人的情况下，提供合理地令借款人满意的其他惯例文件，以确定是否有资格获得投资组合利息豁免)。
(G)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司或行政代理人合理要求的其他文件，以便公司和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本第3.05(G)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。
(H)任何贷款人如收到税务机关的退款或抵免(该抵免包括任何外地税务抵免的任何增加)，而该获弥偿税款已获任何借款人弥偿，或任何借款人已根据本条例缴付额外款额，则该贷款人须在收到该等退款、抵免或其他扣减款额的日期起计30天内，向适用的借款人支付该项退还、抵免或其他扣减的款额(包括有关税务当局或政府当局就该退款、抵免或其他扣减而支付或记入贷方贷方的任何利息)(但仅限于已支付的弥偿付款或额外款额)，该借款人就引起该退款或抵免的受保障税款)，扣除该贷款人与申索该退款或抵免有关的所有合理的自付第三者开支，且不包括利息(有关税务机关就该退款或抵免而支付的利息除外)；但如该贷款人被要求向该税务机关退还该等退款或贷项，则该借款人须同意应该贷款人的要求，将已付给该借款人的款额(连同罚款、利息或其他收费)偿还予该贷款人。
(I)即使本第3.05节有任何相反规定，如果国税局确定贷款人正在参与守则第7701条(L)及其下的条例所界定的管道融资安排(“管道融资安排”)，则(I)借款人被要求在向参与贷款的贷款人支付款项时扣缴的任何税款
根据本第3.05节(A)或(C)段的规定支付的额外金额应不包括在管道融资安排中，且(Ii)借款人应全额赔偿借款人根据守则第1461条因该管道融资安排而负有责任的任何和所有税款。
第3.06节。出借办公室的指定和变更。(A)每一贷款人和每一L/信用证发行人同意，其将真诚地努力指定其发放贷款或签发信用证的一个或多个办事处(视情况而定)，但其不知道的一个或多个现有办事处须受费用或其他要求的约束，而根据第3.01、3.02(A)(Ii)、3.03或3.05节(或在此类费用无法避免的情况下，则可尽量将此类费用降至最低)，只要这种指定不会导致该贷款人在经济、法律或监管方面的不利因素对该贷款人或任何此类放贷机构造成不利影响，并受该贷款人的整体政策考虑的制约。
(B)各贷款人同意，一旦发生导致第3.01、3.02(A)(Ii)、3.03或3.05节关于该贷款人的运作的任何事件时，如本公司提出要求，将尽合理努力(须受该贷款人的整体政策考虑)，为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处，以避免该事件的后果；但该项指定的条款须由该贷款人自行判断，使该贷款人及其贷款办事处(S)不会在经济、法律或监管方面处于不利地位；此外，第3.06节的任何规定不得影响或推迟任何借款人根据第3.01、3.02(A)、3.03或3.05节的任何义务或任何贷款人的权利。
第3.07节。贷款人的替代。借款人收到任何贷款人(受影响的贷款人)根据第3.01、3.02(A)(Ii)、3.03或3.05款提出的索赔后，或如果任何贷款人(X)成为违约贷款人或拒绝付款的贷款人，或(Y)根据第2.14条交付反对通知，本公司可：(A)请求一个或多个其他贷款人收购并承担该受影响贷款人的全部或部分贷款和承诺，或(B)通过指定愿意收购该等贷款并承担该等承诺的另一贷款人或金融机构来取代该受影响贷款人；但条件是：(I)这种替换不与任何法律要求相冲突，(Ii)适用的借款人应在替换日期之前偿还(或替换贷款人或金融机构应按面值购买)欠被替换的贷款人的所有贷款、累计利息和其他金额，(Iii)如果任何欠被替换的贷款人的LIBORSofr贷款或EURIBOR贷款应在与之相关的利息期限的最后一天以外的时间预付(或购买)，则适用的借款人应根据第3.04款对该被替换的贷款人负责，(Iv)替换的金融机构，如果不是贷款人，应以其他方式有资格成为合格受让人，(V)被替换的贷款人有义务根据第11.01节的规定进行替换(但适用的借款人或替换的贷款人有义务支付登记和手续费)和(Vi)适用的借款人应支付所有额外的金额(如果
根据第3.01、3.02(B)、3.03或3.05节(视属何情况而定)所要求的任何)，只要该等额外金额是在上述更换完成之日或之前发生的。
第四条
贷款和开具信用证的条件
第4.01节。结案条件。贷款人发放循环贷款的义务、周转额度贷款人发放周转额度贷款的义务以及L/C发行人签发信用证的义务受下列先决条件的约束：
(A)行政代理应在截止日期收到下列材料：
(I)本协议的每一方代表该方签署的本协议的副本(在第11.07(B)节的约束下，可包括通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名，该电子签名复制了本协议的副本的实际执行的签名页面的图像)；
(Ii)(A)公司总法律顾问Laura C.Meagher，(B)公司特别律师Davis Polk&Wardwell，(C)公司宾夕法尼亚州律师Ballard Spahr LLP和(D)公司瑞士律师Baker McKenzie Zurich的一份或多份关于贷款文件和拟进行的交易的书面意见，每种情况下均注明截止日期，致予行政代理和贷款人，并令行政代理满意；
(3)每个借款人的董事会或其他适当的管理机构(或其适当的委员会)在截止日期时经其秘书或助理秘书或任何授权代表核证的决议，批准和通过将由该借款人签立的贷款文件，并授权签立和交付该文件；
(4)代表每个借款人签署贷款文件的官员或其他适当代表的签字样本，由借款人的秘书或助理秘书或任何授权代表核证；
(5)每个借款人的组织文件，经其秘书或助理秘书或任何授权代表核证，截至截止日期为真实无误；
(6)在相关司法管辖区适用和可用的范围内，截至最近由国务大臣或其他适当的政府当局就每个借款人的成立管辖权签发的关于该借款人的正当存在和良好地位的证书；
(Vii)[保留区];
(Viii)公司证明：(A)截至截止日期，第五条所列各项陈述和保证在所有材料上均真实无误
在以下方面：(B)在截止日期生效后以及将在截止日期发放的所有贷款，不会发生本协议项下的违约或违约事件；(C)除截止日期前公开提交给美国证券交易委员会的任何报告或财务报表中披露的情况外，自2021年4月3日以来，公司及其子公司的整体业务、财务状况或运营结果不应发生重大不利变化；
(Ix)现有信贷协议已经终止或与截止日期同时终止的证据(作为现有信贷协议的一方的每一贷款人在此免除任何关于终止的事先通知的要求)，以及根据该协议贷款人账户的所有未清偿或应累算的款项已经支付或与结束日期同时支付；及
(X)行政代理或所需贷款人在截止日期当日或之前就完成本协议所拟进行的交易而合理要求的其他文件、文书、证书和意见；
(B)须在截止日期当日或之前缴付的任何费用及开支，包括在截止日期前至少一个营业日开具发票的所有费用、收费及大律师向政务代理人支付的费用；及
(C)贷款人应在截止日期前至少三个工作日收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)要求的所有文件和其他信息。
在不限制第IX条规定的一般性的情况下，为了确定是否满足第4.01节规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
第4.02节。循环贷款条件、信用证和周转额度贷款。贷款人发放任何循环贷款的义务、每一名周转额度贷款人发放任何周转额度贷款的义务以及每一名L/信用证出票人在成交当日或之后开立或延长任何信用证或修改任何信用证以增加其规定金额的义务，均须满足下列条件：
(A)(I)如果是循环贷款，行政代理应已收到第二条规定的借款通知，或(Ii)如属任何贷款，应由适用的L/信用证出票人收到借款通知。
信用证的签发、延期或修改，应已收到第二条所要求的签发、延期或修改的请求；
(B)第五条所列的陈述和保证(第5.05节所列者除外)在上述每笔贷款或每份该等信用证的签发、延期或修改(视何者适用而定)之日及当日，在各重要方面均属真实及正确，其效力犹如该等陈述及保证已于该日期及截至该日期作出一样。除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，并且第5.04节所指的财务报表应被视为根据第6.01节最近一次交付给行政代理和贷款人的财务报表，自该财务报表按照该节交付给行政代理和贷款人之日起计算；和
(C)在上述每笔贷款生效之时或之后，或在签发、延期或修改每份该等信用证(视何者适用而定)之日，并无违约或违约事件发生或持续。
在每次借款、每次签发或延长信用证以及每次修改信用证以增加其规定金额时，本公司和每一适用借款人应被视为已满足本第4.02节中规定的每一项条件。
第4.03节。每个新借款子公司的初始循环贷款、信用证和周转额度贷款。在不限制第4.02节规定的条件的情况下，每个贷款人和L/信用证发行人有义务为根据第2.14节指定的任何借款子公司的账户发放贷款或出具信用证，但须满足下列条件：
(A)行政代理应已收到该借款子公司的借款子公司协议，该协议由协议各方正式签署。
(B)行政代理人应已收到该借款子公司的律师的书面意见，其中包括行政代理人应合理要求的与该借款子公司或其借款子公司协议有关的事项。
（c）行政代理应已收到行政代理可能合理要求的有关该借款子公司的组织、存在和良好信誉、与该借款子公司相关的交易授权以及与该借款子公司、其借款子公司协议或此类交易相关的任何其他法律事项的文件和证书，所有这些都以令行政代理人满意的形式和实质内容。
第五条
申述及保证
本公司就其本身及其附属公司声明并保证：
第5.01节。公司的存在和权力。本公司及各其他借款人根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及(在相关司法管辖区适用的范围内)信誉良好，并拥有经营其现时业务所需的所有公司或其他必要权力及所有重要的政府许可证、授权、同意及批准，但如未能取得任何该等许可证、授权、同意及批准并不能合理预期会导致重大不利影响，则属例外。
第5.02节。公司和政府授权；无违规行为。本公司及其所属的其他借款人对本协议及其所属的其他贷款文件的签立、交付和履行在其公司或其他适用权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他适用行动的正式授权，不需要由任何政府当局或就任何政府当局采取行动或向任何政府当局提交，并且不违反或构成任何适用法律或法规或其组织文件的任何规定下的违约，或构成违约，除非任何此类违规或违约不能合理地预期会导致任何协议、判决、禁令、命令、对本公司或其任何附属公司具有约束力的法令或其他文书，或导致对本公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权。
第5.03节。约束效应。本协议构成本公司与其他借款人之间有效且具有约束力的协议，而任何借款人签署并交付的每一份其他贷款文件将构成该借款人的有效且具有约束力的协议，在每一种情况下均可根据其条款强制执行。
第5.04节。财经资讯。公司及其子公司截至2021年4月3日的综合资产负债表，以及当时结束的会计年度的相关综合收益、留存收益和现金流量表，由普华永道有限责任公司报告，并在公司截至2021年4月3日的10-K表格中列出，符合公认会计原则，相当真实地反映了公司及其子公司截至该日期的综合财务状况及其在该会计年度的综合经营业绩和现金流量。
第5.05节。打官司。在任何法院或仲裁员或任何政府当局面前，不存在任何针对本公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或诉讼待决，或据本公司所知，威胁或影响本公司或其任何子公司的任何诉讼、诉讼或法律程序可能会导致重大不利影响，或以任何方式使本协议或其他贷款文件的有效性受到质疑。
第5.06节。遵守ERISA。除非不能合理地预期未能做到这一点会导致实质性的不利影响，否则ERISA小组的每个成员都履行了ERISA最低供资标准和关于每个计划的守则规定的义务，并且在所有重要方面都遵守了ERISA和守则关于每个计划的目前适用的规定。ERISA集团没有任何成员(A)就任何计划或多雇主计划寻求豁免《守则》第412条规定的最低筹资标准，(B)没有向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排缴纳任何款项或支付任何款项，或对任何计划或福利安排作出任何修订，从而已经或可能导致根据ERISA或《守则》施加留置权或张贴保证金或其他担保，或(C)根据ERISA第四章产生任何责任，但根据ERISA第4007条向PBGC支付保费的责任除外，在每一种情况下，都可以合理地预期这会产生实质性的不利影响。
第5.07节。环境问题。在日常业务过程中，本公司根据业务性质，定期审查环境法律对本公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，并定期进行审查，以确定和评估相关的负债和成本(包括但不限于清理或关闭现有或以前拥有的财产所需的任何资本或运营支出，达到或保持遵守法律规定的环保标准所需的任何资本或运营支出，或作为任何许可证、许可或合同的条件)，对经营活动的任何相关限制，包括任何设施的任何定期或永久关闭，或在那里进行的业务水平的降低或性质的改变，以及对包括员工在内的第三方的任何实际或潜在的责任，以及任何相关的成本和支出)。根据这项检讨，本公司已合理地得出结论，认为环境法例不太可能产生重大不利影响。
第5.08节。税金。本公司及其主要附属公司已提交其须提交的所有美国联邦所得税报税表及所有其他重要税项报税表，并已支付根据该等报税表或根据本公司或任何重要附属公司收到的任何评估而应缴的所有税款，但(A)有关金额可透过适当的法律程序真诚地提出异议，或(B)任何未能提交或缴付的款项不会合理地预期会导致重大不利影响。本公司合理地认为，本公司及其附属公司账面上有关税项或其他政府收费的费用、应计项目及准备金是足够的。
第5.09节。保证金股票。本协议项下借款的收益将仅用于本协议明确授权的目的。这些收益不得直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或用于减少或免除最初因购买或持有保证金股票而产生的任何债务，或用于可能构成任何贷款的任何其他目的，即美联储U规则或X规则(12 C.F.R.Part 221)所指的“目的”信贷
但本公司可购买(I)本公司本身的股票及(Ii)保证金股，只要在运用本协议项下各项借款所得款项后，本公司及其附属公司在综合基础上的资产价值不得超过本公司及其附属公司资产价值的25%。
第5.10节。投资公司。本公司或任何借款子公司都不需要注册为1940年修订后的《投资公司法》所指的“投资公司”。
第5.11节。全面披露。本公司已经或将会向行政代理或任何贷款人提供的所有有关本公司、各附属公司及拟进行的交易的所有资料，如已由或将会由本公司向行政代理人或任何贷款人提供，则在提供后在所有重要方面均属或将会是完整及正确的，且在提供时不会或不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以使其中所载的陈述不会因作出该等陈述的情况而具有重大误导性。公司已经或将向行政代理或任何贷款人提供的任何前瞻性陈述，在提供时都是基于公司管理层认为在作出此类陈述时是合理的假设。
第5.12节。无异议等本公司或任何附属公司各自的业务或财产，或本公司或任何附属公司与任何其他人之间的任何关系，或与贷款文件的签立、交付和履行以及由此设想的交易有关的任何情况，均不要求公司或任何借款子公司的任何政府主管部门同意、批准或授权，或向任何借款子公司提交、登记或保留资格，作为完成交易的条件，如果没有获得或完成，可以合理地预期会产生实质性的不利影响，或者如果是这样的话，这种同意、批准、授权、提交、注册或资格已妥为取得或已完成(视属何情况而定)。
第5.13节。反腐败法律和制裁。借款人已实施并维持合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，借款人、其子公司以及据借款人所知，以其身份行事的各自的官员、雇员、董事和代理人在所有实质性方面都遵守了反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司，或据借款人所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据借款人所知，借款人的任何代理人或将以任何身份行事或将从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。
第六条
平权契约
除非所需的贷款人另有书面同意，否则：
第6.01节。财务报告等本公司将代表贷款人向行政代理交付：
(A)在本公司每个财政年度结束后90天内，尽快提供本公司及其附属公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表和该财政年度的相关综合收益、留存收益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数字，这些数字均按照公认会计准则编制，并载有普华永道会计师事务所或其他国家认可的独立注册会计师的意见，这些意见对所进行的审计范围和公司的“持续经营”状况都是无保留的；
(B)在公司每个财政年度的首三个季度的每个季度终结后45天内，尽快备妥公司及其附属公司在该季度终结时的综合资产负债表，以及该季度终结时的公司财政年度部分的有关综合收益表，以及截至该季度终结的部分的公司财政年度的收入和现金流量表，并以比较形式分别列出相应季度和公司上一个财政年度的相应部分的数字，所有经授权代表就陈述的公正性和符合公认会计准则进行的认证(须经正常的年终调整)；
(C)在交付上述(A)和(B)款所述的每一套财务报表的同时，一份基本上采用以下附件G形式的授权代表证书：(I)合理详细地列出所需的计算，以确定公司在适用的财政年度或季度的最后一天是否遵守第7.01、7.02(J)和7.03(F)条的规定，以及(Ii)说明在该证书的日期是否存在任何违约或违约事件，如果当时存在任何违约或违约事件，列明详情，以及公司正采取或拟采取的行动；
(D)在任何失责或失责事件发生时，随即发出一份由获授权代表发出的证明书，列明该失责或失责事件的详情，以及公司正就该失责或失责事件正采取或拟采取的行动；
(E)在邮寄给公司一般股东后，立即将所有如此邮寄的财务报表、报告和委托书的副本；
(F)在表格10-K、10-Q及8-K(或其等价物)提交本公司须提交予证券交易委员会的所有注册陈述书(证物及采用S-8表格或其同等数值的任何注册陈述书除外)及报告的副本后，立即予以送交存档；
(G)如果和当ERISA小组的任何成员向PBGC发出或被要求向PBGC发出关于根据ERISA第四章可能构成终止该计划的理由的任何“可报告事件”(定义见ERISA第4043节)的通知，或知道任何计划的计划管理人已经或需要就任何此类应报告事件向PBGC发出通知时，向PBGC发出或要求给予该应报告事件的通知的副本；(2)收到《ERISA》第四章规定的已承担全部或部分撤回责任的通知，或任何多雇主计划破产、已终止或处于“濒危”或“危急”状态(《守则》第432节或《ERISA》第305节所指的)的通知，该通知的副本；。(3)收到PBGC根据《ERISA》第四章发出的通知，表示有意终止、就任何计划施加法律责任(《ERISA》第4007条规定的保费除外)或指定受托人管理该通知的副本；(4)申请豁免《守则》第412条规定的最低供资标准，申请的副本；(5)发出意向通知，意向终止《风险评估条例》第(4041)款(C)项下的任何计划，该通知的副本和其他向PBGC提交的资料；(6)根据《风险评估条例》第4063条发出退出任何计划的通知，该通知的副本；或(Vii)未能向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排支付任何款项或供款，或对任何计划或福利安排作出任何修订，而该等修订已导致或可能导致施加留置权或保证金或其他担保、一份列明有关该等事件的详情的授权代表证明书，以及本公司或ERISA集团的适用成员须采取或拟采取的行动(如有)；但不要求上述第(I)至(Vii)款所述的交付，除非可合理预期适用条款中所述的事件会造成重大不利影响；
(H)贷款人为履行其根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》和《实益所有权条例》规定的持续义务而合理要求的任何文件或其他信息，应在提出要求后立即提交；以及
(I)行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关本公司及其附属公司的财务状况或业务的额外资料。
根据本节(A)、(B)、(F)或(G)款要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在发布该等文件的日期(或提供指向该文件的链接)(I)在公司的互联网网站www.vfc.com(或公司在书面通知中指定给管理代理的其他URL)、(Ii)www.sec.gov或(Iii)在平台上发布，在每种情况下，只要这些文件通常免费提供给行政代理和这些地点的每个出借人即可；但公司应将任何此类文件的张贴通知行政代理(可以通过电子邮件)，并应请求通过电子邮件向行政代理提供该等文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守任何
每一贷款人应单独负责要求向其交付单据或保存其此类单据的副本。
本公司特此确认：(A)行政代理将通过在平台上张贴公司材料，向贷款人和L/C发行人提供由或代表本公司或任何借款子公司(统称“公司材料”)提供的材料和/或信息；(B)某些贷款人(各自为“公共贷款人”)可能有不希望获得MNPI的人员，他们可能从事与本公司或其任何子公司的证券有关的投资和其他与市场相关的活动。公司特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有公司材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；(X)通过将公司材料标记为“公共”，公司应被视为已授权行政代理、L/C发行人和贷款人将该等公司材料视为不包含任何MNPI(但只要该公司材料构成信息，它们应被视为第11.13节所述)；(Y)所有标明“公共”的公司资料均获准透过平台指定为“公众投资者”的部分提供；及(Z)行政代理有权将任何未标示为“公众”的公司资料视为只适合在平台非指定为“公众投资者”的部分上张贴。尽管有上述规定，公司没有义务将任何公司材料标记为“公共”。
第6.02节。缴税。本公司将支付并将促使各主要附属公司支付其所有税项负债，但下列情况除外：(A)可通过适当的程序真诚地对该等税项提出异议，或(B)如不能合理地预期未能这样做会导致重大不利影响，则本公司将维持并将使各主要附属公司在GAAP(或如为外国重要附属公司，则为适用于其的会计准则)所要求的范围内维持适当的应计准备金。
第6.03节。财产的维护；保险。除非不能合理地预期不这样做会导致重大不利影响，否则本公司将(A)保持并将导致各重要附属公司保持其业务中有用和必要的所有物质财产处于良好的工作状态和状况，正常损耗除外，以及(B)维持并将导致各重要附属公司与财务稳健和信誉良好的保险公司保持(无论是以公司的名义还是以该重要附属公司自己的名义)。对其所有财产进行保险，保险金额至少为从事相同或类似业务的知名公司通常在同一一般地区投保的风险；但只要公司或该专属自保保险人向行政代理人及贷款人提供合理的财务责任证明，公司即有权自行承保或使用专属自保保险人以符合该等保险规定。应行政代理人的书面要求，本公司将向行政代理人和贷款人提供有关所承保保险的全部信息。
第6.04节。遵纪守法。本公司将遵守，并将促使各子公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律、条例、规则、法规和政府当局的要求(包括但不限于环境法、ERISA、《与敌贸易法》和美国财政部的每一项外国资产管制条例(《美国联邦法规》第31卷，副标题b，第五章)、《美国爱国者法》、《1977年美国反海外腐败法》，以及每一种情况下的规则和条例以及与之相关的任何其他授权立法或行政命令。但在下列情况下除外：(A)通过适当的程序真诚地质疑遵守《公约》的必要性，或(B)不能合理地预期不遵守《公约》会导致实质性的不利影响。公司将维持合理设计的政策和程序，以促进公司、子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁措施。
第6.05节。书籍和唱片。本公司将保存适当的记录和帐簿，在其中对涉及公司资产和业务的所有财务交易和事项进行全面、真实和正确的分录，以符合GAAP的一贯应用。本公司将安排子公司保存所有涉及子公司资产和业务的财务交易和事项的记录和账簿，本公司可从这些账簿中编制符合一贯适用的公认会计准则的综合财务报表。
第6.06节。存在。本公司将并将促使每家借款附属公司(只要其为借款附属公司)作出或安排作出一切合理所需的事情，以维持、更新及维持其合法存在，并使其合法存在；但前述规定并不禁止第7.04节所准许的任何合并、合并或其他交易。
第七条
消极契约
除非所需的贷款人另有书面同意，否则：
第7.01节。财务契约。该公司将不允许截至公司任何一个会计季度的最后一天的综合净负债与综合净资本的比率大于(A)截至2024年9月30日或之前的财政季度，0.70至1.00，(B)之后及截至2025年9月30日或约9月30日的财政季度，0.65至1.00，以及(C)此后0.60至1.00。
第7.02节。留置权。本公司不会，也不会允许任何子公司对本公司或任何子公司现在拥有或今后获得的任何财产或资产产生、设定或允许存在任何留置权，但以下情况除外：
(A)保证在本协定之日本金总额不超过50,000,000美元的未偿债务的留置权；
(B)在任何人成为附属公司时该人的任何资产上存在的任何留置权(分立的结果除外)，而该留置权并非为预期该事件而设定的；
(C)在任何人与公司或附属公司合并或合并时已存在的任何人的任何资产上的任何留置权，且该留置权不是在考虑该事件时产生的；
(D)本公司或其附属公司收购任何资产之前已存在的任何留置权，而该留置权并非为预期该项收购而设定；
(E)对任何资产的任何留置权，以保证为获得该资产的全部或部分费用而招致或承担的债务，但该留置权须与该资产的取得同时或在该资产取得后180天内附连；
(F)因对由上文(A)至(E)款允许的任何留置权担保的任何债务进行再融资、延期、续期或退款而产生的任何留置权，但此种债务不会增加，也不会以任何额外的资产作担保；
(G)在正常业务过程中产生的留置权，该留置权：(1)不担保债务，(2)不担保超过5,000,000美元的任何债务，(3)总体上不对受债务影响的资产的价值造成重大减损，或对其在业务运营中的使用造成实质性损害；
(H)担保欠本公司或全资附属公司的债务的附属公司资产的留置权；
(I)法律对第6.02节所述的尚未到期或正在争议的税款施加的留置权；和
(J)前述条款不允许的留置权，以确保在任何时间未偿还的本金总额不超过综合净值的15%；但本条(J)允许担保的本金总额加上根据第7.03(F)节在任何时间未偿还的债务本金总额的总和不得超过综合净值的20%。
第7.03节。子公司的负债情况。本公司将不允许任何子公司产生、产生、承担或允许存在任何债务，无论证据如何，但以下情况除外：
(A)任何人在成为附属公司时尚未清偿的债项(分部所致者除外)，而该债项并非在考虑该事件时产生的；
(B)在任何人与附属公司合并或合并为附属公司或与附属公司合并或合并为附属公司时，该人的未清偿债务，而该等债务并非在考虑该事件时产生的；
(C)以本合同第7.02节允许的留置权担保的债务；
(D)欠公司或全资附属公司的债务；
(E)就上文(A)、(B)或(C)款所容许的债务进行再融资债务(但就(C)条而言，就(I)第7.02(J)节所指的债务或(Ii)第7.02(H)节所指的债务进行的再融资债务除外，因为该等再融资债务是欠本公司或全资附属公司以外的人的)；及
(F)所有附属公司在任何时候的未偿还本金总额不得超过综合净值的15%，但根据本条(F)项产生的债务本金总额加上根据第7.02(J)节准许担保的本金总额在任何未清偿时间的总和不得超过综合净值的20%。
上述规定须受另一限制，即就本节而言，由本公司或全资附属公司以外的人士持有的附属公司的任何优先股，须按其自愿或非自愿清盘价值中较高者计入该附属公司的债务。
第7.04节。资产的合并、合并和出售。本公司不会(A)与任何其他人合并、合并或合并；但在下列情况下，本公司可与另一人合并或与另一人合并或合并：(I)(A)本公司是在该项合并中幸存的公司，而不是另一人的附属公司，或(B)在该项合并中幸存的人(“尚存公司”)是在美国或其司法管辖区组织的，不是另一人的附属公司，并承担本公司根据本协议及每份其他贷款文件而承担的所有义务及法律责任，(Ii)紧接该项合并生效后，(Iii)在上述第(I)(B)款的情况下，行政代理人应已收到有关交易的合理事先通知，并应已收到行政代理人或其律师合理要求的有关尚存公司的组织、存在及良好信誉的文件和证书，以及尚存公司授权承担该等义务和责任，所有这些形式及实质均合理地令
行政代理及其律师；或(B)直接或间接将其全部或几乎所有资产出售、租赁或以其他方式转让给任何其他人，但向全资子公司出售、租赁或以其他方式转让除外。
第7.05节。收益的使用。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得直接或间接使用任何借款或信用证的收益(A)为促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺付款或授权，或(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、资金或便利，除非获得美国财政部外国资产控制办公室的许可或美国法律授权。
第八条
违约事件和加速事件
第8.01节。违约事件。如下列任何一项或多项事件(在此称为“失责事件”)因任何理由发生(不论该事件是自愿或非自愿的，或发生或发生于法律的施行，或依据或依据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何政府当局的任何命令、规则或条例)，即：
(A)任何贷款的本金不论依据第II条或第III条的任何条文到期并须在到期时以加速或其他方式到期及须予支付时，如有失责行为而未能如期及准时支付；或
(B)在任何L/信用证付款的任何偿还义务、任何贷款或其他债务的任何数额的利息、任何应付给任何贷款人、L/信用证发行人或行政代理人的任何费用或其他款项到期和应付之日起五天内，如有违约行为；或
(C)如果在履行或遵守(I)关于违约事件的第6.01(D)节、(Ii)关于公司的合法存在的第6.06节或(Iii)第VII节所述的契诺的履行或遵守中发生违约；或
(D)在履行或遵守本协议或任何其他贷款文件(上文(A)、(B)或(C)款所述除外)所载的任何契诺、协议或规定时，或在该等契诺、协议或规定下发生违约，而该违约在获授权代表从行政代理人或所需贷款人收到有关违约的通知后，将持续30天或以上；或
(E)如发生(I)在任何适用的宽限期内未获豁免或补救的任何债务(贷款和其他债务及债务除外)在支付本金方面的违约
本公司或任何附属公司的债务总额不少于100,000,000美元的任何事件或条件，或(Ii)任何协议或文书所指明的任何事件或条件，包括任何根据或依据该等债务而发行、产生、承担、担保或担保的事件或条件，而该等事件或条件将持续超过该协议或文书所指明的宽限期(如有的话)，而该事件或条件应容许任何该等债务的持有人(或代表一名或多名持有人行事的任何代理人或受托人)加速到期；或
(F)如任何贷款文件所载的任何陈述或保证，或本公司或任何附属公司或其代表依据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而在任何时间向行政代理人或任何贷款人提供的任何书面文件、证明书、报告或陈述书内的任何陈述、保证或事实陈述，在提供时在任何重要方面均属虚假或具误导性；或
(G)如果公司或任何重要附属公司在债务到期时一般不能偿付债务；提交请愿书以利用任何破产法规；为其债权人的利益进行转让；启动法律程序以指定公司或其全部或任何主要部分财产的托管人、接管人、受托人、清盘人或保管人；或提交请愿书或答辩书，寻求任何债务救济法的清盘、重组、安排或类似的济助；或
(H)如具司法管辖权的法院须登录一项命令、判决或判令，委任本公司或其任何重要附属公司或其全部或任何主要部分财产的保管人、接管人、受托人、清盘人或保管人，而该命令、判决或判令继续未予搁置并在60天内有效，或批准根据任何债务救济法提出的针对本公司或任何重要附属公司的清盘、重组或安排或类似济助的呈请，而该呈请在60天内未被驳回；或者，如果根据任何债务人救济法的规定，具有管辖权的法院应接管或控制公司或任何重要附属公司或其全部或任何重要部分财产，而该等控制未在60天内放弃；或如针对公司或任何重要附属公司展开根据任何债务人救济法寻求清算、重组、安排或类似救济的任何法律程序或请愿书，该法律程序或请愿书在60天内仍未被驳回；或如果公司或任何重要附属公司采取任何行动表明其同意或批准任何该等法律程序或请愿书；或
(I)如(I)针对本公司或任何附属公司作出任何判决或命令，而该等判决或命令的保险金额(或保险人否认责任的金额)超过100,000,000美元，或(Ii)针对本公司或附属公司的任何财产作出任何超过100,000,000美元的扣押、强制令或执行，而该等判决、扣押、强制令或执行在三十(30)天内仍未支付、未予终止、未解除、未担保或未遭撤销；或
(J)如果ERISA集团的任何成员在到期时未能支付其有责任支付的一笔或多笔总额超过100,000,000美元的款项
根据ERISA标题IV支付；或终止材料计划的意向通知应由ERISA小组的任何成员、任何计划管理人或上述任何组合根据标题IV或ERISA提交；或PBGC应根据ERISA标题IV提起诉讼，以终止、就任何材料计划施加责任(ERISA第4007节规定的保费除外)或促使指定受托人管理任何材料计划；或者应存在这样的条件，即PBGC将有权获得裁决必须终止任何材料计划的法令；或发生ERISA第4219(C)(5)节所指的一个或多个多雇主计划的全部或部分撤回或违约，而该等计划可合理预期会导致ERISA集团的一个或多个成员产生超过100,000,000美元的付款义务；或
(K)如果发生控制权变更；
则在任何该等事件中以及在该事件持续期间的任何时间，如该失责事件或任何其他失责事件不会被放弃，
(I)可采取下列其中一项或两项行动：行政代理可在所需贷款人的同意下，并在所需贷款人的指示下，(A)宣布贷款人和L/C发行人开立、延期或修改信用证的任何义务已终止，据此，各贷款人在本合同项下再发放贷款的义务以及L/C发行人在本合同项下签发、续期、延期或修改信用证的义务应立即终止，(B)向本公司发出通知，宣布立即到期和应支付的任何或所有义务，且该等债务，包括本公司及各借款附属公司对行政代理、贷款人及L/C发行人的所有应计利息及所有其他债务，应立即到期及支付，而无须出示、要求、拒付、通知或任何其他形式的款项，所有这些均于此明确放弃，不论本协议或任何证明该等债务相反的文书所载的任何内容；然而，尽管有上述规定，如果借款人发生上述(G)或(H)项下的违约事件，则贷款人根据本条款发放贷款的义务以及L/信用证发行人根据本条款签发、延期或修改信用证的义务应自动终止，且任何和所有债务应立即到期并支付，而无需行政代理或所要求的贷款人采取任何行动或通知行政代理或贷款人；以及
(Ii)在所需贷款人的同意下，行政代理可要求借款人按照第2.05(J)节规定的程序，将所有L/C的风险(金额相当于当时未偿还的L/C的风险)加上根据第2.11(B)条就每一份当时未偿还的信用证(按当时有效的费率计算，从现金抵押之日起至每份信用证的到期日)的应付信用证费用，以现金抵押的方式要求借款人以现金抵押；以及
(Iii)行政代理和每一贷款人和L/信用证发行人应享有贷款文件或任何适用法律规定的所有权利和补救办法。
第8.02节。行政代理要采取行动。如果任何一个或多个违约事件将发生且未被放弃，行政代理可在所需贷款人的指示下，通过衡平法诉讼或法律诉讼，或两者兼而有之，以保护和强制执行其权利或补救措施，无论是为了具体履行本文或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、协议或其他规定，还是强制支付债务或任何其他法律或衡平法权利或补救措施。
第8.03节。累积权利。本协议赋予贷款人、L/信用证发行人或行政代理的任何权利或补救措施，均不排除本文件或任何其他贷款文件中所包含的任何其他权利或补救措施，每个此类权利或补救措施应是累积的，并应是对本文件所载、本文件所载权利或补救措施、法律、衡平法、法规或其他法律、衡平法或成文法规定的其他权利或补救措施之外的附加权利或补救措施。
第8.04节。没有弃权书。本公司或任何借款子公司与任何贷款人、任何L/信用证发行人或行政代理之间的任何交易过程，或任何贷款人、任何L/信用证发行人或行政代理在行使任何贷款文件项下或以其他方式向其提供的任何权利或补救时的任何失败或延误，均不得视为放弃任何权利或补救，且任何单一或部分行使任何权利或补救不得视为放弃或阻止在未来情况下行使任何其他权利或补救或相同的权利或补救。
第8.05节。收益的分配。如果违约事件已经发生且未被免除，并且贷款的到期日已根据本条款第八条加速，则行政代理应按以下顺序使用本协议项下由行政代理收到的关于债务本金或债务利息的所有付款，或本公司或借款子公司根据本协议应支付的任何其他金额：
(A)根据第2.11节和第11.05节应支付给行政代理、贷款人和L/信用证发行人的金额；
(B)贷款利息的支付和L汇票付款的利息，用于贷款人(根据当时每个贷款人账户的应计金额)和L汇票发行人的应课差饷利益；
(C)贷款本金的支付和L/信用证付款的偿还，用于贷款人(根据当时欠每个贷款人的金额)和L/信用证发行人的应课差饷利益；
(D)根据第11.09节应支付给行政代理、L/信用证发行人和贷款人的金额；
(E)为有权享有应课差饷利益的当事人的应课差饷利益而支付根据任何贷款文件(如有的话)到期的所有其他款项；
(F)在按本规定、适用借款人或适用法律可能要求的其他方式申请后剩余的任何余额。
第九条
管理代理
第9.01节。委任及监督。每一贷款人和L/C发行人在此不可撤销地指定摩根大通作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议和本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.06节明确规定外，本条规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。
第9.02节。作为贷款人的权利。在本合同项下担任行政代理人的人，如果是贷款人或L/信用证出票人，应具有与任何其他贷款人或L/信用证出票人一样的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是行政代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指外，术语“出借人”或“L/信用证出票人”应包括以其个人身份担任本合同行政代理人的人。该等人士及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与本公司或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理一样，并无责任向贷款人或L/C发行人交代。
第9.03节。免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：
(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续(双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，而该术语是作为市场惯例使用的，其目的仅是建立或反映缔约各方之间的行政关系)；
(B)没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但行政代理不应被要求采取任何
其认为或其律师的意见可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的行为；以及
(C)除本文件及其他贷款文件明文规定外，并无责任披露任何与本公司或其任何联营公司有关的资料，而该等资料是以任何身份传达给担任行政代理的人士或其任何联营公司，或由担任行政代理的人士或其任何联属公司以任何身份传达或取得的，亦不对未能披露该等资料负责。
行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第8.01和11.06节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在没有有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定行政代理的行为或不作为构成行政代理的严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述该违约或违约事件的通知(说明为“违约通知”)，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。
行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件(为免生疑问，包括与行政代理依赖通过电子邮件pdf传输的任何电子签名有关的文件)。或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)。
第9.04节。管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括通过电子邮件传输的.pdf文件或任何此类文件的类似电子副本或其他书面材料，或任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，因此不会因依赖这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议项下的任何条件时，根据其条款，必须满足下列条件
除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该出借人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
第9.05节。委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理人、行政代理人的关联方和任何该等次级代理人，并应适用于所有此等人士与本条款所规定的信贷融资辛迪加有关的各自活动，以及作为行政代理人的活动。
第9.06节。行政代理的辞职。行政代理可随时向贷款人、L/信用证发行人及本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经本公司同意，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和L/C发行人，并经公司同意，任命一名符合上述条件的继任行政代理人；但如卸任行政代理人通知本公司及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该辞呈仍应根据该通知生效，且(1)卸任行政代理人将被解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务，及(2)所有由卸任行政代理人作出、支付予或透过卸任行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由各贷款人及L/C发行人直接作出，直至所需贷款人按本节上文所述指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本章节上述规定从其解除)。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。在退役的行政代理人根据本条例和其他贷款文件辞职后，本条以及第11.05和11.09节的规定应继续有效，以使退役的行政代理人、其子代理人及其各自的相关人员受益
任何一方在退任行政代理人担任卸任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动。
如果担任行政代理的人已成为破产事件的标的，或行政代理直接或间接作为子公司的任何人已成为破产事件的标的，所需贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知本公司和该人解除该人的行政代理职务，并在本公司同意下指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果规定的贷款人没有指定该继任者，并且在30天内(或规定的贷款人同意的较早的日期)(“撤职生效日期”)接受了该任命，则该撤职仍应在撤职生效日按照该通知生效。
第9.07节。出借人和L/信用证发行人的回执。(A)每一贷款人和L/信用证发行人承认，其已在不依赖行政代理的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或其任何关联方，作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人和L/信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定是否采取行动。
(B)(I)每一贷款人和L远期汇票出票人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或L远期汇票出票人，行政代理已自行决定该贷款人或L远期汇票出票人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；个别或集体地)被错误地传送给该贷款人或该L/信用证出票人(不论该借出人或L/信用证出票人是否知悉)，并要求退还该等付款(或其部分)，则该借出人或L/信用证出票人(视属何情况而定)应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日，将任何该等付款(或其部分)以同日资金形式退还行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按适用的隔夜利率向行政代理人偿还款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或L/信用证发行人不得就行政代理人就退还已收到的任何款项而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或反索赔权利主张，并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或反索赔，包括但不限于基于“按价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第9.07(B)款向任何贷款人或L/信用证发行人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(Ii)每一贷款人和L/C出票人在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司收到的付款(X)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后没有伴随付款通知，则在每种情况下，均应通知行政代理或其任何关联公司关于该付款的错误。每一贷款人和L/信用证出票人同意，在上述情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)应迅速将该情况通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中要求支付的。连同自上述贷款人或L汇票发行人收到上述款项(或部分款项)之日起至按适用的隔夜利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。
(Iii)每一借款人特此同意：(X)在因任何原因(该未追回金额，即“错误付款退还不足”)而未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人追回错误付款(或其部分)的情况下，在行政代理随时通知该贷款人时，(I)该贷款人应被视为已将与该错误付款有关的贷款(但不是其承诺)转让(“错误付款影响贷款”)，其金额相当于错误付款返还不足(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响贷款的此类贷款(但不是承诺)、“错误付款不足转让”)的无现金转让，外加任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与本公司一起)被视为就该错误的付款不足转让签署并交付转让和假设，并且该贷款人应向公司或行政代理交付任何证明该等贷款的票据(但该贷款人未能交付任何该等票据不应影响上述转让的效力)，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该被视为收购后，作为受让人贷款人的行政代理人应成为本协议项下的贷款人，对该错误的付款不足转让，转让贷款人应放弃其在本协议项下作为贷款人的权利，但为免生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺，该义务对转让贷款人仍然有效，(Iv)行政代理人和本公司均应被视为已放弃本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的任何同意，以及(V)行政代理人可在登记册中反映其对受错误付款不足转让影响的贷款的所有权；但为免生疑问，任何错误的付款不足转让将不会减少任何贷款人的承诺，并且此类承诺应根据本协议的条款保持可用，并且(Y)错误的付款不得支付、预付、
偿还、解除或以其他方式清偿任何借款人所欠的任何债务；但为免生疑问，上述(X)和(Y)款不适用于任何此类付款，且仅限于该等付款的金额，即行政代理为支付此类付款而从任何借款人收到的资金。
(Iv)在第11.01条的规限下(但在任何情况下，不包括任何转让同意或批准要求(本公司要求的同意除外))，行政代理可酌情出售根据错误付款不足转让而取得的任何贷款，并在收到出售收益后，将适用贷款人欠下的错误付款返还不足减去出售贷款(或部分贷款)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从贷款人那里获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配的收益，应扣减适用贷款人(X)造成的错误付款退还不足；(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权，不时以书面形式向适用贷款人减少任何金额。
(V)每一借款人特此同意，如因任何原因未能向已收到付款(或其部分)的L/信用证出票人追回错误付款(或其部分)，则行政代理人有权代位该L/信用证出票人对该款项的一切权利。
(Vi)本条款第9.07(B)款规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷款人的承诺终止，或贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。
第9.08节。无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，任何安排人、辛迪加代理或文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人、摆动额度贷款人或L/信用证发行人的身份适用者除外，但所有此等人员应享有本协议和其他贷款文件项下规定的赔偿和免责条款的利益。
第9.09节。行政代理人可提交申索证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何借款人的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金或L/C付款届时是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论
行政代理人应向借款人提出任何要求)应有权或有权通过干预该程序或以其他方式
(A)就贷款、L/信用证付款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息提出及证明索偿，并提交其他必要或适宜的文件，以便在该司法程序中准许贷款人、L/信用证发行人及行政代理人(包括对贷款人、L/信用证发行人、行政代理人及他们各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及本合同项下应付贷款人、L/信用证发行人及行政代理人的所有其他款项)；及
(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；
而任何此类诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和L/信用证发行人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和L/C发行人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及本合同项下行政代理应支付的任何其他金额。
本协议所包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或L远期汇票发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或L远期汇票发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或L远期汇票发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。
第9.10节。某些ERISA很重要。
(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为任何借款人或为借款人的利益，表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出借方之日，下列事项中至少有一项是真实的，且将会是真实的：
(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，
(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(类别
涉及银行集体投资基金的某些交易的豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或
(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。
(B)此外，除非(1)本节(A)段第(I)款就贷款人而言属实，或(2)贷款人已按照本节(A)段第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为行政代理的利益，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，向其作出陈述和担保，而不是，为避免任何借款人产生疑虑，或为了借款人的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。
第9.11节。发布通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在平台上张贴通讯，向贷款人和L/C发行人提供任何通讯。
(B)虽然平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至截止日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且平台是通过每笔交易的授权方法来保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问平台，出借人、L/C发行人和借款人
承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到平台的任何贷款人或任何L/C发行者的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。出借人、L/信用证发行人和借款人在此批准通过平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。
(C)平台和通信“按原样”和“按可用”提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、协议方或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何借款人、任何贷款人、任何L信用证发行人或任何其他人承担任何责任，以赔偿因任何借款人或行政代理人通过互联网或平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非有管辖权的法院通过一项不可上诉的终局判决确定此类责任是由适用一方的严重疏忽或故意不当行为造成的；然而，在任何情况下，任何适用的一方都不对任何借款人、任何贷款人、任何L信用证发行人或任何其他人承担间接、特殊、意外、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。
(D)每个贷款人和每个L/信用证发行人同意，就贷款文件而言，向其发出的(如下一句所规定的)具体说明通信已张贴到平台上的通知应构成向该贷款人或L/信用证发行人有效交付通信。每一贷款人和L/信用证签发人同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或L/信用证签发人(视情况而定)可将上述通知发送到的电子邮件地址
通过电子传输和(Ii)上述通知可以发送到该电子邮件地址。
(E)出借方、L/信用证发行方和借款方均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理普遍适用的文件保留程序和政策，将通信存储在平台上。
(F)本合同并不损害行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行沟通的权利。
第十条
担保
第10.01条。保证。(A)促使贷款人及L/信用证发行人签立及交付本协议，并作出贷款及签发本协议项下的信用证，鉴于此，本公司在此无条件及不可撤销地向行政代理提供担保，为行政代理、贷款人、L/信用证发行人及其各自的继承人、背书人及受让人的应课税利，在借款附属公司的债务到期时(不论是否按规定到期日、加速或其他方式)迅速及完整地付款及履行。
(B)本章程第X条所载的担保将继续具有十足效力，并根据其条款及在其条款范围内对本公司及其继承人及受让人具有约束力，并应符合行政代理、贷款人、L/C发行人及其继承人及获准受让人的利益，直至借入附属公司的所有债务已悉数清偿及承诺终止为止，即使借入附属公司在本协议期限内不时可免除任何责任。
(C)本公司还同意，本条款X中包含的担保构成到期付款的担保，而不是托收担保，并放弃要求行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人为偿还债务而持有的任何抵押品或以任何借款人或任何其他人为受益人的任何存款账户或贷方账簿上的任何余额的任何权利。
第10.02条。不得代位。尽管本公司根据本合同支付了任何款项，或行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人对本公司的资金进行了任何抵销或运用，本公司无权被代位于行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人对任何借款子公司的任何权利或任何附属担保或担保。
行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人为偿还借款子公司的债务而持有的抵销权，在借款子公司因借款子公司的义务而欠行政代理、L/信用证发行人和贷款人的所有款项全额清偿之前，本公司不得或无权要求借款子公司就本公司在本协议项下的付款向任何借款子公司寻求任何出资或报销。如果在借款子公司的债务尚未全部清偿或承诺尚未终止的任何时间，因代位权而向本公司支付任何款项，该款项应由本公司以信托形式为行政代理、L/C发行人和贷款人持有，并在本公司收到后立即移交给行政代理(如有需要，由本公司正式背书给行政代理)，用于偿还借款子公司的债务，无论是到期的还是未到期的，按行政代理决定的顺序。
第10.03条。与义务有关的修正案等。即使在不保留任何针对公司的权利的情况下，以及在没有通知公司或得到公司进一步同意的情况下，行政代理、L/C发行人或贷款人对任何借款子公司的任何债务的付款要求，可由行政代理、该L/C发行人或该贷款人撤销，且任何借款子公司的任何义务仍在继续，而任何借款子公司的义务，或任何其他人对其或其任何部分的责任，或对此的任何抵押品担保或担保，或与此有关的抵押品担保或抵销权，可不时、全部或部分地撤销，而任何借款子公司的义务或任何其他人对其或其任何部分的责任，或对此的任何抵押品担保或担保或与此有关的抵销权，可不时、全部或部分地被取消，且任何借款子公司的义务或任何其他人对其或其任何部分的义务，或对其任何抵押品担保或担保或与其有关的抵销权，可不时、全部或部分地被取消，行政代理、任何L/信用证出票人或任何出借人可更新、延长、修改、修改、加速、妥协、放弃、交出或释放本协议及与此相关而签署和交付的任何其他文件，并可全部或部分地修改、修改、补充或终止，包括行政代理(或所要求的出借人或所有出借人和L/信用证出票人，视情况而定)可能认为适当的任何先例条件，以及行政代理随时持有的任何附属担保、担保或抵销权。任何用于偿还借款子公司债务的L信用证出票人或贷款人均可被出售、交换、免除、退还或解除。行政代理、L信用证发行人或贷款人在任何时候均无义务保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，以担保任何借款子公司的义务或第X条所载担保或受其约束的任何财产。
第10.04条。绝对和无条件的保证。除本协议另有要求外，本公司放弃关于任何借款子公司任何债务的产生、续期、延期或应计的任何通知，以及行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人根据本条第X条所载担保或接受本条第X条所含担保而发出的关于信赖的通知或证明；任何借款子公司及其任何债务应最终被视为依赖于第X条所载担保而产生、订立合同或产生、或续期、延期、修订或放弃。
借入附属公司与本公司及行政代理、L/发行人及贷款人之间的所有交易，应同样被最终推定为依赖本第X条所载的担保而进行或完成。在适用法律允许的最大范围内，本公司免除对任何借款附属公司或本公司就任何借款附属公司或本公司的债务所作的勤勉、出示、拒付、要求付款及违约或不付款的通知。本公司理解并同意，第X条所载的担保应被解释为持续、绝对和无条件的付款担保，而不考虑(A)借款子公司在本协议项下的义务、借款子公司的任何义务或为此提供的任何其他附属担保的有效性或可执行性，或行政代理、任何L/发行人或任何贷款人在任何时间或不时持有的担保或抵销权，(B)任何抗辩，任何借款附属公司或任何其他人可随时获得或可由任何其他人针对行政代理、任何L/C发行人或任何贷款人提出的抵销或反申索(付款或履约抗辩除外)，(C)任何司法管辖区的任何法律或法规，或影响借款附属公司任何债务的任何实质性条款的任何其他事件，或(D)构成或可能被解释为构成或可能被解释为构成公司或借款附属公司就任何借款附属公司的义务的衡平或法律责任的任何其他情况(在通知或不通知或不通知借款子公司或公司的情况下)，或在破产或任何其他情况下，在本条款第X条所载担保下对本公司的任何财产或财产。在根据本协议对公司提出任何要求或以其他方式寻求其在本协议下的权利和救济时，行政代理人、任何L/信用证发行人或任何贷款人可以，但没有义务就其针对任何借款子公司或任何其他人、针对任何借款子公司的义务的任何附属担保或担保或与其相关的任何抵销权提出类似的要求或以其他方式寻求该等权利和救济，以及行政代理人、任何L/信用证发行人或任何贷款人没有提出任何此类要求。寻求该等其他权利或补救或向借款附属公司或任何其他人士收取任何款项，或变现任何该等抵押品或担保或行使任何该等抵销权，或任何借款附属公司或任何其他人士的任何解除或任何该等附属抵押品、担保或抵销权，并不免除本公司在本协议项下的任何责任或责任，亦不得减损或影响行政代理、任何L/发行人或任何贷款人对本公司的明示、默示或法律上可用的权利及补救。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。
第10.05条。复职。如在任何借款子公司破产、破产、解散、清算或重组时，或因任何借款的接管人、干预人、托管人或类似官员的任命，行政代理人、任何L/信用证发行人或任何贷款人在任何时间撤销或恢复或归还任何借款子公司的任何债务或其任何部分，则本条第X条所载的担保应继续有效或恢复有效。
附属公司或其财产的任何重要部分，或其他方面，均犹如没有支付该等款项一样。
第10.06条。付款。本公司特此保证，本合同项下的付款将在第11.02节规定的行政代理人办公室以适用货币支付给行政代理人，不得抵销或反索赔。
第10.07条。独立的义务。本公司在本条第X条所载担保下的责任独立于借款附属公司的义务，而不论任何借款附属公司是否参与任何该等诉讼或诉讼，本公司均可被单独提起及起诉。在法律允许的最大范围内，公司放弃任何影响其在本合同项下的责任或其强制执行的诉讼时效的利益。
第十一条
杂类
第11.01条。任务和参与。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自的继承人和受让人(包括签发任何信用证的L信用证发行人的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)除第2.14节最后一句中明确规定的任何借款子公司或本公司根据第7.04节不禁止的合并或合并外，任何借款人未经行政代理和每家贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，以及(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的任何权利或义务，但下列情况除外：(A)按照本节第(B)款的规定向合格受让人转让；(B)根据本节第(D)款的规定以参与方式转让；或(C)以质押或转让的方式转让担保权益，但须受本节第(F)款的限制(且本条款任何一方的任何其他转让或转让企图均属无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人(包括开出任何信用证的L信用证发行人的任何关联公司)、本节(E)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理的子代理人和每个贷款人相关人士)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一名或多名合资格的受让人(包括其全部或部分承诺以及当时所欠的贷款和其他金额(就本款(B)而言，包括参与L/C风险敞口和回旋额度贷款)；但下列情况除外：(I)转让出借人的全部剩余金额除外
任何类别的承诺额和该类别在当时欠它的贷款，或在向贷款人或贷款人的附属机构或与贷款人有关的核准基金转让的情况下，任何类别(为此目的包括根据该类别未偿还的贷款)在每项此类转让下的承诺额总额，自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得少于10,000,000美元或超出其5,000,000美元的整数倍。除非行政代理人中的每一人，以及只要没有发生8.01(A)、(B)、(G)或(H)项下的违约事件且仍在继续，公司另行同意(每项同意不得被无理拒绝或延迟)；(Ii)每项部分转让应作为转让贷款人根据本协议就某一类别的贷款(包括其在L/C敞口和该类别的回旋额度贷款中的参与权益)的所有权利和义务以及该已转让类别的承诺按比例进行的部分转让；但本款第(Ii)款不适用于回旋额度贷款的任何转让；(Iii)任何承诺书或L/C敞口或摆线敞口的转让(视情况而定)必须得到行政代理和每一位L/C发行人和/或每一位摆线贷款人的批准(无论建议的受让人是否有资格成为合格的受让人)；(Iv)每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并向行政代理人交付3,500美元的处理和记录费；以及(V)受让人应向行政代理人递交一份填妥的行政调查问卷(除非受让人已经是本合同项下的贷款人)。根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05、11.05和11.09条中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。尽管有上述规定，行政代理没有义务同意本协议项下的转让，除非它确信已遵守所有适用法律和法规下与转让给受让人贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。
(c)仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事的行政代理人应在其一个办事处保存一份交付给其的每份转让和承担的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本合同条款不时欠每个借款人的贷款承诺和本金金额（“登记册”）。 登记册中的条目应具有决定性，无明显错误，借款人、行政代理人、信用证发行人和贷方可将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷方，就本协议的所有目的而言，尽管另有相反通知。 该登记册应可供借款人以及任何信用证发行人或贷方在任何合理时间并在合理的事先通知后随时检查。
(D)任何贷款人可随时将股份出售予任何人(自然人或为自然人或任何借款人、任何借款人或任何借款人的联属公司或附属公司拥有和经营的自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人、任何借款人或任何借款人的联属公司或附属公司拥有和经营的自然人除外)，而无须征得任何借款人、任何L/C发行人、任何可动用额度贷款人或行政代理人的同意或(以下第(D)款所述者除外)通知，将股份售予任何人(自然人或为自然人、借款人或借款人的联属公司或附属公司而拥有和经营的人除外)。“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和应得的贷款(包括该贷款人参与L/C敞口和/或周转额度贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续为履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理、L/信用证发行人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。出售股份的每一贷款人应将参与者的身份和参与金额通知公司；但任何贷款人未发出此类通知不应影响出售股份的有效性或参与者在本合同项下的权利。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.06(A)节第一个但书第(Ii)款中描述的直接影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节第(E)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.03节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13(C)节的约束，就像它是贷款人一样。
(E)参与者无权根据第3.01或3.04节获得高于适用贷款人应有的任何付款
向该参赛者出售参赛权，除非参赛者参赛权的出售事先得到了公司的书面同意。任何参与者都无权享有第3.05节的利益，除非公司被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意按照第3.05节的要求提供与预扣税金事宜有关的表格、证书或其他证据(如果有的话)，并在其他方面遵守第3.05节的要求，就像它是贷款人一样。
(F)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下(包括根据任何票据)的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。
(G)出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他债务中的权益的本金金额(和所述利息)(“参与人登记册”)；但除本节(D)款所述外，任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件项下的其他义务中的权益有关的任何信息)，但为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以其身份)不承担维护参与者名册的任何责任。
第11.02节。通知；效力；电子通信。(A)一般规定。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)小节规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或电子邮件邮寄的方式递送，根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下所示：
(I)如致本公司或任何借款附属公司，致北卡罗来纳州格林斯伯勒企业中心大道105号V.F.Corporation，邮编：27408，收件人：Anthony T.
总裁副财务科托纳罗(电话：(716)510-3529；电子邮件地址：Tony_科托纳罗@vfc.com)；
(2)致行政代理人，地址为：JPMorgan Chase Bank，N.A.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，Loan and Agency Services Group，10 South Dearborn Street，Floor L2，Illinois 60603，收件人：Charitra Shetty(电话：(312)-7322007；电子邮件地址：jpm.Agency.CRI@jpmgan.com)；
(3)如果向作为摇摆线贷款人的摩根大通银行，JPMorgan Chase Bank，N.A.，JPMorgan Chase Bank，Loan and Agency Services Group，10 South Dearborn Street，Floor L2，Illinois 60603，
(4)如以L/C发行人身份致摩根大通，地址为JPMorgan Chase Bank，N.A.，JPMorgan Chase Bank，Loan and Agency Services Group，10 South Dearborn Street，Floor L2，Chicago，Illinois 60603，收件人Charitra Shetty(电话：(312)-732-2007；电子邮件地址：jpm.agency.CRI@jpmgan.com)；
(V)如寄往任何其他回旋贷款机构或L/信用证发行人，则寄往其在送交行政代理及本公司的通知中最近指明的地址(如无任何该等通知，则寄往担任该等回旋贷款机构或L/信用证发行人或其关联公司的贷款人的行政问卷所列地址)；及
(6)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址送达。
以专人或隔夜快递服务寄送，或以挂号或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出。在下文(B)款规定的范围内，通过电子邮件或其他电子通信交付的通知应按照该款(B)的规定有效。
(B)电子通讯。本协议项下向贷款人和L/信用证发行人发出的通知和其他通信，除电子邮件外，还可以通过其他电子通信或使用平台，按照行政代理批准的程序交付或提供；但前述不适用于根据第二条向任何贷款人或L/信用证发行人发出的通知，如果该贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)已通过该电子通信通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理、公司或任何借款子公司可酌情决定，除电子邮件外，还可根据其批准的程序，通过其他电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到(例如由
“要求回执”功能(如可用，回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送；以及(Ii)张贴在平台上的通知或通信应被视为在预期接收方收到该通知或通信的电子邮件地址时被视为已收到，如上文第(I)条所述，该通知或通信可用并标明其网站地址。
(C)更改地址等借款人、行政代理人、L/信用证发行人和摆动额度贷款人均可通过通知其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、电话号码或电子邮件地址。任何其他贷款人均可通过通知本公司、行政代理、各L/信用证发行人和各摆动额度贷款人，更改本协议项下通知和其他通信的地址、电话号码或电子邮件地址。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可将通知和其他通信发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考不能通过平台的“公共借方信息”部分获得并且可能包含MNPI的公司材料。
(D)行政代理、L/C发行人和贷款人的信任。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权、但无义务依赖公司(代表其自身或任何其他借款人)发出的任何通知(包括电话通知)并采取行动，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理人、L/信用证发行人、各贷款人及其每一方的关联方因该人依赖据称由公司(代表其自身或任何其他借款人)发出的每一通知而产生的所有债务和费用，但如该等债务或费用由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定是由于该人的严重疏忽或故意不当行为所致者除外；但在任何情况下，根据任何责任理论，上述任何人均不对任何借款人、任何贷款人、任何L信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由
行政代理和本协议的每一方特此同意该录音。
第11.03条。抵销权；调整权在任何违约事件发生和持续期间，在行政代理或所要求的贷款人通知贷款人授权行使本节第11.03条规定的权利之后，每一贷款人和L/信用证出票人及其每一关联公司应在法律允许的范围内，随时、不时地被授权在法律允许的范围内随时冲销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或L/信用证出票人或该关联公司在任何时间所欠的其他债务。向本公司或任何借款附属公司的贷方或任何借款附属公司支付本协议项下或以后存在的本公司或任何借款附属公司的任何及所有债务，以及该贷款人或L/C发行人持有的任何其他贷款文件，不论该贷款人或L/C发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期，亦不论该等债务是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求。各贷款人和L/信用证发行人同意，在贷款人或L/信用证发行人提出任何此类抵销和申请后，立即通知公司；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。每一贷款人和L信用证出票人在第11.03条下的权利是该贷款人、L信用证出票人或关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。
第11.04节。生存。本协议中的所有契诺、协议、陈述和担保在贷款人作出贷款和L信用证发行人签发信用证以及本协议和其他贷款文件签立和交付给贷款人之后继续有效，并应继续完全有效，直至融资终止日为止；但第3.05、10.05、11.05、11.08和11.09条以及第九条的规定应继续有效，并且无论融资终止日期发生在什么情况下，均保持十足效力和效力。
第11.05条。费用。借款人同意按要求支付行政代理、安排人及其各自关联公司与本协议、其他贷款文件和根据本协议交付的其他文件的准备、执行、交付、管理、修改和修订有关的所有合理的自付费用和开支，以及据此建立的信贷安排的结构、安排和辛迪加，包括但不限于行政代理的律师的合理费用和费用，包括但不限于行政代理在贷款文件下的权利和责任咨询行政代理的费用。如果发生违约事件，借款人还同意按要求支付行政代理、L/信用证发行人和贷款人与强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)贷款文件和其他文件有关的所有合理自付费用和开支(包括但不限于合理的律师费和开支)。为免生疑问，除代表任何非税索赔引起的损失、索赔或损害的任何税外，不应根据本第11.05节就任何税支付任何金额。
第11.06条。修订及豁免。(A)除第11.06(B)节规定的情况外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款可在以下情况下被修改或放弃，前提是该修改或放弃是书面的，并由本公司和所需贷款人或本协议以外的贷款文件的行政代理在所需贷款人的指示和代表下签署；但(I)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过公司与行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，(A)此类修改不会对任何贷款人的权利造成不利影响，或(B)贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理应在向贷款人发出通知之日起五个工作日内未收到，来自所需贷款人的书面通知，声明所需贷款人反对该修订，以及(Ii)任何该等修订或豁免不得(A)未经任何贷款人书面同意而增加该贷款人的承诺或改变该贷款人根据该等承诺可获得的贷款的币种，(B)在未经受影响的每一贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款或任何L/C付款的本金、利率或利息，或任何费用或本合同项下应支付的其他金额(在每种情况下，根据第2.12(Ef)节适用的任何违约利息的豁免除外)。(C)未经受影响的每一贷款人书面同意，将任何贷款本金或利息的预定分期付款日期，或根据本协议应支付的任何费用或其他款额，或任何L/信用证付款的所需偿还日期，或任何承诺终止或届满的预定日期，推迟；。(D)更改“所需贷款人”一词定义中所列的百分率，或贷款未付本金的百分率，或贷款人的数目。贷款人或任何贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下，根据第11.06节或本协议的任何其他条款采取的任何行动，(E)更改第2.08、2.13或8.05节的付款比例或按比例减少其所需承诺的比例(或在第8.05节的情况下，为第8.05节所要求的付款申请顺序)，未经各贷款人书面同意，(F)解除本公司在本协议项下的担保义务，(G)未经每一贷款人的书面同意修改第11.06条，或(H)更改任何贷款文件的任何条款，使其条款对任何类别贷款人的应付款项的权利产生不利影响，不同于其他类别的贷款人，而无需代表受不利影响类别的多数权益的贷款人的书面同意；此外，(X)(1)除上述要求的贷款人以外，任何修改、放弃或同意不得影响任何L/信用证发行人在本协议项下或根据或将由其签发的任何信用证项下的权利或义务；(2)除上述要求的贷款人以外，任何修改、放弃或同意不得影响任何摆动额度贷款人在本协议项下的权利或义务；和(3)除非以书面形式并由行政代理和上述要求的贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，以及(Y)对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，按其条款影响
一个类别的贷款人(但不是另一个类别的贷款人)在此项协议下的权利或义务可通过本公司订立的一份或多份书面协议以及受影响的类别的贷款人的必要数量或利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本条款项下的唯一贷款人的话)在11.06之前生效。
(B)即使本条(A)段有任何相反规定：
(I)本协议及其他贷款文件可按第2.05(I)、2.05(K)、2.08(D)、2.16和3.02(B)节规定的方式修改；
(Ii)本协议和其他贷款文件可按第2.14节规定的方式修改，对于成为本协议一方的任何借款子公司，本协议(包括本协议的附件)可通过公司与行政代理签订的书面协议进行修订，以规定他们认为必要或适宜的与此相关的技术修改；
(3)“L/信用证承诺”或“摆动额度承诺”一词用于指代任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人，可根据该术语的定义加以修改；以及
(Iv)除第11.06(A)(Ii)节第(A)、(B)或(C)款所述的任何修订、豁免或其他修改外，对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改不需要任何违约贷款人的同意，且只有在该违约贷款人受该等修订、放弃或其他修改影响的情况下方可进行。
(C)行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人的同意后，代表该贷款人签署修订、豁免或其他修改。根据第11.06条所作的任何修订、豁免或其他修改，对当时作为出借人的每个人以及随后成为出借人的每个人都具有约束力。
(D)除非本协议另有明文规定，否则在任何情况下，向任何借款人发出通知或要求任何借款人，并不使其有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。行政代理、任何L信用证发行人或任何贷款人在行使任何权利、补救或选择权时的任何失败、延误或遗漏，均不应视为放弃上述或任何其他权利、补救或选择权或任何违约或违约事件。
第11.07条。对应者；电子执行。(A)本协议和任何贷款文件可签署任何数量的副本，每份副本在如此签署和交付时应被视为正本，并且应
在证明本协议或任何贷款文件时，不需要出示或说明一份以上的完全签立的副本。
(B)交付(I)本协议、(Ii)任何其他贷款文件和/或(Iii)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第11.02条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此(每个，通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名，即复制实际执行的签名页面图像的电子签名)，应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过电子邮件.pdf或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理及每一贷款人和L/C签发人有权依赖据称由任何借款人或代表任何借款人提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(B)在行政代理或任何贷款人或L/C签发人的要求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此(1)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人、L/信用证发行人和借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名或复制实际签署的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他贷款文件和/或任何辅助文件应具有相同的法律效力。本协议的有效性和可执行性与任何纸质原件相同，并且(2)同意行政代理和每个贷款人和L/C发行人可以选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质原件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和强制执行力)。
第11.08节。终止。本协议的终止不应影响借款人、贷款人、L信用证发行人或行政代理人在终止生效日期之前的任何权利或借款人、贷款人、L信用证发行人或行政代理人的任何义务，并且本协议的规定应继续完全有效，直到在终止之前订立的所有交易或产生的权利或产生的义务全部处置完毕
在这种终止之前或之后产生的债务(仍未到期和应付的持续赔偿债务或费用偿还债务除外)已不可撤销地全额偿付。即使本协议终止，行政代理根据贷款文件为贷款人的利益而授予的权利应继续充分有效和有效，直到本协议终止后所有债务均已全额清偿(持续赔款或尚未到期并应继续支付的费用偿还债务除外)，或公司已就此向贷款人、L/信用证发行人和行政代理提供令行政代理、各贷款人和L/信用证发行人满意的赔偿。尽管如上所述，如果在收到全部或部分债务的付款后，任何贷款人或L/信用证出票人因任何原因被迫向任何人退还该付款，原因是该付款因优惠、不允许的抵销、挪用信托基金或任何其他原因而被确定为无效或可撤销的，本协议应继续完全有效，本公司应对该行政代理人或该出借人或L/C出票人退还的款项承担责任，并应赔偿和使其不受损害，直至该行政代理或该出借人或L/C出票人最终并不可撤销地全额支付为止。即使行政代理、L/信用证发行人或贷款人依据该项付款可能已采取任何相反行动，前述条款的规定仍然有效，任何如此采取的相反行动不得损害行政代理或贷款人或L/信用证发行人在本协议项下的权利，并应被视为该等付款已成为最终且不可撤销的条件。
第11.09条。赔偿；责任限制。(A)借款人在适用法律允许的最大范围内，同意就受保方可能招致或声称或判给受保方的任何及所有法律责任及开支(包括但不限于合理律师费)，向与贷款人有关的每名人士(每名此等人士为“受保方”)作出赔偿，并使其免受损害，而在每一案件中，因(包括但不限于与此有关的任何法律程序或抗辩准备)而产生或有关连的每宗个案，(I)如仅就安排人、行政代理人及其关联方而言，(Ii)本协议及本协议所述的其他贷款文件及交易，或贷款或信用证所得款项的实际或拟议用途，但在每种情况下，若司法管辖权法院在最终的、不可上诉的判决中发现该等债务或开支是由该受偿方或该受赔方的任何关联方的严重疏忽或故意不当行为所致，则不在此限。在适用本条款第11.09条规定的赔偿的诉讼中，无论诉讼是否由借款人或其任何董事、股东或债权人或受赔方或任何其他人提起，或任何受赔方以其他方式作为一方提起，也不论本协议所设想的交易是否完成，此类赔偿均应有效。本款不适用于
非税项索赔所产生的损失、索赔或损害的税项以外的任何税项。
(B)借款人同意，任何贷款人相关人士均不会对彼等、其任何附属公司、任何担保人或其任何担保持有人或债权人因本协议拟进行的交易而产生、有关或相关的交易承担任何责任(不论是直接或间接的合约或侵权或其他方面的责任)，但如在具有司法管辖权的法院于最终不可上诉的判决中发现该等责任是直接由该贷款人相关人士或该贷款人相关人士的关联方的严重疏忽或故意不当行为所致，则不在此限。在适用法律允许的范围内，每个借款人不得主张，且每个借款人特此放弃：(I)根据任何责任理论，就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括任何个人数据)而产生的任何责任，向任何贷款人相关人士提出任何索赔，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定此类责任是由于该贷款人相关人士或其附属公司或其高级职员的严重疏忽或故意不当行为所致，(Ii)根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易或贷款或信用证的实际或拟议用途而产生或以其他方式产生的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，对任何贷款人相关人士承担的任何责任。
(C)借款人未向行政代理(或其任何分代理)、任何L信用证出票人、任何摆动额度贷款人或上述任何一项的任何关联方支付第11.05或11.09(A)节规定的任何款项时，各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、L/信用证出票人、该摆动额度贷款人或该关联方(视属何情况而定)付款，该贷款人在该未偿还金额中的按比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但未报销的费用、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或该分代理)、L/信用证出票人或回购行贷款人以行政代理(或该等分代理)的身份发生或向其提出的，或由前述任何关联方代表该行政代理(或任何该等分代理)、任何L/C出票人或任何回旋放贷人而产生或申索的。就本节第11.09(C)节而言，贷款人的“按比例份额”应根据贷款人的一项或多项承诺(或，如果承诺已到期或终止，则为最近生效的承诺)所代表的承诺总额的百分比来确定。
第11.10条。可分割性。如果本协议或其他贷款文件中的任何条款对本协议的一方或多方当事人而言被确定为非法或无效，则该条款对所有各方均有效，
在任何情况下，这些规定对谁既不违法也不无效，以及在任何情况下，本协议的所有其他规定应继续有效并对本协议各方具有约束力，而特定规定在特定司法管辖区的无效不应使该规定在任何其他司法管辖区无效。
第11.11条。整合。本协议与其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独协议，构成双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代所有先前关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，以本协议的规定为准；但在本协议日期或之后签署的任何其他贷款文件中包含有利于行政代理、贷款人或L/信用证发行人的补充权利或补救措施，不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。
第11.12条。管理法律；放弃陪审团审判。
(A)本协议和其他贷款文件应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖和解释。
(B)在本协议或任何其他贷款文件及本协议所拟进行的交易所引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受纽约南区美国地方法院和纽约州最高法院的司法管辖权，以及任何上诉法院的管辖，而每一借款人在此不可撤销且无条件地同意，就其提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出的所有索偿均应在该联邦法院提起，并由该联邦法院或在这种联邦法院没有标的物管辖权的情况下，这样的纽约州法院。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内明确放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼、诉讼或程序中的任何此类法院设立地点或对其及其财产行使管辖权的任何反对意见。
本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何L信用证发行人或任何贷款人因本协议或任何其他贷款文件而可能对任何借款人或其财产在任何司法管辖区法院提起的诉讼、诉讼或法律程序的任何权利。
(C)本协议各方不可撤销地同意，在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中，可以面交送达传票和申诉或其他法律程序的副本，或以挂号或挂号信(预付邮资)的方式，以第11.02条规定的方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议或其他贷款文件的任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
(D)每间借款附属公司现以不可撤销的方式指定、委任及授权该公司，而该公司现接受该项委任，作为其指定、委任及代理人，以收取、接受及就其财产，送达因本协议及任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何及所有法律程序文件、传票、通知及文件。上述送达可以邮寄或交付一份该等法律程序文件的副本予任何由该公司保管的借款附属公司，而该借款附属公司的地址用来根据第11.02条发出通知，而各借款附属公司现不可撤销地授权及指示该公司代表其接受该等送达，而该公司亦同意接受该等送达。
(E)在强制执行或抗辩根据或与任何贷款文件或已交付或将来可能交付的任何修订、文书、文件或协议而享有或有关的任何权利或补救的任何诉讼、诉讼或法律程序中，每项
借款人、管理代理人、各L信用证发行人和贷款人在此约定，在适用法律允许的最大范围内，任何此类诉讼、诉讼或诉讼应在法院审理，而不应在陪审团面前审理；在适用法律允许的范围内，特此不可撤销地放弃此人在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能享有的由陪审团审判的权利。
(F)本协议各方特此在适用法律允许的最大限度内明确放弃其可能对其根据本协议条款向其提交管辖权的任何法院是一个不便的法院的任何异议。
(G)如果任何外国借款附属公司或其任何资产在任何司法管辖区具有或此后获得任何司法豁免权，而在该司法管辖区内可随时就本协议或任何其他贷款文件展开司法程序、法律程序、扣押(不论在判决之前或之后)、执行、判决或抵销，则该借款附属公司在此不可撤销地同意不提出申索，并在此不可撤销和无条件地放弃该豁免。
第11.13条。保密协议。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)相关方，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示保密，或负有保密的专业义务)，(B)任何监管机构(为免生疑问，包括任何中央银行、联邦储备银行或自我监管机构)要求的范围，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件下或其下的权利时，(F)在符合协议的规定的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，本协议项下其任何权利或义务，或(Ii)与本公司或任何附属公司及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其关联方)，(G)经本公司同意，(H)在此类信息(X)因违反本节以外的原因而公开的范围内，或(Y)行政代理、任何贷款人、任何L/信用证发行人或前述任何关联公司以非保密方式从其他来源获得
与借款人相比，(I)向CUSIP服务局或任何类似机构以保密方式提供与本协议有关的CUSIP号码的发放和监测，以及(J)向市场数据收集者，包括排行榜提供商和贷款行业的其他服务提供商，在每种情况下，向此类服务提供商提供常规类型的信息。就本节而言，“信息”指从公司或其任何子公司收到的与公司、任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人在公司或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
第11.14条。“了解你的客户”支票；某些通知。(A)如果(I)在本协议日期后引入任何法律或法规或对其进行任何更改(或对其解释、管理或适用)，(Ii)在本协议日期后借款人的地位发生任何变化，或(Iii)贷款人建议将其在本协议下的任何权利和/或义务转让或转让给在该转让或转让之前不是贷款人的一方，则行政代理或任何贷款人(或在上述第(Iii)款的情况下，任何潜在新贷款人)在尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的识别程序，公司应应行政代理或任何贷款人的要求，立即提供或促使提供行政代理(为其自身或代表任何贷款人)或任何贷款人(在上文第(Iii)款所述情况下，代表任何潜在新贷款人)合理要求的文件和其他证据，以便行政代理、该贷款人或在上文第(Iii)款所述事件中，任何潜在的新贷款人必须根据贷款文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。
(B)每一贷款人应应行政代理人的要求，迅速提供或促使行政代理人提供行政代理人合理要求的文件和其他证据，以便行政代理人根据贷款文件中所设想的交易，根据所有适用的法律和法规，进行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。
(C)受《美国爱国者法》和/或《受益所有权条例》和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)约束的每个贷款人特此通知每个借款人，根据《美国爱国者法》和/或《受益所有权条例》的要求，它必须获取、核实和记录识别该借款人的信息，该信息包括该借款人的名称和地址以及允许该贷款人或代理人的其他信息，如
适用，根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》确定此类借款人。
第11.15条。货币兑换。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，则本协议各方(包括任何外国借款子公司)应在最大程度上同意，根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，所使用的汇率应为可用该另一种货币购买第一种货币的汇率。
(B)每一借款人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠债务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项而承担的债务，即使以本协议所述的货币(“协议货币”)以外的货币(“判定货币”)作出任何判决，亦须予解除，但仅限于在适用债权人收到任何被判定为以判定货币支付的款项后的营业日，适用债权人可按照有关司法管辖区的正常银行程序，以该判定货币购买协议货币；但条件是：(I)如果所购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给适用债权人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿适用债权人的此类损失；(Ii)如果如此购买的协议货币的金额大于最初应支付给适用债权人的协议货币金额，则该适用债权人应将超出的部分汇回适用借款人(但前提是本公司及其附属公司的所有到期和应付金额均已全额支付)。
第11.16条。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款支付的利率连同就该贷款支付的所有费用应限于最高利率，并且在合法的范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金实际利率计算的还款之日的利息。
第11.17条。没有信托关系。每一借款人代表其本人及其子公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面以及与此相关的任何通信而言，
借款人及其联营公司与行政代理、安排人、贷款人、L/信用证发行人及其关联公司之间的业务关系将不会以暗示或其他方式对行政代理、安排人、贷款人、L/信用证发行人或其关联公司产生任何受托责任，且不会被视为与任何此类交易或沟通相关的责任。每一借款人都承认，行政代理、协调人、贷款人、L/C发行人及其关联公司可能正在向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)，而这些公司的利益与每一位借款人自己的利益存在或可能存在冲突。
第11.18条。作为借款子公司代理的公司。各借款附属公司在此不可撤销地为本协议及其他贷款文件的所有目的委任本公司为其代理人，包括(A)发出和接收通知(包括任何借款通知和任何利息选择请求)及(B)签立和交付本协议中预期的所有文件、文书和证书。每家借款子公司在此承认，对本协议或任何其他贷款文件的任何修改或其他修改可以按照第11.06节的规定进行，实施任何此类修改或其他修改不需要征得该借款子公司的同意，并且该借款子公司应受本协议或经如此修改或修改的任何其他贷款文件(如果它在此之前是本协议的一方)的约束
第11.19条。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管本协议、任何其他贷款文件或本协议各方之间的任何相关协议、安排或谅解有任何相反之处，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任可能受到决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：
(A)决议机构对任何受影响金融机构的当事一方根据本协议可能须向其支付的任何该等法律责任适用任何减记及转换权力；及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或
(Iii)因行使任何决议机关的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
第11.20条。对瑞士借款人的限制。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，下列限制应适用于任何瑞士借款人：
(A)如果履行根据本协议或任何其他贷款文件订立的瑞士借款人的义务(为免生疑问，包括遵守行政代理或任何L/信用证发行人或贷款人或其任何关联公司可能具有的任何赔偿权利或抵消权，但为免生疑问，不包括其在本协议或任何其他贷款文件项下关于向其提供的贷款的本金和利息的付款义务，以及根据为其账户出具的信用证支付的L/信用证付款)，将构成偿还资本(Einlagerückgewähr)，如果瑞士借款人违反受法律保护的准备金(Gesetzlich geschützte Reserve)或支付(推定)股息(Gewinnauschütttung)，或根据适用的瑞士法律将受到限制(“受限制债务”)，则该瑞士借款人对受限制债务的总负债不得超过该瑞士借款人根据瑞士适用法律可作为股息支付给其股东(S)的最高金额(“最高金额”)。只有在瑞士借款人被要求履行本协议或任何其他贷款文件下的义务时，上述限制才适用于适用的瑞士强制性法律(包括判例法)所要求的范围。这一限制不应使适用的瑞士借款人免除超过最高金额的受限债务，而只是将其履约日期推迟到再次允许履约的时候，尽管有这种限制。适用的瑞士借款人应采取任何行动并通过任何决议(包括但不限于，安排一份中期经审计的资产负债表和召开股东大会)，以尽快和尽可能大的金额履行受限债务。
(B)在受限制债务的履行需要缴纳瑞士联邦预扣税的范围内，适用的瑞士借款人：
(I)应(A)尽最大努力通过依照适用法律通过通知解除受限制义务的责任，而不是支付该税，从而在不扣除瑞士联邦预扣税的情况下履行该受限制义务，(B)如果上述(A)款规定的通知程序不适用，则按任何适用的双重征税条约规定的税率(X)或(Y)从应支付的适用金额中扣除瑞士联邦预扣税，并迅速向瑞士联邦税务局支付任何该等已扣除的瑞士联邦预扣税，及(C)向行政代理提供(或安排本公司向行政代理提供)证据，证明该通知
已向瑞士联邦税务局缴纳或已向瑞士联邦税务局支付已扣除的瑞士联邦预扣税；
(2)应尽最大努力促使有权获得根据第(B)款扣除的瑞士联邦预扣税全部或部分退还的任何人(A)根据适用法律要求尽快退还瑞士联邦预扣税，以及(B)在收到退还的任何款项后向行政代理人支付任何未偿还的受限制债务的部分；和
(Iii)不应要求行政代理人或任何L/C发行人或贷款人或上述任何关联公司就扣除瑞士联邦预扣税的金额超过最高金额而总计、赔偿或使其无害；但第11.20节的任何规定不得以任何方式限制公司或任何其他借款子公司在贷款文件项下就扣除瑞士联邦预扣税而总计、赔偿或使其无害的义务(包括第3.05节规定的任何此类义务)。
(C)如果瑞士借款人履行义务将受到第11.20节(A)段规定的限制，则该瑞士借款人应行政代理的要求，在适用法律允许的范围内，对其资产负债表中显示的账面价值大大低于此类资产市值的任何资产进行升值或变现，但前提是这些资产对该瑞士借款人的业务(Nicht Betriebsnotwendig)不是必要的，并且不会对该瑞士借款人造成任何负面的税收后果。
第11.21条。免除与终止现有信贷协议有关的通知期。本协议生效后，现有的信贷协议(其中包含的赔偿、收益保护和保密条款除外)以及现有信贷协议项下和定义中的所有承诺将于此终止。作为现有信贷协议一方的每一贷款人特此免除终止该协议项下承诺所需的三个工作日的通知。
[故意删除的签名页]
[表格]借款通知
[附设]
[表格]借款通知
摩根大通银行，N.A.，
贷款和代理服务组
南迪尔伯恩10号，L2楼
伊利诺伊州芝加哥，60603-2003年
注意：Charitra Shetty
电话：312-732-2007
邮箱：JPm.Agency.CRI@jpmgan.com
[日期]
女士们、先生们：
兹参考V.F.Corporation、VF International SAGL、其他借款附属公司、作为行政代理的摩根大通银行及贷款方于二零二一年十一月二十四日订立的五年循环信贷协议(“信贷协议”不时修订、重述、补充或以其他方式修订)。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。
本通知构成借款通知，本公司[代表以下确定的借款子公司]根据信贷协议第2.03节的规定，特此通知您，根据信贷协议申请借款，并在这方面具体说明有关借款的以下信息：
(A)借款人：
(b)[Swing Line Lending：]1
(C)借款类别：2
(D)借款类型：3
1如申请借入任何类别的摆动额度贷款，须指明要求作出该项贷款的摆动额度贷款人(如须有多于一名摆动额度贷款人)。
2具体说明美国部分循环借款、全球部分循环借款、美国部分摆动额度借款或全球部分摆动额度借款。
3如申请借入以美元计价的循环贷款，请注明期限SOFR或备用基本利率。在请求借款欧元计价的循环贷款的情况下，请注明调整后的EURIBO利率。如申请借入以美元计价的回旋额度贷款，请注明备用基本利率。在请求借用以欧元计价的摆动额度贷款的情况下，请指定Daily Simple ESTR。
(E)以单位计价的借款本金总额[美元][指定替代货币]其数量等于4：[美元][指定替代货币]_______________
(F)借款日期(营业日)：_
(G)利息期及其最后一天5：_
(h)[适用的借款人账户的位置和号码，申请借款的收益将被支付给该账户(提供银行名称和账户号码)：[](帐号：_)][支付L/信用证款项的L/信用证出票人姓名或名称，该笔款项拟用所申请借款的收益偿还：]6
(i)[所申请借款的本金和利息的付款将来自哪个司法管辖区：]7
本公司特此证明，在执行本申请的借款后，(I)[全球部分循环信贷风险总额不应超过全球部分承诺总额][美国部分的循环风险总额不应超过美国部分的承诺总额](二)循环信贷风险总额不得超过承诺总额；及(三)[摆线曝光量不得超过1亿美元]8.
4必须遵守信贷协议第2.02(C)节的规定。
5仅适用于定期SOFR借款或EURIBOR借款。应遵守“利息期限”的定义和信贷协议第2.02(D)节，期限可以是一个月、三个月或六个月。
6根据信贷协议第2.03或2.04节的规定进行选择。
7只有在外国借款子公司要求借款的情况下才具体说明。
8美元，用于任何摆动额度贷款。
非常真诚地属于你，
[表格]利益选择请求
[附设]
[表格]利益选择请求
摩根大通银行，N.A.，
贷款和代理服务组
南迪尔伯恩10号，L2楼
伊利诺伊州芝加哥，60603-2003年
注意：Charitra Shetty
电话：312-732-2007
邮箱：JPm.Agency.CRI@jpmgan.com
女士们、先生们：
以下签名者，VF公司是宾夕法尼亚州的一家公司（“公司”），指的是公司、VF International Sagl、不时参与其中的其他借款子公司摩根大通银行、N.A.、作为行政代理人，以及贷方一方不时（不时修订、重述、补充或以其他方式修改“信贷协议”）。 本文中使用且未另行定义的大写术语具有信贷协议中规定的含义。
本通知构成兴趣选择请求，公司 [代表.[借款人姓名]](the“借款人”）]根据信贷协议第2.07条，特此发出通知，要求转换或继续信贷协议项下的借款，在这方面，公司指定了有关此类借款和每次由此产生的借款的以下信息：
1.此请求适用的借款：
本金金额及币种：_
班级：1_
工作类型：_
2_
2.本选举的生效日期：3_
3.由此产生的借款[s]4
本金金额和币种：_
班级：_
1具体说明美国部分循环借款或全球部分循环借款。
2-如果是定期SOFR借款或EURIBOR借款，应指明其当前利息期限的最后一天。
3.今天必须是营业日。
4.如果针对借阅的不同部分选择了不同的选项，则应为每次借阅提供本项目3所要求的信息。由此产生的每笔借款的总金额应为信贷协议第2.02(C)节规定的此类借款金额的整数倍，且不低于该金额。
类型：_
本息期：5_
非常真诚地属于你，
5 仅适用于由此产生的借款是SOFR期限借款或EURIBOR借款。 对于期限SOFR借款或EURIBOR借款，应遵守“利息期”的定义和信贷协议第2.02（d）条，期限可以为一个月、三个月或六个月。 如果未指定利息期，则视为公司选择了一个月的利息期。 在任何情况下，此类借款均不得超过规定的终止日期。