目录
美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
截至的季度期间
或者
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期间
委员会文件号：
琼斯苏打水公司
（注册人章程中规定的确切名称）
| | |
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 |
| 公司或组织） | 证件号） |
| | |
| | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：无
用勾号注明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-t 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：
| 大型加速文件管理器 ☐ | 加速过滤器 ☐ | |
| | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的
截至 2024 年 5 月 5 日，有
琼斯苏打水公司
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度期间
目录
| 页面 |
||
| 解释性说明 |
3 |
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| 关于前瞻性陈述的警示性通知 |
3 |
|
| 第一部分财务信息 |
5 |
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| 第 1 项。财务报表（未经审计） |
5 |
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| a) 截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表 |
5 |
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| b) 简明合并运营报表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 |
6 |
|
| c) 简明综合亏损报表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 |
7 |
|
| d) 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益表 |
8 |
|
| e) 简明合并现金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 |
9 |
|
| f) 简明合并财务报表附注 |
10 |
|
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
17 |
|
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
21 |
|
| 第 4 项。控制和程序 |
21 |
|
| 第二部分。其他信息 |
22 |
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| 第 1 项。法律诉讼 |
22 |
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| 第 1A 项。风险因素 |
22 |
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| 第 2 项。未经登记的股权证券销售、所得款项的使用、发行人购买股权证券 |
22 |
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| 第 5 项。其他信息 | 22 | |
| 第 6 项。展品 |
22 |
|
解释性说明
除非另有说明或上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告（本 “报告”）中提及 “我们”、“我们的”、“琼斯” 和 “公司” 的所有内容均指华盛顿州的一家公司琼斯苏打公司和我们的全资子公司。
此外，除非另有说明或上下文另有要求，否则本报告中提及的 “琼斯苏打” 均指我们的优质饮料，包括以商标名称 “Jones Soda Co.®” 出售的Jones® Soda和Lemoncocco®
关于前瞻性陈述的警示性通知
我们希望利用1995年《私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款。本报告包含许多前瞻性陈述，反映了管理层当前对我们的业务、战略、产品、未来业绩和事件以及财务业绩的看法和预期。除历史事实陈述外，本报告中的所有陈述，包括涉及经营业绩、经济、管理层预期或预计将来将发生或可能发生的事件或发展的陈述，包括与案例销售、收入、盈利能力、分销商渠道、新产品或市场、运营资金充足性、现金流和融资、潜在战略交易、有关未来经营业绩的陈述和非历史信息有关的陈述，均为前瞻性陈述。特别是，诸如 “相信”、“期望”、“打算”、“预期”、“估计”、“可能”、“计划”、“预测”、“可能”、“未来”、“继续” 等词语以及类似表述可识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段，它们的缺失并不意味着该陈述不是前瞻性陈述。
读者不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述基于管理层当前对未来事件的预期和预测，不能保证未来的表现，受风险、不确定性和假设的影响，仅适用于本报告发布之日。我们的实际业绩、业绩或成就可能与历史业绩以及这些前瞻性陈述所表达、预期或暗示的业绩存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
特别是，我们的业务，包括我们的财务状况和经营业绩，可能会受到多种因素的影响，包括但不限于以下因素：
● 我们成功执行增长战略和运营计划的能力；
● 我们有能力继续有效利用2022年上半年完成的融资所得；
● 我们有能力执行计划，继续许可和销售注入四氢大麻酚/CBD和/或注入大麻的饮料和食品，遵守有关大麻、大麻或相关产品的法律法规，以及开发这一新产品系列的时间和成本；
● 我们有能力管理运营费用和从运营中产生现金流，以及如果我们的销售目标实现时间超过预期，我们有能力获得额外融资；
● 我们创造和保持品牌知名度和产品接受度的能力，这对于我们在竞争激烈、具有品牌意识的行业中取得成功至关重要；
● 我们有能力成功地与目前在饮料行业运营的规模更大、资金充足、成熟的公司竞争，包括喷泉业务，尤其是来自其他主要饮料公司的公司；
● 其他主要饮料公司进入精酿饮料领域并增加对精酿饮料领域的关注；
● 我们应对消费饮料市场变化的能力，包括健康问题（包括肥胖）可能导致的消费者需求减少，以及针对加糖饮料的立法举措（包括征税）；
● 我们有能力成功开发和推出符合消费饮料趋势的新产品，并管理消费者对此类新产品和新举措的反应；
● 我们有能力维护品牌形象和产品质量，避免产品召回等产品问题带来的风险；
● 我们有能力建立、维持和扩大与独立分销商、零售商、经纪商和全国零售账户的分销安排，其中大多数人销售和分销竞争产品，我们依赖这些账户做出足够的努力来管理和销售我们的产品，包括在零售货架上重新储存我们的产品；
● 我们管理库存水平和预测销售时间和金额的能力；
● 我们依赖第三方合同制造商生产我们的产品及其设施的地理位置，这可能会使我们分销工作的管理效率低下或无利可图；
● 我们确保原材料持续供应和可用性的能力，以及其他可能对我们的供应链产生不利影响的因素，包括原材料成本的增加以及供应链中玻璃的潜在短缺；
● 我们能够以可接受的条件从我们的主要香精供应商那里采购香精；
● 我们吸引和留住关键人员的能力，这些人员的流失将直接影响我们的效率和运营，并可能严重损害我们执行增长战略的能力；
● 我们保护商标和商业秘密的能力，如果未能保护我们的商标和商业秘密，可能会使我们无法成功地营销我们的产品和进行有效的竞争；
● 诉讼或法律诉讼，这可能会使我们面临重大责任并损害我们的声誉；
● 我们遵守业务所遵守的许多法规的能力；
● 我们维持有效的信息技术基础设施的能力；
● 我们的信息技术系统的故障或安全漏洞可能会干扰我们的运营并对我们的业务产生负面影响；
● 燃料和运费的波动；
● 货币汇率的波动，特别是美国和加元之间的波动；
● 可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响的区域、国家或全球经济、政治、社会和其他条件；
● 我们维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的能力；
● 未来证券发行对我们现有股东和股价产生的稀释和其他不利影响；以及
● 我们有能力进入资本市场进行任何未来股权融资，以及在OTCQB Marketplace和加拿大证券交易所交易对普通股的任何实际或感知的限制，包括交易活动水平、波动性或市场流动性。
有关可能影响我们的业务、业绩和前景的一些因素的讨论，请参阅 “第 1A 项。风险因素” 载于我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，包括我们的10-Q表定期报告和8-k表的最新报告。还敦促读者仔细审查和考虑我们在本报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中披露的各种信息，包括我们的10-Q表定期报告和8-k表的最新报告，以及我们在新闻稿和其他通信中不时描述的内容，这些信息试图向有关各方提供可能影响我们业务、前景和经营业绩的风险和因素的建议。
第 1 部分 — 财务信息
| 第 1 项。 |
财务报表 |
琼斯苏打水公司
简明的合并资产负债表
| 2024 年 3 月 31 日 （未经审计） | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （以千计，共享数据除外） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，分别扣除252美元和260美元的备抵金 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 通过融资预先注资的保险费 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 固定资产，分别扣除381美元和366美元的累计折旧 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 保险保费融资 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，无面值： | ||||||||
| 授权——800,000,000股已发行和流通股——分别为102,232,943股和101,258,135股 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表的附注。
琼斯苏打水公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千计，共享数据除外） | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股 | ||||||||
参见简明合并财务报表的附注。
琼斯苏打水公司
综合亏损的简明合并报表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
参见简明合并财务报表的附注。
琼斯苏打水公司
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
| 普通股 | ||||||||||||||||||||
| 数字 | 金额 | 累积的 其他 全面 收入 | 累积的 赤字 | 总计 股东 股权 | ||||||||||||||||
| （以千计，共享数据除外） | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| RSU 归属时预扣税款的股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 其他综合收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 行使 Pinestar 认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
参见简明合并财务报表的附注。
琼斯苏打水公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为调节净亏损与经营活动中使用的净现金流量而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 信用损失备抵额的变化 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 通过融资预先注资的保险费 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 购买固定资产 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动： | ||||||||
| 行使 Pinestar 认股权证的收益 | ||||||||
| 保险融资的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露： | ||||||||
| 在此期间为以下项目支付的现金： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表的附注。
琼斯苏打水公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
| 1。 | 运营性质和重要会计政策摘要 |
Jones Soda Co. 开发、生产、销售和分销优质饮料，主要通过其独立分销商网络在美国和加拿大销售和分销，并直接向其全国和地区零售账户进行销售和分销。
此外，在《安排计划》结束之后（见附注） 3(d))，我们已将业务扩展到生产含大麻的饮料和相关产品。
我们是一家华盛顿公司，有 九 子公司；琼斯苏打公司（美国）有限公司、琼斯苏打（加拿大）有限公司、玛丽琼斯控股公司、玛丽琼斯加州有限责任公司、玛丽琼斯密歇根有限责任公司、玛丽琼斯饮料有限责任公司、玛丽琼斯饮料有限责任公司（密歇根州）有限责任公司、玛丽琼斯饮料（加拿大）公司和Pinestar Gold Inc.（子公司）。
估计数的列报、合并和使用的依据
随附的截至的简明合并资产负债表 2023年12月31日， 来自我们经审计的合并财务报表以及截至目前未经审计的中期简明合并财务报表 2024 年 3 月 31 日， 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和适用于中期财务报告的证券交易委员会（“SEC”）规则和条例编制的。简明的合并财务报表包括我们的账目和子公司的账目。合并后，我们与子公司之间的所有公司间交易均已取消。
管理层认为，所附未经审计的简明合并财务报表包含所有重大调整，仅包括正常和经常性的调整，这些调整被认为是公允列报我们在所列日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。编制财务报表要求我们做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额。受此类估计和假设影响的重要项目包括，但是 不 仅限于库存估值、折旧寿命和资本资产估值、应收账款估值备抵额、贸易促进负债、股票薪酬支出、递延所得税资产估值补贴、意外情况以及支持持续经营假设和相关披露的预测。实际结果可能与这些估计有所不同。所列中期的经营业绩是 不 必然表明全年预期的结果。这些财务报表应与我们的年度报告表格中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读 10-K 表示已结束的财年 2023 年 12 月 31 日。
流动性
截至 2024 年 3 月 31 日 和 2023年12月31日， 我们有大约 $ 的现金和现金等价物
对于 三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日， 用于融资活动的净现金总额约为 $
我们经历了经常性的运营亏损和经营活动产生的负现金流。这些因素最初使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。该公司提高了毛利率 2023 并在 三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日。 在 2024年， 该公司正在重组其客户分销渠道，并已与某些分销商合作。对于 三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日， 我们目前的分销商网络带来了更有利的利润，这种趋势将持续到始终 2024。 此外，该公司还专注于能够提高销售额和利润率的产品组合和客户渠道（例如餐饮服务渠道），重点关注玛丽琼斯品牌的销售增长，并在可能的情况下监控和降低运营成本。开启 2024 年 3 月 29 日， 公司收到了债权人的承诺书，要求向公司提供一美元
根据管理层目前的运营计划，公司认为其手头现金、产品销售产生的预计现金以及从承诺的循环信贷额度中获得的资金足以为公司的运营提供至少一段时间 12 在随附的简明合并财务报表发布后的几个月，缓解了最初引起人们对公司持续经营能力的实质性怀疑的情况。
在 三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日 和 2023年， 我们从股票期权的现金行使中获得的收益为零。我们不时地 可能 通过行使股票期权或股票认股权证获得额外现金。但是，我们无法预测现金收益的时间或金额 可能 从行使任何未偿还的股票期权或认股权证（如果有）中获得收益。
收入确认
我们的合同有单一履约义务，该义务在客户拥有所有权以及产品所有权的重大风险和回报时即得到履行。当产品装载到卡车上装运或船上免运费（“FOB”）装运点时，所有权以及重大所有权风险和回报被视为转让。我们主要获得产品销售的固定对价，但可能进行如下所述的调整。客户支付的运费和手续费主要用于在线订单，并包含在收入中，总计 $
参见注释 1, 在我们最近提交的表格上 10-K 提交了 2024 年 4 月 1 日 用于我们的收入确认政策。
收入是扣除折扣准备金、我们向零售商支付的库存产品时段费和促销补贴后的净额。折扣、时段费和促销补贴会改变我们向分销商销售产品时有权获得的对价。我们在确认向客户销售产品的收入的同一时期估算这些折扣、时段费和促销补贴。这些估算基于合同条款和我们在类似计划方面的历史经验，需要管理层在估算客户参与度和绩效水平方面做出判断。估计费用和实际成本之间的差异通常微不足道，并在确定此类差异期间计入收益。确认的收入金额表示将要确认的金额 不 未来收入可能会出现重大逆转。促销津贴负债包含在合并资产负债表的应计费用中。为期限费支付的金额在合并资产负债表上记为预付费用，并在相应期限内摊销。在已结束的季度中 2024 年 3 月 31 日 和 2023年， 我们的收入减少了 $
向分销商和客户的所有销售通常都是最终的。在有限的情况下，我们 可能 接受因质量问题或分销商终止而退回的产品，在这种情况下，我们会考虑各种因素。迄今为止，退货有 不 很重要。我们的客户通常在内部付款 30 自收到有效发票之日起的天数。我们提供最高可达的即时工资折扣
应收账款余额主要包括向分销商和零售客户销售的贸易余额。信贷损失备抵金是我们对现有应收账款中可能的信贷损失金额的最佳估计。我们主要根据当前的趋势和估计来确定信贷损失备抵额。公司根据收款历史和当前的经济趋势预留一定比例的贸易应收账款余额，公司预计这将影响应收账款有效期内的信贷损失水平。定期对这些储备金进行重新评估，并根据需要进行调整。在所有收款手段用尽之后，被视为无法收回的账户余额将从补贴中扣除，追回的可能性微乎其微。信贷损失备抵金 $
截至 2024 年 3 月 31 日，
净亏损 每股
每股基本净亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益是通过所有摊薄证券的有效净行使或转换来调整普通股的加权平均数来计算的。由于期间的净亏损 三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日 和 2023年， 未偿还的股票期权总额为
最近的会计公告
在 2016 年 6 月， FASB 发布了 ASU 2016-13, 金融工具：信贷损失（“ASU”） 2016-13”），它将大多数金融工具的减值模型从已发生亏损法改为基于预期损失的新前瞻性方法，包括贸易应收账款。对预期信贷损失的估算要求各实体考虑历史信息、当前信息以及合理和可支持的预测。这个亚利桑那州立大学对我们有效 第一 的四分之一 2023年， 但是，对合并财务报表的影响并不重要，因此 不 截至目前对合并财务报表进行了重大更改 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 12 月 31 日。
| 2。 | 库存 |
库存包括以下内容（以千计）：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 原材料 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
制成品主要包括准备发货的产品以及待售的促销商品。原材料主要包括原料、浓缩物和包装。对于 三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日 和 2023年， 我们记录的过时库存费用为 $
| 3. | 股东权益 |
开启 2022年5月16日， 我们的股东批准了琼斯苏打公司的收购 2022 综合股权激励计划（ “2022 计划”），它取代了 2011 计划（定义见下文），并规定向参与者授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励，以根据该计划收购公司普通股 2022 计划。根据条款 2022 计划，(i) 的总和
根据条款 2022 计划，董事会 可能 向员工、高级职员、董事、顾问、代理人、顾问和独立承包商发放奖励。股票期权的授予行使价等于授予之日我们股票的收盘价，期限通常为十年。截至 2024 年 3 月 31 日， 有
| (a) | 股票期权： |
我们的股票期权活动摘要如下：
| 未完成的期权 | ||||||||
| 股票数量 | 加权平均运动 价格（每股） | |||||||
| 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | |||||||
| 授予的期权 | ||||||||
| 期权被没收/过期 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||||||
| 可行使，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
| 已归属，预计将归属 | $ | |||||||
| 未完成的期权 | |||||
| 股票数量 | 加权平均行使价 | ||||
| 截至2023年1月1日的余额 | | $ | | ||
| 授予的期权 | | | |||
| 期权被没收/过期 | (108,542) | | |||
| 截至2023年3月31日的余额 | | $ | | ||
| 可行使，2023 年 3 月 31 日 | | $ | | ||
| 已归属，预计将归属 | | $ | | ||
| (b) | 限制性股票奖励： |
在 五月 的 2023年， 董事会认为，修改董事会薪酬结构使其包括年度补助金符合公司的最大利益
我们的限制性股票活动摘要 三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日 如下所示：
| 限制性股票 | 加权平均值 赠款日期博览会 每股价值 | 加权平均值 合同寿命 （年） | ||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的非归属限制性股票 | $ | - | ||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 既得 | ||||||||||||
| 已取消/已过期 | ||||||||||||
| 截至2024年3月31日的非归属限制性股票 | $ | |||||||||||
| (c) | 股票薪酬支出： |
股票薪酬支出使用直线归因法在员工的必要服务期内进行确认，或根据合同期限对非雇员的服务期进行确认。我们仅确认预计归属的股票期权或限制性股票部分的薪酬支出。因此，我们采用根据历史员工流失得出的估算没收率。如果实际没收数量与管理层的估计数不同，则对股票薪酬支出进行额外调整 可能 将来需要使用。
在 2024 年 3 月 31 日， 我们有未确认的与美元股票期权相关的薪酬支出
下表汇总了股票薪酬支出（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期权 | $ | $ | ||||||
| 普通股奖励 | ||||||||
| 限制性股票 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 损益表账户： | ||||||||
| 销售和营销 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
我们在确定股票期权的公允价值时采用以下关键的加权平均假设，使用Black-Scholes期权定价模型和简化的方法来估算 “普通期权” 的预期期限：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
| 预期的股价波动 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期期限（以年为单位） | ||||||||
| 加权平均授予日期公允价值 | $ | $ | ||||||
已发行股票期权的总内在价值 2024 年 3 月 31 日 大约是 $
| (d) | Pinestar Gold Inc. 的关闭——安排计划： |
开启 2022年2月15日， 琼斯总共发行了
关于安排计划，Pinestar完成了订阅收据发行，净收益总额为美元
在安排计划中向Pinestar股票（包括转换在Pinestar订阅收据发行中发行的认购收据时获得的Pinestar股票）的持有人发行我们的普通股，不受美国证券法规定的注册要求的约束 1933年， 根据本节修订（“证券法”） 3(a) (10）《证券法》，该法将任何为换取而发行的证券免受《证券法》规定的注册要求的约束 一 或更多真正的未偿还证券，前提是此类发行和交易的条款和条件获得批准，在就此类条款和条件的公平性举行听证会后，法律明确授权的任何法院均有权在该交易所发行证券的所有人出庭。
下表汇总了公司截至的未偿认股权证 2024 年 3 月 31 日：
| 数字 杰出 | 剩余的 合同寿命 （年份） | 每股行使价 分享 | 数字 可锻炼 | |||||||||||||
| 琼斯特别认股权证 (1) | $ | 美元 | ||||||||||||||
| Pinestar 认股权证 (2) | - | - | CAD | - | ||||||||||||
(1) 在转换前面提到的 2021 债券，
(2）关于前面提到的安排计划，
在 三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日， Pinestar认股权证金额为
| 4。 | 细分信息 |
我们有一个运营部门，主要在美国和加拿大开展业务。销售是根据客户的位置分配给地理位置的。按地理位置划分的销售额如下（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 加拿大 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
在 三几个月结束了 2024 年 3 月 31 日， 我们的一位客户（加拿大Dot Foods）总共约为
| 5。 | 保险保费融资 |
有效 2023 年 11 月 15 日， 该公司与IPFS Corporation签订了为期一年的融资协议，为其部分保险费提供资金，金额为美元
有效 2022年11月15日， 该公司与IPFS Corporation签订了为期一年的融资协议，为其部分保险费提供资金，金额为美元
| 6。 | 承付款和或有开支 |
法律诉讼
开启 2024 年 3 月 25 日， 除非双方另有约定，否则我们的间接全资子公司密歇根州玛丽琼斯有限责任公司（“MJM”）收到了Core的仲裁索赔通知（“核心索赔”），要求在俄亥俄州哥伦布市进行仲裁程序。核心索赔称，MJM违反了mJM与Core之间达成的协议的条款 2023 年 8 月 24 日（“核心协议”）。核心协议规定，Core将生产一系列由大麻衍生的Delta-9 适用于 mjM 的 THC 精酿汽水。在核心索赔之前，MjM发出了核心制造部门重大违规通知，并要求进行审计 2024 年 2 月 1 日， 它声称Core违反了其在核心协议下的承诺.在核心索赔中，Core寻求执行核心协议中的分手费条款（Core计算该条款为美元）
mjM 也在寻找 P3 资本伙伴有限责任公司 (“P3”)，与 Core 相关的实体，返回 $
| 第 2 项。 |
管理'对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 |
您应该将以下讨论和分析结合起来阅读 我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注 在本报告的其他地方包括我们经审计的合并财务 截至2023年12月31日止年度的报表和附注包含在我们的 10-k 表年度报告中， 已向美国证券交易委员会提交 (”秒”）于 2024 年 4 月 1 日。
本报告包含前瞻性陈述。这些报表与未来事件或我们未来的财务业绩有关。在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，例如 ”相信，” ”期望，” ”打算，” ”预期，” ”估计，” ”可能，” ”将，” ”能，” ”计划，” ”预测，” ”可以，” ”未来，” ”继续，” 这些词的变体和相似的表达。这些陈述只是预测。实际事件或结果可能存在重大差异。在评估这些陈述时，您应特别考虑各种因素，包括本报告开头概述的风险 ”关于前瞻性陈述的警示通知” 在我们最近向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告的第1A项中，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中，包括我们的10-Q表定期报告和8-k表的最新报告。这些因素可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本声明发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。
概述
我们开发、生产、营销和分销优质饮料，主要通过我们的独立分销商网络在北美销售和分销，并直接向我们的全国和地区零售账户进行销售和分销。我们还在特定国际市场销售优质苏打饮料产品，并在加利福尼亚州、华盛顿州和加拿大许可注入大麻的饮料和糖浆。我们的优质苏打饮料产品主要在杂货店、便利店和加油店、餐厅的喷泉上、熟食店、三明治店和汉堡店等 “街上和街上” 的独立账户以及通过我们与几家大型零售商的国民账户出售。我们将独立分销商网络称为我们的直接门店配送（“DSD”）渠道，我们将直接从我们这里接收货物的国内和地区账户称为我们的直接零售渠道（“DTR”）。我们不直接生产任何优质苏打饮料产品，而是将制造过程外包给第三方合同制造商。我们还在线销售各种优质饮料汽水产品，包括带有定制标签的苏打水、可穿戴设备、糖果和其他物品，我们还许可我们的商标用于其他制造商销售的产品。此外，我们目前通过第三方制造商和分销商在加利福尼亚州、加拿大和华盛顿州销售和许可几种注入大麻的饮料和糖浆。我们计划扩大我们的大麻产品供应（包括开发大麻衍生的Delta-9 四氢大麻酚产品）以及我们提供此类产品的州。
我们的重点：销售增长
我们的重点是通过执行以下关键举措来实现销售增长：
| ● |
在现有和新的销售渠道中扩大琼斯汽水玻璃瓶业务； |
| ● |
扩大我们在美国和加拿大的喷泉计划；以及， |
| ● |
发展玛丽·琼斯品牌，其中包括注入四氢大麻酚（THC）和大麻二酚（CBD）的饮料、零食和其他相关产品； |
运营结果
以下选定的财务和运营数据来自我们的简明合并财务报表，应与我们的简明合并财务报表一起阅读。
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||||||||||
| 2024 |
的百分比 收入 |
2023 |
的百分比 收入 |
|||||||||||||
| 合并运营报表数据： |
（以千美元计，每股数据除外） |
|||||||||||||||
| 收入 |
$ | 4,999 | 100.0 | % | $ | 3,870 | 100.0 | % | ||||||||
| 销售商品的成本 |
(3,107) | ) | (62.2) | )% | (2735) | ) | (70.7) | )% | ||||||||
| 毛利润 |
1,892 | 37.8 | % | 1,135 | 29.3 | % | ||||||||||
| 销售和营销费用 |
(1,492) | ) | (29.8) | )% | (1,032) | ) | (26.7) | )% | ||||||||
| 一般和管理费用 |
(1,545) | ) | (30.9 | )% | (1,456) | ) | (37.6) | )% | ||||||||
| 运营损失 |
(1,145) | ) | (22.9 | )% | (1,353) | ) | (35.0) | )% | ||||||||
| 利息收入 |
9 | 0.2 | % | - | 0.0 | % | ||||||||||
| 其他收入（支出），净额 |
(6) | ) | (0.1) | )% | (5) | ) | (0.1) | )% | ||||||||
| 所得税前亏损 |
(1,142 | ) | (22.8 | )% | (1,358) | ) | (35.1) | )% | ||||||||
| 所得税支出，净额 |
(10) | ) | (0.2 | )% | (5) | ) | (0.1) | )% | ||||||||
| 净亏损 |
$ | (1,152 | ) | (23.0) | )% | $ | (1,363) | ) | (35.2 | )% | ||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 |
$ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | ||||||||||
| 截至 |
||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 |
2023 年 12 月 31 日 |
|||||||
| 资产负债表数据： |
（千美元） |
|||||||
| 现金和现金等价物及应收账款，净额 |
$ | 6,085 | $ | 5,985 | ||||
| 固定资产，净额 |
121 | 137 | ||||||
| 总资产 |
11,187 | 9,906 | ||||||
| 长期负债 |
- | - | ||||||
| 营运资金 |
6,283 | 7,239 | ||||||
季节性和其他波动
我们的销售是季节性的，由于许多因素，我们的季度业绩会出现波动。从历史上看，在4月至9月天气温暖的月份，我们的收入比例更高。当我们推出新产品或填补新的分销合作伙伴或大型零售合作伙伴的 “渠道” 时，销售额可能会按季度或每年发生重大波动。销售业绩也可能会根据我们的分销商和零售合作伙伴在充满活力、以趋势为导向的饮料行业的消费者提供服务的正常过程中选择或删除的库存单位或 “SKU” 的数量而波动。因此，管理层认为，运营业绩的逐期比较不一定有意义，不应作为本财年未来业绩或预期业绩的任何指标。
截至2024年3月31日的季度与截至2023年3月31日的季度对比
收入
截至2024年3月31日的季度，收入增长了约110万美元，增幅29.2％，达到约500万美元，而截至2023年3月31日的季度收入约为390万美元。销售收入的增长主要是由于我们的新DSD客户加拿大Dot Foods在加拿大的销售额增加，餐饮服务渠道的销售增长以及玛丽·琼斯品牌销售额的增加。
在截至2024年3月31日的季度中，贸易支出和促销补贴总额约为44.2万美元，与截至2023年3月31日的季度的约30.5万美元相比，增长了约13.7万美元，增长了44.9％，这主要是由于销售量增加以及激励和零售商计划的时机增加。
毛利润
由于本季度的销售收入增加，截至2024年3月31日的季度，毛利增长了约75.7万美元，达到约190万美元，增长了约75.7万美元，增幅为66.7％，而截至2023年3月31日的季度为约110万美元。截至2024年3月31日的季度，毛利率从截至2023年3月31日的季度的29.3％增至37.8％。这一增长主要是由积极的定价调整、供应链优化以及我们的餐饮服务渠道和玛丽琼斯品牌收入的增加所推动的，这些渠道的利润率通常高于我们的其他渠道。
销售和营销费用
截至2024年3月31日的第一季度的销售和营销费用约为150万美元，较截至2023年3月31日的第一季度的约100万美元增加了约46万美元，增长了44.6％。这一增长主要是由于与2023年同期相比，琼斯苏打和玛丽琼斯品牌在2024年第一季度的在线营销支出均有所增加。此外，我们在2024年第一季度增加了对极限运动的投资，以推销我们的品牌，这促成了本季度销售和营销支出的增加。销售和营销费用占收入的百分比从2023年同期的26.7％增加到截至2024年3月31日的第一季度的29.8％。我们打算继续在销售和营销费用与营运资本资源之间取得平衡。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，这两个时期的销售和营销费用（股票薪酬和折旧）中包含的非现金支出约为27,000美元。
一般和管理费用
与截至2023年3月31日的第一季度相比，截至2024年3月31日的第一季度的一般和管理费用保持不变，约为150万美元。一般和管理费用占收入的百分比从2023年同期的37.6％降至截至2024年3月31日的第一季度的30.9％。我们打算继续利用我们的营运资金精心管理一般和管理费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用（股票薪酬和折旧）中包含的非现金支出分别约为14.7万美元和24.7万美元。
所得税支出
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中，我们分别产生了约1万美元和5,000美元的所得税支出，主要与我们在加拿大业务收入的税收准备有关。由于我们已经记录了美国递延所得税净资产的全额估值补贴，因此我们没有为美国业务亏损记录任何税收优惠。我们预计将继续记录美国递延所得税净资产的全额估值补贴，直到我们通过改善美国业务来维持适当的应纳税所得额水平。我们的有效税率基于经常性因素，包括各个司法管辖区的税前收入预测组合、估计的永久差异以及对我们的美国递延所得税净资产的全额估值补贴的记录。
净亏损
截至2024年3月31日的季度净亏损约为120万美元，而截至2023年3月31日的季度的净亏损约为140万美元。净亏损的减少主要是由于与2023年第一季度相比，2024年第一季度收入和毛利的增加被部分抵消了销售和营销费用的增加。
季节性和其他波动
我们的销售是季节性的，由于许多因素，我们的季度业绩会出现波动。从历史上看，在4月至9月天气温暖的月份，我们的收入比例更高。当我们推出新产品或填补新的分销合作伙伴或大型零售合作伙伴的 “渠道” 时，销售额可能会按季度或每年发生重大波动。销售业绩也可能会根据我们的分销商和零售合作伙伴在充满活力、以趋势为导向的饮料行业的消费者提供服务的正常过程中选择或删除的库存单位（“SKU”）的数量而波动。因此，管理层认为，运营业绩的逐期比较不一定有意义，不应作为本财年未来业绩或预期业绩的任何指标。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别约为280万美元和390万美元，营运资金分别约为630万美元和720万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，运营中使用的净现金分别约为95.8万美元和130万美元。截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损约为120万美元，而截至2023年3月31日的三个月净亏损约为140万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字增加到8,420万美元，而截至2023年3月31日的累计赤字为7,960万美元。
在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金总额约为75,000美元，这是由于我们的保险融资协议的还款被行使未偿认股权证所得的收益部分抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，由于偿还了我们的保险融资协议，融资活动使用的净现金总额约为20.4万美元
我们经历了经常性的运营亏损和经营活动产生的负现金流。这些因素最初引起了人们对公司继续经营能力的重大怀疑。该公司在2023年和截至2024年3月31日的三个月中提高了毛利率。2024年，该公司正在重组其客户分销渠道，并与某些分销商合作。在截至2024年3月31日的三个月中，我们目前的分销商网络带来了更有利的利润，我们预计这种趋势将持续到2024年。此外，该公司还专注于能够提高销售额和利润率的产品组合和客户渠道（例如餐饮服务渠道），重点关注玛丽琼斯品牌的销售增长，并在可能的情况下监控和降低运营成本。2024年3月29日，公司收到债权人的承诺书，要求向公司提供200万美元的循环信贷额度，以满足营运资金需求。到期日为自初始资金之日起三年。
根据管理层目前的运营计划，公司认为，其手头现金、产品销售产生的预计现金以及从承诺的循环信贷额度中获得的资金足以在随附的简明合并财务报表发布后的至少12个月内为公司的运营提供资金，并缓解了最初引起人们对公司持续经营能力的实质性怀疑的情况。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们没有从行使股票期权中获得任何现金。我们可能会不时通过行使股票期权或股票认股权证获得额外现金。但是，我们无法预测行使任何未偿还的股票期权或认股权证可能获得的现金收益的时间或金额（如果有的话）。
关键会计政策
请参阅 “第 7 项” 中包含的有关我们关键会计政策的信息。管理层在2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-k表年度报告中对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策”。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策没有实质性变化。
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
不适用。
| 第 4 项。 |
控制和程序。 |
| (a) |
评估披露控制和程序 |
我们维持披露控制和程序（如此类条款的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官酌情设立官员，以便及时就所需的披露做出决定。截至本报告所涉期末，管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，根据《交易法》第13a-15（b）条评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，这些披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
| (b) |
财务报告内部控制的变化 |
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分 — 其他信息
| 第 1 项。 |
法律诉讼 |
2024年3月25日，我们的间接全资子公司密歇根州玛丽琼斯有限责任公司（“MJM”）收到了Core的仲裁索赔通知（“核心索赔”），除非双方另有约定，否则将在俄亥俄州哥伦布市进行仲裁程序。核心索赔称，MJM违反了MjM与Core于2023年8月24日达成的协议（“核心协议”）的条款。核心协议规定，Core将为mJM生产一系列大麻衍生的Delta-9 四氢大麻酚精酿汽水。在核心索赔之前，MjM于2024年2月1日发出了一份关于核心制造业重大违规行为和审计要求的通知，声称Core违反了其在核心协议下的承诺。在核心索赔中，Core寻求执行核心协议中的分手费条款（Core计算该条款为7,220,357美元），并获得因MJM涉嫌未遵守核心协议而产生的其他赔偿。我们在核心索赔中对Core的指控提出异议，并打算在此事上大力为自己辩护。2024年4月16日，MjM提交了对核心索赔的答复，声称对两项违约索赔提出了多项肯定辩护，并在自己的反索赔中主张以违约、欺诈和疏忽失实陈述为由对Core提起诉讼的理由。仲裁尚处于初期阶段，尚未选定仲裁员。
MjM还向与Core相关的实体P3 Capital Partner LLC（“P3”）寻求退还先前因MjM与P3之间的许可和制造协议向P3支付的155,700美元押金。
除上述内容外，我们目前未参与任何重大法律诉讼。我们可能会不时参与正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼，包括涉及员工索赔、合同纠纷、产品责任和其他一般责任索赔的诉讼，以及商标、版权和相关索赔和法律诉讼。我们的管理层认为，这些事项的最终处置不会对我们简明的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
| 第 1A 项 |
风险因素 |
截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中列出的风险因素没有重大变化。
| 第 2 项。 |
未经登记的股权证券销售、所得款项的使用、发行人购买股权证券。 |
没有。
| 项目 5。 | 其他信息 |
在 三 几个月已结束 2024 年 3 月 31 日，没有董事或高级职员（定义见规则） 16a-1公司（《交易法》）（f）通过或终止了 “规则” 10b5-1 交易安排” 或 “非规则” 10b5-1 “交易安排”，每个术语均在项目中定义 408法规 S-K 的 (a)。
| 第 6 项。 |
展品 |
| 3.1 |
琼斯苏打公司的公司章程（此前曾作为我们于2001年3月30日提交的截至2000年12月31日财年的10-KSB表年度报告附录3.1提交，并以引用方式纳入此处；文件编号333-75913）。 |
| 3.2 |
修订和重述了琼斯苏打公司章程（此前曾与我们在2013年11月8日提交的10-Q表季度报告附录3.1一起提交，并以引用方式纳入此处；文件编号为000-28820）。 |
| 3.3 |
2022年5月16日琼斯苏打公司章程修正条款。（此前曾与我们在2022年6月14日提交的S-1表格注册声明附录3.3一起提交，并以引用方式纳入此处；文件编号333-265598）。 |
| 31.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（随函提交）第302条通过的第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
| 31.2 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（随函提交）第302条通过的第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
| 32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（随函提交）第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 |
| 32.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（随函提交）第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官的认证。 |
| 101.INS* |
内联 XBRL 实例文档。 |
| 101.SCH* |
内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
| 101.CAL* |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
| 101.DEF* |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
| 101.LAB* |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
| 101.PRE* |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
| 104 |
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
* 根据第S-t条例第406万条的规定，就1933年《证券法》第11条或第12条或1934年《证券交易法》第18条而言，这些交互式数据文件被视为未归档或未成为注册声明或招股说明书的一部分，否则不承担任何责任。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 琼斯苏打水公司 （注册人） |
||
| 2024年5月15日 |
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| 来自： |
/s/ Joe Culp |
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| 乔·库尔普 |
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| 临时首席财务官兼首席财务官 |
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