展览 10.1

咨询 协议

这个 订婚协议，日期为 2024 年 7 月 __ 日（此”协议”）由 Worksport 订立和签订， 有限公司，内华达州的一家公司（“公司”）和安大略省的一家公司 2230164 Ontario Inc.（“顾问”） 和史蒂芬·罗西（“罗西”）。罗西、顾问和公司以下统称为 “双方” 并单独作为 “当事方”。此处使用但未另行定义的术语应具有中规定的含义 部分 11。

演奏会

而， 罗西是顾问公司的股东兼负责人；

而， 公司希望通过顾问聘请罗西担任全职首席执行官（CEO）兼总裁 本公司，以受益于他的专业知识和领导能力；以及

而， Rossi and Consultant 希望向公司提供此类服务，同时认识到这种合作的互惠互利；

现在， 因此，考虑到上述前提和本文件中规定的相互承诺、条款、规定和条件 协议，特此确认协议的充分性和充分性，本协议双方打算受法律约束，特此同意 如下所示：

协议

1。 订婚。根据本协议中规定的条款和条件，公司特此提议，顾问特此接受 与公司的合作，截至上文第一篇撰写之日（“开始日期”）。

2。 学期。顾问在本协议下的聘用应自双方签署本协议之日起生效 （“生效日期”），并将无限期持续到根据本协议的条款终止为止。这个 本协议的期限以下称为 “期限”。

3. 服务和性能。

a。 根据本协议的条款和条件，顾问同意为公司和/或其关联公司提供服务 公司首席执行官总裁的身份（“服务”）。顾问应履行此类职责 以及公司董事会（“董事会”）指示的与顾问一致的责任 代表公司担任职务。

b。 顾问和罗西应将全部工作时间、精力、技能和最大努力用于履行以下各项服务 本协议，并且在期限内不得从事任何其他业务或职业，包括但不限于任何活动 (x) 与公司或公司集团任何其他成员的利益相冲突，(y) 干扰适当和高效的 履行公司顾问职责，或 (z) 干扰顾问对公司的判断力 最大利益。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不妨碍顾问或罗西（i）任职，事先有书面声明 作为董事会或顾问委员会成员的董事会同意（如果是非公司实体，则为同等资格） 非竞争性营利性企业和一个或多个慈善组织，（ii）参与慈善活动和社区 事务，以及（iii）管理顾问和罗西的个人投资和事务；但是，前提是这些活动 第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中规定的受顾问和罗西的限制，以免对个人或内部进行实质性干预 总数，包括他在下述职责和责任的履行情况。

c。 顾问与公司的合作应仅限于公司的业务。因此, 在任期内, 顾问和罗西应将全部工作时间和最大努力、业务判断、技能和知识投入到进步中 公司的业务和利益以及顾问在本协议下的职责和责任的履行情况，除非允许 休假 (和其他带薪休假) 时间, 合理的患病或丧失工作能力的时间以及在公民事务上花费的合理和习惯时间, 慈善和宗教活动，在任何情况下，此类活动均不得干涉顾问的任何实质性方面 下述职责和责任。

d。 在任期内，顾问将直接向董事会报告。双方在本条款中承认并同意，顾问 向公司提供的服务，以独立承包商的身份行事，而不是以员工、代理人、合伙人或合资者的身份行事 与公司合作或本公司。

e。 在整个协议中，董事会应继续任命罗西为公司董事，并应在任期内提名 并推荐罗西当选董事。顾问和罗西承认并同意，罗西无权获得任何额外费用 与罗西被任命为公司董事有关的薪酬。如果在任期内，罗西不再担任公司董事 无论出于何种原因，顾问将继续与公司的合作（除非根据第 5 条终止），以及本协议的所有条款 协议（与罗西作为公司董事的职位有关的协议除外）将继续完全有效，并且 顾问不会就这种停职提出任何索赔。顾问同意遵守所有法定、信托或普通法规 适用法律规定的法律职责，适用于担任公司董事的顾问。

f。 应聘顾问在公司的主要办公地点履行本协议规定的职责，该办公地点目前是 在加拿大安大略省或顾问和公司双方可能同意的其他一个或多个地点。尽管如此， 预计应要求顾问在合理的时间内出差以履行本协议规定的职责。

4。 薪酬和福利。

a。 基本工资。对于顾问根据本协议提供的服务，公司应在此期间向顾问支付年度基本工资 该期限为每年300,000美元，与支付给公司其他顾问的工资同时支付（“基准”） 工资”）。在任期内，薪酬委员会和/或董事会应每年审查基本工资，并且 董事会可不时提高此类基本工资，此处提及 “基本工资” 的内容均应指 改为增加的基本工资。

b。 年度奖金。在任期内公司的每个财政年度，公司应为顾问提供赚钱的机会 激励性奖金（“奖金”），如本文所述 第 4 (b) 节。支付给顾问的总目标奖金 根据此类计划，应等于该财政年度基本工资的百分之五十（50％），并应在以下范围内支付 适用的绩效目标已实现（哪些目标和薪酬矩阵应由董事会薪酬委员会设定 它的自由裁量权）。奖金金额将通过董事会证明适用目标已实现来确定， 董事会应在实现适用目标后立即提供此类认证.根据此应付的金额 第 4 (b) 节 应在董事会批准年度审计财务报表后的第七（7）天之前支付 或其审计委员会（视情况而定）在获得奖金的日历年度，或第三个日历年的第十五天（如果更晚） 公司获得奖金的财政年度结束后的下一个月。

c。 股票奖励。

我。 在开始之日，公司应授予顾问或罗西购买公司3,500,000股股票的非合格股票期权 发行之日按公允市场价值计算的普通股。该期权应按季度等额分期归属，期限为 五 (5) 年，并在拨款之日起十周年时到期，但须视顾问的持续服务而定 公司，并应进一步受本计划中规定的条款和条件的约束。如果控制权发生变更（如上所述） 本公司的期限在此处定义），期权应立即全额归属，确保顾问/罗西从中充分受益 公司所有权结构的变化。尽管本协议因任何原因终止，但所有股票期权 根据期权协议的条款，归属于顾问或罗西的股东应继续归属。

二。 在任期内，顾问或罗西有权根据条款和条件获得现在或将来的股权奖励 与适用于公司任何既定股权计划内部或外部的其他高管的规定类似。金额 而授予顾问/罗西的长期激励奖励的条款应由薪酬委员会自行决定。

d。 其他顾问福利。在任期内，顾问有权不时参与所有福利计划 公司顾问的有效期限（统称为 “福利计划”）。此类参与和收到 任何此类福利计划下的福利应与适用条款相同（包括公司与顾问之间的费用分担） 给其他公司顾问，并应遵守适用的计划文件和普遍适用的公司政策的条款。 根据以下规定，公司可以随时以不歧视顾问的方式更改、修改、添加或删除福利计划 适用的计划规则。

e。 度假。顾问有权享受二十 (20) 天的年休假加上每人十 (10) 天的固定假日 他与本公司合作的完整日历年如下。一个累积日历年内任何未使用的假期均不得计入 移至随后的任何日历年。但是，公司应向顾问支付以下费用（基于顾问的基本工资） 任何此类日历年结束后 30 天内的任何此类未使用休假日。

f。 商务和旅行费用。公司应向顾问支付或报销所有合理、习惯和必要的业务费用 （包括手机、旅行、住宿和娱乐费用），这些费用由顾问正确记录并由顾问产生或支付 在履行下述顾问的职责和责任时，须遵守以下规则、条例和程序 公司，不时生效。

g。 控制权变更交易奖励。在顾问聘用期间，如果 (i) 发生了控制权变更，以及 (ii) 作为 在此类控制权变更中，公司普通股的每股价格是每股收盘价的两（2）倍或更多 公司在纳斯达克上市后的普通股，顾问应获得奖金（“控制权变更交易”） 奖金”），以现金表示，相当于控制权变更前生效的基本工资的两（2）倍。如果适用， 控制权变更交易奖金应在该变更完成后的十五 (15) 天内一次性支付 控制并由董事会对上述 (i) 和 (ii) 条款的发生进行以下认证。

5。 终止合约；遣散费。顾问在本协议下的聘用应在以下情况下终止 情况：

a。 死亡。如果罗西在任期内死亡，则顾问在本协议下的聘用将立即自动终止。在这样的情况下 事件，公司应向顾问支付最终薪酬。根据本协议，公司对顾问没有其他义务 根据本协议终止顾问的聘用 第 5 (a) 节 具体而言，包括 部分 5 (d) 不适用。

b。 残疾。

我。 公司可以在任期内因罗西的残疾而终止顾问的聘用，为此向顾问提供三十名 (30) 天前发出终止意向的书面通知，但在任何情况下，此类终止均不得在到期之前生效 “残疾” 定义中的时间段。尽管有上述规定，公司在聘用后将 在与顾问互动的过程中，确定是否可以在不造成不必要的困难的情况下提供合理的便利 公司，为顾问提供合理的便利，使顾问能够履行顾问职位的基本职能 在根据本协议终止顾问聘用之前，在适用法律（如果有）要求的范围内。顾问可能会拒绝 此类合理的便利，在这种情况下，顾问的聘用将按照本小节的规定终止。

二。 如果因伤残而被解雇，顾问将获得顾问的最终补偿。公司不应有 顾问根据本协议终止聘用后，对顾问的进一步义务 第 5 (b) 节，包括， 具体而言，以下条款 第 5 (d) 节 不适用。

c。 由公司为公益组织撰写。公司可以出于以下原因终止顾问的聘用，定义见 第 11 (c) 节， 在向顾问发出通知后，随时以合理的详细方式说明此类原因的性质。在发出解雇通知后 在顾问根据以下原因聘用中，顾问将获得顾问的最终报酬。除非另有规定 在本文中，顾问根据本协议终止聘用后，公司对顾问没有进一步的义务 部分 5 (c)。因故终止本协议下的顾问聘用的任何通知，或就任何事件向顾问发出的任何通知， 根据上述情况，如果不治愈（如果适用）可能导致顾问解雇的状况或情况 本协议下的因果约定应详细列出构成原因的适用事件、条件或情况 或本协议项下此类终止的潜在原因。

d。 由公司出于非正当理由或由顾问出于正当理由。公司可以根据本协议终止顾问的聘用 除出于原因外，在提前三十（30）天向顾问发出书面通知后，顾问可以随时终止顾问的任期 在提前三十 (30) 天向公司发出书面通知后，可随时出于正当理由参与本协议。

我。 如果根据本协议终止顾问的聘用 第 5 (d) 节，除了最终赔偿外， 顾问应获得：

1。 继续按解雇之日前一天的有效费率发放顾问的基本工资，直至 终止之日一周年， 提供的， 但是， 如果终止日期在一周年之后 在开始日期中，本小节规定的期限应为自终止之日起十八 (18) 个月，应按以下规定支付 按照公司的常规工资发放惯例，从中规定的期限结束时开始 第 5 (d) (iii) 节， 前提是此类付款的第一期付款应包括顾问在两次付款之间本应支付的所有款项 终止日期和第一期分期付款的日期；以及

2。 如果终止日期发生在日历年结束之后，但在支付奖金的日期之前 第 4 (b) 节， 根据以下规定支付此类奖金 第 4 (b) 节 应在规定时被禁止 第 4 (b) 节；以及

3. 按比例支付本应在解雇当年的顾问奖金金额中的一部分 根据当年有效的奖金条款确定的实际业绩支付，部分按比例支付 计算方法是乘以此类解雇当年的此类奖金金额（由董事会根据以下条件确定） 该年度的实际业绩）按数字计算：（x）其分子是顾问在该年度的工作天数 此类解雇的条款，以及 (y) 分母为三百六十五 (365)，此类款项将在裁定后支付 根据以下规定发放的奖金 第 4 (b) 节。

二。 公司根据本协议对顾问承担的任何义务 第 5 (d) 节 （最终薪酬或所需福利除外） 根据法律）以顾问的执行和交付给公司以及所有适用的法定撤销的到期为条件 以附录A所附表格（“顾问新闻稿”）发放索赔的期限，前提是 此类顾问协议的条款应在必要范围内进行修改，以符合 (a) 以下事实： 作为集体解雇决定的一部分，正在同时解雇多名顾问，或 (b) 适用法律的变更（如果有）， 发生在本协议发布之日之后，在该顾问许可执行之日之前。

e。 由顾问撰写，除非有正当理由。顾问可以根据本协议终止顾问的聘用，但永久除外 提前三十 (30) 天向公司发出书面通知时的理由； 提供的，该公司可凭其唯一和绝对的自由裁量权， 通过书面通知加快终止日期。如果根据本协议终止顾问的聘用 部分 5 (e)），顾问将获得最终补偿。解雇后，公司对顾问没有其他义务 顾问在此项下的聘用情况 第 5 (e) 节。

f。 控制权变更离职。除非本文另有规定，否则如果发生控制权变更，以及发生控制权变更期间或期间的任何时候 控制权变更后的24个月内，(i) 公司出于除良好以外的任何原因终止顾问的聘用 原因或残疾，或 (ii) 顾问出于正当理由终止顾问的聘用，顾问应有权 以下好处：

我。 公司应在顾问终止聘用后的60天内一次性向顾问支付相当于遣散费的遣散费 至顾问基本工资和奖金总额的两倍（假设已达到）解雇当年的全额、非按比例分配的奖金 100% 支出水平下的目标绩效目标）。

二。 顾问还有权获得截至终止之日根据任何其他激励计划累积的所有既得利益 雇用情况，此类福利的金额、应享权利、形式和时间将由此类激励措施的条款决定 计划。为了计算顾问在激励计划下的福利，应将顾问的聘用视为顾问的聘用 在适用的激励计划下对顾问最有利的情况下解雇。

三。 如果在顾问聘用终止之日顾问持有与公司证券有关的任何奖励， (i) 所有作为期权的此类奖励应立即在该日期归属和行使，此后可行使 直到顾问终止聘用的第三（3）周年纪念日或任期届满之日为止，以较早者为准 期权；(ii) 对任何此类限制性股票、限制性股票单位或其他奖励奖励的所有限制均应终止或 失效，所有此类限制性股票、限制性股票单位或其他奖励均应归属并支付；以及 (iii) 所有业绩 目标适用于任何 “周期内”（即绩效期尚未结束）的基于绩效的奖励 应被视为在 “目标” 水平上满意（假设支付 100%），并且 (iv) 所有此类奖励应按以下标准支付 符合适用的奖励协议的条款。本小节的规定应受以下条款的约束（并服从） 与个人奖励相关的任何激励计划、奖励协议或其他协议，前提是此类条款提供待遇 这对顾问来说比本小节中描述的待遇和此类激励措施中更优惠的条款更有利 计划、奖励协议或其他协议应取代本小节中任何不一致或相反的条款。所有顾问 与顾问聘用终止之日未偿还的公司证券有关的奖励应当 继续受激励计划、奖励协议等条款的约束，并享受激励计划条款下的福利和保护 自顾问参与生效之日起，此类奖励须遵守的其他计划、协议、政策或其他安排， 包括任何聘用担保协议或其他书面补偿安排（即使免除其余条款）， 不适用本小节。

iv。 根据公司的现行政策，顾问有权为任何应计但未使用的假期获得付款 终止顾问聘用的时间，在终止后的 60 天内一次性支付。顾问不得 有权获得任何可归因于休假的款项或其他补偿，而这些补偿如果是顾问本来可以获得的 合同在终止期内继续进行，顾问放弃获得任何此类补偿的权利。

v. 公司应由公司承担费用，为顾问提供为期12个月的顾问转岗服务，由专业人员承担 公司选择的招聘公司；前提是顾问必须在不迟于本次招聘结束之前使用转岗服务 顾问终止聘用的日历年之后的第二个日历年和总费用 此类转岗服务不得超过公司与专业人员协议中此类金额的个人上限 公司选择的招聘公司。

六。 在解雇期间，顾问无权获得任何其他附带福利或额外津贴的报销， 包括但不限于与俱乐部会员、汽车、手机、专业服务费用相关的会费和开支， 顾问体检和其他类似津贴。

七。 公司应按发生时付款（在公司收到顾问发票后的十个日历日内）支付顾问的费用 自本协议签订之日起，顾问随时通过顾问产生的自付费用，包括律师费 与任何诉讼相关的合同索赔的剩余寿命，如果更长，则为适用法律规定的合同索赔时效期限 为执行顾问在本协议下的权利或解释或确定本协议的有效性或其他目的而采取的 与此相关的任何索赔、法律诉讼或程序，无论是由顾问、公司还是另一方提起的； 前提是，顾问必须通过对该诉讼作出有利于自己的判断而胜诉，才能收回根据以下规定收回费用 这个 第 7 部分；此外，该顾问应至少提交十五张此类费用和开支的发票 发生此类费用和开支的下一个日历年年底前的日历日。这个 公司在任何给定日历年内有义务支付的此类法律费用和开支的金额均不影响律师费 以及公司在任何其他日历年有义务支付的费用，以及顾问要求公司支付此类费用的权利 律师费和开支不得清算或兑换任何其他福利。公司向顾问付款的义务 此项下符合条件的律师费和开支 第 7 (c) (ii) 节 不应以顾问的终止为条件 参与。

6。 终止的影响。

a。 根据本协议终止顾问的聘用后，并受本节规定的约束 5 和 第 6 (c) 节， 公司对顾问的全部义务应为支付最终薪酬。

b。 与顾问因任何原因停止担任公司总裁兼首席执行官的服务有关，除非 本公司可能以书面形式要求并经顾问、顾问和罗西书面同意，应被视为 已辞去顾问或罗西在公司担任的所有董事职务、委员会成员以及任何其他职务 或公司集团的任何其他成员。顾问和罗西特此同意，顾问或罗西无需采取进一步行动 或前述任何一项使本段规定的过渡和辞职生效，但顾问和罗西仍然如此 同意执行公司当时合理要求的任何文件以进行确认，并且不恢复任何此类服务或职位 未经公司书面同意。

c。 除非适用法律另有要求，否则福利应根据适用福利的条款继续或终止 计划或协议，不考虑在解雇之日后继续向顾问支付基本工资或其他款项。

d。 这方面的规定 第 6 部分 应适用于任何终止聘用。本协议的条款将在任何终止后继续有效 如果此处有此规定，或者为实现其他尚存条款的目的而必要或可取，包括但不限于 顾问的义务 第 7 部分 通过 第 9 部分。

e。 根据本协议终止顾问与公司的聘用应自动被视为同时辞职 顾问或罗西在公司和任何关联公司担任的所有其他职位和职称（包括任何董事职位）或 其子公司。这个 第 6 (e) 节 应构成用于此类目的的辞职通知。

f。 顾问聘用终止后或应公司在任何其他时间提出的要求，顾问将交付 向公司提供公司的所有财产、设备和文件，及其所有副本和任何其他材料 包含或披露任何知识产权或机密信息，并以书面形式证明顾问已完全遵守规定 并附有上述义务。顾问同意顾问不会复制、删除或更改任何公司的计算机设备 顾问将其返回给公司之前的信息。此外，如果顾问使用了任何个人计算机、服务器或 用于接收、存储、审查、准备或传输任何公司信息的电子邮件系统，包括但不限于机密信息， 顾问同意向公司提供所有此类机密信息的计算机可用副本，然后永久删除 并从这些系统中删除此类机密信息；顾问同意向公司提供访问顾问的权限 系统按合理要求验证必要的复制和/或删除是否已完成。

7。 机密信息。

a。 顾问和罗西承认，公司不断开发机密信息，顾问可能会开发机密信息 为公司提供的信息，该顾问和罗西在与公司合作的过程中可能会了解机密信息。 顾问和罗西将遵守公司保护机密信息的政策和程序，不得披露 除适用的法律、法规或程序的要求或为了正确履行顾问的职责而向任何人披露或使用 对公司的职责和责任、顾问获得的任何机密信息或 Rossi 与顾问聘用相关的事件 或与公司的其他关联。顾问和罗西明白，此限制将在顾问之后继续适用 无论终止的原因如何，合同都会终止。

b。 尽管其中包含任何内容 第 7 部分 相反，此处包含的任何内容均不得阻止 Consultant 或 Rossi 不得披露法律、传票、法院命令或其他法律程序要求披露的任何机密信息；前提是， 因此，顾问和罗西应立即就此类要求向公司发出书面通知，披露的信息不得超过要求的范围 并以公司的成本和费用配合公司为获得保护令或类似待遇所做的任何尝试 尊重这些信息。

c。 顾问和罗西明白：

我。 根据任何商业秘密法，顾问和罗西不得因披露商业秘密而承担刑事或民事责任 是直接或间接地向联邦、州、省或地方政府官员保密进行的，或者是向律师保密进行的 仅用于举报或调查涉嫌违法的行为；或在投诉或其他文件中提出 在诉讼或其他诉讼中以密封方式提起诉讼；以及

二。 如果顾问或罗西因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，顾问和罗西 可以向顾问的律师披露公司的商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息 如果顾问或罗西密封存档了任何包含商业秘密的文件，并且没有披露商业秘密，除非另有规定 听从法院的命令。

8。 知识产权的转让。顾问应及时全面地向公司披露所有知识产权 在公司聘用顾问的过程中为公司的利益而开发。顾问特此分配并同意 将顾问在所有这些知识产权中的全部权利、所有权和利益转让给公司（或按照公司的其他指示） 财产。顾问同意执行任何和所有国内外专利、版权或其他专有权利的申请 并进行此类其他行为 (包括但不限于执行和交付进一步保证或确认的文书) 公司（费用由公司承担）要求将为公司利益而开发的知识产权转让给公司 在公司聘用顾问的过程中，并允许公司执行任何专利、版权或其他专有权 知识产权。顾问不会向公司收取履行这些义务所花费的时间的费用。全部受版权保护 顾问在公司聘用顾问的过程中为公司利益而创作的作品应为 被视为 “为雇佣而设计的工作”。

9。 受限活动。顾问和罗西同意，顾问和罗西在此期间的活动受到限制 在顾问的聘用之后，为了保护商誉、机密信息和其他合法信息，必须遵守以下规定 公司及其继任者和受让人的利益：

a。 在本协议期限内以及合同终止后的限制期内，顾问和罗西不会， 未经公司事先直接或间接的书面同意，无论是作为委托人还是投资者，还是作为顾问、高级管理人员， 董事、经理、合伙人、顾问、代理人或其他人，单独或与任何其他个人、公司、公司或其他人合作 在公司所在的任何国家/地区组织商业组织、从事或以其他方式参与竞争业务（定义见下文） 在期限内开展业务；但是，前提是本协议的规定 第 9 部分 应仅适用于这些活动 与顾问亲自参与的活动或顾问参与的活动相一致的竞争企业 在顾问解雇前的十二 (12) 个月内受雇于公司或其子公司期间负责 订婚。这个 第 9 部分 但是，（i）顾问或罗西最高100,000美元的投资不会违反 总的来说，在一家或多家从事竞争性业务的上市公司中。“竞争业务” 指从事皮肤病学和整形外科以及任何其他业务的企业或企业（公司或其子公司除外） 直接与公司在任期内开展或以其他方式开展的业务竞争。“受限 期限” 是指十二 (12) 个月。

b。 在本协议期限内和限制期内（如上所定义），顾问和罗西不会参与任何不当行为 招标。当顾问或罗西直接或间接地（除外）时，“不当拉客” 应被视为发生 在顾问与公司合作的过程中），为了开展或参与竞争业务，致电 接受、邀请、建议或以其他方式与当时或曾经在当时 12 个月内的任何人做生意，或试图与其做生意 期间、公司或其任何子公司的客户，或带走、干涉或企图夺走或干扰任何 公司或其任何子公司的海关、贸易、业务、赞助或事务，或雇用或试图雇用任何符合以下条件的人： 或在最近12个月期间曾是公司或其任何子公司的顾问、高级职员、代表或代理人， 或拉客、诱使或企图招揽或诱导任何担任公司顾问、高级职员、代表或代理人的人，或 其任何子公司离开公司或其任何子公司的工作，或违反其合同条款或任何约定 与之达成协议。

c。 我们明确理解并同意，尽管顾问、罗西和公司考虑了本文件中包含的限制 部分 9 如果法院对该时间或地区或其他任何管辖权做出最终司法裁定，则为合理的 本协议中包含的限制是对顾问和罗西的不可执行的限制，即本协议的规定 不应宣布无效，但应视为经修正后适用于最长时间和地域，最大限度为 法院可通过司法手段决定或表明其可执行性。或者，如果任何具有司法管辖权的法院认为有任何限制 本协议中包含的不可执行，且此类限制不可修改以使其可执行，此类裁定应 不影响此处包含的任何其他限制的可执行性。

d。 顾问和罗西明确理解，如果违反本规定的任何期限 第 9 部分，这样的时期 应延长一段相当于该期限的期限, 从任何此类侵权行为开始时开始, 到此时结束 违规行为最终应本着诚意终止。

尽管如此 其中包含的任何内容 第 9 部分，顾问的服务依据 第 3 (f) 节 不构成 违反了这个规定 第 9 部分。

10。 契约的执行。顾问和罗西承认，顾问和罗西已经仔细阅读并考虑了所有内容 本协议的条款和条件，包括根据以下规定对顾问和罗西施加的限制 第 7 部分， 部分 8, 和 第 9 节， 顾问和罗西同意，这些限制措施对于提供合理和适当的保护是必要的 公司及其继承人和受让人，而且就标的而言，每一项限制都是合理的， 时间长度和地理区域。顾问和罗西进一步承认，顾问或罗西违反了任何契约 在第7节、第8节和第9节中，对公司的损害将是无法弥补的。因此，顾问和罗西同意，公司， 除可用的任何其他补救措施外, 还应有权针对任何违约行为获得初步和永久的禁令救济 或顾问或罗西威胁要违反本协议中的任何契约，无需交纳保证金或类似的担保。 双方还同意，如果任何规定 第 7 部分， 第 8 节， 和 第 9 部分 将确定 任何具有司法管辖权的法院都无法执行，因为其延期时间过长，地域范围太大 区域或活动范围过大，则应将此类规定视为已修改，以允许最大限度地执行 法律允许。

11。 定义。最初使用大写或在引号内的单词或短语应具有本文中规定的含义 第 11 部分 以及其他地方规定的那样。就本协议而言，以下定义适用：

a。 “$” 是指美元。

b。 就任何特定人员而言，“关联公司” 是指直接或间接通过关联公司的任何其他人 或更多中介机构控制，受该特定人员控制或受该特定人员共同控制（就本文而言） 定义，“控制”（含义相关，包括 “控制”、“受控制” 等术语 和 “受共同控制”），对任何人而言，是指直接或间接拥有 (i) 通过投票所有权来指挥或促使该人的管理层或政策指引的权力 证券，通过协议或其他方式，或者（ii）对至少百分之五十（50％）或更多的具有投票权的证券进行投票 选举该人的多数董事（或履行类似职能的人）。

c。 “原因” 是指公司因发生以下一种或多种事件而解雇顾问：

我。 顾问持续拒绝或未能履行（因残疾原因除外）顾问的物质职责，以及 如果此类拒绝或失败在收到书面拒绝通知后的三十 (30) 天内未得到纠正，则对公司负有责任 或公司未能向顾问求助，或顾问继续拒绝或未能遵循任何合理的合法指示 如果在公司发出书面拒绝或失败通知后的三十 (30) 天内仍未纠正此类拒绝或失败，则董事会 致顾问；

二。 对本协议的重大违反（除了 第 7 部分， 第 8 部分 和 第 9 部分) 由顾问或罗西说， 如果能够得到纠正，则在公司向顾问发出此类违规行为的书面通知后的三十 (30) 天内未得到纠正；

三。 故意和实质性的违规行为 第 7 部分， 第 8 节， 和 第 9 部分 本文由顾问或罗西撰写；

iv。 顾问或罗西故意、严重疏忽或非法的不当行为，对公司或其声誉造成实质损害；

v. 顾问或罗西从事的任何对公司业务或声誉造成重大损害的行为，由下述情况确定 董事会真诚地运用其合理的商业判断，但该判断在收到书面通知后的三十 (30) 天内未得到纠正 公司对顾问或罗西；

六。 监管机构或政府机构以书面形式指示公司终止顾问或顾问或罗西的聘用 从事 (i) 未经董事会批准或授权的活动，以及 (ii) 导致监管机构或政府采取行动的活动 对公司有重大不利影响的当局；或

七。 定罪、认罪或认罪 没有竞争者 由顾问或罗西撰写，涉及刑事犯罪或与之有关的犯罪 是涉及不诚实、不忠、欺诈、贪污、盗窃或类似行为的重罪或其他犯罪（包括但不限于 接受贿赂、回扣或自我交易），或严重违反顾问或罗西的信托义务 尊重公司。

d。 “控制权变更” 是指在单笔交易或一系列关联交易中发生的任何一笔交易 或以下更多事件：

我。 一项或一系列交易（通过注册声明向公众发行普通股除外） 向美国证券交易委员会或任何其他证券监管机构提交），其中任何 “个人” 或相关 “团体” “人员”（例如《交易法》第 13 (d) 条和第 14 (d) (2) 条中使用的术语）（公司除外，任何 其子公司、由公司或其任何子公司或 “个人” 维持的员工福利计划 此类交易（直接或间接控制、受公司控制或受公司共同控制）直接或间接控制 收购持有更多资产的公司证券的受益所有权（根据《交易法》第13（d）（3）条的定义） 超过收购后立即发行的公司证券总投票权的百分之五十（50％）；

二。 公司的完成（无论是直接涉及本公司还是通过一个或多个中介机构间接参与公司） (x) 合并、合并、重组或业务合并，或 (y) 全部或几乎全部的出售或其他处置 公司在任何单笔交易或一系列关联交易中的资产：

(a) 这导致公司在交易前夕流通的有表决权证券继续存在（要么 通过保持未偿还状态，或者通过交易被转换为公司或个人的有表决权证券， 直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司的全部或几乎所有资产 或以其他方式直接继承公司（公司或该人，“继承实体”）的业务 或间接地，立即获得继承实体已发行表决证券的合并投票权的至少多数 交易后，以及

(b) 在此之后，任何个人或团体都不会以实益方式拥有占合并投票权百分之五十（50％）或以上的有表决权的有表决权的证券 继承实体的； 但是, 前提是, 就本节而言，不得对待任何个人或团体 11 (d) 仅凭投票结果，即以实益方式拥有继承实体总投票权的百分之五十（50%）或以上 交易完成前公司持有的权力。

一个 如果交易的唯一目的是更改公司注册省份，则该交易不构成控制权变更 或者创建一家控股公司，由持有公司证券的人以基本相同的比例拥有 在此类交易之前。

e。 “公司” 具有本协议序言中赋予的含义。

f。 “公司集团” 是指公司及其任何直接或间接关联公司。

g。 “薪酬委员会” 是指董事会中指定做出相关薪酬决定的委员会 致公司的高级执行官。

h。 “机密信息” 是指公司的任何和所有非公开信息。机密信息包括 但不限于与 (i) 开发、研究、测试、制造、营销和财务活动有关的此类信息 公司的，（ii）服务，（iii）成本、供应来源、财务业绩以及战略和/或业务计划 公司，（iv）公司客户和潜在客户的身份和特殊需求，以及（v）人员和组织 公司与谁有业务关系以及这些关系。机密信息还包括公司的任何信息 已收到或今后可能收到属于客户或其他人的信息，但须明示或暗示地了解该信息 不会被披露。尽管如此，“机密信息” 不包括 (x) 任何信息 不是由于顾问或顾问的任何代表的不当行为而为业界或公众所熟知或广为人知的 以及 (y) 第三方在不违反任何保密义务的情况下合法向顾问提供的任何信息。

我。 “残疾” 是指顾问由于罗西的任何疾病、受伤、事故或状况而无法工作 身体或心理性质，在一段时间内实质性地履行顾问在本协议下的职责和责任 连续一百二十 (120) 天，或任何三百六十五天内的任何一百八十 (180) 天 (365) 个连续日历日。

j。 “最终薪酬” 是指等于 (i) 截至该日已赚取但未支付的基本工资之和的金额 终止聘用，不迟于下一个预定发薪日支付；(ii) 任何业务及相关费用和津贴 顾问引起的或顾问有权获得的 第 4 (g) 节 但在终止聘用之日未获补偿; 前提是关于未报销的业务开支 第 4 (g) 节，此类费用和所需的证据，以及 如果因罗西而被解雇，则应在解雇后的一百八 (180) 天内提交文件 死亡，或因死亡以外的任何原因解雇三十 (30) 天，且此类费用可根据公司的规定报销 适用的报销政策，以及 (iii) 任何其他到期应付的补充补偿、保险、退休金或其他福利 或以其他方式要求提供 第 4 部分 根据适用计划或协议的条款和条件。

k。 “正当理由” 是指未经顾问明确书面同意，(i) 基本工资的实质性减少， 那么实际上，除了普遍影响公司管理层成员的实质性裁员外，(ii) 实质性裁员 在所有权、职位或责任方面，(iii) 严重违反本协议中包含的任何条款或条件，或 (iv) 搬迁 顾问的主要工作场所距离顾问的主要工作场所超过五十 (50) 英里（80.46 千米）是 的开始日期。但是，除非 (i) 顾问，上述事件或条件均不构成 “正当理由” 在正当理由发生后九十 (90) 天内向公司提供书面通知，说明其存在，(ii) 公司 在收到该书面通知后的三十 (30) 天内不会逆转或以其他方式纠正事件或状况，以及 (iii) 顾问 在该治疗期到期后的三十（30）天内辞去顾问的聘用。

l。 “知识产权” 指发明、发现、发展、方法、工艺、构成、作品、概念 以及构思、制造、创造、发展或简化为的想法（无论是否可获得专利、可受版权保护或构成商业秘密） 顾问在此期间执业（无论是单独还是与他人一起，无论是否在正常工作时间内或公司场所内外） 与服务或公司任何潜在活动有关或使用机密信息的顾问的聘用 信息或公司的任何设备或设施。

m。 “个人” 指个人, 公司, 有限责任公司, 协会, 合伙企业, 财产, 信托以及公司以外的任何其他实体或组织。

n。 “出售公司” 是指根据以下规定将公司出售给独立第三方或独立第三方集团 此类一方或多方获得的股权 (i) 在正常情况下拥有选举多数票的表决权的股权 公司董事会或类似管理机构（无论是通过合并、合并还是出售或转让此类股权）， 或 (ii) 公司在合并基础上确定的全部或几乎所有资产。

o。 “服务” 指规划、研究、开发、测试、制造、销售、许可、租赁或其他方式的所有服务 在顾问聘用期间，公司与公司提供或计划的所有产品一起分发或投入使用。

p。 “终止期” 是指顾问终止后的年数或部分年份 聘用期等于顾问根据基本工资的年数或部分年限 第 5 (f) 节。

12。 未使用。

13。 分配。根据法律规定，公司和顾问均不得转让本协议或其中的任何权益 或以其他方式，未经对方事先书面同意；但是，前提是公司可以转让其权利和义务 本协议在出售公司时未经顾问同意。本协议应有利于和 对公司和顾问、其各自的继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许的受让人具有约束力。

14。 未使用。

15。 未使用。

16。 继任者。

a。 视情况而定 第 5 (f) 节，公司的任何继任者（无论是直接的还是间接的，还是通过收购、合并、合并的） 清算（或以其他方式）公司全部或几乎全部业务和/或资产应承担以下义务 本协议，并明确同意以与公司相同的方式和相同程度履行本协议下的义务 将需要在没有继承的情况下履行此类义务.出于本协议的所有目的，“公司” 一词 应包括执行和交付上述假设协议的公司业务和/或资产的任何继承者 在这个 第 16 节 或依法受本协议条款约束的国家。

b。 本协议的条款以及顾问在本协议下的所有权利应符合顾问的利益，并可由顾问执行 个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受让人、设计人和受遗赠人

17。 回扣条款。根据本协议应付的任何款项或根据本协议或其他方式授予顾问的股权奖励 受公司制定的任何提供回扣的政策（无论是截至生效之日还是之后通过的）的约束 或追回支付给顾问的款项.公司将自行做出任何回扣或追回的决定 自由裁量权并符合任何适用的法律或法规。

18。 赔偿。公司将在法律允许的最大范围内向顾问和罗西赔偿所有金额（包括， 但不限于所产生或支付的判决、罚款、和解金、费用和合理的自付律师费） 顾问或罗西就任何行动、诉讼、调查或程序，或威胁采取的行动、诉讼、调查或 因顾问或罗西为顾问或 Rossi 提供服务或顾问或 Rossi 的行为而产生或与之相关的程序 作为公司或公司任何关联公司的董事、高级管理人员或顾问。顾问产生的任何费用或其他必要开支 或者 Rossi 为任何此类诉讼、诉讼、调查或程序进行辩护时，应由公司提前付款，但须遵守公司的 如果确定顾问或罗西无权获得赔偿，则有权向顾问或罗西寻求还款。

19。 可分割性。如果本协议的任何部分或条款在任何程度上被法院宣布为非法或不可执行 管辖权范围，然后是本协议的其余部分，或此类部分或条款在某些情况下适用 除被宣布为非法或不可执行的条款外，不应因此受到影响，每个部分和条款均不受影响 在法律允许的最大范围内，本协议的有效性和可执行性。

20。 豁免。除非以书面形式作出并由放弃方签署，否则对本协议任何条款的放弃均不生效。失败 任何一方要求履行本协议的任何条款或义务，或要求任何一方放弃任何违反本协议的行为 本协议不应阻止该条款或义务的后续执行，也不得被视为对任何后续违规行为的放弃。

21。 生存。 第 6 部分 通过 第 32 节 尽管如此，仍将依照其条款存活并继续全面生效 出于任何原因终止顾问的聘用（以及本协议的期限）。

22。 通知。本协议规定的任何和所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并且 应在亲自送达时生效，对于亲自送达的通知，或在由本人送达时在确认收到时生效 传真或存放在信誉良好的、全国认可的隔夜快递服务处，然后寄给顾问处的顾问或传真给顾问 公司账簿上的最后一个已知地址，如果是公司，则为其主要营业地点，注意：董事会秘书 董事们。

23。 完整协议。本协议构成双方之间的完整协议（包括与公司、其 继任者和受让人）与顾问的聘用有关，并取代先前的所有通信、协议和谅解， 关于顾问聘用条款和条件的书面或口头形式。具体而言，本协议取代了和 完全取代了罗西与公司于2021年5月10日签订的雇佣协议。尽管这里有什么 相反，在本协议生效之日之前向顾问发放的所有股权奖励应保持不变 根据各自的条款，具有充分的效力和效力。

24。 修正案。本协议只能通过顾问签署的书面文书和明确授权的形式进行修改或修改 公司的代表。

25。 标题。本协议中的标题和标题仅为方便起见，绝不定义或描述范围或内容 本协议的任何条款。

26。 同行。本协议可在两个或多个对应方中执行，每个对应方均为原件，且全部为原件 共同构成同一份文书。此外, 通过传真传送这种签名的副本 或其他电子交换方法应构成该方对本协议的有效和具有约束力的执行和交付， 并且此类电子副本应构成可执行的原始文件。对应签名不必在同一页面上，并应 一经收到，即视为生效。

27。 额外义务。顾问的义务并不意味着否则会出现相反的情况 部分 7， 第 8 部分 和 第 9 部分 是对顾问可能承担的任何义务的补充，但不限于顾问可能承担的任何义务 适用法律（包括任何有关商业秘密、忠诚义务、信托责任、不正当竞争、不当致富、诽谤的法律， 诽谤、转换、挪用公款和欺诈）。

28。 律师费。在为执行本协议的任何条款而提起的任何诉讼或程序中，胜诉方有权 向诉讼或诉讼的另一方收回合理的律师费、费用和开支。就本协议而言， “胜诉方” 应被视为实质上获得所寻求结果的一方, 不论是通过和解, 调解、判决或其他费用，以及 “律师费” 应包括但不限于合理的自付费用 为咨询、谈判、诉讼、上诉或其他法律程序（包括调解）聘请律师而产生的律师费 和仲裁。

29。 保密性。双方承认并同意，本协议及其每项条款现在和将来都将受到严格对待 机密。在期限内及之后，顾问和罗西不得向任何个人或实体披露本协议的任何条款 未经公司事先书面同意，顾问或罗西的税务、法律或会计顾问除外 或用于顾问或罗西的合法商业目的，或法律另有要求。尽管有前述之类的 此处包含的，顾问和罗西承认本协议，包括此处的所有条款和条件，以及本协议的形式 协议应根据适用法律和法规的要求向证券交易委员会提交。

30。 没有施工规则。基于以下任何理由，本协议不得解释为既不反对也不支持本协议的任何一方 一方在起草本协议中的作用，但应符合本协议的公平含义。

31。 管辖法律。本协议的有效性、解释、解释和履行 应受安大略省法律管辖。在本协议的任何条款不适用或不可执行的范围内 由于公司办公室或顾问的居住地位于加拿大安大略省，应解释这些条款 并根据具有类似意义的适用法律并在对顾问最有利的范围内强制执行。

32。 放弃陪审团审判。顾问和公司明确放弃就任何民事诉讼进行陪审团审判可能拥有的任何权利 这可能源于本协议或本协议双方的关系。

33。 条件。本协议和顾问在本协议下的持续参与以公司的满意度为条件 （由公司自行决定）顾问和罗西已满足履行顾问职务的法律要求 职责，包括但不限于加拿大卫生部或任何其他适用的安全许可检查的令人满意的结果，以及刑事案件 记录公司进行的支票和其他参考调查。顾问和罗西在签署本协议时承认并同意 协议，并向公司提供必要的文件以进行顾问职位所需的检查 顾问和罗西附上推荐信，同意公司或其代理人进行此类检查和联系 顾问或罗西向公司提供的参考资料。

34。 先前的限制。通过在下面签署，顾问和罗西表示顾问和罗西不受条款的约束 与任何人签订的以任何方式限制顾问或罗西受雇的协议，以及 顾问履行预期职责的情况；在顾问聘用期间，顾问和罗西也代表了这一点 对于本公司，顾问和罗西不得披露或使用任何其他个人或实体的任何机密信息 违反其任何适用的政策或协议和/或适用法律。

35。 独立法律顾问。通过在下面签名，顾问和罗西特此确认顾问和罗西已经 鼓励就本协议的执行获得独立的法律咨询，并且顾问和罗西已经 已获得此类建议或自愿选择不这样做，特此放弃顾问或罗西可能提出的任何异议或索赔 这是由于顾问或罗西未能获得此类建议造成的。

36。 同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方在签订时应被视为原始协议， 但所有这一切加在一起即构成同一项协议.向此交付签名页的已执行副本 通过电子传输的协议，包括便携式文档格式 (.pdf) 的协议，应被视为与交付原件一样有效 本协议的对应部分执行。

[签名 页面如下]

在 为此，本协议双方自上文第一份撰写之日起执行本协议，以见证。