美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K

在截至的财政年度 2020年2月1日

或者

在从 _______ 到 _______ 的过渡时期

委员会档案编号 1-4908

（注册人章程中规定的确切名称）

注册人的电话号码，包括区号:(508)390-1000

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的☒ 没有 ☐

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐没有☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 没有 ☐。

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

2019年8月3日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权的普通股的总市值为美元63.3 根据纽约证券交易所公布的收盘销售价格计算10亿美元。

有 1,197,698,188 截至2020年2月29日，注册人已发行的普通股，面值1.00美元。

以引用方式纳入的文档

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-k表格和我们的2019年股东年度报告包含 “前瞻性陈述”，旨在使他们有资格获得安全港，免受1995年《私人证券诉讼改革法》规定的责任，包括本10-k表格第1项 “业务”、第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、第8项 “财务报表和补充数据” 以及我们根据信函向股东提交的2019年年度报告中的一些陈述致股东和我们的业绩图表。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和可能不准确的假设的影响。此类陈述给出了我们当前对未来事件的预期或预测；它们与历史或当前的事实并不完全相关。我们通常使用诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“展望”、“展望”、“可能”、“计划”、“潜力”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 和 “将” 或这些词语的任何变体或其他具有类似含义的词语来识别此类陈述。根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》，所有涉及我们打算、预期或认为未来可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。这些 “前瞻性陈述” 可能与我们的未来行动、未来业绩或当前和预期销售业绩、费用、利率、外汇汇率和业绩以及法律诉讼等突发事件的结果等事项有关。

我们无法保证任何前瞻性陈述中表达、预期或暗示的结果和其他预期能够实现。本10-k表格第1A项中列出的风险描述了我们业务面临的主要风险。包括这些风险在内的各种因素可能导致我们的实际业绩和其他预期与预期业绩或前瞻性陈述中表达、预期或暗示的其他预期存在重大差异。如果已知或未知风险出现，或者如果我们的基本假设被证明不准确，则实际结果可能与过去的业绩以及前瞻性陈述中的预期、估计或预测的业绩存在重大差异。在考虑前瞻性陈述时，应牢记这一点。

我们的前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是为了反映新信息、未来事件还是其他方面。但是，建议您查阅我们在未来向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中、我们的网站或其他地方可能做出的任何进一步披露。

TJX Companies, Inc.

目录

第一部分

第 1 项。业务

业务概述

TJX Companies, Inc.（及其子公司 “TJX”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是美国和全球领先的低价服装和家居时装零售商。我们拥有 4,500 多家门店，每天提供种类迅速变化的优质、时尚、名牌和名牌商品，其价格通常比全价零售商（包括百货公司、专卖店和主要在线零售商）同类商品的正常价格低20％至60％。

我们的门店以品牌、时尚、价格和质量的价值主张而闻名。我们的机会主义购买策略和灵活的商业模式使我们与传统零售商区分开来。与传统零售商相比，我们提供寻宝购物体验和快速的库存周转。我们的目标是为客户营造一种兴奋感和紧迫感，并鼓励客户频繁拜访。我们以多种方式购买商品以支持这一目标。我们通过我们的价值主张吸引了各种收入水平的客户。我们的战略和运营在整个零售连锁店中具有协同作用。因此，我们能够在整个业务中利用我们的专业知识，共享信息、最佳实践、举措和新想法，并在整个公司培养人才。此外，我们可以利用我们的全球供应商关系来利用我们业务的巨大购买力。

在本报告中，2020财年是指截至2020年2月1日的财政年度；2019财年是指截至2019年2月2日的财政年度，2018财年是指截至2018年2月3日的财政年度。2021财年是指截至2021年1月30日的财政年度。除非另有说明，否则本第 1 项中的所有商店信息均为截至 2020 年 2 月 1 日，提及的商店平方英尺均指总平方英尺。

我们的业务

我们在四个主要领域经营业务：位于美国的Marmaxx和HomeGoods、加拿大TJX和TJX国际。

MARMAXX

我们在美国的T.j. Maxx和Marshalls连锁店（“Marmaxx”）共同是美国最大的低价零售商，共有2,403家门店。我们在 1976 年创立了 T.J. Maxx，并于 1995 年收购了马歇尔。两家连锁店都出售家庭服装（包括鞋类和配饰）、家居时装（包括家居必需品、装饰配饰和礼品）和其他商品。我们主要通过不同的产品类别来区分T.J. Maxx和Marshalls，包括更广泛的高级珠宝和配饰种类、名为The Runway at t.J. Maxx的高端设计师专区、全系列鞋类、更广泛的男装产品和名为The Cube的青少年部门，以及不同的店内举措。T.J. Maxx 和 Marshalls 的这种差异化购物体验鼓励我们的顾客在这两家连锁店购物。Marmaxx目前运营两个电子商务网站，即2013年推出的tjmaxx.com和2019年推出的Marshalls.com。

家居用品

我们的HomeGoods细分市场于1992年推出，是美国领先的家居时装低价零售商。HomeGoods通过其809家门店提供各种各样的家居时装产品，包括家具、地毯、照明、软家居、装饰配件、桌面和炊具，以及扩大的宠物、儿童和美食部门。2017年，我们在美国推出了Homesense。我们的32家Homesense门店是对HomeGoods的补充，提供了差异化的产品组合，并扩大了部门，例如大型家具、天花板照明和地毯，以及不同的部门，例如杂货店和娱乐市场。

TJX 加拿大

我们的加拿大TJX分部在加拿大经营Winners、HomeSense和Marshalls连锁店。Winners于1990年被收购，是加拿大领先的低价服装和家居时装零售商。其在加拿大各地的279家门店提供的商品可与T.J. Maxx相媲美，部分商店提供精美的珠宝，而The Runway则是设计师专区。我们在2001年开设了HomeSense连锁店，将家居时尚的低价概念带到了加拿大。HomeSense在美国拥有137家门店，其商品组合与HomeGoods类似。我们在2011年将马歇尔带到了加拿大，在加拿大经营了97家马歇尔门店。与美国的马歇尔一样，我们的加拿大马歇尔门店扩建了鞋类部门和The Cube青少年专卖部，使它们与Winners门店区分开来。

TJX 国际

我们的TJX国际分部在欧洲经营t.k. Maxx和Homesense连锁店，在澳大利亚经营t.k. Maxx连锁店。Maxx成立于1994万亿.k。Maxx向欧洲推出了低价零售业务，至今仍是欧洲唯一主要的服装和家居时装实体折扣零售商。Maxx 拥有 594 家门店，在英国、爱尔兰、德国、波兰、奥地利和荷兰开展业务。通过其在英国的门店和电子商务网站，tkmaxx.com万亿.k. Maxx提供类似于t.J. Maxx的商品组合。我们将低价家居时尚概念带到了欧洲，于2008年在英国开设了Homesense，并于2017年在爱尔兰开设了Homesense。其78家门店提供家居时尚的商品组合，类似于美国的HomeGoods和加拿大的HomeSense。我们于 2015 年在澳大利亚收购了《商业秘密》，并在 2017 年将其更名为 t.k. Maxx。澳大利亚54家门店的t.k. Maxx提供的商品与T.J. Maxx相当。

除了我们的四个主要细分市场外，我们还经营Sierra，该细分市场于2012年被收购，并于2018年从Sierra Trading Post更名。Sierra 是一家低价零售商，销售品牌和优质户外装备、家庭服装和鞋类、体育用品和家居时装。Sierra在美国经营sierra.com和46家零售门店。Sierra的业绩包含在我们的Marmaxx板块中。

灵活的商业模式

我们灵活的低价商业模式，包括机会主义购买、库存管理、物流和灵活的门店布局，旨在为我们的客户提供引人入胜的价值主张，即时尚、优质、品牌和名牌商品，每天都物超所值。与传统零售商相比，我们的购买和库存管理策略使我们能够灵活地更频繁地调整商品种类，而我们的门店和配送中心的设计和运营也支持这种灵活性。当我们在接近需求的地方购买时，我们的买家可以更清楚地了解消费者、时尚和市场趋势和价格，这可以帮助我们 “更明智地购买”，减少降价风险。我们的销售场地空间灵活，部门之间没有隔墙，基本上没有永久固定装置，因此我们可以轻松地扩展和签约部门以容纳我们购买的商品。我们的物流和分销业务旨在支持我们的全球购买策略，促进快速、高效和差异化地向我们的门店交付商品，目标是在正确的时间将正确的商品运送到正确的门店。

机会主义购买

作为低价零售商，我们的购买行为（我们称之为机会主义购买）使我们与传统零售商区分开来。我们的整体全球购买策略是持续收购商品，这将使我们能够以低于正常价格的全价零售商（包括百货公司、专卖店和主要在线零售商）的同类商品在门店中提供理想且快速变化的品牌、设计师和其他优质商品组合。我们从广泛的市场机会中寻找和选择商品来实现这一目标。我们的全球采购组织拥有1,100多名员工，在4大洲的12个国家设有办事处。该组织执行这种机会主义购买策略，根据市场条件和其他因素，以各种方式从100多个国家购买商品。

我们利用机会以大幅折扣购买商品，这些折扣通常来自服装和家居时尚市场的库存生产和流动。除其他外，这些机会包括订单取消、制造商超支、品牌、制造商和其他零售商的清仓以及品牌和工厂直接生产的特殊产品。我们的全球购买策略特别灵活，使我们能够对不断变化的市场机会和趋势做出反应，调整我们的采购方式和内容以及采购时间。与传统零售商相比，我们的目标是以精益的库存水平运营，使我们能够灵活地寻找和利用这些机会，接近门店和线上所需的时间，以及当我们对时尚趋势和价格有更多了解时。与传统零售商相比，传统零售商往往在产品进入销售大厅之前就订购大部分商品，而我们的商家通常全年都在市场上购买商品，经常寻找购买商品的机会。我们在当前或即将到来的销售季节购买了大部分商品。我们还购买一些市场上有售的商品，目的是将其储存起来出售，通常是在未来的销售季节。我们通常会购买这些商品，称为 packaway，以回应有机会购买我们认为品牌、时尚、价格和质量完美结合的商品，以补充我们预计在未来季节晚些时候可以购买的产品。我们还以内部品牌或授权给我们的品牌收购一些商品。我们自己开发一些此类商品，以补充我们预期的商品种类的深度或填补其中的空白。

制造商、零售商和其他供应商构成了我们由21,000多家供应商组成的庞大世界，这为我们提供了大量和多样化的商品渠道。无论是在有利还是困难的零售环境中，我们在为我们的业务获得足够优质的商品方面都没有遇到任何困难，预计随着我们的持续增长，这种情况将继续下去。我们认为，许多因素为我们提供了持续获得领先品牌商品的绝佳渠道，也使我们成为市场上许多供应商的有吸引力的渠道。我们通常愿意购买少于全部品种、款式和尺寸的商品，数量从小到大不等；我们能够将商品分散到不同的地域门店网络并瞄准特定市场；我们通常会及时付款；我们通常不要求典型的零售优惠（例如广告、促销和降价补贴）、配送优惠（例如直接发货到门店或延迟交货）或退货特权；以及我们的信用评级非常好。

库存管理

我们为客户提供快速变化的商品选择，以在商店中创造寻宝体验并刺激客户的频繁光临。为了实现这一目标，我们力求快速调整门店的库存，定期提供物超所值的新鲜服装和家居时装选择。我们专业的库存规划、采购、监控和降价系统，加上配送中心的存储、处理、搬运和运输系统，使我们能够根据当地喜好和人口统计量身定制门店中的商品，实现大量产品的快速店内库存周转，并且通常在我们计划的期限内销售大部分商品。我们使用专门的计算机系统提供的信息，集中制定定价和降价决策并确定门店库存补给，这些系统旨在及时、严格地将库存转移到我们的门店。我们投资供应链，目标是继续在低库存水平下运营，提高发货效率和速度，并更精确、更有效地向每家商店分配商品。

定价

我们的使命是每天为客户提供巨大的价值。为此，我们每天在门店提供优质、时尚、名牌和名牌商品，零售价格通常比全价零售商（包括百货公司、专卖店和主要在线零售商）同类商品的正常价格低20％至60％。我们通常不参与促销定价活动，例如销售或优惠券。在各种经济周期中，我们总体上能够对批发市场的价格波动做出反应，以维持与传统零售商提供的价格以及商品利润率之间的定价差距。

低成本运营

与许多传统零售商相比，我们的运营结构较低。我们积极关注整个业务的开支。我们的广告通常侧重于推广我们的零售横幅而不是单个产品，有时包括同时推广多个横幅，这使得我们的广告预算（占销售额的百分比）与许多传统零售商相比仍然很低。我们设计门店是为了提供愉快、便捷的购物环境，但与其他零售商相比，我们不会在商店设备上花费大量资金。此外，我们的分销网络旨在经济高效地运行。

客户服务/购物体验

我们的一般做法是翻新和升级我们的零售旗舰店，以增强客户的购物体验并帮助推动销售。尽管我们提供自助服务形式，但我们培训门店员工提供友好而有用的客户服务，并努力为门店配备人员以提供积极的购物体验。我们通常提供客户友好的退货政策。我们接受多种付款方式，包括现金、信用卡和借记卡。我们还通过银行在美国提供TJX品牌的信用卡，但不拥有客户应收账款。

分布

我们在六个国家运营的配送中心占地约1900万平方英尺。这些中心通常很大，是为适应我们特定的低价业务模式而建的，结合了自动化系统和手动流程来管理我们购买的各种商品。我们通过配送中心和仓库网络以及第三方运营的运输中心将几乎所有商品运送到我们的门店。

门店增长

通过增加新门店来扩大业务仍然是我们全球增长战略的重要组成部分。下表提供了我们四个主要细分市场在最近完成的两个财年中的门店增长信息，以及我们对这些细分市场在当前地区长期门店增长潜力的估计：

(a) 反映了t.k. Maxx在当前地区的门店增长潜力以及Homesense在英国和爱尔兰的门店增长潜力。

(b) 包括2019财年的35家Sierra门店和2020财年的46家Sierra门店。Sierra门店不包括在预计的门店增长潜力中。

我们的一些家居时装商店以组合或超市的形式与我们的服装店同地办公。我们将组合商店或超级商店格式的每家商店都算作单独的门店。

竞争

零售服装和家居时装业务竞争激烈。我们的竞争基于众多因素，包括品牌、时尚、价格、质量、选择和新鲜度；店内和在线服务和购物体验；声誉和商店位置。我们与当地、区域、国内和国际百货公司、专卖店、折扣店、仓库店和直销店以及其他零售商竞争，这些零售商销售服装、家居时装和其他商品，无论是在门店、在线、通过目录还是其他媒体渠道。

员工

截至2020年2月1日，我们有大约28.6万名员工，其中许多人每周工作时间不到40小时。此外，我们还雇用临时员工，特别是在返校高峰期和假日季节。我们的全职、兼职、临时和季节性员工支持我们灵活的低价业务模式的执行，包括门店交付的时间和频率，以及对九个国家4500多家零售商店中快速变化的门店库存组合的管理。

商标

我们有权在相关国家使用我们的主要商标和服务商标，即t.J. Maxx、Marshalls、HomeGoods、Winners、Homesense/Homesense万亿.k. Maxx、Sierra和Sierra Trading Post。我们预计，只要我们继续使用这些商标和服务标志，我们对这些商标和服务商标的权利就会在我们使用这些商标和服务标志的地方持续有效。

季节性

我们的业务受季节性影响。在下半年，包括返校和年终假期，我们通常会实现更高的销售和收入水平。

SEC 文件和认证

我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的10-k表年度报告、委托声明、10-Q表季度报告和向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的8k表最新报告的副本，以及对这些文件的任何修订的副本，均可在合理可行的情况下尽快在我们的网站tjx.com的 “美国证券交易委员会申报” 下免费获得。它们也可以从位于马萨诸塞州弗雷明汉市科奇图特路770号的TJX环球通讯公司免费获得，01701。美国证券交易委员会维护一个包含所有报告、代理、信息声明和所有其他信息的网站（www.sec.gov）。

tjx.com上出现的信息不是本10-k表格的一部分，也未以引用方式纳入该表格。

有关我们执行官的信息

以下是截至2020年3月27日TJX的执行官：

执行官的任期将持续到2020年6月的下一次董事会年会，直到他们的继任者当选并获得资格为止。

第 1A 项。风险因素

本节中的陈述描述了我们业务面临的主要风险，应结合本10-k表年度报告中列出的所有其他信息仔细考虑。随之而来的风险是我们个人或总体上认为可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中陈述或暗示的业绩存在重大差异的风险。

不执行我们的机会主义购买策略和库存管理可能会对我们的业绩产生不利影响。

机会性购买、精益库存水平和频繁的库存周转是我们低价业务战略的关键要素，但会使我们面临与定价、数量、组合、性质和流向门店的库存时间相关的风险。我们的商家经常进入市场，因为我们的大部分商品都是为当前或即将到来的季节购买的，而我们专注于机会性购买，这使他们有相当大的自由裁量权。我们的商业模式期望我们的商家对不断变化的市场机会和趋势做出有效的反应，评估商品的可取性和价值，并通常决定我们的采购方式和内容以及何时何地采购。如果我们不能在正确的时间以正确的数量、合适的价格和正确的组合获得正确的商品，我们的客户流量以及我们的销售和利润率可能会受到不利影响。

我们的库存购买在一定程度上基于我们的销售预测。如果我们的销售预测与客户需求不符，我们可能会遇到更高的库存水平，需要对过剩或流动缓慢的库存进行降价，或者我们的库存可能不足以满足客户需求，这两种情况都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

如果我们通常无法以足够低于传统零售商支付的价格购买库存，则我们可能无法与包括百货公司、专业零售商和主要在线零售商在内的全价零售商保持足够的总体定价差异，并且我们吸引客户或维持利润的能力可能会受到不利影响。我们可能无法在不同时间或某些报告细分市场、连锁店、产品类别或地区实现这种定价差异，这可能会对我们的业绩产生不利影响。

为了响应客户需求并有效地管理定价和降价活动，我们需要适当分配商品并将其交付到我们的门店，保持每家门店的适当库存组合和水平，并灵活地在产品类别之间分配门店的占地面积。如果我们做不到，我们吸引和留住客户的能力以及业绩可能会受到不利影响。

未能继续成功扩大我们的业务和运营或有效管理我们的庞大规模和规模，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的增长战略包括在当前市场内成功扩展到新的地理区域、产品线和渠道，并酌情通过开发、投资或收购增加新业务。有效管理增长可能很困难。如果我们的扩张战略的任何方面未能全部或部分取得我们预期的成功，则我们可能无法达到我们的财务业绩预期和/或可能被要求增加投资、减缓计划增长或关闭门店或业务。各种情况可能会对我们的扩张计划产生不利影响。例如，如果我们无法在我们想要开设门店的地点以有吸引力的条件找到和租赁合适的房地产，我们可能需要改变在这些领域的计划增长。同样，无论是在当前市场还是在新市场，新门店都可能无法实现与现有门店相同的销售或利润水平；我们在新市场的财务表现可能与现有市场的财务表现不同；在现有市场增加门店或旗帜可能会对我们在这些市场的销售和盈利能力产生不利影响。

此外，我们的庞大规模可能使我们难以有效管理复杂的业务，维持适当的内部资源和第三方提供商以有效支持我们的业务。随着我们业务的发展，这些挑战也会增加，并可能给管理层和我们业务中的各种职能部门增加压力，包括管理、系统（包括信息技术系统）、销售、门店运营、分销、物流和合规。我们的规模和复杂性的增加还可能给这些领域的员工提供适当的人员配备和培训以及/或管理支持这些领域的适当第三方提供商带来额外压力。我们庞大的业务规模和规模，我们在美国、加拿大、欧洲和澳大利亚的多个横幅和地点，以及在业务的某些方面赋予横幅的自主权，也增加了我们的系统、控制措施、做法和政策可能无法在整个公司得到有效或一致的实施，也可能无法在整个业务中适当共享这些信息的风险。随着我们的持续增长，这些风险可能会增加，特别是如果我们向更多国家扩张。如果无法有效共享业务信息，或者如果我们无法以其他方式有效管理我们的规模或增长，我们的业务可能会受到不利影响，或者我们可能需要降低扩张速度或以其他方式抑制增长，这可能会对我们的业务计划、销售和业绩产生不利影响。

未能确定新的或现有市场或渠道中的消费者趋势和偏好，或无法以其他方式满足客户需求，可能会对我们的业绩产生负面影响。

由于我们的成功取决于我们满足客户需求和期望的能力，因此我们不断努力识别消费者的趋势和偏好，并提供符合这些趋势和偏好的库存和购物体验。但是，对于我们不同的商品类别以及我们开展业务的美国、加拿大、欧洲和澳大利亚的众多市场，我们可能无法有效和及时地做到这一点。市场的趋势和偏好可能与我们的预期有所不同。尽管我们的商业模式使我们比许多传统零售商更具灵活性来满足消费者的偏好和趋势（例如，根据消费者口味的变化扩大和收缩商品类别），但我们可能无法成功做到这一点，这可能会增加吸引新客户、留住现有客户和鼓励客户频繁访问的难度，并可能对我们的业绩产生不利影响。

客户还可能对他们在商店或通过电子商务购物的方式或更普遍地通过不同渠道（例如，通过各种数字平台）与企业互动的方式抱有期望，这种期望可能因人口和地域而异，并且可能会迅速变化。有效满足这些期望包括确定正确的机会，在正确的时间和正确的速度进行正确的投资等，不这样做可能会影响我们的财务业绩。

如果我们未能成功实施各种营销工作，或者竞争对手的计划比我们的计划更有效，我们的收入或经营业绩可能会受到不利影响。

客户流量和对我们商品的需求可能会受到我们的营销工作的影响。尽管我们使用营销通过各种媒体（包括电视、广播、印刷、户外、数字/社交媒体、电子邮件、手机和直邮）来吸引客户流量，但我们的一些竞争对手在节目上的支出比我们多，或者使用与我们不同的方法，这可能会为他们提供竞争优势。此外，我们可能无法有效实施有关快速发展的数字通信渠道的战略。我们的计划可能无效或保持有效，或者可能需要增加支出，这可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营，我们可能无法有效竞争。

零售服装和家居时装业务竞争激烈。我们与销售服装、家居时装和其他商品的本地、区域、全国和国际零售商竞争，包括通过门店、电子商务、目录和/或其他媒体或渠道运营的零售商。我们的一些竞争对手比我们更大，或者在销售某些产品线或通过某些渠道销售方面比我们有更多的经验。新的竞争对手经常进入市场。此外，现有竞争对手进入我们经营的市场或增加其在我们经营的市场中的影响力，可能会与其他零售商合并，并可能扩大其商品供应，增加新的销售渠道或改变定价策略，所有这些都会影响竞争格局，而竞争格局可能不稳定。在线消费者支出有所增加，并可能继续增加，而我们的业务主要集中在门店。我们的竞争基于影响价值的各种因素，即品牌、时尚、价格和质量以及商品选择和新鲜度；横幅名称认可度和吸引力；店内和在线服务和购物体验；便利性和商店位置的组合。如果我们未能有效竞争，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。

全球或特定市场的经济状况可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

全球金融市场可能会出现波动、混乱和信贷紧缩，这可能会对全球经济状况产生不利影响。金融、股票和信贷市场的动荡或经济状况的其他变化可能会对我们可用的流动性来源或我们的资本成本产生不利影响，并可能对计划资产价值和投资业绩产生不利影响，并增加我们的养老金负债、支出和资金需求以及与公司赞助和多雇主养老金计划相关的其他相关财务风险。我们管理这些金融风险和风险敞口的策略可能不有效或不充分，也可能使我们面临风险。全球乃至特定市场的经济状况，包括失业水平；可支配收入和实际和感知财富的可得性；医疗保健成本；石油、天然气和其他大宗商品的成本；利息和税率及政策；房地产市场疲软；资本市场的波动；信贷可得性；通货膨胀和通货紧缩，以及我们无法控制的政治或其他因素，例如战争、恐怖主义、全球或国家动乱的威胁或可能性；实际或受威胁的泛滥流行病或流行病，例如持续的 COVID-19 疫情；地缘政治的不稳定性或不确定性；以及监管的波动性或不确定性，包括国际贸易等领域的不确定性（例如，与美国贸易政策和关税政策实施相关的不确定性，以及与英国之后的谈判相关的持续讨论和不确定性）。”2020年1月退出欧盟（通常称为 “英国脱欧”）也可能对消费者信心和支出产生重大影响，这反过来又会影响我们的业务或整个零售业。这些条件和因素可能会对全权消费支出产生不利影响或改变消费支出趋势，尽管我们认为灵活的降价模式有助于我们应对此类趋势，但它们可能会对我们的销售、现金流、商品订单以及经营业绩和业绩产生不利影响。

我们的业务可能会受到持续的 COVID-19 疫情的重大不利影响。

2019 年 12 月，COVID-19 出现并随后在全球范围内传播。世界卫生组织已宣布 COVID-19 为大流行病，导致联邦、州和地方政府以及私人实体强制实施各种限制措施，包括旅行限制、限制公共集会、居家令和建议，以及对可能接触过该病毒的人进行隔离。经过密切监测，并考虑到联邦、州和地方政府的指导，为了缓解 COVID-19 的传播，公司自2020年3月19日起关闭了所有门店至少两周，并暂时关闭了在线业务、配送中心和办公室，员工尽可能远程办公。该公司继续监测事态发展，包括国家、州和地方各级政府的要求和建议，以评估延长全部或部分此类封锁的可能性。

我们的门店、在线业务、配送中心和办公室的暂时关闭预计将对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。例如，尽管我们的日常运营已经中断，但在关闭期间，我们已经产生了并将继续产生劳动力成本。此外，在部分或全部门店重新开放后，由于与 COVID-19 相关的健康问题或其对经济和消费者自由支配支出的影响，客户在我们门店购物的意愿、客户在我们门店的支出水平或我们的员工为门店和配送中心配备人员的意愿的任何显著下降都可能影响我们的业务运营、财务业绩和流动性。COVID-19 对我们业务的影响程度非常不确定且难以预测，因为有关疫情的持续时间和严重程度以及遏制疫情的对策的信息正在迅速变化。

劳动力成本，包括工资、养老金和医疗保健成本，以及来自我们庞大员工队伍的其他挑战，可能会对我们的业绩和盈利能力产生不利影响。

我们拥有庞大的劳动力，我们满足劳动力需求和控制劳动力成本的能力受各种因素的影响，例如最低工资法和福利要求；市场压力，包括当前的工资率和福利水平以及失业水平；不断变化的人口结构；经济状况；利率变化；精算假设和方法；提供和管理退休、健康和其他员工福利，包括健康和保险成本的成本；以及动态的监管和政策环境，包括医疗保健、移民、劳动、就业、养老金和其他雇员福利以及税收。这些因素中的任何一个都可能增加我们的劳动力成本。

劳动力成本的增加可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，当市场的工资率或福利水平提高时，增加我们的工资或福利会对我们的收入产生负面影响，并可能继续对我们的收入产生负面影响。相反，未能提供有竞争力的工资或福利可能会对我们吸引或留住足够或高素质的员工的能力产生不利影响，导致我们的客户服务或绩效受到影响，这可能会对我们的业绩产生负面影响。

我们配送中心的许多员工都是工会成员，因此我们面临各种劳动行为的风险，包括停工，以及与多雇主计划相关的风险和潜在的物质支出，包括养老金计划资金不足、福利削减、缴款或资金要求增加、计划条款变更、提款责任、保费成本增加或其他参与雇主或政府保险计划的破产。欧洲的其他员工是劳资委员会的成员，这可能会要求我们遵守额外的要求、行动或费用。与这些因素相关的成本可能会对我们的业务运营或财务业绩产生不利影响。

未能雇用适当数量的高素质员工并留住关键员工和管理层，可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们的绩效取决于招聘、招聘、发展、培训和留住关键领域有才华的员工，例如采购和管理。我们还需要为我们的门店和配送中心大量雇用有能力、敬业的员工，并在较小程度上为包括信息技术职能在内的其他业务领域雇用员工。我们必须不断招聘新的员工，以空缺率填补入门级和兼职职位，有时还要找到足够数量的季节性人才。在我们开展业务的市场和进入的新市场中，员工的可用性和技能可能会有所不同，并且我们可能无法有效地管理我们的劳动力需求。此外，由于我们的低价模式具有独特的性质，我们必须为公司各部门（包括收购组织内部）的关键员工提供大量的内部培训和发展。与其他零售商类似，我们在确保和留住管理和其他关键领域足够的人才方面面临挑战，原因有很多，包括零售行业和不同地域市场的人才竞争。如果我们不能有效地吸引合格的人才，对他们进行业务模式培训，支持他们的发展，并留住足够数量的人员，使他们留在适当的组织级别，我们的增长可能会受到限制，我们的业绩可能会受到不利影响。

我们的数据安全受到损害、信息技术系统中断或未能满足我们业务的信息技术需求可能会导致物质损失或责任，对我们的经营业绩产生重大影响或对我们的声誉造成重大损害。

我们的业务依赖于我们的信息技术系统，该系统收集和处理客户、员工和其他人员的信息，以及我们的业务以及供应商和服务提供商的信息。我们严重依赖信息技术系统，包括供应商和服务提供商的信息技术系统，来管理我们业务的所有关键方面，包括规划、采购、销售、供应链管理、库存管理、销售点处理、电子商务、人力资源、财务管理、通信、保护信息以及遵守法律义务。这种依赖要求我们准确预测当前和未来的信息技术需求，并成功开发、实施和维护适当的系统。我们的持续运营和成功增长取决于这一点，以及这些系统（包括相关的备份系统）的持续完整性、安全性和持续运营。

与零售业一样，我们的信息技术系统以及供应商和服务提供商的信息技术系统都是企图访问个人或敏感信息、企图窃取金钱和企图破坏业务的目标。这些尝试可能包括使用恶意软件、勒索软件、网络钓鱼、社会工程、拒绝服务攻击、利用系统漏洞、员工渎职、数字和物理窃取、账户窃取和其他形式的网络攻击。这些尝试变得越来越复杂，增加了妥协或破坏的风险。我们和我们的供应商和服务提供商的信息技术系统也可能由于多种其他原因而受到损坏或中断，或者个人或敏感信息泄露，包括停电、系统故障、灾难性事件或员工疏忽。此类损害、中断或妥协可能会严重损害我们的业务运营能力，或以其他方式对我们的经营业绩造成实质性影响。此外，围绕信息安全和隐私的全球监管环境越来越严格，未经授权访问个人或敏感信息可能会导致监管执法行动、集体诉讼、合同责任或其他形式的实质性法律责任。对我们的信息技术系统的任何成功入侵或中断都可能导致重大的声誉损害，并影响我们的客户在我们的商店或在线购物的意愿和/或供应商与我们开展业务的意愿。

我们维持旨在降低数据安全受损和信息技术故障或中断风险的政策、程序和控制措施。尽管自2006年底发现未经授权的网络入侵以来，我们已经采取了旨在进一步加强这些政策、程序和控制的措施，但将来我们可能会遭受类似的事件。这些措施还需要在技术、招聘、培训和合规方面进行昂贵的持续投资。

与旨在更新、增强、修改或更换我们的系统和基础设施的持续行动相关的重大业务中断、责任和声誉损害的风险，包括未能准确采集和维护数据、高效测试和实施变革、实现变更的预期收益、管理变更实施过程中可能出现的行动中断以及内部团队注意力的分散。

损害我们的公司声誉或零售标语的声誉可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

我们相信，树立我们公司的品牌声誉和零售旗帜对我们的持续成功至关重要。在我们开展业务的许多不同市场中，我们努力通过各种营销活动和其他活动与客户建立关系。这些关系和我们的声誉在一定程度上基于对主观品质的看法。涉及我们、我们的零售旗帜、我们的高管或其他员工、我们的政策和惯例、我们的第三方提供商、我们的供应商、我们销售的商品和品牌（包括我们的授权或自有品牌）或整个行业中削弱信任或信心的事件可能会对我们的声誉和业务产生不利影响，特别是如果这些事件导致迅速或重大的负面宣传、诉讼或政府调查。通过传统或数字媒体平台（包括博客、网站和其他促进与消费者和其他相关人员进行快速、广泛沟通的论坛）发布的有关我们、我方零售旗帜、高管和其他员工、我们董事会、政策与惯例、第三方提供商、供应商以及我们销售的商品和品牌（包括我们授权或自有品牌）的信息，即使这些信息是不准确、不完整或未经证实。在我们开展业务的一个或多个市场中，由于公司层面或零售旗帜上的不利事件，或者涉及我们的董事、高管或其他员工的不利事件，我们公司的声誉和零售标语可能会受到损害。同样，我们公司在企业社会责任、我们应对危机（包括 COVID-19 疫情）、负责任采购、环境可持续性、人权、政治和游说、隐私、销售、产品安全、薪酬和福利、劳动合规或其他敏感话题等问题上采取的行动（或不作为）的挑战或反应，以及任何对此类问题缺乏透明度的感觉，都可能损害我们的声誉，尤其是预期公司和公司的企业责任义务可能会继续变化。损害我们公司的声誉和旗帜可能会导致客户忠诚度和销售额下降；影响我们的供应商关系、业务发展机会以及我们吸引和留住优质员工的能力；转移管理层的注意力和资源，包括回应询问或额外的监管审查；以及以其他方式对我们的业绩产生不利影响。

我们买卖的商品的质量、安全或其他问题可能会损害我们的声誉、销售和财务业绩。

我们开展业务的司法管辖区的各个政府机构对我们进口、运输和销售给消费者的商品的质量和安全进行监管。该领域的法规和标准，包括与《2008年美国消费品安全改进法》和《美国食品安全现代化法》相关的联邦法规、加利福尼亚州65号提案等州法规，以及我们经营所在的其他国家的类似立法，都对我们买卖的商品施加了限制和要求。这些法规不时变化，美国和其他国家正在考虑并定期颁布新的联邦、州、省或地方法规，这些法规可能会影响我们的业务。如果我们或我们的商品供应商无法及时或根本无法遵守监管要求，或者无法充分监督可能适用于现有或新商品类别或新地区的新法规，我们可能会受到巨额罚款或处罚，或者我们可能不得不削减销售或运营的某些方面，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们依赖供应商提供符合适用的产品安全法、标签要求和其他适用法律的优质商品，但他们可能不履行这样做的义务。尽管我们与供应商的安排经常规定对产品负债进行赔偿，但供应商可能无法在我们认为足够或根本没有履行这些义务的范围内。在某些情况下，我们可能为遵守适用的商品安全法、标签要求和其他适用法律承担部分责任。公开提出的有关商品质量和安全的担忧或问题，尤其是受更严格监管的产品或商品的真实性，无论是经过验证还是我们的过错，都可能损害我们的声誉，并可能导致销售损失；没有保险的索赔或损失；商品召回和成本增加；以及监管、民事或刑事罚款或处罚，所有这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

不遵守法律、规则、规章和命令以及适用的会计原则和解释可能会对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响。

我们受联邦、州、省、地区和地方法律、规章和规章以及我们运营所在国家的政府命令的约束。这些法律、监管和管理要求共同影响我们业务的多个方面，包括提供医疗保健和退休金的成本、劳动力管理、物流、营销、进出口、采购和制造、税收、数据保护等。如果我们或代表我们提供服务的第三方未能遵守适用的法律、规则、规章和命令，我们可能会受到判决、罚款或其他费用或处罚，这可能会对我们的运营以及财务业绩和状况产生不利影响。

遵守适用的法律、法规、规章、命令和我们自己的内部政策还可能要求我们花费更多时间和资源来实施新的程序和财务及其他控制措施、进行审计、培训员工和第三方了解我们的合规方法或采取其他行动，尤其是在我们继续在全球发展和进入新市场、国家或产品类别的情况下，这些都可能对我们的业绩产生不利影响。

我们还必须遵守新的和不断变化的法律、规章和条例，司法和监管机构对现行法律不断变化的解释，以及我们开展业务的司法管辖区的改革。这些变化可能会增加我们的经商成本，并可能对我们的经营业绩产生不利影响，包括涉及：

—劳动和就业惯例和福利，包括工会和劳资委员会的劳动和就业惯例及福利；

—气候变化、能源和废物；

—供应链、贸易限制和物流，包括英国脱欧结果导致的要求或政策变更所致；

—健康和福利法规；

—消费者保护和产品安全；

—财务法规；

—数据保护和隐私，例如遵守欧盟《通用数据保护条例》和《加利福尼亚消费者隐私法》，或与之相关的罚款和处罚；

—互联网法规，包括电子商务、电子通信和隐私；以及

—保护知识产权。

 

特别是在不断变化的监管环境中，法律和法规的预期变化可能要求我们在变更确定之前投资于合规工作或以其他方式花费资源。例如，围绕英国脱欧的持续不确定性，包括英国与欧盟谈判脱欧后关系时可能出现的结果范围的不确定性，要求我们考虑并在某些情况下实施缓解供应链潜在中断的战略。

此外，适用的会计原则和解释可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们未来或先前报告的财务业绩产生重大影响。

我们的业绩可能会受到严重干扰或灾难性事件、公共卫生危机以及不利或不合时宜的天气的不利影响。

自然灾害或其他灾害，例如飓风、龙卷风、洪水、地震和其他极端天气；气候条件；不可预见的公共卫生问题，例如流行病和流行病，包括持续的 COVID-19 疫情；或火灾、爆炸和战争行为或恐怖主义，可能会以多种方式干扰我们的运营，包括严重损坏或摧毁我们的一家或多家门店、配送设施、数据中心或办公设施，或可能干扰我们的运营，或要求关闭我们的一个或多个供应商或其他部分我们的供应链位于受影响的地区。日常运营，包括我们从供应商或第三方服务提供商处接收产品或将产品运送到我们的商店或电子商务客户的能力，可能会受到不利影响，进出我们的门店（客户或员工）的运输可能会受到限制，或者我们可能会在短时间或更长的时间内关闭受影响地区或受影响配送中心服务的地区的门店或配送中心（例如从2020年3月开始关闭我们的门店和其他设施），就像我们一样在美国的某些地区，包括波多黎各，在2018财年遭受严重飓风之后）。

恶劣天气同样会影响我们在受影响地区的运营。恶劣或不合时宜的天气，例如暴风雨、严寒或酷热或不合时宜的温度（即使不是极端的）也可能影响客户的购买模式和购买我们提供的某些类别的商品的意愿，因此，可能会对我们商店的商品需求，尤其是服装和季节性商品的需求产生不利影响，可能会影响我们的销售和客户对商店的满意度，并增加降价幅度。因此，我们的业务可能会受到不利影响。

我们不断扩大的国际业务使我们面临在新国家开展业务所固有的风险。

我们在加拿大、澳大利亚和欧洲国家拥有重要的零售业务。我们还在世界各地设有采购办事处。我们的目标是将来继续将业务扩展到其他国家。在新的国际司法管辖区建立、发展和维持国际业务以及促进业务可能既昂贵又复杂，这可能与我们目前运营的其他国家有很大不同。

就像我们目前的业务一样，在新国家开设和发展业务也存在固有的风险，例如与遵守美国《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》相关的风险。其他风险包括：了解当地的零售环境和趋势、当地习俗和文化、季节性差异、商业惯例和竞争条件；遵守相关的法律、规章和法规；开发适当的基础设施；为当地运营和融入我们的全球业务寻找合适的合作伙伴，以及在新的、可能偏远的司法管辖区有效沟通和实施公司政策和惯例。还存在与国际业务相关的财务、监管和其他风险，包括货币汇率波动；潜在的不利税收后果；限制将资金汇回国外并进行投资；贸易监管；突然发生政策或监管变化的风险；政治、经济和国内不稳定以及劳工动乱的风险；法律和协议的解释、适用和执行方面的不确定性。这些风险中的任何一个都可能对我们的运营、盈利能力或流动性产生不利影响。

我们面临从他人那里采购商品的相关风险，尤其是在从其他国家采购商品以及向国际转移商品的情况下。

我们从他人，尤其是其他国家采购商品时会面临各种风险，包括与国际运输商品相关的风险。我们商店出售的许多产品都由我们的供应商采购，在较小程度上也由我们采购，这些地区位于销售国以外的地区，尤其是东南亚。如果我们是海关登记进口商，我们可能会受到监管或其他要求的约束，包括与对此类产品制造商施加的要求相似的要求。与采购商品相关的风险包括：

—制造和供应的潜在中断；

—进口商品的关税、关税、贸易限制、制裁、配额和自愿出口限制的变化，包括关税和边境调整税等；美国墨西哥加拿大协议、北美自由贸易协定的后续协议或后续协定或其他贸易协定的变化；或英国脱欧导致的贸易要求的变化；

—运输可用性、容量和成本；

—信息技术挑战；

—第三方配送和仓储、物流、运输和其他供应链中断方面的问题；

—罢工、罢工威胁和其他影响交付的事件；

—消费者对进口商品安全或质量的看法；

—遵守目的地国家的产品法律法规；

—遵守法律法规，包括相关国家不断变化的劳动、环境、国际贸易和其他法律，以及与道德商业行为有关的法律和法规，例如美国《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》；

—客户提出的产品责任索赔或政府机构对召回、有缺陷或不合规或涉嫌有害的产品处以罚款；

—知识产权执法和侵权问题；

—影响采购（包括制造、购买或交付）的流行病和流行病（包括持续的 COVID-19 疫情）；

—对商品生产国的人权、工作条件和其他劳工权利和条件的担忧；

—对透明采购和供应链的担忧；

—货币汇率和金融或经济不稳定；以及

—商品进口来源、目的地或途经的国家发生的政治或其他混乱。

这些因素以及与采购、国际贸易和进口商品相关的其他因素可能会影响我们库存的供应和价格以及我们的运营成本。此外，尽管我们已经实施了旨在促进遵守与商品生产、国际业务和商品进口相关的法律法规的政策和程序，但无法保证我们的关联公司和承包商、代理商、供应商或其他与我们有业务往来或外包业务的第三方不会违反此类法律法规或我们的政策，这可能会使我们承担责任，并可能对我们的声誉、运营或经营业绩产生不利影响。

我们的业绩可能会受到石油或其他燃料供应减少或价格上涨、其他大宗商品成本上涨或公用事业、运输或物流成本的其他增加的不利影响。

能源和燃料成本可能会大幅波动，有时会导致成本大幅增加，特别是石油和汽油价格。石油价格的上涨增加了我们的配送运输成本、零售商店的公用事业成本以及从供应商处购买产品的成本。尽管我们通常订立旨在管理部分运输成本的衍生工具（对冲策略），但任何此类策略都可能不有效或不充分，并可能导致运营成本增加。加强与环境成本相关的监管，包括限额和交易、碳税或其他排放管理体系，也可能对我们的经商成本产生不利影响，包括公用事业、运输和物流成本，其他影响运输的短缺或中断，例如与卡车运输和货运有关的短缺或中断。例如，近年来，与劳动力和设备短缺相关的运费上涨以及其他因素对我们的利润率产生了影响。同样，其他大宗商品的价格可能会急剧波动。这种增长可能会影响商品成本，这可能会减少消费者需求或降低利润率，从而对我们的业绩产生不利影响。

货币汇率的波动可能导致收入和收益减少。

我们在美国境外的门店的销售以商店所在国的货币计价，货币汇率的变化会影响这些企业的销售额和收益折算成美元，用于财务报告。因此，货币汇率的变动已经并将继续不时对我们的合并和分部业绩产生重大影响。货币汇率的变化还会增加以购买商品的企业当地货币以外的货币计价的库存购买成本。当汇率在短期内发生重大变化或在很长一段时间内出现不利变化时，我们可能很难相应地调整零售价格，毛利率可能会受到不利影响。例如，我们提供的大量商品是在中国制造的，因此，人民币的升值，或者提高该货币汇率的市场灵活性，使其相对于美元或我们商店所在货币的价值增加，可能会产生重大影响。

此外，我们经常订立与库存相关的衍生工具（一种套期保值策略），以减轻货币汇率对我们细分市场以当地货币以外货币计价的商品购买的商品利润的影响。根据公认会计原则，我们评估这些衍生工具的公允价值，并在每个会计期结束时进行按市值计价的调整。当货币汇率大幅波动时，这些调整的幅度要大得多，可能会对我们的收益产生重大影响。

尽管我们实施外币套期保值和风险管理策略以减少与货币汇率变动相关的收益和现金流波动的风险，但我们预计汇率波动可能会不时对我们的销售和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们的一项套期保值安排的交易对手表现不佳，货币汇率的波动可能会对我们的收益和经营业绩产生更大的影响。

我们的季度经营业绩波动，可能低于前几个时期、我们的预测或证券分析师或投资者的预期，这可能会对我们的股价产生不利影响。

过去，我们的经营业绩在每个季度之间波动，将来可能会波动。如果我们未能在前一时期增加业绩，未能实现预期业绩或满足证券分析师或投资者的预期，我们的股价可能会下跌，股价的下跌可能与我们的财务表现不成比例。结果可能会受到各种因素的影响，包括这些风险因素中描述的因素。我们维持预测流程，旨在计划销售和调整支出。如果我们不控制成本或根据实际业绩适当调整成本，或者如果实际业绩与我们的预测存在显著差异，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们不回购股票回购计划规定的股票数量，我们的每股收益可能会受到不利影响。

如果我们进行合并、收购或投资新业务，或者剥离、关闭或整合我们现有的任何业务，我们的业务将面临额外的风险。

我们可能会收购新业务（就像我们在2016财年收购澳大利亚业务以及在2013财年对Sierra业务所做的那样），投资其他业务（就像我们在2020财年投资私人控股的俄罗斯低价服装和家居时尚零售商Familia的少数股权一样），或者与其他企业建立合资企业，在内部发展新业务（如Homesense，我们在2018财年推出的美国家居商店概念），并撤资、关闭或整合业务。未能以令人满意的方式执行合并、收购、投资、资产剥离、关闭和合并可能会对我们未来的经营业绩和财务状况产生不利影响。收购、投资或剥离活动可能会转移管理层对经营现有业务的注意力，我们可能无法有效地评估目标公司、投资或投资伙伴，也无法评估收购、投资或关闭企业或整合被收购业务的风险、收益和成本，所有这些都可能很困难、耗时且具有稀释性。这些活动可能不符合我们的业绩和其他预期，并可能使我们面临意想不到或超出预期的成本、负债和风险。此外，我们记录了与上次收购相关的无形资产和商誉以及商标的价值，将来在其他收购中也可能会这样做。如果我们无法实现收购的预期收益，我们可能会被要求损害与收购相关的部分或全部商誉，这将对我们的经营业绩和资产负债表产生不利影响，例如在2018财年收取的与Sierra相关的减值费用。资产剥离、关闭和合并可能涉及重大成本和关闭义务等风险，包括租赁、自有房地产和其他合同、就业、养老金和遣散义务的风险，以及因收购方的处置或后续失败而根据法律可能产生的潜在负债。

诉讼、法律诉讼和其他法律或监管事项的结果可能会对我们的业绩产生重大不利影响。

我们正在或将来可能参与法律诉讼、监管审查、审计和其他法律事务。这可能涉及地方、省、州和联邦政府实体（在美国和其他国家）和私人原告进行的查询、调查、诉讼和其他诉讼，包括与就业和雇员福利（如分类、就业权利、歧视、工资和工时以及报复）；举报人索赔；骚扰索赔；税收；证券；披露；房地产；环境问题；危险材料和危险废物；侵权行为；商业惯例；消费者保护；隐私/数据安全；产品安全与合规；广告和知识产权。美国仍有与就业相关的诉讼和消费者保护诉讼，包括假定的集体诉讼，我们受到此类诉讼的约束。我们无法确定地预测法律和监管程序的结果，实际结果可能不同于我们在估算可能结果时确定的任何储备金。无论优点或结果如何，这些程序都可能既耗时又会干扰我们的运营，并可能造成巨额开支和分散管理层的注意力。法律、监管和其他程序可能会使我们面临巨额的辩护费用、罚款、罚款以及私人和政府实体的金钱追回和其他金额和律师费的责任，和/或要求我们改变运营的各个方面，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们的业务受到季节性影响，下半年销售额或利润率下降、严重中断或其他影响我们业务的重大事件可能会对我们的经营业绩产生不成比例的不利影响。

我们的业务受季节性影响；我们通常会在下半年（包括返校和年终假期）实现更高的销售和收益水平。在此期间，销售额或利润率的任何下降或任何重大不利事件，包括本节所述的不利事件，都可能对我们的经营业绩产生不成比例的不利影响。

我们依靠强劲的运营现金流来提供资本，为我们的运营、增长、股票回购和分红以及利息和债务偿还提供资金。

我们的业务依赖于我们的运营来继续产生强劲的现金流，以提供资本以支持我们的一般经营活动，通过股票回购计划和分红为我们的增长和向股东返还现金，并支付利息和债务偿还款。例如，由于持续的 COVID-19 疫情，我们从 2020 年 3 月开始暂时关闭门店。我们还暂停了股票回购计划。此外，公司不打算宣布2021财年第一季度的分红，我们将继续在短期内评估我们的分红计划。我们无法继续产生足够的现金流来支持这些活动，也无法以具有成本效益的方式从国际业务中汇回现金，这可能会对我们的增长计划、资本支出、运营费用和包括每股收益在内的财务业绩产生不利影响。资本和信贷市场的变化，包括市场混乱、有限的流动性和利率波动，可能会增加融资成本或限制我们获得这些潜在流动性来源的机会。我们能否继续以优惠条件获得这些流动性来源取决于多种因素，包括我们的经营业绩和保持强劲的信用评级。我们有时会借钱为我们的活动提供资金，如果我们无法在需要时以适当的条件获得足够的融资，这也可能对我们的财务业绩产生不利影响。

未能保护我们的库存或其他资产免遭丢失和盗窃可能会影响我们的财务业绩。

资产丢失或被盗的风险，包括库存萎缩，是零售业务固有的。损失可能是由于员工、客户、供应商或第三方的错误或不当行为造成的。我们无法有效打击和/或最大限度地减少资产损失或被盗，也无法有效减少这些损失的影响，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

税务问题可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

在美国和许多外国司法管辖区，我们需要缴纳所得税和其他税。我们的有效所得税率和未来的纳税义务可能会受到多种因素的不利影响，包括税务审计和审查的结果、法定所得税率较低的国家的税前收入低于预期、法定所得税率较高的国家的税前收入高于预期、所得税税率的变化、转让定价的变化、递延所得税资产和负债估值的变化、适用的税收立法、法规、条约和其他指导的变化以及会计的变化与税务问题有关的原则和解释，其中任何一项都可能对我们未来时期的经营业绩和财务状况产生不利影响。2017年美国减税和就业法案（“2017年税法”）对先前的联邦所得税法进行了重大修订。已经并将继续发布有关2017年《税法》的更多解释性指南，此类指导可能与我们的解释不同，因此对我们的业绩产生不利影响。此外，尚不确定各州是否以及在多大程度上遵守2017年税法，这也可能影响我们的纳税义务。在评估和估算我们的全球税收准备金和应计税款时，需要做出重大判断，实际结果可能与我们的估计有所不同。

此外，我们的纳税申报表和报告必须接受美国和其他国家的联邦、州、省和地方税务机关的持续审查，审查机构可能会质疑我们的立场。我们正在就评估、索赔、缺陷和退款与这些机构开展各种程序，这些诉讼处于不同的阶段。我们会定期评估这些诉讼的可能结果，以确定我们的所得税准备金的充分性和适当性，并根据这些评估增加和减少我们的准备金。但是，税务机关或法院的诉讼、裁决或和解的发展和实际结果（包括事实、法律或法律解释的变化、适用的诉讼时效或其他税收状况决议的到期）可能会导致金额与我们在此类诉讼中应计的金额出现正面或负面差异，这可能会对我们在给定财政期间的实际所得税率，即我们所需的税额产生重大影响支付和我们的经营业绩。此外，我们需要接受与业务相关的工资税、增值税、销售税和其他税收的税务审计和审查。

我们的房地产租赁通常要求我们长期承担，这使我们面临财务风险。

我们租赁了几乎所有的门店，并且拥有或长期租赁我们的主要配送中心和行政办公室。因此，我们面临与租赁和拥有房地产相关的风险，这可能会对我们的业绩产生不利影响。虽然我们有权在特定条件下终止部分租约，包括支付特定款项，但如果我们愿意，我们可能无法终止特定的租约。如果我们决定或被要求关闭门店，我们通常需要继续履行适用租赁规定的义务，其中通常包括在租赁期的剩余时间内支付租金和运营费用，或支付行使终止权的费用，而履行这些义务中的任何一项都可能非常昂贵。当我们将租赁或转租空间转让给第三方时，或者如果我们出售企业，如果受让人或转租人不履约（就像我们以前的某些业务一样），我们仍可能对租赁义务承担责任。此外，当我们正在运营的门店的租赁条款到期时，我们可能无法以商业上合理的条件或根本无法就续约进行谈判，这可能会导致我们关闭门店或以不太优惠的条件或将门店迁至不利的地点。

项目 10。未解决的员工评论

没有。

第 2 项。属性

我们几乎租赁了所有门店以及一些配送中心和办公空间。TJX在美国和加拿大的大多数租约都是门店经营租赁，最初的租期通常为十年，可以选择将租赁期限延长一个或多个五年。欧洲的门店经营租赁的初始期限通常为十到十五年，而澳大利亚的租约的初始租赁期通常为七到十年，其中一些可以延期。该公司的许多租约都可以选择在租约到期日之前终止。

商店地点

截至2020财年末，我们的分部在以下地点经营门店；以下门店数量包括组合旗帜或超市旗帜：

(a) Marmaxx 经营 T.J. Maxx 和 Marshalls。HomeGoods 经营 HomeGoods 和 Homesense。

配送中心

以下是截至2020年2月1日我们的主要自有和租赁配送和配送中心以及主要行政办公地点的摘要。配送和配送中心的平方英尺信息代表该设施的总 “地面覆盖”。办公空间的平方英尺信息表示拥有或租赁的总空间。

办公空间

TJX 的公司总部位于马萨诸塞州，由自有和租赁空间组成。此外，我们在美国各地和不同国家拥有和租赁额外的办公空间。截至2020年2月1日，TJX共拥有和租赁了320万平方英尺的办公空间，主要在美国境内。

第 3 项。法律诉讼

TJX受某些法律诉讼、诉讼、争议和索赔的约束，这些诉讼是在我们正常业务过程中不时出现的。此外，TJX是联邦和州法院以假定集体诉讼或集体诉讼的名义提起的多起诉讼的被告，这些诉讼是代表美国现任和前任有薪和按小时计薪的员工群体提起的。这些诉讼指控违反了《公平劳动标准法》、州工资和工时及其他劳动法规。诉讼处于不同的程序阶段，要求金钱赔偿、禁令救济和律师费。在正在进行的诉讼中，随附的合并财务报表中已累积一笔非实质性金额。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股在纽约证券交易所上市（代码：TJX）。

截至2020年2月1日，登记在册的普通股股东人数约为2,095人。

股票回购信息

TJX在2020财年第四季度回购的普通股数量和每股支付的平均价格如下：

(a) 包括根据公开宣布的股票回购计划回购的股票。

(b) 包括根据股票回购计划回购股票的佣金。

(c) 2018年2月和2019年2月，TJX宣布了股票回购计划，分别授权不时再进行30亿美元和15亿美元的回购，截至2020年2月1日，该计划仍有约17亿美元可供回购。2020 年 2 月，公司宣布，其董事会已于 2020 年 1 月批准了一项新的股票回购计划，该计划授权不时再回购多达 15 亿美元的 TJX 普通股。

(d) 2020年3月19日，为应对 COVID-19 疫情，该公司宣布暂停股票回购计划。

第 6 项。精选财务数据

(a) 2019财年和2017财年包括养老金结算费用，2017财年包括提前清偿债务的损失。

(b) 2018财年包括9,930万美元的减值费用和颁布2017年《税法》产生的净收益。

(c) 2019年2月3日，我们使用亚利桑那州立大学2018-11年度修改后的回顾方法通过了亚利桑那州立大学2016-02年 “租赁”（主题842），这使我们无法为了反映新的指导而重报前一时期的合并资产负债表。由于我们记录了经营租赁使用权资产和相应的运营租赁负债，新租赁标准的采用显著增加了合并资产负债表上的资产以及流动和长期负债。有关更多信息，请参阅附注L——合并财务报表附注的租赁。

(d) 定义为长期债务，不包括本期分期付款，在2020财年包括长期经营租赁负债。

(e) 定义为股东权益、短期债务和包括当前到期日在内的长期债务（在2020财年不包括经营租赁负债）。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

TJX在以下讨论中提供了预测和其他前瞻性陈述，特别是与公司未来财务业绩有关的陈述。这些前瞻性陈述是根据公司目前获得的信息得出的估计，是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的，并受本10-k表格第2页中列出的警告声明的约束。公司的业绩受风险和不确定性的影响，包括但不限于第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时确定的风险和不确定性。TJX没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

以下讨论涉及我们截至2020年2月1日的52周财年（2020财年）和截至2019年2月2日的为期52周的财年（2019财年）。

以下是对我们合并经营业绩的讨论，随后是对我们细分市场的经营业绩的讨论。有关本10-k表中未包含的2018财年项目以及2019财年与2018财年同比比较的讨论可在截至2019年2月2日财年的10-k表年度报告第二部分第7项的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中找到。

概述

我们是美国和全球领先的低价服装和家居时装零售商。我们每天销售快速变化的服装、家居时装和其他商品，其价格通常比全价零售商（包括百货公司、专卖店和主要在线零售商）同类商品的正常价格低20％至60％。我们经营着超过4500家门店，分为四个主要细分市场：在美国，Marmaxx（运营t.j. Maxx、Marshalls、tjmaxx.com和Marshalls.com）和HomeGoods（经营HomeGoods和Homesense）；加拿大TJX（在加拿大经营Winners、HomeSense和Marshalls.com）；TJX国际（在加拿大经营t.k. Maxx、Homesense和tkmaxx.com）欧洲，澳大利亚的 t.k. Maxx）。除了我们的四个主要细分市场外，Sierra还在美国经营sierra.com和零售门店。Sierra的业绩包含在Marmaxx细分市场中。

我们2020财年的财务业绩亮点包括以下内容：

—2020财年的净销售额增至417亿美元，比2019财年增长7％。截至2020年2月1日，在营门店数量增长了5％，销售面积比2019财年末增长了4％。

—2020财年的公司销售额增长了4％，而2019财年的增长幅度为6％。2020财年的增长主要是由我们四个细分市场的客户流量增加所推动的。

—2020财年的摊薄后每股收益为2.67美元，而2019财年的摊薄后每股收益为2.43美元。

—我们的2020财年税前利润率（税前收入与净销售额的比率）为10.6％，与2019财年的10.7％相比下降了0.1个百分点。

—我们在2020财年的销售成本，包括购买和入住成本，比率为71.5％，与2019财年的71.4％相比增长了0.1个百分点。

—我们在2020财年的销售、一般和行政（“SG&A”）支出比率为17.9％，与2019财年的17.8％相比增长了0.1个百分点。

—2020财年末，按报告和固定货币计算，我们的每家门店的合并平均库存，包括配送中心的现有库存（不包括在途库存），不包括我们的电子商务业务，均与去年同期相比增长了4％。

—在2020财年，我们以 “交易日” 为基础以15亿美元的价格回购了2710万股普通股。每股收益反映了我们的股票回购计划的好处。2020 年 2 月，我们的董事会批准了一项回购计划，授权额外回购多达 15 亿美元的 TJX 普通股。

对Familia的投资

2019年11月18日，该公司通过全资子公司完成了2.25亿美元（不包括收购成本）的投资，收购了私人控股的Familia25％的所有权。Familia是一家知名的低价服装和家居时装零售商，在俄罗斯拥有超过275家门店。该公司的投资属于非控制性少数股权。作为这项投资的一部分，TJX有权任命并任命了一名成员为Familia董事会成员。

该投资包含在我们的合并资产负债表中的其他资产中，并从远期投资之日起按权益会计法进行核算。TJX将延迟四分之一报告其在Familia业绩中所占的份额，因为他们的业绩预计不会在同期内及时公布。因此，截至2020年2月1日的财政年度，TJX对Familia的投资没有报告的收益。

最近的事件和趋势

新冠肺炎

2019年12月，一种新型冠状病毒（“COVID-19”）出现并随后在全球范围内传播。世界卫生组织已宣布 COVID-19 为大流行病，导致联邦、州和地方政府以及私人实体强制实施各种限制措施，包括旅行限制、限制公共集会、居家令和建议，以及对可能接触过该病毒的人进行隔离。经过密切监测，并考虑到联邦、州和地方政府的指导，为了缓解 COVID-19 的传播，公司自2020年3月19日起关闭了所有门店至少两周，并暂时关闭了在线业务、配送中心和办公室，员工尽可能远程办公。该公司继续监测事态发展，包括联邦、州和地方各级政府的要求和建议，以评估延长全部或部分此类封锁的可能性。我们预计，门店重新开业的节奏将因美国州和地方以及国家/地区而异。在关闭期间，TJX已承诺在截至2020年4月4日的一周内向其员工支付工资。预计我们的门店暂时关闭将对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。

此外，我们还采取了多项措施来进一步加强我们的财务状况和资产负债表，保持财务流动性和灵活性，包括暂停股票回购计划、审查运营支出、评估商品购买、减少资本支出以及从循环信贷额度中提取10亿美元。此外，我们不打算宣布2021财年第一季度的分红。我们将继续在短期内评估我们的股息计划，同时我们仍然致力于在长期环境恢复正常时支付股息。我们还撤回了在2020年2月26日财报电话会议上给出的2021财年第一季度和全年财务指导。该公司目前没有提供最新的展望。

由于 COVID-19 疫情复杂且迅速发展，公司的上述计划可能会发生变化。目前，我们无法合理估计这场疫情的持续时间和严重程度，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

英国脱欧的影响

2020年1月31日，英国（“英国”）退出欧盟（“欧盟”），通常被称为 “英国脱欧”，进入了11个月的过渡期（“过渡期”），在此期间，英国在大多数情况下继续被视为欧盟成员国。该过渡期将于2020年12月31日结束，英国和欧盟目前正在就其未来关系的条款进行谈判，该条款将在该日期之后适用。

未来欧盟/英国贸易关系的条款仍不确定。我们的 TJX Europe 管理团队评估了一系列可能的结果，确定了关注领域，并实施了帮助缓解这些结果的战略。

我们预计，未来的欧盟/英国贸易关系将使英国和欧盟之间的货物流动受到额外的监管和合规要求的约束，这可能会对我们在该地区高效运送商品的能力产生负面影响。我们已经调整了欧洲分部的供应链，以减少英国和欧盟之间的商品流量，并建立了支持该计划的资源和系统。

欧盟/英国贸易还可能产生额外的关税成本，其程度仍不确定。任何关税也可能影响我们欧洲分部的盈利能力，至少在短期内是如此。

英国和欧盟国家之间的新移民要求也可能对我们在该地区招聘和留住当前和未来人才的能力产生负面影响。我们将继续与我们的同事就新的移民要求进行沟通。

除了这些运营影响外，包括消费者信心和行为、经济状况、利率和外币汇率变化在内的因素可能对我们的欧洲业务造成重大的财务影响，尤其是在短期内。我们认为，我们已经采取和计划采取的措施将帮助我们在过渡期结束时减轻影响。

关税

美国政府已对从中国进口的商品征收关税。我们将继续密切关注事态发展，根据目前对直接来自中国的商品征收的关税，我们已经开始看到利润压力。对供应商和竞争对手定价、消费者需求、潜在的资费转移以及人民币波动的影响仍不确定。

净销售额

2020财年的净销售额总额为417亿美元，比2019财年增长7％。这一增长反映了补偿门店的增长4％，非竞争性销售额增长了4％。外汇在2020财年产生了1％的负面影响。我们电子商务业务的净销售额合计约占总销售额的2％，对2020财年的销售增长没有实质性的影响。

2019财年的合并净销售额总额为390亿美元，比2018财年增长9％。这一增长反映了补偿门店的6％增长和非竞争性销售额的3％的增长。外汇在2019财年产生了中性影响。我们电子商务业务的净销售额合计约占总销售额的2％，对2019财年的销售增长没有实质性的影响。

按地域划分的收入

过去两个财政年度按地域划分的合并收入百分比如下：

同类门店销售额

我们将可比门店销售额（“comp sales”）定义为连续两个财政年度全部或部分营业的门店的销售额，换句话说，即开始第三个财政年度的门店的销售额。我们通过比较本年度和上一年度最接近的每周周期，按52周计算复合销售额。搬迁后的门店和规模发生变化的门店的分类方式通常与原始门店相同，我们认为这些门店对合并补偿百分比的影响并不重要。

我们将客户流量定义为补偿销售额计算中包含的门店交易数量，将平均门票定义为所售商品的平均零售价格。我们将平均交易量或平均一揽子交易量定义为竞争销售额计算中包含的交易的平均美元价值。

不包括在竞争销售额中的销售额（“非可比销售”）包括

—新门店——尚未达到补偿销售标准的门店，占非竞争性销售额的绝大多数

—永久关闭或长时间关闭的商店

—来自我们的电子商务网站的销售，即sierra.com、tjmaxx.com、Marshalls.com和tkmaxx.com

我们在一个财年开始时确定哪些门店包含在比较销售额的计算中，除非门店在该财年内永久关闭或长期关闭，否则该分类在当年保持不变。根据2020财年的业绩，原本符合补偿门店定义的Sierra门店包含在我们的Marmaxx细分市场中。

我们的国外板块的比较销售额是通过按与上一年度相同的汇率折算国外分部当年的比较销售额来计算的。这消除了货币汇率变动的影响，我们认为这是衡量细分市场经营业绩的更准确指标。

其他零售公司可能将Comp销售称为 “同一门店” 的销售额。计算补偿销售额的方法因零售业而异，因此我们对复合销售额的衡量标准可能无法与其他零售公司相提并论。

2020财年，我们所有细分市场的Comp销售额增长主要是由于客户流量的增加。在2020财年，家居时装和服装均有所增长，其中服装的表现优于家居时装。就地理位置而言，在美国，所有地区的复合销售额均稳步增长，西南和东南部地区的复合销售增幅最大。在加拿大，公司销售额低于合并平均水平，TJX International远高于合并平均水平。

2019财年，我们所有细分市场的Comp销售额增长主要是由于客户流量的增加。在2019财年，家居时装和服装均有所增长，其中服装的表现优于家居时装。从地理位置来看，在美国，东南部、五大湖区和西南地区的复合销售增幅最大，而中大西洋地区则低于合并平均水平。加拿大TJX和TJX International的Comp销售增长低于合并平均水平。

下表列出了我们的合并经营业绩占净销售额的百分比。

*由于四舍五入，数字可能出现偏差。

外币汇率的影响

我们的经营业绩受到外币汇率的影响，这是美元或分部的当地货币相对于其他货币的价值变动所致。我们特别将 “外币” 称为转化外汇和库存衍生品按市值计价的影响，详情如下。这不包括外币汇率可能对以运营部门当地货币以外的货币计价的各种交易产生的影响，这些交易被称为 “交易外汇”，也将在下文中介绍。

转化外汇

在我们的财务报表中，我们使用不同时间点的有效汇率将加拿大TJX和TJX International的业务从当地货币转换为美元。前期同期之间外汇汇率的重大变化可能导致合并净销售额、净收益和每股收益增长以及这些细分市场的净销售额和经营业绩出现显著变化。货币折算通常不会影响营业利润率，或者仅对营业利润率产生轻微影响，因为外国业务的销售和支出在给定时期内以大致相同的汇率折算。

按市值计价的库存衍生品

我们定期订立与库存相关的套期保值工具，以减轻我们各部门（主要是加拿大TJX和TJX International）以当地货币以外货币计价的商品购买的外币汇率变动对收益的影响。由于我们没有按照美国公认会计原则（“GAAP”）的定义为这些工具选择 “对冲会计”，因此我们在每个报告期末的经营业绩中记录衍生工具的按市值计价的收益或亏损。在随后的时期，当收到和支付套期保值库存时，按市值计价调整对损益表的影响将被有效抵消。虽然这些影响在每个报告期都会发生，但如果货币汇率在短时间内发生突然的重大变化，则影响要大得多。这些衍生品的按市值计价调整不会影响净销售额，但确实会影响我们报告的销售成本、营业利润率和收益。

交易外汇

在讨论外币汇率对某些交易的影响对我们业绩的影响时，我们将其称为 “交易外汇”。这主要包括外币汇率可能对商品利润率同比产生的影响，以及以运营部门当地货币以外的货币计价的交易的 “外币收益和亏损”。这两个项目可能会影响我们国外分部的细分市场利润率比较，当它们对了解运营趋势有意义时，我们对它们进行了重点介绍。

销售成本，包括购买和占用成本

2020财年，包括购买和入住成本在内的销售成本占净销售额的百分比为71.5％，而2019财年的这一比例为71.4％。2020财年这一支出比率的增长是由供应链成本的上涨所推动的，但部分被强劲的竞争销售增长所产生的支出杠杆所抵消。

销售、一般和管理费用

2020财年，销售和收购支出占净销售额的百分比为17.9％，而2019财年的这一比例为17.8％。这一支出比率的增加反映了工资的增长以及系统和技术成本的增加，但部分被强劲的竞争销售增长（主要是广告成本）所产生的支出杠杆作用所抵消。

养老金结算费

在2019财年，我们通过购买与保险公司签订的团体年金合同，对符合条件的养老金计划下的某些美国退休人员和受益人的当期养老金义务进行了年金化和转移。我们将2.074亿美元的养老金计划资产转移给了保险公司，从而减少了我们的养老金福利义务。该交易对TJX没有现金影响，但确实产生了3610万美元的非现金税前养老金结算费用。

利息支出，净额

过去两个财政年度的净利息支出组成部分汇总如下：

与2019财年相比，2020财年净利息支出的增加主要是由利率降低和资本项目资本化利息减少导致的利息收入减少所致，但因采用新的租赁会计准则而取消的量身定制会计被部分抵消。有关更多信息，请参阅附注A——合并财务报表附注的列报基础和会计政策摘要。

所得税准备金

2020财年，我们的有效年所得税税率为25.7％，而2019财年的有效年所得税率为26.7％。2020财年有效所得税税率的下降主要是由2019财年推动的，其中包括2020财年未产生的与2017年税法相关的费用以及收入司法管辖区组合的变化。

净收益和摊薄后每股收益

2020财年的净收入为33亿美元，而2019财年的净收入为31亿美元。2020财年的摊薄后每股收益为2.67美元，2019财年的摊薄后每股收益为2.43美元。养老金结算费用对2019财年的每股收益产生了0.02美元的负面影响。与2019财年相比，外汇汇率对2020财年的每股收益产生了0.01美元的负面影响。

我们的股票回购计划减少了摊薄后的加权平均已发行股份，使我们在每个财政年度的每股收益增长了约3％。

细分信息

我们经营四个主要业务部门。我们的Marmaxx板块（t.J. Maxx、Marshalls、tjmaxx.com和marshalls.com）和家居用品板块（HomeGoods和Homesense）均在美国运营。我们的加拿大TJX分部在加拿大运营Winners、HomeSense和Marshalls，我们的TJX国际分部在欧洲运营t.k. Maxx、Homesense和tkmaxx.com，在澳大利亚运营t.k. Maxx。除了我们的四个主要细分市场外，Sierra还在美国经营sierra.com和零售门店。Sierra的业绩包含在Marmaxx细分市场中。

我们根据 “分部损益” 评估分部的业绩，我们将其定义为扣除一般公司支出、利息支出、净额和某些单独披露的不寻常或不经常出现的项目的税前收入或亏损。根据我们对该术语的定义，“分部损益” 可能无法与其他实体使用的类似标题的衡量标准相提并论。术语 “分部利润” 或 “分部利润率” 用于将分部损益描述为净销售额的百分比。不应将这些业绩衡量标准视为经营活动净收入或现金流的替代方案，以此作为我们业绩的指标或流动性的衡量标准。

以下是与我们的业务部门相关的精选财务信息。

美国细分市场

Marmaxx

净销售额

在2019财年增长8％的基础上，Marmaxx的净销售额在2020财年增长了7％。2020财年的销售额增长7％，反映了公司销售额增长了5％，非竞争性销售额增长了2％。2019财年的销售额增长了8％，这反映了公司销售额增长了7％，非竞争性销售额增长了1％。在2020财年和2019财年，我们的美国电子商务业务的销售额约占Marmaxx净销售额的3％。

Marmaxx在2020财年的Comp销售增长主要是由于客户流量增长了4％，而2019财年的客户流量增长了5％。从地域上看，西南和东南部地区的复合销售最为强劲。2020财年，家居时装的表现优于服装，这两个类别的销售额均稳步增长。

分部利润率

2020财年和2019财年的分部利润率均为13.5％。

与2019财年相比，2020财年的商品利润率略有增加，这是由于有利的加价和较低的降价部分被运费成本的增加和关税压力的增加所抵消。

分部利润率也反映了更高的供应链成本和工资的增长。2020财年5％的强劲销售增长、门店支出节省和应计激励性薪酬减少所带来的支出杠杆作用抵消了这些影响。

我们的美国电子商务业务，包括我们在2020财年推出的最新电子商务网站www.marshalls.com，并未对该细分市场的同比利润率比较产生重大影响。

家居用品

净销售额

在2019财年增长13％的基础上，家居用品的净销售额在2020财年增长了10％。2020财年的销售额增长了10％，反映了非竞争性销售额的8％和复合销售额的2％的增长。2019财年的销售额增长了13％，反映了非公司销售额的9％和复合销售额的4％的增长。

2020财年HomeGoods的销售额增长是由于客户流量增长了2％，而2019财年的客户流量增长了5％。从地域上看，西南和东南部地区的复合销售最为强劲。

分部利润率

2020财年的分部利润率降至10.7％，而2019财年的利润率为11.6％。

与2019财年相比，2020财年的商品利润率有所提高。增长主要是由有利的加价推动的，但部分抵消了关税成本的上涨。

分部利润率的下降反映了对门店增长的投资、供应链成本的上涨、2％复合销售增长的费用去杠杆化以及工资的增长。这些因素共同使分部利润率降低了约0.9个百分点。

国外细分市场

TJX 加拿大

净销售额

加拿大TJX的净销售额在2020财年增长了4％，而2019财年的净销售额增长了6％。2020财年销售额增长4％，反映了非公司销售额增长了4％，复合销售额增长了2％，但被外币折算的2％的负面影响所抵消。2019财年销售额增长6％，反映了公司销售额增长了4％，非公司销售额增长了4％，被外币折算的2％的负面影响所抵消。

加拿大TJX在2020财年的Comp销售增长是由客户流量增长3％以及2019财年客户流量增长5％推动的。

分部利润率

分部利润率在2020财年降至12.8％，而2019财年为14.3％。

商品利润率下降了约0.7个百分点。商品利润率下降是由于交易外汇对商品成本的影响以及运费成本的上涨。

分部利润率的下降也反映了与2019财年第一季度的租赁收购收益、供应链成本上涨、2％比较销售增长的费用去杠杆化以及工资增长相关的不利的同比比较。

TJX 国际

净销售额

在2019财年增长8％的基础上，TJX国际的净销售额在2020财年增长了8％。2020财年销售额增长8％，反映了公司销售额增长了8％，非公司销售额增长了4％，被外币折算产生的4％的负面影响所抵消。2019财年的销售额增长了8％，反映了非公司销售额增长了4％，公司销售额增长了3％，外币折算产生了1％的积极影响。在2020财年和2019财年，电子商务销售额均占TJX International净销售额的3％。

TJX International2020财年的Comp销售增长是由客户流量增长7％以及2019财年客户流量增长4％推动的。

分部利润率

2020财年和2019财年的分部利润率均为5.4％。

与2019财年相比，2020财年的商品利润率有所下降。商品利润率的下降主要是由交易外汇对商品成本的影响所推动的，但优惠的降价部分抵消了这一影响。

分部利润率也反映了8％的强劲销售增长所带来的支出杠杆作用。2020财年应计激励性薪酬的增加、系统和技术成本的增加以及工资的增加部分抵消了这一点。

一般公司开支

用于分部报告目的的一般公司支出是指与我们的业务部门运营没有特别关系的成本。一般公司费用主要包含在销售和收购费用中。我们的燃料套期保值的按市值调整已包含在销售成本中，包括购买和占用成本。

2020财年一般企业支出的增长主要是由系统和技术成本以及股票薪酬成本的增量推动的，但与2019财年产生的企业信息技术重组成本相比，同比增长的有利同比抵消了这一增长。

财务状况分析

流动性和资本资源

传统上，我们的流动性需求由运营产生的现金提供资金，必要时还辅之以短期银行借款和发行商业票据。截至2020年2月1日，没有未偿还的短期银行借款或商业票据。

如上文的《近期事件和趋势》中所述，作为我们采取的与 COVID-19 疫情相关的行动的一部分，我们于2020年3月20日从循环信贷额度中提取了10亿美元。我们认为，我们现有的现金和现金等价物、内部产生的资金以及我们的信贷额度，如附注J——合并财务报表附注的长期债务和信贷额度所述，足以满足我们下一财年的运营需求，但受 COVID-19 疫情的时间长短和严重程度而定。

截至2020年2月1日，TJX持有32亿美元的现金。我们的外国子公司持有约10亿美元的现金，其中5.847亿美元存放在我们打算无限期地将任何未分配收益再投资的国家/地区。TJX已规定在2020年2月1日之前对其在加拿大、波多黎各、意大利、印度、香港和越南的外国子公司的所有未分配收益征收所有适用的州和外国预扣税。如果我们从此类子公司汇回现金，则不应产生额外的税收支出，我们的现金将减少已缴的预扣税金额。

运营活动

在2020财年和2019财年，经营活动提供的净现金为41亿美元。在每个财政年度，经营活动产生的现金主要来自营业收益。

截至2019财年，2020财年的运营现金流基本持平。与2019财年相比，经非现金项目调整后的净收入使2020财年的运营现金流增加了3亿美元。这主要被应付所得税减少导致的现金流减少所抵消。

与2018财年相比，2019财年的运营现金流增加了11亿美元。与2018财年相比，经非现金项目调整后的净收入使2019财年的运营现金流增加了5亿美元。此外，与预付费用和其他流动资产相关的现金流增加了6亿美元，这主要是由于2018财年某些服务合同的预先融资。

投资活动

用于投资活动的净现金导致2020财年净现金流出15亿美元，2019财年净现金流出6亿美元。现金流出主要是由资本支出推动的，在2020财年，公司向俄罗斯成熟的低价服装和家居时装零售连锁店Familia投资了2亿美元。此外，2019财年的活动反映了加拿大TJX因该年收益汇回而对短期投资的清算。

投资活动中使用的净现金包括最近两个财政年度的资本支出，如下表所示。

由于 COVID-19 疫情的持续时间和严重程度存在不确定性，我们正在减少2021财年的预期资本支出。

2019年11月18日，该公司通过全资子公司完成了2.25亿美元（不包括收购成本）的投资，收购了私人控股的Familia25％的所有权。Familia是一家知名的低价服装和家居时装零售商，在俄罗斯拥有超过275家门店。该公司的投资属于非控制性少数股权。作为这项投资的一部分，TJX有权任命并任命了一名成员为Familia董事会成员。

在2019财年，我们购买了2亿美元的投资，这些现金流出被与2019财年出售或到期的投资相关的6亿美元流入所抵消。该活动主要与初始到期日超过90天且在列报的合并资产负债表上未归类为现金的短期投资有关。

融资活动

用于融资活动的净现金导致2020财年净现金流出24亿美元，2019财年净现金流出31亿美元。这些现金流出主要是由股票回购和股息支付推动的，部分被普通股的发行所抵消。

股权

TJX在 “交易日基础上” 在2020财年以15亿美元的成本回购并退回了2710万股普通股。TJX在其财务报表中以 “结算日” 或现金为基础反映股票回购。根据我们的股票回购计划，我们在2020财年花费了16亿美元回购了2820万股股票，并在2019财年花费了24亿美元回购了5080万股股票。

有关股票回购的更多信息，请参阅附注D——合并财务报表附注的资本存量和每股收益。

2020 年 2 月，TJX 宣布其董事会批准了一项新的股票回购计划，该计划授权不时再回购多达 15 亿美元的 TJX 普通股。就近期事件和趋势中所述的与 COVID-19 疫情相关的行动，公司暂停了股票回购计划。

分红

我们宣布普通股的季度股息在2020财年为每股0.92美元，在2019财年为每股0.78美元。2020财年，我们普通股股息的现金支付总额为11亿美元，2019财年为9亿美元。我们还在2020财年获得了2亿美元的员工股票期权行使收益，在2019财年获得了3亿美元的行使收益。

公司不打算宣布2021财年第一季度的股息。由于围绕 COVID-19 疫情的不确定性，该公司正在评估其短期内的股息计划，同时它仍然致力于在长期环境恢复正常时支付股息。

合同义务

截至2020年2月1日，我们已知长期债务安排（包括本期分期付款）、其他长期债务、不动产和设备运营租赁以及购买义务下的合同义务如下：

(a) 包括估计的利息费用。

(b) 经营租赁负债不包括已签署但尚未开始的租赁的具有法律约束力的最低租赁付款，并包括延长租赁期限的期权，根据我们的租赁会计政策，这些期权现在被认为可以合理地确定可以行使。余额不包括保险的可变成本、房地产税、其他运营费用，在某些情况下还包括基于销售百分比的租金；这些项目的总额约为2020财年最低租金总额的三分之一。

(c) 包括商品采购订单和我们业务中使用的资本项目、产品和服务的协议（包括高管雇佣和其他协议）下的预计债务。不包括可以取消而不会受到罚款的协议。

我们还有长期负债，我们无法合理地预测何时可以支付这些负债，其中包括5.148亿美元的员工薪酬和福利以及因不确定税收状况而产生的2.554亿美元。

关键会计政策

我们根据公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们做出某些影响我们报告的业绩的估计和判断。这些判断和估计基于历史经验和其他因素，我们不断审查并认为这些因素是合理的。我们认为，我们最重要的会计政策，包括管理层的估计和判断，是与下述领域相关的政策。

库存估值

除澳大利亚的t.k. Maxx外，我们使用零售方法对所有企业的库存进行估值。使用零售方法的企业拥有一些库存，这些库存最初在应用零售方法之前按成本进行估值，因为这些库存尚未经过全面处理以待售（即我们的配送中心中的在途库存和未处理的库存）。在零售法下，库存的成本价值和毛利率是通过计算成本零售比率并将其应用于库存的零售价值来确定的。它涉及管理层对降价和库存萎缩的估计。在零售法下，当物品价格下降时，永久降价反映在库存估值中。通常，零售方法中的一个重要判断领域是永久降价的金额和时间。但是，作为正常的业务惯例，我们对何时和如何进行降价有具体的政策，这极大地减少了管理层的自由裁量权，也减少了管理层对降价进行估计的需求。库存萎缩需要估算过渡期的缩水率，但我们在接近财年末时进行全面的实物库存以确定年底的萎缩率。从历史上看，估计的收缩率和实际收缩率之间的差异对我们的年度财务业绩并不重要。我们通常不会与供应商签订提供最终可能影响库存价值的回扣和津贴的安排。

长期资产、商誉和商号的减值

我们会评估我们的商誉、商品名称和长期资产，包括经营租赁使用权资产，以确定每个财年第四季度至少每年一次的减值指标，或者每当事件或情况变化表明其账面金额可能无法收回时。在预测个别门店以及我们业务部门的现金流时，需要做出重要的判断，这涉及许多因素，包括历史趋势、近期表现和总体经济假设。如果我们确定长期资产、经营租赁使用权资产或商品名称出现减值，我们记录的减值费用等于这些资产的账面价值超过资产估计公允价值的部分。如果我们确定发生了商誉减值，我们会记录减值费用，该减值费用等于适用申报单位的账面价值超过申报单位的估计公允价值，但不超过商誉账面金额。我们使用贴现现金流法确定业务部门的公允价值，该方法需要对相关业务部门的加权平均资本成本（“WACC”）和收入增长进行假设。我们业务部门的公允价值大大超过其账面价值。

租赁会计

经营租赁包含在合并资产负债表上的 “经营租赁使用权资产”、“经营租赁负债的流动部分” 和 “长期经营租赁负债” 中。使用权（“ROU”）资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。在协议开始时，公司根据对合同条款和条件的评估来确定一项安排是否为租赁。经营租赁ROU资产和租赁负债在占有之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。我们的大多数租约是零售商店所在地，所有权日期通常为商店开业前30至60天，通常在租赁期开始之前，如租约中所述。我们的出租人不提供隐含利率，也没有现成的利率，因此，我们使用基于持有之日可用信息的增量借款利率来确定未来租赁付款的现值。增量借款利率根据美国非必需消费者权益曲线计算，并根据TJX国际和加拿大租赁的抵押和外币影响进行了调整。经营租赁ROU资产还包括任何由租赁激励措施抵消的收购成本。我们的租赁条款包括在合理确定我们将行使该选择权时延长租约的期权。租赁付款的租赁费用在租赁期内 “销售成本，包括购买和占用成本” 中按直线方式确认。

不确定税收状况储备金

与许多大公司一样，我们的收入和其他纳税申报表和报告定期由美国和我们经营的外国司法管辖区的联邦、州和地方税务机关进行审计，这些机构可能会质疑我们的立场。我们在多个司法管辖区参与有关评估、索赔、缺陷和退款以及其他税务事项的各种行政和司法程序，这些程序处于谈判、评估、审查、诉讼和解的不同阶段。这些诉讼的结果尚不确定。根据公认会计原则，我们会根据对报告日现有事实、情况和信息的理解来评估不确定的税收状况，当我们认为基于技术优势我们所采取的立场很可能无法维持时，我们会累积风险敞口。但是，在接下来的十二个月和未来期间，由于审查的最终决议、司法或行政程序、事实、法律或法律解释的变化、适用的时效法规的到期或其他税收状况的决议或变化，我们不时因不确定的税收状况而累积或最终支付的金额可能与我们的应计金额呈正负差异，并可能导致减少或增加应计、退款索赔或非期限的付款目前正在审查中或没有人提出任何索赔.我们的税收状况的最终解决或因不确定的税收状况而发生的应计额变化可能会导致额外的税收支出或收益，并可能对我们在审查或诉讼解决期间或结果可能发生变化且可以合理估计的时期的经营业绩产生重大影响。

2017年《税法》显著改变了企业的纳税方式，要求进行以前美国税法未要求的复杂计算，在解释条款和计算中的重要估计时做出重大判断，并准备和分析以前不相关或定期提供的信息。美国财政部、国税局和其他标准制定机构可以解释或发布与我们的解释不同的2017年《税法》条款的适用或以其他方式管理的指导方针。在我们继续解释任何其他指导方针的同时，我们可能会对记录的金额进行调整，这可能会对调整期间的所得税准备产生重大影响。

意外损失

截至财务报表发布之日，可能存在某些情况，这些情况可能会给我们带来损失，但直到未来发生或未能发生一个或多个事件后才能得到解决。我们的管理层在法律顾问的协助下对此类或有负债进行了评估。这种评估本质上涉及判断的行使。在评估与针对我们的未决法律诉讼相关的意外损失或可能导致此类诉讼的索赔时，我们的法律顾问会协助我们评估任何法律诉讼或索赔的预期案情，以及在其中寻求或预计将要寻求的救济的预期案情。

如果对意外开支的评估表明可能发生了物质损失，并且可以合理估计负债金额，我们将在财务报表中累计估计的负债。如果评估表明潜在的物质损失意外损失不太可能，但合理可能，或者可能但无法合理估计，我们将披露或有负债的性质，并对可能损失范围的估计，或声明此类损失不可合理估计。

最近的会计公告

有关租赁、内部使用软件、所得税和综合收益相关的新会计声明的讨论，请参阅本10-k表年度报告中包含的附注A——合并财务报表附注的列报基础和会计政策摘要，包括采用日期以及对我们的经营业绩、财务状况或现金流的估计影响。我们预计最近发布的任何其他会计公告都不会对我们的财务报表产生重大影响。

第 7A 项。关于市场风险的定量和定性披露

TJX在正常业务过程中面临市场风险。下文讨论了一些潜在的市场风险：

外币兑换风险

在将国外业务折算成美元、以非销售商品商店的当地货币购买商品以及国内和国际业务之间应付的公司间债务和应付利息时，我们面临外币汇率风险。我们的货币风险主要与我们在加元、英镑和欧元中的活动有关。正如附注E——合并财务报表附注中的金融工具中更全面地描述的那样，我们使用衍生金融工具对冲某些商品购买承诺的一部分，主要是我们的国际业务，以及我们与国际业务和内部的部分公司间交易。我们签订衍生品合约只是为了对冲潜在的经济风险。我们使用远期货币和掉期合约，旨在抵消基础风险敞口的收益或损失。这些合同是与我们认为信誉良好的银行签订的，并以主要工业化国家的货币计价。我们的外汇风险管理政策禁止我们将衍生金融工具用于交易或其他投机目的，我们不使用任何杠杆衍生金融工具。我们进行了灵敏度分析，假设外币汇率出现10％的负面波动，适用于上述套期保值合约和基础风险敞口，以及将我们的国外业务转换为报告货币。截至2020年2月1日和2019年2月2日，分析表明，这种不利变动不会对我们的合并财务状况产生实质性影响，但可能会使我们在2020和2019财年的税前收入分别减少约8200万美元和8400万美元。

股票价格和其他市场风险

我们资助的合格养老金计划的资产（其中一部分是股权证券）受金融市场风险和不确定性的影响。我们投资养老金资产（详见附注一——合并财务报表附注中的养老金计划和其他退休金），旨在管理我们面临的市场不确定性。通常，投资面临各种风险，例如利率、信贷和整体市场波动风险。金融市场的大幅下跌可能会对我们的养老金计划资产价值和养老金计划的资金状况产生不利影响，导致该计划或其他与计划相关的负债所需的缴款增加。我们的养老金计划投资政策禁止将衍生品用于投机目的。

第 8 项。财务报表和补充数据

本项目所要求的信息可在本年度报告 10-k 表的第 F-1 至 F-39 页中找到。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

不适用。

第 9A 项。控制和程序

(a) 评估披露控制和程序

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条，在本报告所涉期结束时，我们已经根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的，可确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告；（ii）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席高管和首席财务官或人员表演酌情提供类似的职能，以便及时就所需的披露作出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估实施控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。

(b) 财务报告内部控制的变化

在2020财年第四季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有变化，这些变化与首席执行官和首席财务官的评估有关，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

(c) 管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》颁布的第13a-15（f）条和第15d-15（f）条对财务报告的内部控制定义为由我们的主要高管和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督，并由董事会、管理层和其他人员实施的程序，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证，其中包括以下政策和程序：

—与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了TJX的交易和资产处置；

—提供合理的保证，确保交易是在必要时记录的，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且TJX的收入和支出仅根据TJX管理层和董事的授权进行；以及

—为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的TJX资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的2013年内部控制——综合框架中制定的标准，对截至2020年2月1日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据该评估，管理层得出结论，其对财务报告的内部控制自2020年2月1日起生效。

普华永道会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，负责审计和报告TJX Companies, Inc. 的合并财务报表。如本文所载的报告所述，普华永道会计师事务所已审计了管理层对截至2020年2月1日财务报告内部控制的评估。

(d) 独立注册会计师事务所的认证报告

如本文所载报告所述，管理层对截至2020年2月1日公司财务报告内部控制有效性的评估已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计。

第 90 项。其他信息

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

有关我们执行官的信息载于本报告第一部分 “有关我们执行官的信息” 的标题下。TJX将在截至2020年2月1日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会（SEC）提交最终委托书（“委托声明”）。本项目要求但未在本项目中提供的其他信息将显示在 “董事选举” 和 “公司治理” 标题下，包括 “董事会委员会和会议”、“审计委员会报告”，以及我们的委托书中的 “受益所有权” 和 “违规第 16 (a) 条报告”（如果适用），这些章节以引用方式纳入此处。

除了我们的全球行为准则外，TJX还制定了TJX高管道德守则，适用于其执行主席、首席执行官兼总裁、首席财务官、首席会计官和其他高级运营、财务和法律高管。《TJX高管道德守则》旨在确保TJX财务报告和公开披露的完整性。TJX还制定了《董事商业行为和道德守则》，该守则提倡诚实和道德的行为，遵守适用的法律、规章和条例以及避免利益冲突。这两项行为准则均在tjx.com上发布。我们打算在豁免或修正后的四个工作日内通过网站发布或向美国证券交易委员会提交表格8-k的最新报告，披露未来对《TJX高管道德守则》或《董事商业行为与道德准则》的任何修订或豁免。

第 11 项。高管薪酬

本项目所要求的信息将出现在我们的委托书中的 “薪酬讨论与分析”、“薪酬表”、“董事薪酬” 和 “薪酬计划风险评估” 标题下，这些部分以引用方式纳入此处。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事务

本项目要求的信息将出现在我们的委托书中的 “股权补偿计划信息” 和 “受益所有权” 标题下，这些部分以引用方式纳入此处。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息将出现在我们的委托书中的 “公司治理” 标题下，包括在 “与关联人的交易” 和 “董事会独立性” 中，该部分以引用方式纳入此处。

第 14 项。首席会计师费用和服务

本项目要求的信息将出现在我们的委托书中的 “审计委员会报告” 和 “审计师费用” 标题下，这些部分以引用方式纳入此处。

第四部分

第 15 项。展品、财务报表附表

(a) 财务报表附表

有关此处包含的合并财务信息清单，请参阅第F-1页上的合并财务报表索引。

附表二 — 估值和合格账户

(a) 采用收入确认（主题606）后，2020财年和2019财年的销售回报准备金余额反映了总销售额，而2018财年则反映了要退回的商品估计价值的销售净额。

(b) 展品

下面列出了作为本报告一部分提交的所有证物。一些证物由注册人根据《交易法》第120亿.32条向证券交易委员会提交。

* 管理合同或补偿计划或安排。

(p) 纸质归档。

除非另有说明，否则以引用方式纳入的证物均以委员会档案编号001-04908提交。

第 16 项。10-k 表格摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以注册人的身份和日期在下文签署了本报告。

 

TJX Companies, Inc.

合并财务报表索引

对于截至2020年2月1日、2019年2月2日和2018年2月3日的财政年度。

 

独立注册会计师事务所的报告

致TJX Companies, Inc.的董事会和股东

关于财务报表和财务报告内部控制的意见

我们审计了截至2020年2月1日和2019年2月2日的TJX Companies, Inc.及其子公司（“公司”）的随附合并资产负债表，以及截至2020年2月1日的三年中每年的相关合并收益、综合收益、股东权益和现金流表，包括截至2020年2月1日的三年中每年的相关附注和估值及合格账目表项目15 (a)（统称为 “合并”）财务报表”）。我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准，对公司截至2020年2月1日的财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2020年2月1日和2019年2月2日的财务状况，以及截至2020年2月1日的三年中每年的经营业绩和现金流量。我们还认为，根据COSO发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的标准，截至2020年2月1日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制。

会计原则的变化

正如合并财务报表附注A所讨论的那样，公司于2019年2月3日更改了租赁核算方式。我们报告的 “关键审计事项” 部分也对此进行了描述。

意见依据

公司管理层负责这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，这些报告载于管理层第9A项下的《财务报告内部控制年度报告》。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否存在重大错报，无论是错误还是欺诈所致，以及是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

对物质的重视

如附注Q后续活动中所述，自2020年3月19日起，该公司关闭了所有门店至少两周，并暂时关闭了在线业务、配送中心和办公室，以应对 COVID-19。目前，公司无法合理估计这场疫情的持续时间和严重程度，这可能会对截至2021年1月30日的公司业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。附注Q中还描述了管理层对事件和状况的评估以及管理层缓解这些问题的计划。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(i) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(ii) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行；以及公司董事；以及 (iii) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已告知或要求向审计委员会通报的合并财务报表的审计，(i) 涉及对合并财务报表至关重要的账目或披露，(ii) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，而且我们在下文中通报关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

租赁会计准则的采用

如上文和合并财务报表附注A所述，公司自2019年2月3日起采用了新的租赁会计准则。这导致公司记录的使用权（ROU）资产和租赁负债为90亿美元。管理层选择了会计政策，将期限为十二个月或更短的租赁保留在合并资产负债表中，并在租赁期限内按直线方式确认租赁付款。在安排开始时，管理层根据对合同条款和条件的评估来确定该安排是否为租赁。经营租赁ROU资产和租赁负债在占有之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。由于公司的租约不提供隐含利率，也没有现成利率，管理层根据持有之日可用的信息使用公司的增量借款利率来确定未来租赁付款的现值。增量借款利率是根据美国消费者自由裁量权收益率曲线计算得出的，并根据TJX国际和加拿大租赁的抵押和外币影响进行了调整。

我们决定执行与采用租赁会计准则有关的程序是一个关键的审计问题，其主要考虑因素是，在执行程序和评估有关管理层在准则范围内确定合同总量的结论的审计证据，以及评估用于计算每份租约的使用权资产和租赁负债的租赁期限和增量借款利率时，都具有高度的主观性和精力。此外，由于管理层根据新会计准则评估了大量合同，以及在通过之日记录的ROU资产和租赁负债余额的重要性，我们在执行我们的程序方面做出了大量的审计工作。

解决此事涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与采用新的租赁会计准则有关的控制措施的有效性。除其他外，这些程序还包括：(i) 评估管理层为采用新准则而制定的会计政策的适当性；(ii) 通过独立评估合同条款，抽样评估管理层确定合同是否包含租赁的程序和结论；(iii) 评估增量借款利率的合理性，包括将利率与与租赁条款相似的可观察收益率曲线进行比较信用评级为公司，以及（iv）通过将管理层计算ROU资产和租赁负债的输入与基础合约进行比较，在样本基础上测试其完整性和准确性。

/s/普华永道会计师事务所

马萨诸塞州波斯顿

2020 年 3 月 27 日

自1962年以来，我们一直担任公司的审计师。