TJX公司

行政储蓄计划

(As修订和重述，2022年1月1日生效）

目录

TJX公司，Inc.

行政储蓄计划

目的;背景

TJX Companies，Inc.高管储蓄计划(“计划”)旨在提供一种方式，使符合条件的员工和董事可以推迟支付原本将在当前基础上收到的薪酬，雇主可以在延迟的基础上为参与计划的员工的利益计入某些额外金额。该计划适用于雇员，其目的是根据《雇员权利法案》第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条，成为一项没有资金的“顶帽”计划。该计划由两部分组成：TJX Companies，Inc.409a高管储蓄计划(“409a计划”)和TJX Companies，Inc.高管储蓄计划(TJX Companies，Inc.)，自1998年10月1日起重新声明，并于2004年10月3日生效(“始祖计划”)。409A计划此前已重述，分别于2008年1月1日、2010年1月1日和2015年1月1日生效，现进一步修订、重述并继续，自2022年1月1日起生效，如本文所述。

409a计划旨在遵守经修订的1986年《国内收入法》(以下简称《准则》)第409a节的要求和根据其发布的指导意见，并应以符合这些要求的方式进行解释和管理。为免生疑问，409A计划的条款应适用于2005年1月1日或之后应累算的福利，以及截至2004年12月31日已累算但未归属于始祖计划的福利。409A计划的条款载于下文A部分。

所有截至2004年12月31日的应计和归属福利，以及在2004年10月3日之后未作实质性修改的所有福利，加上其名义收入(“始祖福利金额”)，应按法典第409a节的规定追溯，并应

受TJX公司高管储蓄计划管辖，该计划于2004年10月3日生效。始祖计划自2004年12月31日起冻结。在2004年12月31日之后，将不会根据“始祖计划”产生任何额外的福利(为免生疑问，任何先前递延的“始祖计划”金额将继续递延)，自2004年12月31日起，任何非参与者的个人不得成为“始祖计划”的参与者。在2004年10月3日之后，始祖计划未作实质性修改，现附上一份在此日期之前生效的始祖计划副本作为b部分。b部分记述了根据始祖计划的适用条款计算每位参与者在始祖计划下的始祖福利金额的方法。

A部

TJX公司，Inc.409A高管储蓄计划

第1条定义

1.1“账户”是指参与者或受益人的基本延期账户、奖金延期账户和/或雇主信用账户的任何或全部账户。

1.2《管理人》系指公司董事会高管薪酬委员会。高管薪酬委员会可将其认为适当的权力和责任转授给包括委员会在内的一名或多名雇员，在这种情况下，“管理人”一词应包括在继续转授期间和在转授的范围内被转授的一人或多人。

1.3“基本延期账户”是指署长维持的无资金来源的账簿记账账户，以反映参与人在计划项下可归因于可归因于符合条件的延期基本补偿的任选延期的那部分余额。

1.4“递延奖金账户”是指由署长维持的无资金来源的账簿记账账户，用以反映参与者在计划项下可归因于可归因于递延合格奖金的任选延期的那部分余额。

1.5“受益人”系指按照第7条规定确定的参与方受益人。

1.6“控制变更”系指本合同附件A中定义的控制变更。

1.7“公司”是指TJX公司。

1.8“守则”系指经不时修订的1986年国税法及其下的条例。

1.9“指定高管”是指本公司高级执行副总裁总裁或以上的任何年龄的参与者，或管理人不时指定为本协议下的“指定高管”的任何其他参与者。

1.10“董事”系指公司董事会成员。

1.11“残疾”是指因任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有偿活动，而该损害可能会导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月，所有这些都符合第409A条的含义。

1.12“生效日期”是指2022年1月1日。

1.13“选择性延期”在第3.1节中定义。

1.14“合格基本薪酬”是指，就任何计划年度而言：(I)雇主在计划年度向雇员参与者支付的基本工资，为免生疑问，包括为免生疑问而支付给参与者的最后工资期间的基本工资，其中包括参与者在计划年度内提供的服务的离职情况，在任何符合条件或不符合条件的计划(包括但不限于计划)下的延期扣减前确定；(Ii)就董事而言，年度预聘费和/或计划年度内就计划年度内提供的服务应支付的会议费用；以及(3)在署长规定的范围内，就计划年度内所提供的服务支付的其他现金补偿。为了确定员工参与者在计划年度的符合条件的基本薪酬，在包含该计划年度的最后一天的最后一天内提供的服务所赚取的薪酬

参与者的纳税年度将以与优惠一致的方式在本计划下抵免。规则。§1.409A-2(A)(13)。

1.15“合资格红利”指根据本公司一项或多项年度及长期奖励红利计划于二零零九年一月一日或之后支付的现金红利，但在任何可能受该决定影响的选择性延期截止日期前署长可能厘定的例外情况除外。

1.16“合格延期付款”是指(A)对于总裁副局长或更高级别的雇员的任何参与者而言，可归因于合格基本薪酬的选择性延期的计划年度不得超过参与者合格基本薪酬的10%(10%)；(B)如果任何参与者是具有总裁助理副或买方III的职称的雇员(并且，在署长全权酌情规定的范围内，是任何职称低于助理副总裁或买方III并曾担任助理副总裁或买方III的雇员)，可选择延期可归因于符合资格的基本薪酬的计划年度，但不得超过参与者符合条件的基本薪酬的适用百分比，其中“适用百分比”是指自2016年1月1日或之后开始的计划年度的10%(10%)(对于不是符合养老金资格的参与者的情况)，否则是参与者符合条件的基本薪酬的5%(5%)。尽管有前述规定，对于董事的任何参与者，任何有资格享受公司不时有效的《高管补充退休计划》下A类关键员工福利或B类关键员工福利的员工，以及任何有资格参加计划但未在上文(B)项中描述的、职称低于助理副总裁或买方III的员工，在该计划下推迟的任选延期不得

构成符合条件的延期。为免生疑问，除符合资格的基本薪酬外，在与薪酬有关的范围内，任何选择性延期均不构成符合资格的延期。

1.17“合格个人”是指，在生效日期或之后开始的任何计划年度(或其适用部分)，被确定为有资格参加计划的雇员或董事，与上文所述的计划预期目的和本定义一致。除管理署署长另有决定外，所有董事均为合资格人士。行政长官可按职位、职称、责任级别或其他方式(“指定服务”)指定有条件地因指定服务而有资格参加本计划的雇员类别。除非行政长官另有决定，否则只有在美国的员工才有资格参加本计划，自2015年1月1日起，通过开始或晋升到指定服务而首次有条件地有资格参加计划的员工应在开始或晋升后的第二个日历季度开始时成为合格个人，假设继续在指定服务到该日期。尽管如上所述，在适用本计划中有权在随后的一段时间内推迟选举的任何条款时，任何有条件有资格参加的雇员应被视为合格个人，以作出一旦该个人成为合格个人即适用的选择。

1.18“雇员”指雇主的雇员。

1.19“雇主”是指TJX公司及其子公司。

1.20“雇主信用账户”是指由署长保存的无资金来源的账簿记账账户，以反映参与者在本计划下的余额中可归因于分配给参与者的雇主信用的那部分(如果有的话)。

1.21“雇主信用”在第3.3节中定义。

1.22“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

1.23“管理激励计划(公司)”是指本公司某一会计年度的管理激励计划奖励计划，该计划适用于员工，其绩效由管理人确定，以公司及其子公司的公司业绩衡量。

1.24“参与者”指参与本计划的任何符合资格的个人。

1.25“参与期”对任何参与人来说，是指自参加计划之日起至(A)参与人离职之日，或(B)参与人账户被完全分配、提取或没收之日止的期间。除非署长另有规定，“参与期”将从日历季度的第一天开始，在该日历季度中，任何可选的递延金额将首先贷记参与者的账户(或，如果早于任何补充雇主积分首次贷记参与者的账户的日期)，可包括生效日期之前或之后的期间。

1.26“计划”是指本文件所载并可不时修订的TJX Companies，Inc.高管储蓄计划。

1.27“计划年”是指历年。

1.28A。“符合领取养恤金资格的参与者”的定义见第3.3(C)节。

1.28第3.3(C)节对“不符合资格的养老金参与人”和“合格参保人”进行了定义。

1.29“退休计划”的定义见第3.3(C)节。

1.30“第162(M)条”系指守则第162(M)条。

1.31“第409a条”指本守则第409a条。

1.32“离职”及相关术语是指根据Treas确定的与雇主的“离职”。规则。§1.409A-1(H)。在符合第409a条规定的适用限制的情况下，管理人可以但不必以书面方式选择《条例》中规定的任何特别选任规则。规则。§1.409A-1(H)，用于确定是否发生了“离职”。任何此类书面选举应被视为本计划的一部分。

1.33“指定雇员”指由署长或其代表决定为第409a(A)(2)(B)(I)条所界定的指定雇员的个人。在符合第409a条规定的适用限制的情况下，管理人可以但不必以书面方式选择《条例》中规定的任何特别选任规则。规则。§1.409A-1(I)用于确定“指定员工”身份。任何此类书面选举应被视为本计划的一部分。

1.34“补充雇主信用”在第3.3(D)节中定义。

1.35“不可预见紧急情况”指第409a(A)(2)(B)(Ii)节所界定的不可预见紧急情况，包括因参与者、参与者的配偶或受扶养人(见守则第152(A)节的定义)的疾病或意外而对参与者造成的严重经济困难、因意外事故而造成的参与者财产损失，或因参与者无法控制的事件而引起的其他类似的特殊及不可预见的情况。

第二条：提高资格和参与度

2.1.参与的能力。每一位符合条件的员工或董事都可以参加该计划。

2.2.资格的终止。当个人不再是合格的个人时(无论是由于离职或职务分类的改变或其他原因)，他或她将不再有资格参加计划，但如果他或她再次成为合格的个人，他或她将再次有资格参加。资格的终止不应影响适用的选举截止日期已过的选举延期。

第三条提供信用额度

3.1延期赔偿的时间和形式。

(A)概括而言。符合条件的个人可以选择推迟符合条件的基本薪酬和合格奖金(根据本3.1节完成的任何此类延期，即“任选延期”)，方法是根据本3.1节及时进行书面选择。每一次此类选举应在不迟于适用的选举截止日期之前成为不可撤销的选举。延期选举的适用选举截止日期为署长确定的截止日期，该截止日期在任何情况下不得晚于(以下3.1(B)节规定的除外)：

(1)就以下第(2)款所述以外的合资格基本薪酬或合资格奖金而言，指将提供与递延合资格基本薪酬或递延合资格奖金(视属何情况而定)有关的任何服务的历年的前一个历年的最后一天；及

(2)关于合格的奖金，如果署长认为，根据第409A条，合格的奖金将有资格成为“按业绩计算的报酬”，但必须是业绩期间结束前六(6)个月的日期，但必须是合格的个人自业绩期间开始之日或业绩标准确定之日起连续受雇于雇主。

为了参加任何计划年度的计划，符合资格的个人必须在该计划年度的适用选举截止日期前，根据本第3.1(A)条(或第3.1(B)条，如适用)就该计划年度作出肯定的书面选择；但条件是：(A)管理人可

允许符合条件的个人或多个符合条件的个人按照署长不时制定的规则和程序，以书面形式作出在该计划年度和未来计划年度仍然有效的肯定选择，除非在相关计划年度的适用选举截止日期之前更改或撤销该规则和程序，并根据署长的判断，符合第409a条的要求。以及(B)在某一计划年度内，就离职员工的合格基本薪酬所作的选择，应视为适用于合格基本薪酬定义第(I)款所述的任何金额，即为包括离职在内的最后一个支付期应支付的金额。尽管有上述规定，董事对计划年度的延期选择应适用于就在该计划年度的任何部分以及紧接该计划年度之后的该计划年度的任何部分所提供的服务而支付的符合条件的基本补偿，其确定的方式可能与署长判断的方式一致，符合第409a节的要求。

(B)某些新合资格人士的特别选举。尽管有上文第3.1(A)条的规定，在历年开始后首次成为合格个人的个人，如果得到署长的允许，可以(按照署长规定的形式)就其在选举后将履行的服务的合格基本报酬和合格奖金执行不可撤销的延期选举，从而成为该日历年剩余时间的参与者，但条件是，这种选择应在署长设定的选举截止日期之前提交给署长，该截止日期不得晚于《财政条例》第1.409A-2(A)(7)节所允许的最晚截止日期。这个

根据本第3.1(B)条规定，符合资格的个人可根据规定的绩效期间延期发放合格奖金的金额，不得超过以下数额：适用绩效期间的合格奖金总额乘以选举生效日期后绩效期间剩余天数与适用于合格奖金的绩效期间天数之比。已参与或有资格参与(除《财政条例》第1.409A-2(A)(7)节另有规定外，包括根据《财政条例》第1.409A-1(C)(2)节要求与本计划汇总的任何其他非限定递延补偿计划的任何既得或未获授权利的个人)，不得被视为符合本第3.1(B)节关于本计划的年中选举规则，即使他或她以前从未有资格参加该计划本身。为免生疑问，本第3.1(B)节中的任何规定均不得限制根据第3.1(A)节进行的选举在符合第409a节要求的范围内进行。

3.2对选择性延期的限制。对于一名员工，根据第3.1条的选择，参与者在任何支付期内的合格基本薪酬不得超过20%(20%)。参加本计划的董事可以选择最高100%(100%)延期支付其合格的基本薪酬。在符合上述规定的情况下，参与者关于合格基本薪酬的延期选择可为不同的支付期指定不同的延期百分比。根据第3.1节的选举，参赛者的合格奖金最高可推迟100%(100%)。管理人应在每个参与者的名下建立和维护一个基本延期账户和奖金延期账户，其贷方金额应与参与者的选择相同

可分别归因于递延的合格基本薪酬和递延的合格奖金的递延，应根据第4条的规定进一步调整，以反映可分配到该账户的任何提款或分配以及任何被认为的收益、损失或其他费用。可选延期应在相关的合格基本补偿或合格奖金(视情况而定)在没有延期的情况下应支付的日期后，尽快记入参与者的基本延期账户或奖金延期账户。参与者应始终100%存入其基本递延账户和奖金递延账户，并可根据第4条的规定进行调整。

3.3雇主积分。管理人应在每个参与者的名下建立和维护一个单独的雇主信用账户，该账户应贷记与可分配给参与者的雇主信用(如有)相同的金额(根据本第3.3节“雇主信用”贷记的任何此类金额)，并应根据第4条的规定进行进一步调整，以反映任何提款、分配或没收以及可分配给雇主信用账户的任何被视为收入、损失或其他费用。分配给参与者的用人单位积分应按如下方式确定：

(A)不以业绩为基础的雇主积分。对于每个计划年度，根据第3.3(C)节的规定，管理人应根据参与者的职务和年龄(或，如果适用，作为指定高管)，将一笔金额贷记到参与者的雇主信用账户中，该金额等于参与者在下表中列出的计划年度符合条件的延期的百分比，前提是自2016年1月1日或之后的计划年度生效。下表“年龄”栏中标题为“50岁以下”的行不适用于合格投资者，管理人应将适用的贷款记入任何合格投资者的雇主信用账户

根据下表中适用的“50岁或以上”行，在该计划年度内符合条件的延期百分比：

本款(A)中所述的非基于绩效的配对积分(为免生疑问，包括在适用下文第3.3(C)节后确定的任何此类积分)，应在与该等配对积分所涉及的符合条件的延期付款相同的日期，并根据参与者截至该日期的年龄和指定高管的头衔或身份(在适用范围内)记入参与者的雇主信贷账户(受署长酌情制定的程序的约束，包括但不限于处理头衔或地位变化的任何程序)；但是，如果参与者因是指定高管而根据本款(A)有权就2010年1月1日或之后以及2010年4月30日之前存入该参与者账户的符合条件的延期付款而获得雇主信用，则应于2010年4月30日起贷记(不计利息)。

(B)以绩效为基础的雇主积分为90%或更高的MIP(公司)奖派息。

(I)概括而言。在符合第3.3(C)节的情况下，对于在公司的MIP(公司)的会计年度内结束的每个计划年度

根据以下第3.3(B)(Iii)节，根据参与者的头衔和年龄(或，如果适用，作为指定高管的身份)，绩效产生的支付达到或超过管理员确定的MIP(公司)目标奖励机会的90%或以上，管理员应根据以下第3.3(B)(Iii)节的规定，根据参与者的头衔和年龄(或，如果适用，作为指定高管的身份)，将一笔金额(除上文第3.3(A)节所述的积分外)贷记到参与者的雇主信用账户中，该金额等于参与者在下表所述计划年度符合条件的延期的百分比；但自2016年1月1日起生效的计划年度，下表“年龄”栏中标题为“50岁以下”的行不适用于QPIP，管理人应根据下表中适用的“50岁或以上”行，将其符合条件的延期付款的适用百分比记入任何QPIP的雇主信用账户：

(Ii)按比例计算。如果MIP(公司)绩效产生了MIP(公司)目标奖励机会的90%(90%)到100%(100%)之间的支付，则本节3.3(B)中描述的雇主信用的金额应等于：(A)以上第(I)款下的表格中规定的参与者合格延期的百分比，用于支付90%(90%)的MIP(公司)奖励；加上(B)等于参与者的合资格延期付款的额外金额，乘以(1)以上表中所列百分率超过上表所列百分百(100%)的MIP(公司)奖的百分率，(2)超过90%(90%)的MIP(公司)奖的实际支付百分比的百分率，(2)超过90%(90%)的MIP(公司)目标奖励机会的实际支付百分率的百分率，以及(3)十(10)个百分率的乘积。例如，如果MIP(公司)绩效产生的支付相当于MIP(公司)目标奖励机会的95%(95%)，则第3.3(B)节中为50岁以下非QPIP(指定高管除外)的参与者描述的基于绩效的雇主积分应等于参与者的合格延期率乘以11.25%(7.5%加3.75%(7.5%(15%减7.5%)，乘以5%(95%减90%)，乘以10))。

如果MIP(公司)绩效产生了MIP(公司)目标奖励机会的100%(100%)至125%(125%)之间的支付，则本节3.3(B)中描述的雇主信用应等于：(A)以上第(I)小节下表格中规定的参与者合格延期的百分比，用于支付MIP(公司)奖励的100%；加上(B)额外金额

等于参与者的合资格延期付款，乘以(1)上表中规定的125%(125%)MIP(公司)奖励相对于100%(100%)MIP(公司)奖励的实际支付百分比超出上表所述百分比的百分比的乘积，(2)超过100%(100%)的MIP(公司)目标奖励机会的实际支付百分比超过100%(100%)的百分比，以及(3)四(4)。例如，如果MIP(公司)绩效产生的支付相当于MIP(公司)目标奖励机会的120%(120%)，则第3.3(B)节所述的绩效雇主积分对于50岁(50岁)以下、职称为总裁副(非指定高管)的参与者，应等于参与者的合格延期时间乘以27%(15%加12%(15%(30%减15%)乘20%(120%减100%)，再乘以4))。

(3)基于绩效的雇主积分的时间安排。第3.3(B)节所述的基于绩效的雇主信用额度(为免生疑问，包括在实施下文第3.3(C)节后确定的任何此类信用额度)应在本会计年度结束后尽快记入贷方账户，且仅记入在该会计年度最后一天受雇于雇主的参与者的雇主信用信用账户。一般来说，参与者的年龄和头衔(或，如果适用，作为指定高管的身份)将自与该匹配积分相关的符合条件的延期计入上述第3.2节的贷方之日起确定。尽管有上述规定，行政长官应确定参与者的年龄和头衔，或作为指定高管的身份(在适用范围内)，以实现基于绩效的雇主信用

依照署长酌情制定的程序，包括但不限于处理所有权或地位变更的任何程序。

(C)某些不符合领取养恤金资格的参加者。对于2014年1月1日或之后的计划年度的符合条件的延期，如果参与者不是养老金合格参与者(指定执行人员除外)，且已年满50岁(“符合资格的养老金不符合资格的参与者”或“QPIP”)，则对于50岁或以上的参与者，以下符合条件的延期百分比应取代上文第3.3(A)节中表格中规定的百分比；但自2016年1月1日或之后开始的计划年度，“合格参保人”一词应包括除指定行政人员外的任何非符合领取养恤金资格的参保人，不论年龄：

就本计划而言，“符合领取退休金资格的参与者”一词，对任何计划年度而言，是指参加TJX公司退休计划(“退休金计划”)并继续有资格根据该退休金计划赚取额外福利的个人，而不论该个人是否在该计划年度的退休金计划下实际赚取或有权享有该福利。对于2014年1月1日或之后开始的计划年度的符合条件的延期，对于任何符合资格的养老金不符合条件的参与者，对于50岁或50岁以上的参与者，表中第二和第三栏(100%MIP支出和125%MIP支出)中规定的百分比应替换为以下符合条件的延期百分比(所有提及MIP支出是指MIP(公司)

奖项）;前提是，为免生疑问，在2016年1月1日或之后开始的计划年内，“QPIP”一词应包括任何非养老金合格参与者的参与者（无论年龄如何），指定高管除外：

对于符合资格的不符合领取养恤金资格的参与者，在考虑到第3.3(C)节要求的任何适用修改后，应适用上文第3.3(B)(Ii)节的按比例分配规则。

除第3.3(C)节明确修改外，第3.3(A)节和第3.3(B)节的规定应适用于不符合领取养老金资格的参与者，其适用方式与不符合领取养老金资格的相同年龄和职称的参与者相同。

(D)补充雇主学分。管理人可按管理人不时指定的条款和条件(根据第3.3(D)节规定的任何此类雇主信用额度)，将该等额外金额(不论该等金额是否被描述为合格延期的百分比或与本计划下的任何选择性延期有关)记入任何参与者的雇主信用账户。除管理人另有规定外，任何补充雇主信用应遵守相同的归属和支付条款

以及适用于根据该计划分配给参与者的所有其他雇主积分的条件。在第409a条所要求的范围内，任何替代归属或支付条款应由署长在向参与者分配此类补充雇主信用时确定。

3.4雇主信贷账户的归属。参与者应根据以下归属明细表转入其雇主信贷账户的余额，但可根据第4条进行调整：

尽管如上所述，在2016年1月1日及之后的计划年度内生效，参与者在完成五(5)年的参与期(包括2016年1月1日之前的参与期的任何部分)后，应100%归入其雇主信用账户余额。为免生疑问，凡于2016年1月1日结束五(5)年或以上(但少于十(10)年)参与期并未脱离服务的参加者，将100%归入其截至该日的雇主信贷账户余额。对于2016年1月1日之前开始的计划年度，如果50%但不是100%归属于其雇主信用账户的参与者根据第5.2节进行了在职提取，则参与者在完全归属之前的任何后续日期(“确定日期”)在其雇主信用账户中的既有权益应为

1/2(AB+W)-W

其中“AB”是截至确定日期的雇主信贷账户余额，“W”是第5.2节规定的可归因于雇主信贷账户的提款(或多笔提款)部分。

此外，参与者在年满55岁、因残疾或死亡而离职或较早发生控制权变更时，将立即转入其雇主信用账户，但须根据第4条进行调整。就本第3.4节和本计划下的所有其他目的而言，在参与者终止雇佣或自该参与者缺勤起计的二十九(29)个月期满后，应视为参与者因残疾而离职。

在参与者的雇主信用账户的任何部分可归因于该补充雇主信用的范围内，管理人就任何补充雇主信用建立的、不同于、补充或以其他方式修改本第3.4节所述条款和条件的任何授予条款和条件均应适用。

第四条调整账户；视同投资

4.1宝贵的投资经验。每个账户应定期调整，并遵守署长规定的规则，以反映账户根据第4.3节被视为投资的名义投资的投资业绩，包括但不限于与此类名义投资有关的被视为已收到的任何利息、股息或其他分配。

4.2分配和提款。自本协议规定的任何分配或退出之日起，行政长官应减少受影响参与者的账户，以反映该分配或退出。除非管理署署长另有决定，否则任何此类调整应按比例减少每个受影响账户在其被视为投资的每项名义投资中的份额。

4.3账户的名义投资。管理署署长应不时指定一个或多个共同基金或其他投资选择，作为本计划下账户名义投资回报的衡量标准(每一种指定选择均为“衡量投资选择”)。在符合署长不时规定的规则和限制的情况下，每个参与者都有权就本计划的所有目的将其账户余额视为名义上投资于一个或多个衡量投资选项，并有权不时改变其账户的名义投资。管理人有完全的自由裁量权，可以随时取消或增加衡量投资的选项。管理人可以指定一个或多个衡量投资选择作为违约，在参与者没有肯定、及时和适当地提供其他名义投资方向的范围内，应将参与者的账户视为投资。

本第4.3节的任何规定均不得解释为给予任何参与者权利，以促使管理人、雇主或任何其他人获得或处置任何投资，(以信托或其他方式)预留资金或财产以履行雇主在本计划下的义务，或以任何其他方式为雇主在本计划下的义务提供资金。本第4.3节名义投资条款的唯一作用是提供一种计算机制，用于衡量雇主对参与人的无资金来源的合同递延赔偿义务。根据上述规定，雇主可以(尽管它没有义务做以下任何事情)：(I)建立和资助所谓的“拉比”信托或类似的信托或账户，以持有和投资金额，以帮助雇主履行计划下的义务；以及(Ii)如果它设立并资助此类信托或账户，则促使受托人或持有该信托或账户中的资产的其他人以与计划下参与者的名义投资方向一致的方式进行投资。

在本第4.3节中，凡提及参与者，应视为在适用的情况下包括提及受益人。

4.4经验期。与本计划相关的所有费用应由雇主支付；但如果如上文第4.3节所述设立信托或账户，雇主可规定，与该信托或账户相关的费用应从其持有的资产中支付。署长应规定调整(减少)账户余额的规则，以反映任何或所有此类费用(由署长确定)在名义基础上在参与者之间的分摊。

第5条--分配的权利和时间

5.1由于脱离服务而导致的分配时间。

(A)基本延期账户和奖金延期账户。参与者的基本延期账户(或其中的一部分)和奖金延期账户(或其中的一部分)将按照第6条规定的形式和金额，在(I)参与者根据第5.1条作出的分配选择所指定的日期，或(Ii)参与者因任何原因而离职时(以较早的日期为准)进行分发。当参与者就2008年1月1日或之后开始的计划年度的合格基本薪酬或根据第3.1条和3.2节规定在2009年1月1日或之后支付的合格奖金进行延期选择时，他或她还应选择开始支付分别记入为该计划年度设立的基本延期账户和奖金延期账户的金额的时间。参赛者可选择开始支付记入参赛者基本递延账户或奖金递延账户的任何此类金额的最早时间应为贷记此类账户之日之后的第二个日历年的1月1日。如果没有按照第5.1(A)节的规定，以管理员可以接受的形式及时、适当地选择分发时间，则参与者在离职时应被视为已根据第5.1(A)节选择了分发时间。参与者的基本延期账户和奖金延期账户的分配应在本5.1(A)节规定的或被视为已被指定的日期进行(或开始，如果已根据下文第6.2(B)(Ii)节适当选择分期付款)，但须遵守本5.1节(C)、(D)和(E)项的规定。对于从2005年1月1日或之后至2008年1月1日之前开始的计划年度，贷记参与者基本递延账户的金额，署长可全权酌情提供

根据国税局根据《守则》第409a节颁布的适用过渡救济规则允许的选举，有机会在参与者指定的日期选择分配，只要该日期发生在参与者离职之前。任何此类选择应在截止日期前按署长规定的格式作出。

(B)雇主信贷帐户。参与者的既得雇主信用账户将根据第6条的规定进行估值和支付，以下列情况中最早发生者为准：(I)参与者死亡，(Ii)参与者因残疾而离职(根据第3.4节确定)，或(Iii)(A)在2015年1月1日之前贷记雇主信用账户的部分(包括与此相关的名义收入)，(I)参与者因任何原因而离职，(Ii)参加者年满55岁，及(B)雇主信贷帐户结余，参加者因任何原因而离职；但如果参与者的离职是出于原因(由管理人确定)，则不应支付参与者的雇主信用账户的任何部分，而应立即没收全部雇主信用账户；此外，如果现任或前任指定行政人员有权接收和/或保留其雇主信用账户的任何部分(可归因于他或她作为指定行政人员的身份而获得的额外雇主信用)，条件是参与者必须全面并继续遵守与雇主签订的任何适用的保密、竞业禁止或竞标协议，或任何类似或相关的协议，并且一旦违反或威胁违反此类协议中包含的任何契约，除该协议中规定的补救措施外，公司有权立即停止

并有权要求已违反或威胁要违反该契诺或协议的参与者按美国银行或其继承人现行的最优惠利率偿还以前就受限制部分支付的任何一笔或多笔款项。参与者既得雇主信用账户的分配应在第5.1(B)节规定的日期进行(或开始，如果已根据下文第6.2(B)(Ii)节适当选择分期付款)，但须遵守本第5.1节第(C)、(D)和(E)项。

(C)即使本第5.1节的任何规定或本计划的任何其他规定有相反的规定，如果参与者是被署长或其代表确定为指定雇员的个人，则该参与者因离职(死亡除外)而领取的抚恤金不得在离职之日后六(6)个月零一(1)日开始支付，或者，如果早于该期间结束，则不得开始支付该参与者的福利。

(D)即使本5.1节的任何规定或本计划的任何其他规定有相反的规定，本公司仍可在Treas允许的范围内推迟向本计划下的任何参与者分发。规则。§1.409A-2(B)(7)(I)如果公司合理预期，如果分配是在上述5.1(A)节规定的时间进行的，则由于适用第162(M)条，公司将不允许就此类分配进行扣减，前提是分配是在参与者的第一个纳税年度内进行的，公司合理地预期或应当合理预期，如果付款在该年度内进行，此类付款的扣除不会因第162(M)条的适用而被禁止，或在参与者的

离职(或《条例》要求的较晚日期)。规则。§1.409A-2(B)(7)(I))，截止于该日期所在公司纳税年度的最后一天或该日期后第三个月的第15天。为免生疑问，参赛者无权选择本款规定的付款时间。

(E)为免生疑问，即使本第5.1节的任何规定或本计划的任何其他规定有相反规定，管理人仍可根据管理人不时指定的条款和条件，自行决定允许任何参与者选择替代的计划金额付款条款，只要该等条款符合第409a条的规定即可。与前一句话一致的是，参与者随后可以选择更改他或她先前选择的从其账户开始付款的日期，但前提是：(I)这种更改在下一次选择的日期后至少十二(12)个月内不会生效；(Ii)在计划进行第一次付款的日期(“之前的选举付款日期”)至少十二(12)个月之前进行；(Iii)导致新的付款日期从先前的选举付款日期起延迟至少五(5)年。对开始付款时间的任何此类更改应以管理人指定的方式进行，并受管理人可能规定的附加限制和约束的约束。

5.2不可预见的紧急情况。在发生不可预见的紧急情况时，参与者可以向管理人申请分配其既得账户的全部或部分。管理人应考虑每一案件的情况，并有权在遵守第409a条的情况下，完全或部分地批准或拒绝申请。管理人应拥有

有权要求参与者提交其认为适当的文件，以便确定是否存在不可预见的紧急情况、满足紧急情况所需的合理数额以及其他相关事项。第5.2节规定的与不可预见紧急情况的发生有关的分配，应在署长根据第5.2节作出决定后尽快作出，该决定应根据《财政条例》第1.409A-3(I)(3)节的规定作出。

第六条分配的金额和形式

6.1分配的数量。

(A)基本延期账户。根据第5.1(A)节就参与者的基本延期账户分配给参与者的金额应为参与者截至分配日期(或根据第5节进行分配选择的部分)确定的基本延迟账户余额，除非已根据下文第6.2节及时提交分期付款选择，在这种情况下，每笔分期付款的金额应按照下文第6.2节计算。

(B)奖金递延帐户。根据第5.1(A)节就参与者的奖金延期账户分配给参与者的金额应为参与者的奖金延期账户(或根据第5节做出分配选择的部分)截至分配日期确定的余额，除非已根据下文第6.2节及时提交分期付款选择，在这种情况下，每笔分期付款的金额应按照下文第6.2节计算。

(C)雇主信贷帐户。根据第5.1(B)节就参与者的雇主信用账户分配给参与者的金额应为参与者的雇主信用账户在分配日期确定的余额，除非已根据下文第6.2节及时提交分期付款选择，在这种情况下，每笔分期付款的金额应按照下文第6.2节计算。

(D)在不可预见的紧急情况下的分配。根据第5.2条分配给参与者的金额应由管理人确定，

但在任何情况下，根据第5.2节进行的任何分配的总金额不得超过参与者账户的既得部分或管理人确定为缓解参与者不可预见的紧急情况(包括合理预期的分配所导致的任何税收或罚款)所需的金额，且该金额不能合理地从参与者的其他资源中获得。第5.2节规定的提款应在参与者的基本延期账户、奖金延期账户和参与者雇主信用账户的既得部分之间按比例分配，分配的依据是紧接困难分配之前贷记到每个此类账户既得部分的余额。

6.2付款形式。

(A)现金支付。本计划项下的所有付款均应以现金支付。

(B)一次付清；分期付款。

(I)除紧接下文第(Ii)项的规定外，本计划下的所有分配均应以一次性付款的形式进行。

(Ii)参加者可根据第6.2(B)(Ii)节的规定，在符合署长规定的规则的情况下，选择在不超过十年的期间内，一次性或按年分期付款，支付根据第6.1节因离职而可予分配的款项；但是，如果在2015年1月1日之前发生的任何计划年度的递延金额的年度分期付款仅在参与者在年满55岁时或之后离职(死亡或原因(由署长确定)除外)的情况下支付，并且如果参与者在年满55岁之前退役，将不考虑选择以年度分期付款的方式分配此类金额，并且根据第6.1条可分配的金额应作为一次支付

总和。在没有适当的提前选择分期付款的情况下，根据第6.1条可分配的金额应一次性支付。对于从2005年1月1日或之后至2009年1月1日之前的任何计划年度递延的金额，参与者选择根据第6.1条分期付款的任何选择(“分期付款选择”)必须以署长可以接受的形式交付给署长，不迟于署长规定的日期或美国国税局根据第409A条颁布的过渡救济所允许的最晚日期。对于从2009年1月1日或之后开始的任何计划年度的递延金额，任何分期付款选择必须以署长可以接受的形式交付给署长，不迟于该计划年度的“适用的选举截止日期”(如第3.1节所定义)。参与者随后可选择更改其先前的选择，以一次性或按年分期付款方式(视具体情况而定)支付6.1节规定可分配的金额，但前提是：(I)在随后作出选择的日期后至少十二(12)个月内不会生效；(Ii)在计划支付第一笔款项的日期(“先前的选举付款日期”)至少十二(12)个月之前进行；以及(Iii)导致新的付款日期从先前的选举付款日期延迟至少五(5)年。对开始付款时间的任何此类更改应以管理人指定的方式进行，并受管理人可能规定的附加限制和约束的约束。

(三)分期付款的，每期分期付款的数额由

账户(在分期付款分配之日进行调整)按剩余分期付款的数目计算。为免生疑问，本合同项下分期付款的任何利益应按《待遇》的规定视为一次性支付。规则。§1.409A-2(B)(2)(三)。

(C)雇主的义务。本计划项下的所有付款不是通过上文第4.3节所述的信托或账户支付的，应由雇主支付。

6.3死亡抚恤金。尽管本计划有任何其他规定，如果参与者在其账户分配发生或(如果分期付款)完成之前死亡，参与者既有账户的全部价值应在参与者死亡后尽快一次性支付给参与者的受益人。

6.4小规模余额套现。行政长官可自行决定要求：

(A)如果在参与者离开服务后的任何时间，参与者的所有基本递延和奖金递延账户中的总余额，以及根据公司(和所有其他公司和行业或企业，如果有)根据Treas将被视为公司的单一“服务接受者”的任何其他不合格递延补偿计划应支付给参与者的任何其他金额。规则。§1.409A-1(H)(3))这是Treas中描述的帐户余额计划。规则。§1.409A-1(C)(2)(I)(A)，等于或小于规范第402(G)(1)(B)节规定的有效金额，则基本延期账户和奖金延期账户可一次性分配。

(B)如果在参与者离职后的任何时间，参与者的所有雇主信贷账户的总余额，以及根据任何其他非限定延期付款应支付给参与者的任何其他金额

公司(以及所有其他公司和行业或企业，如果有)的补偿计划，在Treas下将被视为公司的单一“服务接受者”。规则。§1.409A-1(H)(3))这是Treas中描述的帐户余额计划。规则。§1.409A-1(C)(2)(I)(B)，等于或小于规范第402(G)(1)(B)节规定的有效金额，雇主信用账户可一次性分配。

第七条：受惠者人数；参与者数据

7.1受益人的指定。在符合管理署署长规定的规则和限制的情况下，每名参与者可不时指定一人或多人(包括信托)，在参与者去世时或之后领取根据本计划应支付的福利，并可随时更改该指定。每项指定将撤销同一参与者之前的所有指定，应采用管理员规定的形式，并且只有在参与者有生之年以书面形式向管理员提交时才有效。

在没有有效受益人指定的情况下，或者在任何福利支付给受益人时，没有参与者有效指定的在世受益人，管理人应安排将该福利支付给参与者的遗产。在确定有权领取福利金的任何人的存在或身份时，管理人可最终依赖参与人的遗产代理人、遗嘱执行人或管理人提供的资料。

7.2可获得的信息；失踪人员。就本计划的所有目的而言，以管理人记录上所示的参与者或受益人的最后邮局地址向其发送的任何通信、声明或通知均应对该参与者或受益人具有约束力。如果管理人在努力工作后无法找到应向其付款的参与者或受益人，则应将其视为丧失；但是，管理人有权(但无义务)在后来发现适当的受款人后恢复该利益，但仅限于第409a条所允许的范围。将书面通知以挂号信或挂号信寄往参与者和受益人最后为人所知的地址(如果署长知道这些受益人的地址的话)，应视为为此目的作出的努力。《管理员》

除向上述最后为人所知的地址寄送挂号信外，无义务寻找任何参与者或受益人。如果支付给不在所在地的参与者或受益人的福利根据适用的州法律须缴纳免税，则管理人、公司或雇主均不对任何人按照该法律支付的任何款项负责。

第8条. 管理

8.1管理权限。除本协议另有规定外，本计划应由管理人管理。行政长官应拥有解释和管理本计划条款的完全自由裁量权，其根据本计划采取的行动对所有人都具有约束力。在不限制前述规定的情况下，根据第409a节的要求，管理人应拥有完全的自由裁量权，以：

(A)解决和裁定根据《计划》产生的所有争议或问题，并纠正《计划》中的任何含糊、不一致或遗漏。

(B)通过其认为对《计划》进行适当和有效管理所必需并与《计划》相一致的议事规则和条例。

(C)按照计划的条款和上文通过的规则和条例执行计划。

(D)就任何人是否有资格参加本计划或根据本计划获得利益作出决定，并就账户的贷记和调整作出决定。

(E)委任其认为必需或适宜的人士或商号，或以其他方式取得与该计划的管理及运作有关的意见或协助，而管理人有权最终倚赖该等商号或人士的意见，并在善意依赖该等商号或人士所采取的任何行动或不作为中，获得充分的保护。

8.2诉讼。除法律另有规定外，在任何影响本计划的诉讼或司法程序中，任何参与者或受益人均无权

任何法律程序文件的通知或送达，以及在该诉讼中作出的任何最终判决，应对所有与本计划有利害关系或根据本计划提出索赔的人具有约束力。

8.3 Claims程序。管理人应根据《计划》建立符合ERISA第503条要求的索赔程序。

第九条宪法修正案

9.1要修改的权利。管理人通过正式授权的代表签署的书面文书，有权随时就本计划的任何规定修改本计划；但是，除非第409a条允许，否则此类修改不得对任何参与者在修改之日已根据本计划作出的选择性延期和雇主信用方面的权利产生实质性的不利影响。

9.2修订，以确保对计划进行适当的定性。该计划适用于员工，根据ERISA第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条的规定，该计划是一项无资金支持的“顶帽”计划，因此员工的参与应仅限于(I)有资格被纳入ERISA第201(2)、301(A)(3)、401(A)(1)和4021(B)(6)条所指的“特定管理层或高薪员工”的员工，以及(Ii)被公司指定为有资格参加的员工。如果管理员确定参与者不再有资格成为选定的管理层或高薪员工组的成员，则该参与者根据计划的规定做出的延迟薪酬选择将持续到计划年度的剩余时间。然而，在该个人再次被确定有资格参加该计划并根据该计划的规定作出新的选择之前，不得在未来的任何计划年度递延任何额外的金额并将其贷记该个人的账户；但所有贷记该个人账户的先前金额应继续根据该计划的其他条款进行收益或亏损的调整，直到完全分配为止。

第十条合同终止

10.1公司终止或暂停计划的权利。本公司保留随时通过管理人的行动终止本计划或暂停本计划实施一段固定或不确定的时间段的权利。在计划暂停的情况下，署长应在暂停期间继续执行计划的所有方面，但根据第3.1(A)条尚未变为不可撤销的任选延期和雇主信用除外，在这种情况下，应继续根据第3条贷记当时存在的账户，并在暂停期间继续根据第5条和第6条支付本计划项下的付款。

10.2分配和分配。本第10.2节应在本计划完全终止时生效。第10.2节的规定在管理人决定部分终止计划的情况下也应生效，但仅适用于部分终止适用的参与人的计划部分。在任何此类活动的生效日期，尽管本计划有任何其他规定，但在此之前不是参与者的任何人都没有资格成为参与者。每个参与者的账户将根据本计划的规定和参与者的选择进行维护、贷记和支付。尽管有上述规定，公司仍可规定在整个计划终止时或针对任何参与者或参与者团体加速分配所有帐户，但仅限于公司根据第409A条确定这是允许的范围内。

第十一条：《条例》和《杂项条例》

11.1对雇主责任的限制。雇主在本计划下的唯一责任是支付本计划中明确规定的福利，并受本计划条款的约束。除前一句话外，本计划的建立或管理、本计划的任何修改、本计划的终止或暂停、本计划下的任何帐户的创建、本计划下的任何福利支付、雇主或管理人就本计划采取的任何其他行动，均不得解释为给予任何参与者、任何受益人或任何其他人针对管理人、雇主或其任何官员或雇员的任何法律或衡平法权利。在不限制上述规定的情况下，管理人或雇主均不得以任何方式保证任何参与者或受益人的账户不会因任何原因而损失或减少。尽管本计划旨在遵守《守则》第409a条的要求以及根据其发布的指导意见，但在任何情况下，雇主或代表雇主行事的任何其他人均不会因因本计划或其下的账户未能在形式上或实际操作中满足本守则第409a条的适用要求而导致的任何收入加速或任何附加税(包括任何利息和罚款)而对任何参与者或任何其他人负责。

11.2建造。如果本计划的任何条款被认为是非法或无效的，这种非法或无效不应影响本计划的其余条款，但非法或无效的条款应完全可分割，并且本计划应被解释和执行，就像该非法或无效条款从未被插入到本计划中一样。对于本计划的所有目的，在上下文允许的情况下，单数应包括复数，复数应包括单数。本文中文章和章节的标题只是为了方便参考而插入的，不会在

图则的建造。马萨诸塞州联邦的法律将管辖、控制和决定与本计划及其各自条款的解释和有效性有关的所有法律问题，除非这些法律被美国法律先发制人。参加本计划不会使任何参与人有权保留为雇主服务，也不会使目前或未来福利的任何损失或声称损失，无论是应计的还是未应计的，都不构成与参与人的离职相关的任何索赔中的损害赔偿要素。

本计划的任何规定不得解释为给予任何个人对雇主的任何资产的任何权利，而该权利大于雇主的一般无担保债权人的权利。

11.3Taxes。尽管本计划有任何其他规定，本计划项下的所有分配和提取应扣除适用的所得税预扣和其他法律或合同要求的预扣。根据《守则》第21章的规定，在本计划下贷记的金额可包括在“工资”中，或以其他方式包括在应税收入中，在分配或提取之前，雇主可就此类工资或当前应支付给参与者的补偿收入扣除所需的预扣，或管理人可减少参与人在本计划下的账户，或要求参与人作出令管理人满意的其他安排，以满足雇主的扣缴义务。如果本计划在任何时候被发现未能满足第409a条的要求，管理人可以分配因此而需要包括在参与者收入中的金额。根据前一句话分配的任何金额将从本协议项下欠参与者的金额中扣除，并与本协议项下的未来付款相抵销。对于

为免生疑问，参与者将无权自行决定是否根据第11.3条加快付款，也不会有直接或间接的选择。

11.4第409a条过渡救济。公司可通过管理人的行动，授权在符合过渡规则的范围内，以及在过渡救济期内，根据第409a条和美国国税局根据第409a条发布的指导，更改根据本计划选择的付款时间和方式。

11.5节俭规定。除非法律另有明确规定，否则根据本计划支付给参与者或受益人的任何款项将不会以任何方式受到预期、转让、扣押、扣押、出售、转让、转让(无论是在法律上还是在衡平法上)、征款、执行、质押、产权负担、收费或任何其他法律或衡平法程序的约束，任何这样做的尝试都不会无效；任何利益也不会以任何方式对有权获得利益的人的债务、合同、责任、承诺或侵权行为负责或受制。为免生疑问，根据本计划须支付予参与者或受益人的任何款项，均不受《雇员补偿及补偿条例》第206(D)(3)节或《守则》第414(P)节的规定所规限。本合同不得解释为限制雇主使其全部或部分业务或资产的继承人承担本合同项下义务的权利。

附件A

“控制权变更”的定义

“控制变更”是指发生下列任何一种情况：

(A)本公司发生控制权变更，其性质须根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13或15(D)条的规定，或在根据《交易法》提交的任何其他文件中，根据现行表格8-k(经2004年修订)第5.01项作出报告；但如果参与者或参与者关联方是构成取得控制权的人的人或集团的成员，则除非委员会在该交易发生前另有决定，否则交易不应被视为对参与者的控制权变更；或

(B)除本公司、本公司的任何全资附属公司或本公司的任何雇员福利计划或该等附属公司以外的任何人士成为本公司普通股20%或以上的拥有者，此后在该人士成为20%拥有者之前并非本公司董事的个人，根据与该人士达成的安排或谅解，或应该等人士的要求或提名，当选为董事，并构成本公司董事会的多数成员；但除非委员会在取得该20%的所有权前另有决定，否则如参与者或参与者关联方是构成取得该所有权的人的个人或某一团体的成员，则该所有权的取得不构成对该参与者的控制权变更；或

(C)除本公司董事会外，任何人或其代表进行任何委托书征集或一系列委托书征集，而其后在该等征集或一系列征集开始前并非本公司董事的个人，根据与该人或应该等人士的要求或提名而作出的安排或谅解，获选为董事，并构成本公司董事会的多数成员；或

(D)本公司签署收购、合并或合并协议，该协议规定(I)在该协议规定的生效日期后，本公司的全部或几乎所有业务及/或资产将由另一人拥有、租赁或以其他方式控制，及(Ii)在紧接该协议规定的生效日期后身为本公司董事的个人不得在紧接该协议规定的生效日期后成为尚存或继任实体的董事会的多数成员；但除非委员会另有决定，否则任何交易均不构成对参与者的控制权变更，如果紧接交易后，参与者或任何参与者关联方应拥有任何尚存公司(“尚存实体”)的股权证券，其公允价值占该幸存实体股权证券公允价值的百分比大于紧接交易前该参与者及任何参与者关联方所拥有的本公司股权证券公允价值的125%，以占公司所有股权证券公允价值的百分比表示

在紧接该等交易之前(就本段而言，股本证券的所有权应以与普通股所有权相同的方式厘定)；此外，就本(D)段而言，除非及直至完成该等协议所拟进行的收购、合并或合并(但在紧接完成该等收购、合并或合并之前，控制权的更改应视为于该协议签立之日发生)，则控制权的变更不得视为已发生。

此外，就本附件A而言，下列术语的含义如下：

“普通股”指本公司当时已发行的普通股，加上就决定任何人士的股权而言，该人士有权在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他权利后获得的未发行普通股股份数目(不论该权利可即时行使或在时间过去后方可行使)。尽管有上述规定，普通股一词不应包括优先股或可转换债务的股份或用于收购普通股股份的期权或认股权证(包括任何因转换或行使普通股而发行或可发行的普通股)，只要公司董事会在未来的任何一项或多项交易中明确决定。

任何人应被视为任何普通股的“所有者”：

(I)证券交易委员会(“委员会”)根据1989年3月1日生效的《交易法》颁布的第13d-3条规则所界定的“实益拥有人”，而该人将成为其中的“实益拥有人”；或

(Ii)就1989年3月1日生效的《交易所法令》第16条及根据该条文颁布的证监会规则而言，该人将成为“实益拥有人”；或

(Iii)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他权利时，该人士或其任何联属公司或联营公司(定义见证监会根据1989年3月1日生效的交易所法案颁布的第120亿.2条规则)有权取得(不论该权利可立即行使或在时间过去后方可行使)。

“个人”的含义应与1989年3月1日生效的《交易法》第13(D)节中所用的含义相同。

就参与者而言，“参与者关联方”是指除本公司或本公司附属公司以外的参与者的任何联属公司或联营公司。联营公司“及”联营公司“一词的涵义应与交易法第120亿.2条所赋予的涵义相同(”联营公司“定义中的”注册人“一词指本公司)。

“附属公司”是指从公司开始的不间断链中的任何公司或其他实体(不是不间断链中的最后一个实体)，如果每个实体(不是不间断链中的最后一个实体)拥有股票或其他权益，拥有50%或更多

在供应链中的其他公司或其他实体中，所有类别的股票或其他权益的总投票权。

“委员会”是指公司董事会的高管薪酬委员会。

未在上文定义的初始大写术语应具有本计划第一条中赋予这些术语的含义。

尽管如上所述，在任何情况下，如果控制变更的发生可能影响受第409a款要求约束的金额的归属或支付，则术语“控制变更”应指(I)满足本附件A中所述要求的事件，以及(Ii)该术语在第409a款下的法规中定义的“控制变更事件”。

B部分

祖辈计划

TJX公司

行政储蓄计划

自1998年10月1日起重新声明

自2004年10月3日起生效

TJX公司

行政储蓄计划

重新声明自1998年10月1日起生效，并于2004年10月3日生效

目录

第1条.Definitions..............................................................................................50

第2条.资格和Participation....................................................................53

2.1.是否有资格获得Participate..........................................................................53

2.2.Eligibility..........................................................................53的终止

第三条.Credits......................................................................................................54

3.1.薪酬Deferrals.............................................................................54

3.2.Employer Credits.........................................................................................55

3.3.雇主信贷Accounts.........................................................57的归属

第4条.对账户的调整；被视为Investments......................................59

4.1.视为投资Experience..................................................................59

4.2.发行版和Withdrawals....................................................................59

4.3.Accounts................................................................的名义投资59

4.4.Expenses......................................................................................................60

第5条.享有Benefits................................................................................61的权利

5.1.正态分布Events.........................................................................61

5.2.延期Account..........................................................................................61

5.3.雇主信用Account............................................................................61

5.4.艰难困苦Distributions.................................................................................61

5.5.非艰苦服务中Withdrawals........................................................62

第6条.Benefits................................................................................63的分发

6.1.正态分布Events.........................................................................63

6.2.其他Distributions.......................................................................................63

6.3.通用Provisions.......................................................................................63

6.4.Cash Payment...............................................................................................63

6.5.一次总付；installments.............................................................................63

6.6.雇主的Obligation.................................................................................

6.7.Death Benefits..............................................................................................

第7条受益人；Participant Data...............................................................66

7.1.Beneficiaries........................................................................66的命名

7.2.可用信息；缺少Persons.....................................................66

第八条.Administration........................................................................................68

8.1.管理Authority.............................................................................68

8.2.Litigation......................................................................................................68

8.3.Claims Procedure.........................................................................................69

第九条.Amendment.............................................................................................71

9.1.Right to Amend............................................................................................71

9.2.为确保图则恰当地定性而作出的修订......................71

第10条.Termination...........................................................................................72

10.1.雇主终止或暂时终止计划的权利.............72

10.2.分配和Distribution.........................................................................72

第11条.Miscellaneous.........................................................................................73

11.1.Employer..........................................................的责任限制73

11.2.Construction.................................................................................................73

11.3.Taxes............................................................................................................74

11.4.挥霍的Provision...................................................................................74

11.5.409A................................................................................................节74

TJX公司，Inc.

行政储蓄计划

重新声明自1998年10月1日起生效，并于2004年10月3日生效

独奏会

TJX Companies，Inc.高管储蓄计划(“计划”)旨在提供一种手段，使符合条件的员工一般可以推迟到雇佣终止时才支付本应在当前基础上获得的补偿，雇主可以在递延的基础上为参与计划的员工的利益计入某些额外的金额。根据1974年《雇员退休收入保障法》第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条，该计划旨在成为一个没有资金的“顶帽”计划。

第一条：新的定义

1.1“账户”是指参与者或受益人的延期账户和/或雇主信贷账户中的一种或两种。

1.2“行政长官”指行政人员薪酬委员会(“行政长官委员会”)TJX公司董事会成员及其代表。

1.3“受益人”系指根据第7条的规定指定的任何个人或个人。

1.4“控制变更”系指本合同附件A中定义的控制变更。

1.5“索赔人”的定义见第8.3节。

1.6“守则”系指经不时修订的1986年国税法及其下的条例。

1.7第3.1节对“延期赔偿”进行了定义。

1.8“延期账户”是指署长维持的无资金来源的账簿记账账户，用以反映参与人在该计划下可归因于其延迟赔偿的那部分余额。

1.9“生效日期”是指1998年10月1日。

1.10“符合条件的延期支付”是指(A)如果任何参与者是副总裁或更高级别的参与者，延迟支付的计划年度的薪酬不超过参与者工资的10%；(B)如果是任何其他参与者，延迟支付的计划年度不超过参与者工资的5%。

1.11“合资格个人”是指在任何计划年度(或其适用部分)，被署长确定为有资格参加该计划的人，符合上述“背诵”中所述的该计划的预期目的。

1.12“雇主”是指TJX公司及其子公司。

1.13“雇主信用账户”是指由署长保存的无资金来源的账簿记账账户，以反映参与者在本计划下的余额中可归因于可分配给参与者的雇主信用的那部分(如果有)。

1.14第3.2节对“雇主信用”进行了定义。

1.15“入职日期”是指1998年10月1日及之后的每年1月1日，加上署长根据第2.1(B)节规定的其他入职日期。

1.16“参与者”指参与本计划的任何符合资格的个人。

1.17“绩效目标”是指署长就计划年度结束的雇主的财政年度所规定的绩效目标(可以是，但不必是与雇主管理激励计划下适用于公司部门目的的绩效目标相同)。

1.18“参与期”对任何参与人而言，是指自参加计划之日起至该参与人停止受雇于雇主之日或参与人账户被完全分配、提取或没收之日(以较早者为准)结束的期间。

1.19“计划”指TJX Companies，Inc.执行储蓄计划，如本文所述，并可不时修改。

1.20“计划年”是指1998年10月1日至1998年12月31日及之后的每个日历年。

1.21“工资”是指雇主在计划年度内支付给参与者的基本工资，在任何合格或不合格计划(包括但不限于计划)下的延期扣减之前确定。

第二条：提高资格和参与度

2.1.参与的能力。

(A)雇主的每一名雇员如果是与建立计划有关的合格个人，则自生效日期或随后的任何入职日期起有资格成为参与者，但他或她在适用的入职日期是合格的个人。雇主的雇员如在一九九八年十月一日后成为合资格的个人，则在其后的任何报名日期起，均有资格成为参加者，但他或她当时必须是合资格的个人。

(B)尽管有上述(A)项的规定，对于在1998年10月1日之后的某一天首次成为合格个人的个人，署长可指定一个不同于下一年1月1日的初始登记日期，但该合格个人必须(I)满足下文第3.1(C)节所述的30天特别选举规则，并且(Ii)在该初始登记日期是合格个人。

2.2.资格的终止。当个人不再是符合资格的个人时(无论是由于终止雇佣或职务分类变更或其他原因)，他或她应不再有资格参加本计划，但如果他或她再次成为符合资格的个人，则根据第2.1节第二句，他或她应再次有资格参加计划。

第三条提供信用额度

3.1赔偿延期。参与者可根据本3.1节及时作出选择，延期支付尚未支付的工资(根据本3.1节完成的任何此类延期，即“补偿延期”)，如下所示：

(A)在截至1998年12月31日的计划年度内，参加者必须在署长指定的生效日期前作出延期选择。

(B)就1998年后任何计划年度的应付薪金而言，参加者必须在前一计划年度的11月30日前作出延期选择(例如，若要延期支付1999年的应付薪金，则须在1998年11月30日之前作出选择)。

(C)尽管有上述(A)和(B)项的规定，在1998年10月1日之后首次成为合格个人的个人，也可以在成为合格个人后三十(30)天内，选择从第2.1(B)节所述的首次入职日期开始至该初始入职日期所在的计划年度的12月31日止的期间延迟支付工资。

根据本3.1节规定的选举，参赛者在任何支付期的工资不得超过20%(20%)。在符合上述规定的情况下，参与者的延期选择可以为不同的支付期指定不同的延期百分比。但须受署长订明的额外限制所规限，

(1)第1.10(A)或(B)节所述的参与者可更改本第3.1节规定的未来工资递延比率，方法是在该更改生效的计划年度之前的计划年度的11月30日前向署长递交书面通知；以及

(2)如果第1.10(B)节所述参与者在计划年度内晋升为副总裁(或更高)，可在晋升后三十(30)天内增加(但不能减少)每个支付期最多二十(20%)的工资，延期幅度适用于未来工资。

在符合前述规定的情况下，根据本第3.1条作出的选择一经作出，即无限期继续有效。

在一个支付期内应支付给参加者的薪金应从该参加者在支付期内延期支付的报酬中扣除。署长应以每个参与者的名义设立并维持一个递延账户，该账户的贷方金额应与该参与者的递延补偿金额相同，并应根据第4条的规定进行进一步调整，以反映可分配到递延账户的任何提款或分配以及任何被视为的收入、损失或其他费用。在支付相关工资之日后，应在切实可行的范围内尽快将延期支付的补偿记入参与者的延期支付账户。

参与者应始终100%存入其延期账户，但可根据第4条的规定进行调整。

3.2雇主积分。管理人应在每个参与者的名下建立和维护一个单独的雇主信用账户，该账户的贷方金额应等于可分配给参与者的雇主信用(如有)，并应根据第4条的规定进行进一步调整，以反映可分配到雇主信用账户的任何提款、分配或没收以及任何被视为收入、损失或其他费用。分配给参与者的用人单位积分应按如下方式确定：

(A)不以业绩为基础的雇主积分。对于每个计划年度，管理员应将一笔金额记入参与者的雇主信用账户

等于参与者在计划年度的合格延期的10%(10%)。本分段(A)中描述的非绩效匹配积分应在与该匹配积分所涉及的符合条件的延期日期相同的日期贷记到参与者的雇主信贷账户。

(B)以业绩为基础的雇主基本积分。在雇主的财政年度内结束的每个计划年度内，雇主的绩效目标(由行政长官决定)均已达到，行政长官应向每个合格参与者的雇主信用账户贷记一笔金额(除上文第3.2(A)节所述的信用外)，该金额相当于参与者在该计划年度的合格延期的15%(15%)。第(B)款所述的基本绩效匹配积分应在财政年度结束后在切实可行的范围内尽快记入该财政年度最后一天受雇于雇主的参与者的雇主信贷账户。

(C)补充以业绩为基础的雇主积分。对于超过雇主绩效目标(由管理人确定)的雇主财政年度结束的每个计划年度，管理人应将如下确定的金额记入第1.10(A)节所述的每个合格参与者的雇主信用账户中。第1.10(B)节所述的参与者没有资格享受第3.2(C)节所述的积分。如果超出雇主绩效目标的幅度足以产生适用于公司部门员工的管理激励计划奖励下的支出，相当于管理激励计划下针对企业部门员工的目标奖励的150(150%)%，则本第3.2(C)节所述的积分应等于合格参与者合格延期的25%(25%)。如果超过了雇主的绩效目标，但幅度较小

根据适用于公司部门员工的管理激励计划奖励产生相当于管理激励计划下针对公司部门员工的目标奖励的150%(150%)的支付所需的金额，本第3.2(C)节所述的雇主积分应为当表示为合格参与者的合格延期的百分比时，与针对公司部门员工的管理激励计划奖励超出目标的超出百分比为50%的相同关系。第3.2(C)节所述的基于绩效的补充性匹配积分是对上文第3.2(A)节和第3.2(B)节所述匹配积分的补充，应在会计年度结束后尽快贷记到第1.10(A)节所述参与者的雇主信用账户中，这些参与者在该会计年度的最后一天受雇于雇主。如果符合条件的参与者在第1.10(A)节中仅描述了计划年度的一部分，则补充的基于绩效的匹配积分应仅适用于在第1.10(A)节中描述符合条件的参与者时做出的符合条件的延期。

尽管如上所述，根据本第3.2节的规定，对于TJX Companies，Inc.补充高管退休计划下的A类关键员工或B类关键员工的任何参与者，不得给予任何积分。

3.3雇主信贷账户的归属。参与者应根据以下归属明细表转入其雇主信贷账户的余额，但可根据第4条进行调整：

已完成的参与期			既得百分比
不到五年			0%
五年或以上，但不到十年			50%
十年或更长时间			100%

尽管如上所述，如果50%但不是100%归属于其雇主信用账户的参与者根据第5.2节或第5.3节或两者同时进行了在职提取，则参与者在完全归属之前的任何后续日期(“确定日期”)在其雇主信用账户中的既有权益应为

1/2(AB+W)-W

其中“AB”是截至确定日期的雇主信贷账户余额，“W”是根据第5.2节和/或第5.3节的提款(或提款，如果超过一项)中归属于雇主信贷账户的部分。

此外，参与者在年满55岁、因永久残疾(由管理人确定)或死亡而终止雇佣、或较早发生控制权变更时，将立即转入其雇主信用账户，但须根据第4条进行调整。

第四条会计科目调整；视同投资

4.1宝贵的投资经验。每个账户应定期调整，并遵守署长规定的规则，以反映账户根据第4.3节被视为投资的名义投资的价值，包括但不限于被视为已收到的与此类名义投资有关的任何利息、股息或其他分配。

4.2分配和提款。自本协议规定的任何分配或退出之日起，行政长官应减少受影响参与者的账户，以反映该分配或退出。除非管理署署长另有决定，否则任何此类调整应按比例减少每个受影响账户在其被视为投资的每项名义投资中的份额。

4.3账户的名义投资。管理署署长应不时指定一个或多个共同基金或其他投资选择，作为本计划下账户名义投资回报的衡量标准(每一种指定选择均为“衡量投资选择”)。在符合署长不时规定的规则和限制的情况下，每个参与者都有权就本计划的所有目的将其账户余额视为名义上投资于一个或多个衡量投资选项，并有权不时改变其账户的名义投资。管理人有完全的自由裁量权，可以随时取消或增加衡量投资的选项。管理人可以指定一个或多个衡量投资选择作为违约，在参与者没有肯定、及时和适当地提供其他名义投资方向的范围内，应将参与者的账户视为投资。

本第4.3节的任何规定均不得解释为给予任何参与者权利，以促使管理人、雇主或任何其他人获得或处置任何投资，(以信托或其他方式)预留资金或财产以履行雇主在本计划下的义务，或以任何其他方式为雇主在本计划下的义务提供资金。本第4.3节的名义投资条款的唯一功能是

提供一种计算机制，以衡量雇主对参与方的无资金支持的合同递延赔偿义务。根据上述规定，雇主可以(尽管它没有义务做以下任何事情)：(I)建立和资助所谓的“拉比”信托或类似的信托或账户，以持有和投资金额，以帮助雇主履行计划下的义务；以及(Ii)如果它设立并资助此类信托或账户，则促使受托人或持有该信托或账户中的资产的其他人以与计划下参与者的名义投资方向一致的方式进行投资。

在本第4.3节中，凡提及参与者，应视为在适用的情况下包括提及受益人。

4.4经验期。与本计划相关的所有费用应由雇主支付；但如果如上文第4.3节所述设立信托或账户，雇主可规定，与该信托或账户相关的费用应从其持有的资产中支付。

第五条--享受福利的权利

5.1规则分布事件。

(A)递延帐户。参与者终止受雇于雇主时(由署长决定)，参与者的延期账户将按照第6条的规定进行估值和支付。

(B)雇主信贷帐户。参与者的既得雇主信用账户将在下列情况中最早发生时按照第6条的规定进行估值和支付：(I)参与者死亡，或(Ii)参与者因永久残疾(由管理人确定)终止受雇于雇主，或(Iii)因参与者受雇于雇主(由管理人确定)或参与者年满55岁而终止受雇；但如果参与者因管理人确定的原因而被终止雇用，则参与者的雇主信用账户的任何部分都不应得到支付，而雇主信用账户的全部应立即被没收。

5.2硬性分布。如参与者出现经济困难，参与者可向管理人申请分配其全部或部分既得账户。遗产管理署署长须考虑每宗个案的情况，并有权全权酌情决定批准或拒绝全部或部分申请。在任何情况下，本节规定的任何分配的总额不得超过参与者账户的既得部分或管理人确定的缓解参与者财务困难所需的金额(包括管理人估计应就分配支付的任何税款)，且不能从参与者的其他资源中合理获得的金额。就本节而言

5.2“财务困难”是指由于以下原因对参与者造成的严重经济困难：(A)参与者或其家属(见守则第152(A)节的定义)的突发疾病或事故；(B)因意外事故造成的参与者财产损失；或(C)由于参与者无法控制的事件而产生的其他类似的特殊和不可预见的情况，这些情况均由管理署署长决定。根据本第5.2节规定的艰苦条件退款应在参与者的延期账户和参与者的雇主信用账户的既得部分之间按比例分配。

5.3非艰苦在职人员撤离。在终止与雇主的雇佣关系之前，参与者可以出于任何理由要求管理人一次性分配参与者既得账户的全部(但不少于全部)。管理人收到此类请求后，应根据第六条对参与者既有账户的85%(85%)(即参与者延期账户的85%和参与者雇主信用账户的85%)进行估值和支付，并按照第六条的规定支付参与者既有账户余额的其余15%(15%)(即参与者延期账户的全部剩余部分加上参与者雇主信贷账户剩余的15%既得部分)，加上参与者雇主信用账户中任何未授权部分的15%(15%)，将被不可撤销地没收。尽管有上述规定，如果管理员确定参与者根据本条款提出的退出请求是在预期参与者因某种原因而被终止雇用的情况下提出的，则管理员可以拒绝根据本第5.3节分配参与者账户的任何部分。

第六条促进利益分配

6.1规则分布事件。根据第5.1(A)节规定可分配的金额应为参与者在分配之日确定的延期账户余额。参与者的延期账户应在参与者终止雇佣之日或之后尽快进行分配。根据第5.1(B)款可分配的金额(除管理人确定的因原因终止的情况外)应为截至分配日期确定的参与者雇主信用账户的既得部分。除非是因原因终止(由管理人决定)，否则参与者既得雇主信用账户的分配应在第5.1(B)节规定的日期或之后尽快进行。

6.2其他分布。第5.2节下的艰苦条件分配应在署长根据第5.2节作出决定后，在切实可行的范围内尽快按第5.2节确定的数额发放。第5.3条规定的退款应在行政长官收到参与者适当提交的退款申请后，尽快按照第5.3款中规定的金额(并受第5.3款的条件约束)进行。

6.3总则。

6.4现金支付。本计划项下的所有付款均应以现金支付。

一次付清；分期付款。

(A)除紧接下文第(Ii)项的规定外，本计划项下的所有分配和提款应以一次性付款的形式进行。

(B)参与者在年满55岁时或之后终止雇用(因死亡或因其他原因终止(由管理署署长决定)者除外)，可选择根据第6.1节可分配的金额作为

不超过十年的一次付清或按年分期付款。在没有适当选择分期支付此类金额的情况下，根据第6.1条可分配的金额应一次性支付。参与者根据第6.1条选择分期付款的任何选择(“分期付款选择”)必须以署长可接受的形式，不迟于参与者终止雇用前一年的日期交付署长。已进行分期付款选择的参与者可在前一句中所述的适用截止日期之前的任何时间，以署长可接受的形式及时向署长递交取消选择的通知；但在该截止日期之后，参与者在福利形式方面的实际或被视为的选择将不可撤销。分期付款的，每期分期付款的数额，应当以分期付款之日调整的账户既得部分除以剩余分期付款数确定。管理人可以要求选择分期付款的账户余额必须超过管理人规定的最低金额。

6.6用人单位的义务。本计划项下的所有付款不是通过上文第4.3节所述的信托或账户支付的，应由雇主支付。

6.7死亡抚恤金。如果参与者在其账户分配发生或(如果分期付款)开始之前死亡，参与者既有账户的全部价值应在参与者死亡后在切实可行的范围内尽快一次性支付给参与者的受益人。已开始向参与者支付分期付款，且该参与者在所有分期付款支付完毕之前死亡的，剩余分期付款应按正常程序支付给参与者的受益人，除非在任何情况下

在受益人的情况下，管理人决定应加速向受益人支付剩余款项，并一次性支付。

第七条：受惠者人数；参与者数据

7.1受益人的指定。在符合管理署署长规定的规则和限制的情况下，每名参与者可不时指定一人或多人(包括信托)，在参与者去世时或之后领取根据本计划应支付的福利，并可随时更改该指定。每项指定将撤销同一参与者之前的所有指定，应采用管理员规定的形式，并且只有在参与者有生之年以书面形式向管理员提交时才有效。

在没有有效受益人指定的情况下，或者在任何福利支付给受益人时，没有参与者有效指定的在世受益人，管理人应安排将该福利支付给参与者的遗产。在确定有权领取福利金的任何人的存在或身份时，管理人可最终依赖参与人的遗产代理人、遗嘱执行人或管理人提供的资料。

7.2可获得的信息；失踪人员。就本计划的所有目的而言，以管理人记录上所示的参与者或受益人的最后邮局地址向其发送的任何通信、声明或通知均应对该参与者或受益人具有约束力。除向上述最后为人所知的地址发出挂号信外，管理人没有义务寻找任何参与者或受益人。如果管理人通知任何参与者或受益人他或她有权获得本计划下的一笔金额，而该参与人或受益人未能在此后三(3)年内向管理人索赔该金额或告知管理人其所在地，则除非法律另有要求，否则如果管理人知道参与人的一个或多个近亲的所在地，管理人可指示将该金额分配给任何一个或多个或所有该近亲，并且在

由管理员决定的比例。如果无法确定上述人员的下落，管理人有权指示将应支付的金额视为没收，但如果参与者或受益人随后提出利益索赔，则没收的美元金额应由雇主支付，没收金额在此期间未按视为损益进行调整。如果根据适用的州法律，支付给下落不明的参与者或受益人的福利须受欺诈，则管理人或雇主均不对任何人按照该法律支付的任何款项负责。

第八条中国海关总署

8.1管理权限。除本协议另有规定外，本计划应由管理人管理。行政长官应拥有解释和管理本计划条款的完全自由裁量权，其根据本计划采取的行动对所有人都具有约束力。在不限制前述规定的情况下，行政长官拥有完全的自由裁量权，以：

(A)解决和裁定根据《计划》产生的所有争议或问题，并纠正《计划》中的任何含糊、不一致或遗漏。

(B)通过其认为对《计划》进行适当和有效管理所必需并与《计划》相一致的议事规则和条例。

(C)按照计划的条款和上文通过的规则和条例执行计划。

(D)就任何人是否有资格参加本计划或根据本计划获得利益作出决定，并就账户的贷记和调整作出决定。

(E)委任其认为必需或适宜的人士或商号，或以其他方式取得与该计划的管理及运作有关的意见或协助，而管理人有权最终倚赖该等商号或人士的意见，并在善意依赖该等商号或人士所采取的任何行动或不作为中，获得充分的保护。

8.2诉讼。除法律另有要求外，在影响本计划的任何诉讼或司法程序中，任何参与者或受益人均无权获得任何通知或送达程序文件，而在该等诉讼中作出的任何最终判决对所有与本计划有利害关系或根据该计划提出要求的人士均具约束力。

8.3 Claims程序。根据本计划申领福利的任何人(“申索人”)应以书面形式向署长提出索赔，并由署长以书面答复。如果索赔被驳回，书面驳回通知应以索赔人能够理解的方式说明：

(A)否认的一个或多个具体理由，并具体提及否认所依据的《计划》条款；

(B)对索赔人完善其索赔所需的任何补充材料或资料的说明，以及对为何需要这些材料或资料的解释；和

(C)对《计划》索赔审查程序的说明。

除非特殊情况需要延长处理索赔的时间，否则拒绝或批准索赔的书面通知应在署长收到索赔后九十(90)天内提供给索赔人。如果需要延期，署长应在最初九十(90)天期限内向索赔人发出书面延期通知，在任何情况下，延期不得超过自最初九十(90)天期限结束起九十(90)天期限。任何延期通知应说明需要延期的特殊情况以及署长预期就索赔作出决定的日期。在上述期限内未予批准或被驳回的任何索赔，应视为已被驳回。

根据前一句被驳回或被视为被驳回的任何索赔人(或该索赔人的授权代表)，可在收到驳回通知后六十(60)天内，或在被视为驳回之日后，向署长发出书面通知，要求对驳回申请进行复审。在提出审查请求后，索赔应由管理人审查，管理人应

可(但不得要求)准许申索人进行聆讯。在审查方面，索赔人可以有代表，可以审查有关文件，并可以书面提出问题和意见。

审查决定通常应在署长收到审查请求后六十(60)天内作出。如果因特殊情况需要延长时间，署长应书面通知索赔人，审查决定的期限应延长至一百二十(120)天。复审决定应以书面形式作出，并应以索赔人能够理解的方式说明作出决定的具体理由，并应包括对决定所依据的相关计划条款的引用。审查的书面决定应在上文讨论的六十(60)天(或适用的一百二十(120)天)期限内提交给索赔人。如果复审决定没有在上文讨论的六十(60)天(或适用的话，一百二十(120)天)期限内通知索赔人，复审时应视为驳回索赔。所有关于审查的决定都是终局的，对所有各方都具有约束力。

第九条宪法修正案

9.1要修改的权利。经正式授权的代表签署书面文书后，欧洲仲裁委员会有权随时对本计划的任何条款进行修订，包括但不限于截至修订之日已根据本计划作出的延期补偿和雇主积分，本计划的各方或根据本计划要求任何利益的各方均应受该修订的约束；但如对《计划》的任何修订会导致在考虑到修订的情况下，截至修订日期所厘定的帐户结余减至低于截至该日期所厘定但不理会修订的该帐户的结余，则该修订不得生效。

9.2确保计划正确描述的修正案。 尽管有第9.1条的规定，如果管理员确定此类修改是必要或可取的，以确保该计划是ERISA第201（2）、301（a）（3）条所述的无资金“礼帽”计划，则管理员可以随时修改该计划，包括追溯性修改和401（a）（1），并且在实际收到福利之前，本计划不会为任何参与者或受益人就其在本协议项下的账户产生应税收入。 此类修订不得被视为损害参与者或受益人的任何利益。 就本第9.2条所述的任何修订而言，管理员可以排除任何人参与本计划，并可以促使为该被排除参与者的利益而维护的账户立即一次性分配。

第十条合同终止

10.1雇主有权终止或暂停计划。ECC保留随时终止本计划或在固定或不确定的时间内暂停本计划实施的权利。如果暂停《计划》，署长应在暂停期间继续执行《计划》的所有方面，但延期补偿和雇主积分除外，在这种情况下，应继续按照第5条和第6条的规定在暂停期间支付本计划项下的款项。

10.2分配和分配。本第10.2节应在本计划完全终止时生效。第10.2节的规定在管理人决定部分终止计划的情况下也应生效，但仅适用于部分终止适用的参与人的计划部分。在任何此类活动生效之日，尽管本计划有任何其他规定，但在此之前不是参与者的任何人都没有资格成为参与者，所有参与者和受益人的账户既得余额应予以确定和分配。除管理人另有规定外，本第10.2条规定的所有分配均应一次性付清。

第十一条：《条例》和《杂项条例》

11.1对雇主责任的限制。雇主在本计划下的唯一责任是支付本计划中明确规定的福利，并受本计划条款的约束。除前一句话外，本计划的建立或管理、本计划的任何修改、本计划的终止或暂停、本计划下的任何帐户的创建、本计划下的任何福利支付、雇主或管理人就本计划采取的任何其他行动，均不得解释为给予任何参与者、任何受益人或任何其他人针对管理人、雇主或其任何高级人员或雇主的任何法律或衡平法权利。在不限制上述规定的情况下，管理人或雇主均不得以任何方式保证任何参与者或受益人的账户不会因任何原因而损失或减少。

11.2建造。如果本计划的任何条款被认为是非法或无效的，这种非法或无效不应影响本计划的其余条款，但非法或无效的条款应完全可分割，并且本计划应被解释和执行，就像该非法或无效条款从未被插入到本计划中一样。对于本计划的所有目的，在上下文允许的情况下，单数应包括复数，复数应包括单数。本文中条款和章节的标题仅为方便参考而插入，在构建本计划时不作考虑。马萨诸塞州联邦的法律将管辖、控制和决定与本计划及其各自条款的解释和有效性有关的所有法律问题，除非这些法律被美国法律先发制人。参加本计划不会使任何参与者有权保留为雇主服务的权利，也不会对当前或未来福利的任何损失或声称损失，无论是应计还是未计，构成

与参与者终止雇佣有关的任何索赔中的损害赔偿要素。

本计划的任何规定不得解释为给予任何个人对雇主的任何资产的任何权利，而该权利大于雇主的一般无担保债权人的权利。

11.3Taxes。尽管本计划有任何其他规定，本计划项下的所有分配和提取应扣除适用的所得税预扣和其他法律或合同要求的预扣。根据《守则》第21章的规定，在本计划下贷记的金额可包括在“工资”中，或以其他方式包括在应税收入中，在分配或提取之前，雇主可就此类工资或当前应支付给参与者的补偿收入扣除所需的预扣，或管理人可减少参与人在本计划下的账户，或要求参与人作出令管理人满意的其他安排，以满足雇主的扣缴义务。

11.4节俭规定。除非法律另有明确规定，否则根据本计划支付给参与者或受益人的任何款项将不会以任何方式受到预期、转让、扣押、扣押、出售、转让、转让(无论是在法律上还是在衡平法上)、征款、执行、质押、产权负担、收费或任何其他法律或衡平法程序的约束，任何这样做的尝试都不会无效；任何利益也不会以任何方式对有权获得利益的人的债务、合同、责任、承诺或侵权行为负责或受制。本合同不得解释为限制雇主使其全部或部分业务或资产的继承人承担本合同项下义务的权利。

11.5409A条。请参阅《守则》第409a条和根据其发布的指导意见(包括过渡规则和免责救济条款)(“第409a条”)。根据第409a条的规定，对于在2005年1月1日之前根据本计划递延的、在2005年1月1日之前赚取和归属的金额，本计划的管理将符合第409a条规定的保留此类金额的“祖辈”地位的目标，即不受第409a条的要求和限制的递延补偿的状态。本计划下的所有其他延期应按照第409a条的要求进行管理。在这方面，计划将在第409a条规定的最终规则发布后或在第409a条要求或署长决定的较早时间进行全面修订，以符合第409a条规定的最终规则。在不限制前述一般性的情况下，本计划应被视为已被第11.5节修订，以允许根据第409a节的任何延期，由公司高级执行副总裁总裁-首席行政和业务发展官、高级执行副总裁总裁-公司首席财务官或其中任何一位的继任者(指定的公司高级管理人员)授权的任何过渡期选择，以及任何由指定的公司高级管理人员授权的此类金额的取消和提取。但指定公司高级职员的任何与其自身利益有关的行动须经经济及社会事务监察委员会成员批准。尽管如此，本公司或其任何高级职员或董事，或根据本计划负有行政责任的任何其他人士，均不会因本计划的任何延期未能遵守或豁免第409A条的规定，而对任何合资格人士或任何合资格人士的任何受益人负上责任。

附件A

“控制权变更”的定义

“控制变更”是指发生下列任何一种情况：

(A)本公司的控制权发生变更，其性质须根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13或15(D)节的现行报告表格8-k表第1(A)项作出报告，或在根据《交易法》提交的任何其他文件中作出报告；但如参与者或参与者关联方是构成取得控制权的人的人或集团的成员，则除非委员会在该项变更发生前另有决定，否则交易不得当作是对参与者的控制权更改；或

(B)除本公司、本公司的任何全资附属公司或本公司的任何雇员福利计划或该等附属公司以外的任何人士成为本公司普通股20%或以上的拥有者，此后在该人士成为20%拥有者之前并非本公司董事的个人，根据与该人士达成的安排或谅解，或应该等人士的要求或提名而获选为董事，并构成本公司董事会至少四分之一；但除非委员会在取得该20%的所有权前另有决定，否则如参与者或参与者关联方是构成取得该所有权的人的个人或某一团体的成员，则该所有权的取得不构成对该参与者的控制权变更；或

(C)由本公司董事会以外的任何人士或由他人代表本公司董事会以外的任何人士或其代表进行任何征集或一系列的委托书征集，其后在该等征集或一系列征集开始前并非本公司董事的个人，根据一项安排或

与上述人士达成谅解，或应上述人士的要求或提名，并在公司董事会中至少占四分之一；或

(D)本公司签署收购、合并或合并协议，该协议规定(I)在该协议规定的生效日期后，本公司的全部或几乎所有业务及/或资产将由另一人拥有、租赁或以其他方式控制，及(Ii)在紧接该协议规定的生效日期后身为本公司董事的个人不得在紧接该协议规定的生效日期后成为尚存或继任实体的董事会的多数成员；但除非委员会另有决定，否则任何交易均不构成对参与者的控制权变更，条件是在紧接该项交易后，参与者或任何参与者关联方应持有任何尚存的公司(“尚存实体”)的股权证券，而该等股权证券的公允价值占该尚存实体的股权证券的公允价值的百分比大于该参与者及任何参与者关联方在紧接该交易前所拥有的公司股权证券的公允价值的125%。以紧接上述交易前公司所有股权证券的公允价值的百分比表示(就本段而言，股权证券的所有权应以与普通股所有权相同的方式确定)；此外，就本(D)段而言，如该协议规定协议或交易须获得本公司股东批准作为先决条件，则除非及直至获得批准，否则控制权变更不得视为已发生(但经任何该等批准后，控制权变更应视为于该协议签立之日发生)。

此外，就本附件A而言，下列术语的含义如下：

“普通股”是指公司当时已发行的普通股，加上为确定任何人的股票所有权，该人有权获得的未发行普通股的数量(无论该权利是立即行使还是在一段时间过去后才能行使)。

行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他。尽管有上述规定，普通股一词不应包括优先股或可转换债务的股份或用于收购普通股股份的期权或认股权证(包括任何因转换或行使普通股而发行或可发行的普通股)，只要公司董事会在未来的任何一项或多项交易中明确决定。

任何人应被视为任何普通股的“所有者”：

(I)证券交易委员会(“委员会”)根据1989年3月1日生效的《交易法》颁布的第13d-3条规则所界定的“实益拥有人”，而该人将成为其中的“实益拥有人”；或

(Ii)就1989年3月1日生效的《交易所法令》第16条及根据该条文颁布的证监会规则而言，该人将成为“实益拥有人”；或

(Iii)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他权利时，该人士或其任何联属公司或联营公司(定义见证监会根据1989年3月1日生效的交易所法案颁布的第120亿.2条规则)有权取得(不论该权利可立即行使或在时间过去后方可行使)。

“个人”的含义应与1989年3月1日生效的《交易法》第13(D)节中所用的含义相同。

就参与者而言，“参与者关联方”是指除本公司或本公司附属公司以外的参与者的任何联属公司或联营公司。联营公司“及”联营公司“一词的涵义应与交易法第120亿.2条所赋予的涵义相同(”联营公司“定义中的”注册人“一词指本公司)。

“附属公司”是指从公司开始的不间断链中的任何公司或其他实体(不是不间断链中的最后一个实体)，如果每个实体(不是不间断链中的最后一个实体)拥有股票或其他权益，拥有50%或更多

在供应链中的其他公司或其他实体中，所有类别的股票或其他权益的总投票权。

“委员会”是指公司董事会的高管薪酬委员会。

“公司”是指TJX公司。

未在上文定义的初始大写术语应具有本计划第一条中赋予这些术语的含义。

附件B

与一般递延薪酬计划余额相关的一次性选择

请参考TJX Companies，Inc.一般递延补偿计划(1998年重述)(“GDCP”)，这是一个为选定的管理层或高薪雇员群体的利益而维持的无资金、无保留的递延补偿计划，根据该计划，雇主的某些合格雇员已选择推迟支付他们本应从雇主那里获得的部分补偿。每个GDCP参与者，同时也是一名合格的个人，都有一次机会在不可撤销的基础上选择使其在GDCP下的账户的一部分被视为受该计划的条款和规定的约束。如果任何符合资格的个人选择了前述句子，则自1999年3月31日起，相当于该合格个人的GDCP账户余额中受影响部分的金额应记入该合格个人的延期账户(或根据管理人的酌情决定权，记入一个单独的或子账户)。如此贷记的金额，按第4条调整后，应始终完全归属，并应在各方面符合本计划的条款，如同贷记到合格个人的递延账户一样；但本附件b所述的一次性抵免不影响或限制合格个人向其递延账户递延赔偿的权利。在任何情况下，根据本附件b贷记的任何金额都没有资格与雇主根据第3.2节或以其他方式贷记的金额相匹配。

附件C

1999年特别延期

每名符合资格的个人将有一次机会，根据本附件C的规定，在1999年3月31日之前行使这一机会，将其1999年工资中原本应在1999年7月1日至1999年12月31日期间支付的部分(如果有的话)再推迟至多4,000美元。根据前一句话作出的任何延期选择，应以署长可接受的形式以书面作出，并且一旦作出，即不可撤销。根据本附件C递延的金额：(I)应是根据第3.1条对1999年作出的任何递延补偿的补充，在适用第3.1条规定的工资20%的限制时不应考虑在内；(Ii)应始终完全归属；和(Iii)应记入合格个人的延期付款账户，并在本计划的所有目的中以与贷记到该账户的其他金额相同的方式处理，但受本附件C的明文规定限制。根据本附件C的任何延期选择应被视为符合资格的个人的选择，即在1999年7月9日至1999年12月31日(含)之间的每个支付日减去他或她的工资(如果有的话)，减去延期总金额(不超过4,000美元)除以二十六(26)，并在本合同项下获得同等的递延金额。