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年度奖金。根据Gap Inc.和/或部门的财务和运营目标以及个人业绩，您将有资格获得年度奖金。自开始之日起，您的年度目标奖金将为基本工资的100％。根据业绩和您的个人表现，您的实际奖金可能介于目标的0％至200％之间。奖金将根据在职时间、部门或国家/地区分配以及本财年内可能发生的基本工资或激励目标的变化（包括与您接受该职位相关的任何变化）按比例分配。2021财年的奖金计划于2022年3月支付，您必须在付款之日受雇于Gap Inc.Gap Inc. 有权随时修改该程序。管理层的自由裁量权可用于修改最终奖励金额。奖金需缴纳补充所得税预扣税。

长期激励奖励。在2021财年，您将有资格参加领导团队长期激励计划。LTI 的价值和形式每年都会发生变化。Gap Inc. 有权随时修改该程序。薪酬与管理发展委员会（“委员会”）的自由裁量权可用于修改最终股份金额。股票需缴纳适用的所得税预扣税。

解雇/遣散。如果在2024年6月30日之前，公司出于非正当理由（定义见下文）以外的原因非自愿终止您的工作，则公司将在您 “离职”（“离职”）第 409A 条所指的 “离职” 后向您提供以下信息，前提是您以公司要求的形式签署了一份一般性索赔声明，该声明将在离职后的45个日历日内生效（例如第 45 天，即 “发布截止日期”）：

(1) 从发布截止日期（“遣散期”）之后的第一个正常工资周期（“遣散期”）之后的第一个正常工资周期（“遣散期”）开始，按固定工资周期间隔计算的您当时的当前工资，为期十八个月。如果您接受与公司竞争对手（定义为主要从事服装设计或服装零售业务的另一家公司或服装年销售额超过5亿美元的任何零售商）的其他雇佣或专业关系，或者您违反了对公司的剩余义务（例如，保护机密信息的责任，不招揽公司员工的协议），则付款将停止。在与非竞争对手的其他雇佣关系或专业关系的遣散期内，您获得的任何补偿（按收到的金额计算）将减少付款额。就美国国税法第409A条而言，每笔款项都将被视为最大限度的单独付款。

尽管如此，如果公司自行决定每月支付COBRA保费将导致公司违反适用法律（包括但不限于因违反《患者保护和平价医疗法案》或根据该法发布的指导方针规定的非歧视要求而处以的任何罚款、罚款或消费税），则公司应立即停止支付每月的COBRA保费。

(3) 在您根据上文第 (1) 款领取补助金的期限结束之前，报销您维持公司向离职时有效的高级管理人员提供的相同或可比财务咨询计划的费用。一个日历年内有资格报销的费用金额不应影响任何其他日历年有资格报销的费用。补偿应在发生报销的日历年之后的下一个日历年的最后一天或之前支付，但不得迟于离职后的第二个日历年年底。

(4) 根据实际财务业绩和个人组成部分的100％标准，在解雇的财政年度中按比例分配的年度奖金，前提是您在被解雇的财政年度中至少工作了3个月。此类奖金将在解雇后的第二年三月在支付解雇年度的年度奖金时支付，但无论如何都不迟于公司应纳税年度结束后第三个月的第15天或此类解雇发生的日历年底。

(5) 限制性股票单位（“RSU”）和仅受时间归属条件约束的绩效股票（不包括任何仍受业绩归属条件约束的绩效股票）的加速归属（但不包括结算），计划在终止财年后的4月1日之前归属。根据本节结算任何既得限制性股票单位和/或绩效股的公司股票将在适用的定期归属日期交割，但须遵守适用的奖励协议的条款和条件，包括但不限于《美国国税法》第409A条规定的六个月延迟条款，以避税《美国国税法》第409A条规定的六个月延迟条款。

上述 (1)、(3)、(4) 和 (5) 中的款项是您的应纳税所得额，上文 (2) 中描述的款项可能是您的应纳税所得额，需要预扣税。如果是根据上文第 (1)、(2)、(3) 和 (4) 款应向您支付的总金额，即在您离职后六个月之内（不包括根据美国国税法典第409A条或Treas的短期延期规则免除的金额）。Reg。第 1.409A-1 (b) (9) (v) 节) 超过了 Treas 的限制。Reg。第 1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) 节，你是 Treas 下的 “特定员工”。Reg。第 1.409A-1 (i) 条在您离职之日，超额部分将在不早于离职之日起六个月之内（或《美国国税法》第409A (a) (2) (2) (B) (i) 条允许的更早时间）支付给您。这种延迟只能在避免《美国国税法》第 409A (a) (1) (B) 条规定的您本应缴纳的税款所需的范围内实施。相反，任何延迟付款将在六个月期限到期后的第一个工作日支付（或《美国国税法》第 409A (a) (2) (B) (i) 条允许的更早时间）。未延迟的付款将按照其确定的条款支付，不考虑此类延迟。

“有理由” 一词是指公司出于以下任何原因真诚地决定解雇您的工作：(1) 起诉、定罪或承认任何涉及盗窃、欺诈或道德败坏的罪行；(2) 严重疏忽职守，包括故意未能或拒绝执行或遵循公司的指示；或 (3) 违反 Gap Inc. 的政策和程序，包括但不限于《守则》商业行为。

补偿政策。作为执行官，公司的补偿政策将适用于您，因为该政策可能会不时修改。根据现行政策，经董事会自由裁量权和批准，在适用法律允许的范围内，在董事会确定的所有适当情况下，公司将要求偿还和/或取消向第16条执行官或任何公司品牌负责人（均为 “受保人员”）发放的任何奖金或其他激励性薪酬，包括时间归属和绩效归属股票薪酬（“承保薪酬”），其中 (i) 以下所有因素都存在:(a) 裁决或授予奖励的前提是某些财务业绩的实现情况，这些财务业绩随后被重报；(b) 审计委员会认为，受保人员严重疏忽或参与了欺诈或故意不当行为，这是导致需要重报的重大原因；(c) 根据重报的财务情况，本应降低对受保人员的赔偿额，或减少归属金额结果，或 (ii) 在适用罪行发生后给予或归属的承保赔偿金方面，受保官员的疏忽、违规行为或不作为如下所述：(1) 被起诉或定罪或承认犯有任何涉及盗窃、欺诈或道德败坏的罪行；(2) 严重玩忽职守，包括故意未能或拒绝执行或听从公司的指示；(3) 严重违反了 Gap Inc. 的政策和程序，包括但不限于《商业行为准则》；或 (4) 以疏忽或故意的方式行事或未能采取行动，对公司造成重大财务、声誉或其他损害及其关联公司和子公司。

遵守 Gap 公司的政策。您同意遵守 Gap Inc. 的所有政策，包括但不限于《商业行为准则》中包含的政策。作为执行官，您需要遵守 Gap Inc. 高管的股票所有权要求，该要求可在Gapinc.com上找到。在您受雇后，您同意与公司合作：（i）提供公司合理要求的信息，以回应披露或其他义务；（ii）就您掌握任何相关信息的涉及本公司或因在公司工作而产生的任何事宜如实作证。

内幕交易政策。你将受到 Gap Inc. 的约束。”s《证券法合规手册》，除其他外，该手册限制了您买入和卖出 Gap Inc. 股票的能力，并要求您预先清算交易。此职位将使您遵守经修订的1934年《美国证券交易法》第16条的要求。如果您还没有合规手册的副本，或者对此有疑问，请致电 (415) 427-8478 与 Gap Inc. 全球股票管理局联系。

保密性。您承认您将与 Gap Inc. 建立信心和信任的关系。因此，在您在 Gap Inc. 工作期间，您将获得 “机密信息”，即 Gap Inc. 以外的人从未看到的信息（无论是电子形式还是任何其他格式），例如未公布的产品信息或设计、业务或战略计划、财务信息和组织结构图以及其他材料。

您同意严格保密和信任保密机密信息。未经 Gap Inc. 全球总法律顾问事先书面同意，您不得在工作期间或之后直接或间接使用或向任何个人或实体披露任何机密信息，除非在您受雇于 Gap Inc. 的正常工作过程中有必要，或者根据有管辖权的法院、行政机构或政府机构的命令或传票要求披露，

不招揽员工。为了保护机密信息，您同意，只要您受雇于 Gap Inc.，并在其后的一年内，您就不会直接或间接地代表您自己、任何其他个人或实体招募、召集、招募或试图招募 Gap Inc. 的任何员工，或以任何方式鼓励任何 Gap Inc. 员工离职。您进一步同意您不会直接或间接地，代表您自己、任何其他个人或实体干涉或试图干涉 Gap Inc. 的关系与任何时候曾是员工、顾问、客户或供应商或者与 Gap Inc. 有业务关系或曾经有过业务关系的任何人士

不贬低。您现在同意，在您与 Gap Inc. 的雇佣关系终止后，不得以任何方式直接或间接贬低 Gap Inc.，也不得对 Gap Inc.、其业务活动或其任何董事、经理、高级职员、员工、关联公司、代理人或任何个人或实体的代表发表负面、贬损或不真实的陈述。

就业状况。你知道你的工作是 “随心所欲” 的。这意味着您没有为任何特定期限签订雇佣合同，也没有以任何方式限制解雇理由。你可以随时辞职。同样，Gap Inc. 可以随时以任何理由终止您的工作。更改您的随意身份的唯一方法是通过与 Gap Inc. 签订书面协议，该协议由 Gap Inc. 的授权官员签署。如果对本信中的条款、执行或义务有任何争议，胜诉方有权向另一方追回合理的律师费和执行任何协议所产生的费用。

请注意，除本信函和附件中提及的协议或计划外，本信函包含双方对本就业机会的全部谅解，并取代与本提议有关的任何其他协议、陈述或谅解（无论是口头还是书面的，无论是明示还是暗示的）。请查看并签署这封信。您可以保留一份原件作为个人记录。