附录 4.4

注册人证券的描述

根据第 12 条注册

1934 年的《证券交易法》

Gap, Inc.（“Gap”、“公司”、“我们的” 和 “我们”）有一类根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的证券：我们的普通股。以下普通股条款摘要基于我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”）。本摘要并不完整，受我们的公司注册证书和章程的适用条款的约束，并对其进行了全面限定，这些条款已作为我们的10-k表年度报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、章程和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款，以了解更多信息。

普通股的描述

法定资本股份

我们的公司注册证书授权发行23亿股普通股和3000万股优先股。我们普通股的所有已发行股票均已全额支付，不可估税。截至2022年3月15日，没有优先股的发行或流通。

此外，我们的公司注册证书授权发行6000万股b类普通股，该普通股可按股份换股方式转换为普通股。b类普通股的转让受到限制。此外，b类普通股的持有人在大多数问题上每股有六张选票，有权获得较低的现金分红。截至2022年3月15日，没有b类普通股的发行或流通，只要我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们就不允许发行b类普通股。

投票权

除非法律另有规定，否则我们的普通股持有人对提交股东大会表决的每项事项的每股一票拥有投票权，但受我们优先股持有人的任何类别或系列投票权的约束。我们的股东不得在董事选举中累积选票。因此，我们的普通股和（如果已发行）优先股的持有人有权在董事选举中行使超过50％的投票权，如果他们愿意，可以选出所有董事当选。在这种情况下，投票选举董事的剩余普通股和优先股的持有人将无法选举任何人进入董事会。

股息权

如果我们董事会宣布普通股的合法可用资金，我们普通股的持有人在遵守已发行优先股的任何优先权或优先权的前提下，拥有获得股息的同等权利。

清算权

如果我们进行清算、解散或清盘，在支付了所有先前的索赔后，我们的普通股持有人将有权获得我们的任何剩余资产，但优先股已发行优先股持有人的任何优先权除外。

其他权利和偏好

我们普通股的持有人没有优先权认购额外的普通股或我们的任何其他证券，普通股的持有人也没有任何赎回权或转换权。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “GPS”。

转账代理

我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti信托公司。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州反收购法规中某些条款的影响

我们的公司注册证书、章程和DGCL的某些条款可能会阻碍代理人竞赛或收购我们大部分股票的控制权。尽管试图获得对Gap的控制权可能对Gap及其股东有利，但这些条款还可能起到阻碍第三方提出要约或以其他方式试图获得Gap控制权的效果。

优先股

如上所述，普通股持有人的权利、优惠和特权可能会受到授予优先股持有人的权利、优惠和特权的影响。

根据公司注册证书，董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定每个系列的权利、优惠和特权，这些权利、优惠和特权可能大于普通股的权利、优惠和特权。在董事会确定该系列优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何其他系列优先股对我们普通股持有人权利的实际影响。但是，除其他外，其影响可能包括：

•限制普通股的分红；

•稀释普通股的投票权；

•损害普通股的清算权；或

•在股东不采取进一步行动的情况下，推迟或阻止Gap控制权的变更。

章程和章程条款

我们的章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会提名或根据董事会的指示提名除外。

我们的章程包括独家论坛条款。该条款规定，除非Gap书面同意选择替代法庭，否则涉及我们的某些诉讼或程序的唯一和专属的法庭应是特拉华州财政法院。此类诉讼将包括 (1) 代表Gap提起的任何衍生诉讼或诉讼，(2) 声称Gap的任何董事、高级职员、雇员或代理人违反向公司或其股东承担的信托义务的任何诉讼或程序，(3) 根据DGCL、公司注册证书或章程的任何条款对Gap提起的任何诉讼或程序，或 (4) 任何根据内政学说对Gap提出索赔的诉讼或程序。

某些交易

根据特拉华州的法律，修改公司的公司注册证书或章程需要大多数有权就任何事项进行表决的股份的赞成票，除非公司的注册证书或章程视情况而定，要求更高的百分比。只有持有66-2/ 3％或以上的已发行有表决权股票的持有人投赞成票，才能对我们的公司注册证书中与企业合并相关的某些条款进行修改。

我们的公司注册证书规定，与感兴趣的股东进行企业合并需要获得Gap所有类别有表决权的66-2/ 3％的绝大多数票，作为单一类别共同投票（b类普通股每股有两张选票）才能批准此类交易。

在我们的公司注册证书中，“感兴趣的股东” 是指具有以下条件的人（我们的子公司除外）：

•是（a）所有已发行普通股，（b）b类普通股的所有已发行股或（c）所有具有投票权的已发行股票的投票权的5％以上的受益所有人；

•我们的关联公司以及在有关日期之前的两年内任何时候是否拥有或曾经是（a）所有已发行普通股、（b）b类普通股的所有已发行股份或（c）所有具有表决权的已发行股票的5％以上投票权的受益所有人；或

•是感兴趣的股东在过去两年中任何时候拥有的任何具有投票权的股票的受让人或已经以其他方式（通过公开发行以外的方式）继承了我们的任何股票。

我们的公司注册证书中将 “业务合并” 定义为：

•我们或我们的任何子公司与感兴趣的股东合并或合并；

•将我们或我们的任何子公司与另一家公司合并或合并，在合并或合并之后，该公司将成为感兴趣的股东的关联公司；

•向感兴趣的股东或其关联公司出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置我们的财产或任何子公司的财产，或我们向感兴趣的股东或其关联公司发行或转让我们的证券或我们任何子公司的证券，以换取现金、证券或其他具有此类公允市场价值的财产；或

•对我们的证券进行任何资本重组或重新分类，或任何合并或合并，其效果会增加感兴趣的股东的投票权。

如果企业合并符合以下测试之一，则无需获得上述绝大多数选票：

•业务合并由多数董事会成员批准，这些成员与感兴趣的股东无关，在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前曾是董事会成员，或者由大多数此类董事会成员推荐；或

•业务合并中感兴趣的股东应支付的对价符合各种测试，旨在确保利益股东支付的对价形式和金额对其他股东公平。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•在此日期之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

•导致股东成为利益股东的交易完成后，利益相关股东拥有公司在交易开始时已发行的有表决权股票的至少85％，但为了确定已发行的有表决权股票（但不包括相关股东拥有的已发行有表决权的股票），不包括那些由董事兼高级管理人员拥有的股份，以及（ii）员工参与者无权持有的员工股票计划以保密方式确定是否受该计划约束的股份将在要约或交易所要约中进行投标；或

•在此日期或之后，业务合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是经书面同意，由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少66 2/ 3％投赞成票。

通常，第 203 节将 “业务合并” 定义为包括以下内容：

•涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•涉及利益股东的公司资产或已发行股票的10％或以上的任何出售、租赁、交换、抵押、转让、质押或其他处置；

•除某些例外情况外，任何导致公司向利益相关股东发行或转让公司任何股票的交易；

•任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相关股东实益拥有的公司任何类别或系列股票的比例份额；或

•利益相关股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益的收益。

一般而言，第203条将 “利益股东” 定义为与关联公司和关联公司一起实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。