美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

在截至的财政年度 2022年1月29日

委员会档案编号 1-7562 

这个 GAP, INC。

（注册人章程中规定的确切名称）

旧金山， 加利福尼亚94105

（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号:(415)427-0100

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。 是的☑ 没有 ☐

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。

是的 ☐没有☑

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。

是的☑ 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-t 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☑ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。☑

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。

是的☐没有 ☑

截至2021年7月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为美元7 根据当天纽约证券交易所综合交易中报告的最后价格计算10亿美元。

截至2022年3月9日，注册人的已发行普通股数量为 369,779,960。

以引用方式纳入的文档

注册人将于2022年5月10日举行的年度股东大会的委托声明（以下简称 “2022年委托声明”）的部分内容已纳入第三部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-k表年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款范围内的前瞻性陈述。除纯历史陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“预测”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目” 等词语以及类似的表述也可以识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•执行我们的战略和关键战略举措；

•继续努力实现业务转型；

•我们的综合忠诚度计划及其预期收益；

•数字产品创作能力及其预期收益；

•产品成本上涨或导致外国商品供应商进口中断的事件的影响；

•我们运营季节性的影响；

•COVID-19 疫情对客户行为的持续影响；

•对供应链、数字化、忠诚度、技术、营销和全渠道能力的投资及其预期收益；

•遵守美国和外国法律、规章和条例；

•优化我们的产品上市流程和供应链以及由此产生的预期收益；

•降低与维护和更换我们的IT系统相关的风险，并确保与第三方IT供应商签订适当的商业合同；

•我们与巴克莱和万事达卡签订的与我们的信用卡计划有关的协议以及我们与Synchrony Financial协议的终止；

•我们在2021财年的收购和资产剥离以及由此产生的预期收益；

•数字体验和在数字世界中吸引客户；

•预计清偿购买义务和承诺的时间安排；

•当前的资本结构、现金流和现金余额足以支持我们的业务运营；

•我们的2022财年第一季度股息；

•如果实际值与会计计算和政策中使用的估计和假设存在重大差异，包括与 COVID-19 疫情和供应链中断有关的估计和假设，则会产生什么影响；

•如果我们在已确定负债或需要支付超过我们既定负债的金额的事项上占上风，则对我们的税率的影响；

•未来我们信用评级下调的影响；

•各税务机关审计的最终税务结果的影响；

•近期会计声明的影响；

•将收入延期确认为收入；

•摊销收购的无形资产的估计公允价值并摊销债务发行成本；

•遵守ABL基金中适用的财务契约；

•未确认的税收优惠总额；

•指定现金流套期保值的未实现收益和亏损；

•确认未确认的基于股份的薪酬支出；

•赔偿义务造成的损失的影响；

•诉讼、诉讼、争议和索赔的结果，以及对我们合并财务报表的影响；以及

•内部控制变更对财务报告的影响。

由于这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因此有一些重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异。这些因素包括但不限于以下因素：

•整体全球经济和地缘政治环境、消费者支出模式和与 COVID-19 疫情相关的风险；

•我们对消费者需求的估计不准确，或者包括延迟发货和其他供应链挑战在内的经济状况恶化到我们目前的估计范围之外的风险；

•我们可能无法减轻全球供应链中断对我们业务和运营的影响，也无法维持与消费者需求相称的库存的风险；

•供应链延迟将导致在适用的销售季节过后收到库存并导致巨额减值费用的风险；

•通货膨胀持续上升的风险，这可能会增加我们的支出并对消费者需求产生负面影响；

•我们或我们的加盟商可能无法成功评估服装趋势、改变消费者偏好或在充足的交货时间内做出回应的风险；

•我们未能维护、提高和保护我们的品牌形象和声誉的风险；

•公众对我们ESG计划的关注增加或我们无法实现既定ESG目标的风险可能会影响我们的品牌形象和声誉；

•我们在美国和国际上的业务竞争激烈；

•参与或寻求参与受各种风险和不确定性影响的战略交易；

•我们在客户、数字和全渠道购物计划上的投资可能无法实现我们预期的结果的风险；

•我们无法管理关键高管的继任和留用以及无法继续吸引合格人员的风险；

•我们可能无法有效管理库存的风险以及由此对我们的毛利率和销售的影响；

•我们的业务风险，包括与全球采购和制造相关的成本和供应链；

•与从国外进口商品相关的声誉或运营风险，包括我们的供应商未能遵守我们的《供应商行为准则》；

•数据或其他安全漏洞或漏洞的风险，这些漏洞或漏洞可能导致成本增加、违法、重大法律和财务风险以及对我们的安全措施失去信心；

•我们的信息系统故障、更新或更改可能干扰我们运营的风险；

•我们向国际扩张的努力可能不成功的风险；

•我们的加盟商和被许可人可能损害我们品牌价值的风险；

•贸易问题可能增加成本或减少我们可用的服装供应的风险；

•外币汇率波动的风险；

•可比销售额和利润率出现波动的风险；

•自然灾害、公共卫生危机（类似并包括持续的 COVID-19 疫情）、政治危机（例如俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突）、负面的全球气候模式或其他灾难性事件；

•我们或我们的加盟商可能无法成功识别、谈判和保护新门店位置以及有效续订、修改或终止现有门店租约的风险；

•我们无法成功为各种诉讼、诉讼、争议和索赔进行辩护的风险；

•我们未能遵守适用的法律法规以及监管或行政格局的变化；

•与我们的自有品牌和联名信用卡以及新的信用卡安排相关的信用卡安排导致的收入和现金流减少；

•我们的负债水平可能影响我们运营和扩展业务能力的风险；

•我们和我们的子公司可能无法履行债务协议规定的义务的风险；

•我们的信用状况变化或市场状况恶化的风险可能会限制我们进入资本市场的机会；

•采用新会计声明影响未来业绩的风险；以及

•我们不回购根据回购计划预计购买的部分或全部股票的风险。

有关可能导致结果差异的因素的更多信息，请参阅本10-k表年度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。

未来可能影响净销售额和盈利能力的经济和行业趋势很难预测。这些前瞻性陈述基于截至2022年3月15日的信息，即使经验或未来的变化明确表明其中所表达或暗示的任何预期结果都无法实现，我们也没有义务公开更新或修改我们的前瞻性陈述。

GAP, INC.

2021 年表格 10-K 年度报告

目录

第一部分

第 1 项。业务。

普通的

Gap, Inc.（Gap Inc.，“公司”、“我们” 和 “我们的”）是一系列以目标为导向的生活方式品牌，以Old Navy、Gap、Banana Republic和Athleta品牌为主导，为女士、男士和儿童提供服装、配饰和个人护理产品。

Gap Inc. 是一家全渠道零售商，通过公司运营和特许经营门店、公司自有网站和第三方安排，在商店和线上向客户进行销售。我们在美国、加拿大、日本、意大利、中国、台湾和墨西哥设有公司经营的门店。在2021财年，我们与第三方签署了一项协议，从2022财年开始作为特许经营合作伙伴运营Gap Italy门店。我们还与非附属加盟商签订了特许经营协议，在亚洲、欧洲、拉丁美洲、中东和非洲经营Old Navy、Gap、Banana Republic和Athleta门店。根据这些协议，第三方经营或将要经营以我们的品牌名称销售服装和相关产品的商店和网站。

除了在专卖店、直销店、在线和特许经营渠道开展业务外，我们还利用我们的全渠道能力来连接数字世界和实体店，进一步增强客户的购物体验。我们的全渠道服务，包括路边提货、店内在线购买提货、店内订购、店内查找和门店发货，以及增强的移动体验，都是针对我们的品牌系列量身定制的。

2020年10月，该公司公布了其2023年电力计划战略，该战略反映了通过利用其四个以目标为导向的生活方式品牌的集体力量来发展和加强公司的长期计划，通过具有竞争力的全渠道能力和借助其平台的力量进行规模化运营来实现增长，并通过其产品组合的力量将客户覆盖范围扩大到各个年龄、身体和场合。主要举措包括：

•成长中的Old Navy和Athleta；

•重新定位和改造 Gap 和 Banana Republic；

•发展我们的在线业务；

•扩展到新类别；

•通过重新设计的能力来改变成本；以及

•扩大战略合作伙伴关系以扩大我们的影响力。

在2021财年，公司在电力计划方面的进展包括：

•净开设32家Old Navy门店和28家Athleta门店；

•继续关闭北美表现不佳的Gap和Banana Republic门店；

•2021年秋季重新推出香蕉共和国，专注于价格合理的奢侈品，提升店内和线上体验，以及价格更高的羊绒、美利奴、皮革和丝绸产品；

•继续专注于我们的在线业务以及对自动化和机器学习的投资，我们认为这将改善客户体验并降低运送和处理在线订单和退货的成本；

•推出综合奖励计划，以提高所有品牌的忠诚度和交叉购物；

•将公司扩展到新市场、新类别和新人群；Yeezy Gap合作发布的新版本；沃尔玛推出Gap Home；以及与Athleta运动员和名人的促销合作伙伴关系；

•收购两家科技公司，三维虚拟拟合技术公司Drapr Inc.（“Drapr”）和人工智能和机器学习公司Contextbased 4 Casting Ltd.（“CB4”）；

•将我们公司在法国运营的门店过渡到特许经营模式，并签署协议，将我们在意大利的Gap门店过渡；以及

•关闭我们公司在英国和爱尔兰经营的门店，并签订协议，通过合资协议在2021财年之后继续为我们的客户提供在线服务。

我们相信，我们持续努力实现业务转型将改善我们的客户体验和整体业绩，并最终为我们的长期增长做好准备。

老海军。Old Navy 是一个美国超值服装品牌，让每个人都能买到当下的必需品。该品牌通过时尚、俏皮乐观、价格合理、高质量的产品和包容性的尺码范围来庆祝风格的民主。Old Navy 致力于创造令人难以置信的购物体验，无论客户选择何处、何时以及如何购物，包括有趣的商店体验、动态的在线渠道和便捷的全渠道功能。Old Navy于1994年在美国开设了第一家门店，此后已扩展到1,200多家门店，包括公司在加拿大和墨西哥经营的门店以及世界各地的特许经营店。

Old Navy 相信下一代的力量，并通过其事业平台继续前进！，支持美国男孩和女孩俱乐部帮助学生转变为领导者。2021 年，Old Navy 还推出了BODEQUALITY，这是一种通过以人为本的设计方法在商店和线上提供创新且完全包容的购物体验，旨在优先考虑为顾客提供包容性的合身和风格。

差距。Gap 是现代美式风格的权威。Gap 于 1969 年在旧金山成立，继续在以牛仔布和卡其布为基础的传统基础上再接再厉。Gap 是一个生活方式品牌，包括成人服装和配饰、Gap Teen、Gap Kids、BabyGap、Gap 孕妇、Gap Body、GapFit、Yeezy Gap 和 Gap Home 系列。2021年，Gap推出了Gap Home，这是沃尔玛独家提供的新品牌家居必需品。该品牌在线、公司运营和全球特许经营零售点以及通过许可合作伙伴关系与客户建立联系。Gap 还为注重价值的顾客提供专为 Gap Outlet 和 Gap Factory Stores 设计的系列。

香蕉共和国。Banana Republic 于 1983 年以旅行和冒险服装商的身份被收购，是一个致力于建设一个更美好的共和国的全球服装和配饰品牌。Banana Republic 专为有目标、对生活充满激情的人士而设计，通过使用最优质的材料和最新的面料创新来创造永恒、现代和多功能的服装、眼镜、珠宝、鞋子、手袋和香水，从而重新定义奢华。客户可以在我们的专卖店、工厂商店、在线商店和特许经营商店在全球范围内购买 Banana Republic 产品。

Athleta。Athleta 是一个优质的健身和生活方式品牌，致力于打造美观、高科技、可持续的服装，以激励活跃、自信的女性和女孩社区。Athleta 成立于 1998 年，并于 2008 年被 Gap Inc. 收购，将技术特点和创新设计融入其女装系列，从瑜伽、训练和运动到日常活动和旅行，带领她度过运动生活。2016年，Athleta推出了Athleta Girl，这反映了其在下一代风格上的标志性表现。2020年，Athleta推出了其首个睡眠系列，将其产品范围扩大到包括全套尺码，并在英国开设了特许经营店，扩大了其覆盖面并将该品牌带给了新客户。2021年，Athleta通过在加拿大推出Athleta网站并在加拿大市场开设第一家门店，继续扩大其国际影响力。

Athleta已被认证为福利公司（“b Corp”），进一步承诺将业务用作促进社会和环境影响的向善力量。公司在社会和环境绩效、问责制和透明度方面符合严格的标准。此外，对Athleta的法律章程进行了修改，成为特拉华州的一家公益公司，进一步体现了其对人类和地球的承诺。凭借这一认证，Gap Inc. 已成为最大的上市零售公司之一，拥有b Corp认证的附属服装品牌。

混合。2021年5月，公司完成了对Intermix的剥离。我们在 2012 年收购了 Intermix。

珍妮和杰克2021 年 4 月，公司完成了对珍妮和杰克的剥离。我们在 2019 年收购了珍妮和杰克。

希尔城。2021年1月，该公司关闭了于2018年推出的希尔城品牌。

每家商店展示的商品范围因销售季节以及商店的大小和位置而异。商店通常每周营业七天（在法律允许的情况下），大多数节假日都营业。

截至2021财年，我们共有2,835家公司运营的门店和564家特许经营门店。有关按品牌和地区划分的门店数量的更多信息，请参阅本10-k表格第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中包含的表格。

Old Navy、Gap、Banana Republic和Athleta各有自有品牌信用卡计划和联合品牌信用卡计划，常客可通过该计划获得福利。自有品牌和联名信用卡由第三方融资公司提供，相关的收入分享安排反映在Gap Inc.的业务中。在2021财年，我们在美国和波多黎各启动了一项新的综合忠诚度计划，通过将客户转变为终身忠诚度来吸引新客户并建立持久的关系。我们专注于通过更大的个性化来增加忠诚度会员的终身价值。我们预计，我们的综合忠诚度计划将使我们能够更好地利用第一方数据，通过提供有针对性的内容、优惠和体验进行个性化定向促销。尽管每种品牌表达方式都有不同的外观和感觉，但客户可以在我们所有以目标为导向的品牌中获得和兑换奖励。我们所有的品牌都发行和兑换礼品卡。

产品开发

我们根据广泛接受的时尚潮流设计、开发、营销和销售各种服装、鞋类和配饰产品，这些产品融合了基本款和时尚单品，努力将产品快速推向市场并为客户提供无与伦比的价值。我们致力于追求技术和产品创新，以支持我们的可持续发展努力，同时为我们的客户提供优质的产品。我们的产品团队每个季节都会研究、测试和迭代，以提供经久耐用的最新款式的面料和款式，同时保持对所采购材料的类型以及与之合作的供应商的认识。最近，我们加快了数字产品创建能力的采用，我们认为这将使我们能够更好地与供应商一起创新，缩短产品设计和开发时间。我们还利用客户数据库中的反馈和购买数据以及市场趋势洞察来指导我们的产品和销售决策。

市场营销和广告

我们使用各种营销和广告媒体来推动品牌健康、客户获取和参与度。我们利用不断增长的客户数据库，通过电子邮件、网站和数字媒体上的个性化内容来响应购物行为和需求，以提高相关性和紧迫性。我们的多元化媒体组合涵盖传统媒体到数字再到社交媒体。我们专注于需求创造投资的生产率，以推动效率的提高。

商品供应商

我们从 250 多家供应商那里购买自有品牌和非自有品牌商品。与2020财年相比，我们的供应商有所减少，这主要是由于Intermix以及珍妮和杰克的资产剥离。我们的供应商在大约 25 个国家设有工厂。我们最大的两家供应商约占2021财年总采购额的8％和7％。在我们在2021财年购买的商品中，按美元价值计算，几乎所有购买的商品都来自美国以外的工厂。按美元价值计算，我们在2021财年的采购中，约有33％来自越南的工厂。按美元价值计算，我们在2021财年的采购中，约有16％来自印度尼西亚的工厂。产品成本上涨或导致从越南、印度尼西亚或其他国外进口中断的事件，包括实施额外的进口限制或税收，供应商因政治、金融或监管问题暂时关闭或可能倒闭，冠状病毒病（“COVID-19”）疫情等公共卫生危机或供应链中断，都可能对我们的运营产生不利影响。实际上，我们在国外购买的所有商品都是以美元谈判和支付的。有关与我们的商品供应商相关的风险的更多信息，请参阅标题为 “风险因素——与宏观经济状况相关的风险——COVID-19 疫情已经并将继续对我们的业务和经营业绩产生不利影响”、“风险因素——与人力资本、库存和供应链管理相关的风险——我们的业务面临与全球采购和制造相关的风险”、“风险因素——与人力资本、库存和供应链管理相关的风险——与进口商品相关的风险的章节国外国家，包括供应商未能遵守我们的《供应商行为准则》，可能会损害我们的业务”、“风险因素——与经营全球业务相关的风险——贸易问题可能会扰乱我们的供应链” 和 “风险因素——与经营全球业务相关的风险——我们的业务和经营业绩可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、负面全球气候模式或其他灾难性事件的不利影响”，第 1A 项 “风险因素”，这个表格 10-k。

季节性业务

我们的业务遵循季节性模式，销售额在年终假期期间达到顶峰。此外，COVID-19 疫情已经并将继续对客户行为产生影响，这可能会导致我们业务的季节性暂时变化。

品牌建设

我们发展和发展现有品牌的能力是我们成功的关键。我们相信我们独特的品牌是我们最重要的资产之一。实际上，品牌发展的方方面面，从产品设计和分销到营销、销售和购物环境，都由 Gap Inc. 的员工控制。我们将继续投资我们的业务，通过对供应链和数字能力的重大投资、对营销的投资以及增强我们的全渠道购物体验来改善客户体验。

商标和服务标志

Old Navy、Gap、Gap Kids、BabyGap、Gap Body、GapFit、Gap Teen、Banana Republic和Athleta的商标和服务商标以及某些其他商标和服务商标已在美国专利商标局和许多外国注册机构注册或正在申请的商标和/或受普通法保护。

特许经营

我们与非附属加盟商签订了特许经营协议，在亚洲、欧洲、拉丁美洲、中东和非洲的多个国家经营Old Navy、Gap、Banana Republic和Athleta门店。根据这些协议，第三方经营或将要经营以我们的品牌名称销售服装和相关产品的商店。有关我们的特许经营业务相关风险的更多信息，请参阅本表格10-k第1A项 “风险因素” 中标题为 “风险因素——与经营全球业务相关的风险——我们的国际扩张努力可能不成功” 和 “风险因素——与经营全球业务相关的风险——我们的特许经营和许可业务面临某些不在我们直接控制范围内的风险，这些风险可能会损害我们品牌的价值”。

库存

零售业务的性质要求我们储备大量库存，尤其是在假日销售旺季之前，我们与其他零售商一起通常会增加库存水平。我们将大部分库存保存在配送中心。我们会审查库存水平，以确定流通缓慢的商品和不合时宜的分类（在足够大小或颜色范围内库存的商品），我们主要使用促销和降价来清理商品。有关库存相关风险的更多信息，请参阅标题为 “风险因素——与我们的品牌相关性和品牌执行相关的风险——我们必须成功评估服装趋势和不断变化的消费者偏好才能成功”、“风险因素——与人力资本、库存和供应链管理相关的风险——如果我们无法有效管理库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响” 和 “风险因素——与经营全球业务相关的风险——我们的业务和业绩的运营可能会受到不利影响按自然灾害、公共卫生危机、政治危机、负面全球气候模式或其他灾难性事件分列”，见本表格 10-k 第 1A 项 “风险因素”。

竞争对手

全球服装零售行业竞争激烈。我们与本地、全国和全球服装零售商竞争。有关竞争相关风险的更多信息，请参阅本表格 10-k 第 1A 项 “风险因素” 中标题为 “风险因素——与竞争相关的风险——我们的业务极具竞争力” 的部分。

人力资本

截至2022年1月29日，我们的员工人数约为97,000人。我们还雇用季节性员工，主要是在假日销售旺季。截至2022年1月29日，约81％的员工在零售场所工作，约9％的员工在总部工作，大约10％的员工在配送中心工作。此外，截至该日，约有81％的员工位于美国，约19％的员工在美国境外，其中大多数非美国员工位于加拿大、亚洲和欧洲。

我们知道，为了保持零售服装行业的竞争力，我们必须吸引、培养和留住我们的设计、销售、供应链、营销、信息技术和其他职能部门以及门店和配送中心的熟练员工。对此类人员的竞争非常激烈。我们的成功在很大程度上取决于关键员工的持续贡献。我们了解人力资本的重要性，优先考虑培养人才；多元化、公平和包容性；确保薪酬平等；收集员工反馈；保护员工、客户和社区的健康和安全。

培养人才。我们通过无障碍资源和结构化培训计划对员工进行投资，为所有员工提供发展机会。我们为员工创建、管理或提供大量课程，涵盖一系列主题，例如目标设定、如何成为有效的领导者、情境领导力、潜意识偏见和包容性领导力以及有效的沟通。此外，通过虚拟平台，从经理到副总裁的员工都可以与经验丰富的教练联系，以获得考虑到每个参与者的独特情况的定制指导。我们还提供 LinkedIn 学习计划，让员工有机会获得有关战略思维和心理敏捷性、平等和归属感以及自信沟通等主题的微课程。

多元化、公平和包容性。我们为员工提供广泛的计划和资源小组，以促进多元化和包容性。此外，我们在全公司范围内建立了九项促进种族正义的承诺。我们还致力于提高透明度，并自2007年以来公开报告了我们的全球员工性别数据以及美国的总体种族和族裔数据。在2021财年，我们分享了有关员工如何在门店、配送和呼叫中心以及总部识别其种族和族裔的更多数据。在2021财年，我们还发布了第一份专门的《平等与归属感报告》，公开谈论我们的进展和在此过程中吸取的经验教训。

薪资公平。自2014年以来，我们对按性别分列的薪酬数据进行了年度审查。2020年，我们开始使用外部公司按种族评估所有美国员工的薪酬数据。

员工反馈。我们重视员工的反馈，并将民意调查作为我们持续倾听策略的关键组成部分。我们利用这些见解来了解对员工来说什么是重要的，并确定我们应该将投资重点放在哪里，并制定新的计划和战略，帮助我们创造一个蓬勃发展、富有成效的工作环境。我们对征求员工反馈的方法进行了现代化改造，从每年一次的全公司意见调查转向了更频繁的关于热门问题的脉冲调查。这使我们能够捕获实时数据，从而更快地了解和响应员工的即时需求。现在，我们根据该主题向具有代表性的员工样本发布月度调查，目标是让所有员工每季度至少参与一次调查。

健康与安全。保护员工、客户和社区的健康和安全是当务之急。2020 年，我们承诺改进我们的健康和安全实践，以应对 COVID-19 疫情，我们安全地重新开放了门店，并制定了一项战略计划，为我们的社区提供安全的购物体验。2021 年，我们在美国的某些配送中心开设了现场 COVID-19 疫苗接种诊所。根据疾病控制与预防中心和世界卫生组织的建议，以及联邦、州和地方政府的规定，我们致力于在门店、办公室和配送中心遵守严格的安全规程。

人力资本监督。董事会及其薪酬和管理发展委员会监督人力资本问题。薪酬与管理发展委员会正式监督公司与人力资本管理相关的政策和战略，包括章程中概述的与员工招聘、保留和管理资源开发、高管人员评估、发展和甄选、人才管理、员工多元化以及薪酬、工作场所和就业实践相关的政策、流程和战略。委员会定期收到有关人才、继任规划以及多元化和包容性的报告。委员会每季度都会收到一份包含关键指标的人才仪表板，包括员工调查反馈和离职信息。该委员会定期参与各级所有员工的薪酬计划设计。

有关人力资本管理相关风险的更多信息，请参阅本表格10-k第1A项 “风险因素-与人力资本、库存和供应链管理相关的风险-我们未能管理关键高管的继任和留用以及未能继续吸引合格人员可能会对我们的经营业绩产生不利影响” 的部分。

政府监管

作为一家在全球开展业务的公司，我们受美国和我们运营所在的多个外国司法管辖区的法律以及不同管理机构的规章制度的约束，这些规则和条例可能因司法管辖区而异。与前一时期相比，遵守这些法律、规章和规章并未对我们的资本支出、经营业绩或竞争地位产生实质性影响，也预计不会产生实质性影响。

可用信息

我们在我们的网站（www.gapinc.com）的 “投资者、财务信息、美国证券交易委员会申报” 下提供10-k表的年度报告、10-Q表的季度报告、8k表的最新报告，以及在我们以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后在合理可行的情况下尽快对这些报告的修订。

我们的董事会委员会章程（审计和财务、薪酬与管理发展以及治理和可持续发展委员会）和公司治理指南也可在我们网站上的 “投资者、治理” 下查阅。我们的《商业行为准则》可在我们的网站上的 “投资者、公司合规、商业行为准则” 下找到。对《商业行为准则》的任何豁免都将公开披露。

环境、社会、治理（“ESG”）

有关我们 ESG 工作的信息可在我们的网站（www.gapinc.com）的 “价值观、可持续发展、ESG 中心” 下找到，该中心提供有关我们的公共承诺、政策、社会和环境计划、可持续发展战略和 ESG 数据的信息。还包括我们的报告标准和框架的下载：可持续发展会计准则委员会（SASB）和全球报告指数（GRI），以及我们的年度ESG报告。

除非另有明确说明，否则我们网站上包含或提及的信息不被视为已纳入本年度报告。

有关我们执行官的信息

以下是我们的执行官：

姓名、年龄、职位和主要职业：

马克·布雷特巴德，现年54岁，自2020年9月起担任Gap Brand总裁兼首席执行官；2020年3月至2020年9月担任特种品牌总裁兼首席执行官；2017年5月至2020年3月担任香蕉共和国总裁兼首席执行官；2013年1月至2017年4月担任金宝贝公司首席执行官；2012年至2013年1月担任Gap北美总裁；2011年至2012年担任Gap北美销售执行副总裁；执行副总裁，2010 年至 2011 年的 GapKids 和 BabyGap。

南希·格林，60岁，Old Navy总裁兼首席执行官，自2020年10月起生效；2020年3月至2020年10月担任Old Navy临时负责人；2019年8月至2020年3月担任Old Navy总裁兼首席创意官；2013年4月至2019年8月担任Athleta总裁兼首席执行官；2009年至2013年4月在公司担任各种职务，包括2010年至2012年担任Old Navy执行副总裁兼首席创意官。

朱莉·格鲁伯现年56岁，自2020年3月起任执行副总裁、首席法律与合规官兼公司秘书；执行副总裁、首席法律、合规与可持续发展官兼公司秘书，自2020年3月至2021年5月任职；2016年2月至2020年3月执行副总裁、全球总法律顾问、公司秘书兼首席合规官；2015年3月至2016年2月担任高级副总裁兼总法律顾问；2007年至2015年3月担任副总裁兼副总法律顾问；副总裁兼副总法律顾问，自2007年至2015年3月任职；副总法律顾问来自从 2003 年到 2007 年。

玛丽·贝丝·劳顿，现年45岁，自2019年10月起任Athleta总裁兼首席执行官；2017年10月至2019年10月担任丝芙兰全方位零售（美国门店和数字）执行副总裁；2014年2月至2017年10月丝芙兰数字和全渠道高级副总裁。

现年52岁的卡特里娜·奥康奈尔自2020年3月起任执行副总裁兼首席财务官；2017年1月至2020年3月任Old Navy首席财务官兼战略与创新高级副总裁；2015年3月至2017年1月担任香蕉共和国首席财务官兼战略高级副总裁。奥康奈尔女士此前曾在公司担任过各种职务，主要负责公司品牌组合的财务预算和预测，以及供应链、信息技术、财务和投资者关系方面的职位。

希拉·彼得斯现年69岁，执行副总裁兼首席人事官，自2020年3月起任职；2016年10月至2020年3月担任人力资源、人才和传播高级副总裁；2013年2月至2016年10月担任全球人力资源与传播高级副总裁；2011年7月至2013年2月担任人力资源高级副总裁。

阿希什·萨克塞纳，现年57岁，自2021年1月起任首席增长官；2020年8月至2020年11月担任百思买公司首席执行官高级顾问；2018年12月至2020年8月担任百思买公司百思买健康总裁；2016年6月至2018年12月担任百思买公司首席战略增长官；考克斯企业全资子公司Cox Communications Inc.执行副总裁兼首席战略官.，从 2011 年 10 月到 2016 年 5 月。

现年54岁的桑德拉·斯坦格尔自2020年12月起任香蕉共和国总裁兼首席执行官；2019年2月至2020年11月任矿业（珍珠设计公司）联合创始人兼首席商人；2017年12月至2018年8月担任Restoration Hardware, Inc.联席总裁、首席销售和业务发展官；2017年5月至2017年12月担任修复硬件公司新业务开发联席总裁；威廉姆斯Pottery Barn Kids and Pottery Barn Teen总裁 Onoma, Inc. 从 2013 年到 2017 年 1 月。

约翰·斯特兰现年53岁，首席数字和技术官，自2019年10月起任职；2019年1月至2019年10月任Salesforce工业、零售和消费品高级副总裁；2018年3月至2018年12月担任Total Wine & More的战略顾问兼临时首席数字官；执行副总裁；2006年7月至2017年9月担任威廉姆斯-索诺玛公司首席数字和技术官；2004年3月至2006年6月担任Gap Inc.信息技术副总裁。

索尼娅·辛格尔现年52岁，首席执行官自2020年3月起生效；2016年4月至2020年3月担任Old Navy总裁兼首席执行官；2015年2月至2016年4月担任全球供应链和产品运营执行副总裁；2013年11月至2015年1月担任全球供应链执行副总裁。自 2004 年加入公司以来，Syngal 女士担任过重要的领导和综合管理职务，包括公司欧洲业务的董事总经理、公司国际分部的高级副总裁和公司国际奥特莱斯部门的高级副总裁。在加入公司之前，索尼娅在《财富》500强产品公司有着长期的职业生涯，其中包括负责制造运营、物流和供应链管理的Sun Microsystems以及在福特汽车公司担任产品设计、质量和制造工程方面的职务。

第 1A 项。风险因素。

我们过去的表现可能不是未来业绩的可靠指标，因为未来的实际业绩和趋势可能因各种因素而存在重大差异，包括但不限于下文以及第二部分中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、本表格10-k的第7项以及本10-k表格第二部分第7A项中讨论的风险和不确定性。此外，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。我们目前不知道或我们目前认为不重要的以下任何风险或额外风险和不确定性的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌。

与宏观经济状况相关的风险

COVID-19 疫情已经并将继续对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

COVID-19 疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出和全球供应链，并造成了金融市场的巨大波动和混乱。COVID-19 疫情对我们的业务和经营业绩产生了不利影响，这种不利影响可能会持续下去。

由于 COVID-19 疫情，为了响应政府的命令或建议，以及我们为保护员工、消费者和社区的健康和安全而做出的决定，在 2020 财年，我们在全球范围内暂时关闭了大量门店，并解散了大多数门店团队。虽然我们于2020年5月开始安全地重新开放暂时关闭的门店，此后又重新开放了大部分门店，但如果疫情得不到完全控制，我们和我们的加盟商可能会在很长一段时间内面临新的门店关闭要求和其他运营限制。

此外，消费者对感染 COVID-19 的担忧可能会继续，这已经并将继续对我们和我们的加盟商门店的流量产生不利影响。消费者支出总体上已经并将继续受到总体宏观经济状况和消费者信心的负面影响，包括 COVID-19 疫情导致的任何衰退或通货膨胀压力的影响。这可能会对我们的门店、电子商务平台以及我们的特许经营协议的销售产生负面影响。此外，如果由于 COVID-19 疫情对消费者需求的意外影响而导致销售未达到预期，则由此产生的剩余库存可能会导致过度降价，从而低于计划的毛利率。疫情导致消费者访问我们和我们的加盟商门店或消费的任何显著减少，以及由于疫情导致的消费者信心和支出下降而导致的门店或在线支出的任何减少，都将对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

COVID-19 疫情也严重影响了我们的供应链，如果生产我们产品的工厂、我们管理库存的配送中心或我们的物流和其他服务提供商的运营中断、暂时关闭或出现工人短缺，这种情况可能会继续下去。全球船舶、集装箱和其他运输短缺、工厂关闭、劳动力短缺和港口拥堵已经延误并将继续推迟库存订单，进而延迟向我们和我们的加盟商门店和配送中心的交付。这些供应链和物流中断影响了我们的库存水平和净销售额，尤其是在2021财年的第三和第四季度，并可能影响我们未来时期的销售。这些中断还可能导致我们在预期的销售季节之后收到库存，因此要求我们在最终收到延迟库存时对延迟库存收取巨额减值费用。为了缓解这些延误，我们还在2021财年的第三和第四季度增加了运费和其他配送成本，包括空运，我们预计在2022财年将继续增加运费和配送成本。此外，如果我们的产品某些组成部分的定价因 COVID-19 疫情而受到负面影响，则无法保证消费者会接受这种上涨，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

由于 COVID-19 疫情，包括相关的政府指导或要求，我们还在 2020 年关闭了许多公司办公室和其他设施，包括我们在旧金山的公司总部。尽管我们从2020年6月开始重新开放了公司办公室和其他设施，并对某些员工实施了远程办公或混合工作政策，但如果疫情得不到完全控制，我们将来可能会面临关闭要求和其他运营限制。这些政策还可能对生产力产生负面影响，并对我们的业务造成其他干扰。

我们将继续监测 COVID-19 疫情的最新发展，并对疫情做出了某些假设，以进行运营和财务预测。但是，由于未来发展的不确定性，包括疫情的持续时间和严重程度、疫苗接种工作的成功、病毒或病毒变种的卷土重来以及疫情的经济影响，包括最近的通货膨胀压力，我们无法准确预测 COVID-19 疫情对我们业务和经营业绩的全部影响。即使在我们经历过业务复苏的地区，未能完全控制疫情也可能导致这些市场无法迅速复苏或根本无法恢复，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。疫情还可能以我们目前不知道或我们目前不认为构成重大风险的方式影响我们的业务和经营业绩。

全球经济状况以及对消费者支出模式的任何相关影响都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务受到全球经济状况以及对全球消费者支出水平的相关影响的影响。可能影响消费者支出模式的一些因素包括高失业率、流行病（例如持续的 COVID-19 疫情）、极端天气条件和自然灾害、较高的消费者债务水平、通货膨胀压力（例如与全球供应链中断相关的当前通货膨胀）、全球地缘政治不稳定（例如当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及美国、欧盟和其他国家采取的相关经济和其他报复措施）、净减少价值视市场而定衰退和不确定性、房屋止赎权和房屋价值下降、利率和外币利率及信贷可用性的波动、政府的紧缩措施、燃料和其他能源成本的波动、大宗商品价格的波动，以及未来整体经济环境的普遍不确定性。在可支配收入受到不利影响或存在通货膨胀压力或经济不确定性的时期，消费者对包括我们的商品在内的非必需物品的购买量通常会下降。

全球经济的不确定状态继续影响着世界各地的企业。在我们和我们的加盟商销售产品的任何地区，经济状况恶化或地缘政治不稳定都可能降低消费者的信心，对消费者支出模式产生不利影响，从而可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。在当前这样充满挑战和不确定的经济环境中，我们无法预测这种情况是否或何时会改善或恶化，也无法预测此类情况会对我们的业务、财务状况和经营业绩或普通股价格产生什么影响（如果有的话）。

最近的通货膨胀压力增加了能源和原材料的成本，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。如果通货膨胀继续上升并进一步影响能源和原材料成本，那么在不对消费者需求产生负面影响的情况下，我们可能无法通过价格调整来抵消产品成本的增加，这可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

与我们的品牌相关性和品牌执行相关的风险

我们必须成功评估服装趋势和不断变化的消费者偏好才能取得成功。

我们的成功在很大程度上取决于我们评估客户口味和及时提供满足客户需求的商品的能力。但是，我们的许多设计和购买决策的交货时间可能会使我们更难快速应对新的或不断变化的服装趋势或消费者对我们产品的接受程度，供应链中断可能导致库存的长期延迟。全球服装零售业务根据消费者偏好的变化而波动，部分原因是服装趋势和季节所致。如果我们错误地判断了商品或适合当地市场的产品的市场，或者未能像竞争对手那样顺应趋势和及时向市场交付产品，我们的销售将受到不利影响，转移由此产生的过剩库存所需的降价将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们必须保持我们的声誉和品牌形象。

我们的品牌获得了广泛的认可，我们的成功在很大程度上归功于我们维护、增强和保护品牌形象和声誉的能力，以及客户与我们品牌的联系。我们的持续成功在一定程度上取决于我们适应快速变化的媒体环境的能力，包括我们越来越依赖社交媒体和广告活动的在线传播。即使我们对社交媒体和在线上有关我们和/或我们品牌的负面帖子或评论做出适当的反应，客户对我们品牌形象和声誉的看法也可能受到负面影响。客户情绪也可以通过我们与艺术家、运动员和其他公众人物的合作来塑造。未能维护、增强和保护我们的品牌形象可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的品牌形象和声誉还可能取决于我们的环境、社会和治理（“ESG”）政策、优先事项和承诺以及相关的设计、采购和运营决策。这些风险可能包括公众越来越关注这些问题，包括政府和非政府组织。这些风险还可能包括扩大我们在这些领域的披露、做出承诺、设定目标或设定额外目标并采取行动实现这些目标的压力越来越大，这可能会使我们面临市场、运营和执行成本或风险。我们未能及时或根本无法在既定承诺、目标或目标上取得进展，可能会对我们的品牌形象和声誉产生不利影响。

与竞争相关的风险

我们的业务竞争非常激烈。

全球服装零售行业竞争激烈。我们和我们的加盟商与当地、全国和全球百货商店、专卖店和折扣连锁店、独立零售商店以及销售类似商品的在线企业竞争。在日益复杂和快节奏的环境中，我们面临着各种竞争挑战，包括：

•预测并快速响应不断变化的服装趋势和客户需求；

•吸引商店和在线客户流量；

•以有竞争力的价格为我们的产品定价，实现客户对价值的认知；

•保持良好的品牌知名度，并有效地向多个不同细分市场和地理位置的客户推销我们的产品；

•预测和应对不断变化的客户购物偏好和做法，包括越来越多地向数字品牌互动、社交媒体传播和在线购物的转移；

•开发尺寸、颜色和款式的创新、高质量产品，以吸引不同人口和品味的客户；

•购买和储备商品以匹配季节性天气模式，以及我们应对影响消费者需求的天气变化的能力；

•高效地采购和分配商品；以及

•提高我们流程的有效性和效率，以节省成本，为增长提供资金。

如果我们或我们的加盟商无法有效应对美国或国际上的竞争压力、零售市场的变化或客户期望，我们的经营业绩将受到不利影响。

与战略交易和投资相关的风险

我们可能会参与或寻求参与战略交易，例如收购、资产剥离和其他处置，这些交易存在各种风险和不确定性，可能会干扰或对我们的业务产生不利影响。

我们可能参与或寻求参与战略交易，例如收购、资产剥离或其他处置，这些交易我们可能无法按预期的条款或时间框架完成或根本无法完成，也可能无法在预期的时间范围内或根本无法产生我们期望从此类交易中获得的部分或全部战略、财务、运营或其他收益。此外，这些交易可能性质复杂，意想不到的发展或变化，包括法律、宏观经济环境、市场状况、零售业或政治条件的变化，可能会影响我们完成此类交易的能力。此外，完成这些交易的过程可能非常耗时，涉及大量的成本和开支，这些成本和支出可能大大高于我们的预期，如果交易未成功完成，则可能无法产生收益，而且执行这些交易可能需要我们的高级管理层和员工花费大量时间和精力，这可能会干扰我们的持续业务并对我们的经营业绩产生不利影响。在任何交易待定期间或完成之后，我们在吸引、留住和激励员工和/或吸引和留住客户方面也可能遇到越来越多的困难，这可能会损害我们的业务。

特别是，在2021年，我们剥离了珍妮和杰克以及Intermix品牌，并达成协议，将我们的欧洲业务转移到特许经营模式。我们还在2021年收购了两家科技公司。我们在这些交易中产生了成本和支出，并可能在未来的战略审查中产生此类成本和支出，这将需要我们的高级管理层和员工的高度关注。执行未来战略审查产生的任何交易都将非常耗时，将涉及额外的成本和支出，这些成本和支出可能很大，并且可能导致难以吸引、留住和激励员工，这可能会损害我们的业务并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在客户、数字和全渠道购物计划的投资可能无法取得我们预期的结果。

我们的战略优先事项之一是通过整合我们的商店和数字购物渠道，进一步为我们的客户提供全渠道的购物体验。我们的全渠道计划包括跨渠道物流优化和探索开发全渠道购物体验的其他方法，包括进一步的数字整合和客户个性化。这些举措涉及对信息技术（“IT”）系统、数据科学和人工智能计划的大量投资以及重大的运营变革。我们的竞争对手也在投资全渠道计划，其中一些计划可能比我们的计划更成功。如果我们的客户、数字和全渠道计划未能成功实施，或者我们没有实现预期的这些计划的投资回报，我们的经营业绩将受到不利影响。

与人力资本、库存和供应链管理相关的风险

我们未能管理关键高管的继任和留任，也未能继续吸引合格的人员，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务和未来的成功在一定程度上取决于我们在设计、销售、采购、营销和其他职能部门吸引和留住关键人员的能力。此外，执行我们的战略计划，包括我们的技术和供应链计划，已经并且将来可能需要我们雇用和/或培养具有适当专业经验的员工。我们还必须吸引、培养和留住足够数量的合格现场和配送中心人员。人才竞争激烈，零售业的流失率普遍很高。此外，由于对 COVID-19 和其他因素的担忧，我们遇到了现场和配送中心职位的劳动力短缺，我们无法确定未来能否吸引和留住足够数量的合格人员担任这些职位和其他职位。我们在控制成本的同时满足劳动力需求的能力受外部因素的影响，例如失业水平、现行工资率和竞争性工资压力、最低工资立法以及加班和带薪休假法规。此外，办公环境的变化、新工作模式的采用以及我们对某些员工在现场或远程办公的时间和频率的要求和/或期望可能无法满足员工的期望。随着企业越来越多地远程运营，传统的人才地域竞争可能会以我们目前无法预测的方式发生变化。如果与其他公司相比，我们的就业主张不被视为有利，则可能会对我们吸引和留住员工的能力产生负面影响。

如果我们无法留住、吸引和激励具有适当技能的优秀员工，或者如果我们的组织结构或业务模式的变化对士气或留存率产生了不利影响，则我们可能无法实现目标，运营业绩可能会受到不利影响。此外，我们的一名或多名关键人员流失或无法有效确定关键职位的合适继任者可能会对我们的业务产生不利影响。在2019年和2020年，我们对执行领导团队进行了重大调整。我们领导人的效率以及任何进一步的过渡都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们无法有效管理库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

全球服装零售市场的波动会影响服装零售商拥有的库存水平。全球服装零售业务的性质要求我们储备大量库存，尤其是在假日销售旺季之前，当我们增加库存水平时。商品通常必须在季节之前订购，通常是在买家购买确认服装趋势之前订购。我们必须在适用的销售季节之前尽早签订商品购买和制造合同，供应链延迟可能会延长交货时间。因此，我们容易受到需求和定价变化以及商品购买选择和时间不理想的影响。过去，我们并不总是准确地预测客户对我们趋势项目的偏好和接受水平。如果销售未达到预期，包括由于当前经济状况（包括通货膨胀压力、政治不稳定或 COVID-19 疫情的影响）对消费者需求的影响，则库存过多可能会导致过度降价，从而导致毛利率低于计划。相反，如果我们低估或无法满足消费者对我们产品的需求，包括在 COVID-19 疫情影响减弱或供应链中断导致库存延迟的地区的消费者需求增加，我们可能会出现库存短缺，这可能导致销售低于预期，延迟向客户发货，对消费者关系和品牌忠诚度产生负面影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们制定了关键战略举措，旨在优化库存水平，提高供应链的效率和响应能力，包括供应商面料平台、产品需求测试和当季需求快速响应。我们还在开发分析客户行为和需求的其他功能，我们相信这将使我们能够更好地本地化产品种类，改善门店层面的分配，例如规模分配，进一步根据客户需求量身定制产品种类并提高销售量。此外，我们正在利用技术和数据科学来数字化产品创作，整合我们整合的供应商基础，并进一步优化我们的产品上市流程和供应链，我们预计这将增强我们的季内响应能力并减少我们面临的时尚波动风险。这些举措和其他能力涉及对我们的库存管理系统和流程的重大更改。如果我们无法成功实施这些举措并成功整合这些额外能力，我们可能无法实现预期的投资回报，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务面临与全球采购和制造相关的风险。

独立的第三方为我们制造所有产品。因此，我们直接受到这些产品成本上涨的影响。

如果我们的需求大幅增加或需要更换现有供应商，包括由于供应商所在国家的工厂关闭和劳动力短缺，则无法保证在需要时能够按照我们可接受的条件提供额外的制造能力，也无法保证任何供应商都会为我们分配足够的产能以满足我们的要求。此外，对于任何新的制造来源，由于培训供应商了解我们的方法、产品、质量控制标准以及环境、劳工、健康和安全标准需要时间，我们都可能会遇到生产延迟和成本增加的情况。此外，如果我们的供应商在制造我们的产品时使用的面料或原材料的供应出现严重中断，我们的供应商可能无法以可接受的价格找到质量相似材料的替代供应商。我们产品制造过程中的任何延迟、中断或成本增加都可能导致销售额低于预期。此外，某些国家占我们全球采购的更大比例。例如，在2021财年，按美元价值计算，我们分别有33％和16％的商品是从越南和印度尼西亚的工厂购买的。越南或印度尼西亚的生产延误和成本增加已经并将继续对我们的经营业绩产生不利影响。

由于独立供应商几乎都在我们的主要销售市场之外生产我们的所有产品，因此第三方必须在很长的地理距离内运输我们的产品。由于运输的可用性、停工、港口罢工、港口和基础设施拥堵、突发公共卫生事件、社会动荡、当地经济条件的变化、政治动荡或其他因素，以及与供应商之间过渡相关的成本和延误导致的运输成本增加和/或我们产品的装运或交付延迟，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。运营或制造延误、运输延误或对产品的意外需求可能要求我们使用更快但更昂贵的运输方式，例如空运，这可能会对我们的毛利率产生不利影响。此外，燃料成本是运输成本的重要组成部分，因此石油产品价格的上涨（包括通货膨胀压力、政治不稳定和/或能源投入和温室气体排放的监管）可能会对我们的毛利率产生不利影响。

如果我们的供应商或我们的供应商所依赖的任何原材料供应商因公共卫生状况（例如持续的 COVID-19 疫情或其他不可预见的事件）而遭受长期的制造或运输中断，那么我们采购产品的能力可能会受到不利影响，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

与从国外进口商品相关的风险，包括我们的供应商未能遵守我们的《供应商行为准则》，可能会损害我们的业务。

我们从许多不同国家的第三方供应商那里购买商品，我们要求这些供应商遵守供应商行为准则，其中包括反腐败、环境、劳动、健康和安全标准。我们的供应商及其供应商可能不时遵守这些标准或适用的当地法律。尽管我们已经实施了政策和程序，以促进我们遵守与在国外市场开展业务以及从不同国家进口商品有关的法律法规，但无法保证我们的供应商及其供应商以及与我们有业务往来的其他第三方不会违反此类法律法规或我们的政策。一个或多个供应商、供应商或其他第三方严重或持续不遵守此类标准和法律可能会使我们承担责任，并可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生不利影响。

与数据隐私和网络安全相关的风险

我们受到数据和安全风险的影响，这可能会对我们的经营业绩和消费者对我们安全措施的信心产生不利影响。

作为我们正常运营的一部分，我们会接收和维护机密、专有和个人身份信息，包括信用卡信息以及有关我们的客户、员工、求职者和其他第三方的信息。我们的业务采用允许安全存储和传输这些信息的系统和网站。但是，尽管我们有保障措施和安全流程和保护措施，但安全漏洞和漏洞仍可能使我们面临丢失或滥用这些信息、诉讼和潜在责任的风险。特别是零售业，一直是最近许多网络攻击的目标。我们可能没有足够的资源来预测或预防快速演变的网络攻击，例如网络钓鱼和勒索软件攻击，这些攻击已变得特别突出。尽管作为安全工作的一部分，我们会培训员工识别这些威胁和其他安全威胁，但这种培训不可能完全有效。攻击可能针对我们、我们的供应商或客户，或其他委托我们提供个人或机密信息的人。此外，即使我们采取适当措施保护我们的信息安全和隐私环境免受安全漏洞和漏洞的侵害，我们仍然可能使我们的客户和业务面临风险。实际或预期的攻击可能会干扰或损害我们的技术能力，并可能导致我们承担不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。计算机能力的进步、新技术发现或其他发展可能会导致我们用于保护交易或其他数据的技术遭到泄露或泄露。我们为防范网络攻击和解决漏洞而采取的措施也有可能影响客户的购物体验或使我们的网站更难使用，从而减少网站上的活动。数据和安全漏洞也可能由非技术问题引起，包括我们的员工或与我们有商业关系的人员故意或无意中泄露个人或机密信息。此外，围绕信息安全、网络安全和数据隐私的全球监管环境越来越严格，我们需要遵守不断演变的新法律，例如欧盟的《通用数据保护条例》（GDPR）、《加利福尼亚消费者隐私法》、《加利福尼亚隐私权法》和《弗吉尼亚消费者数据保护法》，每项法律都赋予客户控制收集、使用和保留个人信息的权利。我们未能遵守这些法律和其他数据隐私法，或未能保护个人或机密信息，可能会导致重大的法律和财务风险，并使消费者对我们的安全措施失去信心，这可能会对我们的经营业绩和声誉产生不利影响。

我们的 IT 系统的故障、更新或更改可能会中断运营。

我们维护着一个由传统系统和现代系统组成的复杂技术平台，而且我们也越来越依赖第三方提供商来提供公共云基础架构，为我们的电子商务平台和其他系统提供动力。我们自有和运营的系统需要持续的维护、升级和更改，其中一些非常重要。升级可能包括用后续系统替换现有系统、更改现有系统或以经济实惠的方式购买具有新功能的新系统。我们意识到与维护和更换这些系统相关的固有风险，包括准确捕获数据和解决系统中断问题，并相信我们正在采取适当措施通过测试、培训和分阶段实施来降低这些风险，并确保与提供或支持我们的信息技术计划的第三方供应商签订适当的商业合同。但是，无法保证我们会按计划成功维护或启动这些系统，也无法保证它们将在不中断运营的情况下实施。如果没有预料到并得到适当缓解，IT系统中断或故障，或者未能成功实施新的或升级的系统，可能会干扰我们的运营，从而对我们的运营业绩产生不利影响。虽然我们的第三方公有云基础设施提供商的正常运行时间、性能和安全性通常等于或优于我们自己的系统，但随着我们继续迁移到他们的平台，我们对第三方的依赖意味着他们遇到的任何停机或安全问题都构成更大的单点故障风险。我们的第三方提供商的任何失败都可能干扰我们的运营，从而对我们的经营业绩产生不利影响。

与经营全球业务相关的风险

我们向国际扩张的努力可能不会成功。

我们目前的业务战略包括通过多种渠道在全球多个国家进行选择性的国际扩张。这包括我们的加盟商在国际上开设更多门店。我们在其中一些地点的运营或特许经营经验有限。在其中许多地方，我们面临着主要的知名竞争对手。此外，在其中许多地方，房地产、就业和劳动力、运输和物流、监管和其他运营要求与我们经验丰富的地方有很大不同。在其中许多地区，消费者的品味和趋势可能有所不同，因此，我们产品的销售可能不成功或带来我们预期的利润。如果我们的国际扩张计划不成功或没有为我们的投资带来适当的回报，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的特许经营和许可业务面临某些不在我们直接控制范围内的风险，这些风险可能会损害我们品牌的价值。

我们已经与非附属加盟商签订了特许经营协议，在全球许多国家经营商店和网站。根据这些协议，第三方经营或将要经营以我们的品牌名称销售服装和相关产品的商店和网站。我们还与非关联被许可人签订了许可协议，使用我们的品牌名称销售产品。这些安排对我们的业务和经营业绩的影响尚不确定，将取决于各种因素，包括国际市场对我们产品的需求、对新产品类别（例如我们在沃尔玛的Gap Home系列）的需求，以及我们成功确定适当的第三方充当加盟商、被许可人、分销商或类似身份的能力。此外，这些安排的某些方面不在我们的直接控制范围内，例如加盟商和被许可方的财务稳定性以及这些第三方实现门店位置、门店开业和销售预测的能力。可能影响这些第三方的其他风险包括特定国家或市场的总体经济状况、外汇汇率、外交和贸易关系的变化、对资金转移的限制以及政治不稳定。此外，尽管我们已经签订并计划在未来签订的特许经营和许可协议为我们提供了某些终止权，但如果这些第三方不经营其商店或网站或以不符合我们对品牌标识和客户体验标准的要求的方式销售我们的品牌产品，我们的品牌价值可能会受到损害。未能保护我们品牌的价值，或加盟商或被许可人的任何其他有害行为或不作为，可能会对我们的经营业绩和声誉产生不利影响。

贸易问题可能会扰乱我们的供应链。

贸易限制，包括更严格的关税或配额、针对服装的禁运、保障措施和海关限制，以及美国或外国的罢工、停工或抵制，可能会增加成本或减少我们可用的服装供应，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法预测目前生产或将来可能生产我们商品的任何国家是否会受到美国或其他国家实施的额外贸易限制，包括任何此类限制的可能性、类型或影响。例如，当前的政治格局，包括中美关系，以及美国和其他国家最近实施的关税和禁令（例如《维吾尔族强迫劳动预防法》）为未来的税收和贸易法规带来了更大的不确定性。此外，我们面临着美国国内生产商提起反倾销或反补贴税诉讼的可能性。我们无法确定配额制度变更的影响，也无法确定潜在的关税诉讼可能对我们的全球采购业务产生的影响。我们的采购业务可能会受到贸易限制或政治和金融不稳定的不利影响，导致出口国的贸易中断、美元兑外币价值的重大波动、资金转移限制或其他贸易中断。税收政策或贸易法规的变化，例如对进口产品征收新的关税，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的业务面临外币汇率波动的风险，我们的套期保值策略可能无法有效缓解这些风险。

在以外币产生或产生的销售、运营费用、利润、资产和负债以及为我们的外国子公司以美元购买库存方面，我们面临外币汇率风险。尽管我们使用金融工具来对冲某些外币风险，但这些措施可能无法成功地完全抵消外币汇率变动的负面影响，通常只会延缓不利的外币汇率变动对我们的业务和经营业绩的影响。

我们的可比销售额和利润率会出现波动，这可能会对我们的普通股的市场价格、我们的信用评级和流动性产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们增加销售额和提高利润率的能力。影响可比销售额和/或利润率的因素多种多样，包括但不限于服装趋势、竞争、当前的经济状况（包括通货膨胀压力、政治不稳定或 COVID-19 疫情的影响）、新商品发布和促销活动的时间、商品组合的变化、营销计划（包括我们的忠诚度计划）的成功、供应链中断和过渡成本、外币波动、行业流量趋势和天气状况。这些因素可能导致我们的可比销售业绩和利润率与前一时期和金融市场的预期存在重大差异。过去，我们的可比销售额，包括相关的可比在线销售额，每年和每季度都大幅波动。在2021财年，我们报告的季度可比销售额从2021财年第一季度的最高28％到2021财年第三季度的负1％的低点不等。在过去的五个财政年度中，我们报告的毛利率从2021财年的最高39.8％到2020财年的34.1％不等。此外，在过去五个财年中，我们报告的营业利润率从2017财年的最高9.3％到2020财年的负6.2％不等。

我们实现强劲的可比销售业绩和利润率的能力在很大程度上取决于准确预测需求和服装趋势、选择有效的营销技巧、为我们广泛而多样的客户群提供适当的商品组合、有效管理库存、使用有效的定价策略以及优化门店业绩。我们的可比销售额和利润率的波动或未来一个或多个时期未能达到金融市场的预期可能会降低我们普通股的市场价格，导致我们的信用评级下降，并对我们的流动性产生负面影响。

我们的业务和经营业绩可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、负面全球气候模式或其他灾难性事件的不利影响。

自然灾害，例如飓风、龙卷风、洪水、地震、野火和其他极端天气状况；不可预见的公共卫生危机，例如流行病和流行病（包括持续的 COVID-19 疫情）；政治危机，例如恐怖袭击、战争、劳工动乱和其他政治不稳定；负面的全球气候模式，特别是在缺水地区；或发生或影响该地区的其他灾难性事件或灾难哪些是我们的门店、配送中心、公司办公室或我们的供应商制造设施的所在地，无论是在美国还是在国际上，都可能干扰我们、我们的特许经营商和供应商的运营。此外，气候变化可能会增加极端天气条件和自然灾害的频率和严重性，而气候变化引发的物理变化可能导致监管的加强或消费者偏好的变化。尽管我们将这些类型的灾难事件视为灾难恢复和业务连续性计划的一部分，但我们的计划可能不适用于所有情况。

特别是，这些类型的事件可能会影响我们往返受影响地区的供应链，并可能影响我们或我们的加盟商或其他第三方运营我们的商店或网站的能力。这些类型的事件还可能对受影响地区的消费者支出产生负面影响，或根据严重程度对全球的消费者支出产生负面影响。供应商制造设施发生的灾难可能会影响我们的声誉和客户对我们品牌的看法。只要发生任何此类事件，我们的业务和经营业绩都可能受到不利影响。

2022年2月，为应对俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，美国和其他北大西洋公约组织成员国以及非成员国宣布对俄罗斯，包括某些俄罗斯公民和企业实施有针对性的经济制裁，冲突的持续可能会引发额外的经济和其他制裁。由于冲突的发展具有不稳定性，冲突以及由此产生的任何禁令、制裁和抵制措施对我们业务的潜在影响目前尚不确定。潜在的影响可能包括供应链和物流中断、因俄罗斯金融机构被排除在全球银行体系之外而产生的宏观金融影响、外汇汇率和利率的波动、原材料和能源的通货膨胀压力以及网络安全威胁的加剧。我们在俄罗斯和乌克兰有一家小型的特许经营和分销业务。尽管我们在俄罗斯和乌克兰的业务规模不大，但我们不知道也不知道实时发生的冲突是否会升级并导致更广泛的经济和安全问题，从而可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

房地产市场竞争激烈。

我们有效获得房地产以在国内和国际上开设新门店、配送中心和公司办公室的能力取决于符合我们的流量、平方英尺、共同租赁、租赁经济学、人口统计和其他因素标准的房地产的可用性。我们还必须能够有效地续订我们现有的商店租约。此外，我们可能会寻求缩小规模、整合、重新定位、搬迁或关闭我们的部分房地产地点，这在大多数情况下需要修改现有的门店租约。自2020财年初以来，根据我们的电力计划战略，我们已经关闭了北美数百家Gap和Banana Republic门店。未能确保足够的新门店、成功修改或退出现有门店或有效管理现有门店的盈利能力，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，经济环境有时可能使确定美国国内和国际房地产的公平市场租金变得困难。这可能会影响我们行使租赁期权和以协议租金续订即将到期的租约的决定的质量。对这些决策质量的任何不利影响都可能影响我们保留足以实现目标的房地产场地或有效管理现有门店盈利能力的能力，并可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们不时面临各种诉讼、诉讼、争议和索赔，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家跨国公司，我们面临着在正常业务过程中产生的各种诉讼、诉讼、争议和索赔（“诉讼”）。这些行动中有许多涉及复杂的事实和法律问题，并且存在不确定性。不时对我们提起的诉讼包括商业、知识产权、客户、就业、证券和数据隐私索赔，包括集体诉讼。根据政府和公共卫生当局的命令、授权、指导方针和建议，我们目前还参与了与某些房东的行动，这些行动涉及我们在新冠肺炎（COVID-19）疫情初期暂停支付租金的决定。在某些诉讼中，原告寻求未指明的损害赔偿或禁令救济，或两者兼而有之。诉讼处于不同的程序阶段，有些可能部分由保险承保。我们无法肯定地预测对我们提起的诉讼的结果。此外，针对诉讼进行辩护可能涉及巨额开支以及转移管理层的注意力和资源。因此，发展、定居点或解决方案可能会发生，并影响此类开发、定居或解决的季度的收入。不利的结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与政府和监管变更相关的风险

不遵守适用的法律法规以及监管或行政格局的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

地方、州、联邦和国际层面的法律法规经常变化，最终的合规成本无法精确估计。此外，我们无法肯定地预测监管或行政格局的变化可能产生的影响。虽然我们的政策旨在遵守所有适用的法律法规，但此类法律和法规非常复杂，往往会有不同的解释，这可能会导致无意或未知的违规情况。

我们未能遵守适用的法律法规、法律或法规的任何变化、实施其他法律或法规，或颁布任何影响就业和劳工、反腐败、贸易、产品安全、运输和物流、医疗保健、税收、网络安全、隐私、运营或环境问题等的新或更严格的立法，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的信用卡安排相关的风险

与我们的自有品牌和联名信用卡相关的信用卡安排导致的收入和现金流减少可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

第三方Synchrony Financial（“Synchrony”）目前拥有和服务我们的Gap、Old Navy、Banana Republic和Athleta品牌的自有品牌信用卡和联合品牌计划组合，而另一个第三方巴克莱集团（“巴克莱”）预计将在2022财年第二季度收购这些信用卡投资组合。我们与Synchrony的协议规定，Synchrony应向我们支付某些款项，包括信用卡投资组合业绩收入的一部分。我们从Synchrony获得的收入和现金流取决于多种因素，包括自有品牌和联名账户的销售水平、账户结转的余额水平、账户的付款率、账户的财务费用率和其他费用、账户的信用损失水平、Synchrony向客户提供信贷的能力以及客户奖励计划的成本。预计我们与巴克莱银行的协议将与我们目前与Synchrony的协议基本相似。所有这些因素都可能因联邦和州信用卡、银行和商业保护法的变化而变化。影响我们从信用卡安排中获得的收入和现金流的因素也可能因我们无法控制的各种经济、法律、社会和其他因素（例如，持续的 COVID-19 疫情的影响）而有所不同。如果我们从信用卡安排中获得的收入和现金流大幅减少，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

与我们的债务和信用状况相关的风险

2020年5月7日，我们签订了第三份经修订和重述的基于优先担保资产的循环信贷协议（“ABL贷款”），初始本金总额为18.675亿美元。2021年9月27日，我们发行了本金总额为7.5亿美元的2029年到期的3.625％的优先票据（“2029年优先票据”）和2031年到期的3.875％的本金总额为7.5亿美元的优先票据（“2031年优先票据”，以及2029年优先票据的 “优先票据”）。我们使用发行优先票据的收益和手头现金来购买或赎回所有先前未偿还的优先有担保票据。因此，我们面临与债务相关的风险，包括以下风险。

有关我们的债务和信贷额度的披露，请参阅本10-k表第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注6。

我们的负债水平可能会对我们的运营和扩展业务的能力产生不利影响。

我们有大量债务。截至2022年1月29日，我们未偿债务总额的本金总额为15亿美元，全部包括优先票据下的债务。截至2022年1月29日，我们有18.675亿美元的未提取承付款本金可用于ABL融资机制下的额外借款，但须视借款基础的可用性而定。2022年2月9日，我们在ABL融资机制下借入了3.5亿美元，并有15.175亿美元的未提取承付款本金可用于额外借款，但须视借款基础的可用性而定。

我们的高额债务可能会通过以下方式影响我们的业务：

•使我们更难履行债务义务，包括优先票据的债务；

•增加我们对普遍不利经济和外部条件的脆弱性，包括持续的 COVID-19 疫情和通货膨胀压力；

•损害我们未来为营运资金、资本支出、收购或一般公司或其他目的获得额外债务或股权融资的能力；

•要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，从而减少我们的现金流可用于为营运资金需求、资本支出、收购和其他一般公司用途提供资金；

•使我们面临ABL融资机制下的借款利率上升的风险，该机制的利息按浮动利率计算；

•限制我们在规划或应对业务和运营行业变化的灵活性；

•与负债较少的竞争对手相比，使我们处于不利地位；以及

•限制我们适应不断变化的市场条件的能力。

这些风险中的任何一种都可能影响我们的运营和扩展业务的能力，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们将来可能会承担额外的债务，这可能会加剧这些风险，使我们更难履行债务下的义务。

我们可能无法产生足够的现金来偿还所有债务，为我们的营运资本和资本支出提供资金，并可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，但这可能不会成功。

我们必须将运营现金流的很大一部分用于支付债务下的利息和本金。我们在2021财年从经营活动中产生的净现金为8.09亿美元，截至2021财年，资产负债表上有8.77亿美元的现金和现金等价物。

我们定期偿还债务的能力取决于我们未来的经营业绩和我们未来产生现金流的能力，这受我们无法控制的总体经济、金融、商业、竞争、立法、监管和其他因素的影响，包括持续的 COVID-19 疫情的影响。我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，也无法向您保证，未来的借款金额将足以使我们能够为偿债义务和其他流动性需求提供资金。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置物质资产或业务，寻求额外的债务或股权融资，或重组或再融资。如有必要，我们可能无法以商业上合理的条件或根本无法实施任何此类替代措施（包括由于我们的债务协议的限制），而且，即使成功，此类替代行动也可能使我们无法履行预定的还本付息义务。

如果我们无法按期偿还债务，我们将违约，因此，我们的贷款人可以宣布所有未偿还的本金和利息到期应付，可以终止向我们贷款的承诺，并可能取消任何担保我们债务的资产的抵押品赎回权，我们可能被迫破产或清算。

ABL融资机制中的契约可能会限制我们的业务，并可能限制我们实施业务计划的能力。

ABL机制包括契约，除其他外，限制我们在某些情况下执行以下操作的能力：

•授予或授予留置权；

•出售或以其他方式处置资产，包括子公司的股本；

•对某些子公司进行投资；

•支付股息、进行分配或赎回或回购股本；以及

•将我们的几乎所有资产合并或合并到另一个实体，或将其出售给其他实体。

遵守ABL融资机制中的这些和其他契约可能会限制我们实施业务计划、为未来运营融资、应对不断变化的业务和经济状况、获得额外融资以及参与机会主义交易（例如战略收购）的能力。我们无法向您保证，我们将能够遵守ABL融资机制下的财务或其他契约，也无法向您保证将来会免除任何违反契约的行为。任何未获豁免的违规行为都可能导致违约事件，因此，我们在ABL融资机制下的贷款人可以宣布所有未偿还的本金和利息到期应付，可以暂停支付任何预付款的承诺，或者可能要求任何未偿还的信用证由计息现金账户进行抵押，任何或全部都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的信用状况的变化或市场状况的恶化可能会限制我们进入资本市场的机会，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们目前的企业信用评级为Bb，标准普尔对Ba2的展望为乐观，穆迪的信用评级为乐观。信用评级的任何降低都可能导致信贷和资本市场准入减少，未来融资文件中更严格的契约和更高的利息成本，并可能增加租赁或套期保值成本。此外，信贷市场波动性增加或混乱等市场状况，包括近期的波动，部分原因是持续的 COVID-19 疫情，可能会对我们以可接受的条件获得融资或为现有债务再融资的能力产生不利影响。

第 1B 项。未解决的员工评论。

没有。

第 2 项。属性。

我们在美国、加拿大、日本、意大利、中国、台湾和墨西哥设有公司经营的门店。在2021财年，我们与第三方签署了一项协议，从2022财年开始作为特许经营合作伙伴运营Gap Italy门店。截至2022年1月29日，我们有2835家公司运营的门店，总面积约为3330万平方英尺。几乎所有这些商店都是租赁的，通常在初始期限之后有一个或多个续订选项。条款因商店的类型和位置而异。

我们在旧金山、普莱森顿和加利福尼亚州罗克林拥有约120万平方英尺的公司办公空间。我们租赁了约60万平方英尺的公司办公空间，位于：加利福尼亚州的旧金山、洛杉矶和罗克林；纽约的纽约和布鲁克林；新墨西哥州的阿尔伯克基；以及加拿大安大略省的多伦多。我们还在北美和各个国际地点租赁区域办事处。我们拥有约930万平方英尺的配送空间，位于：加利福尼亚州的弗雷斯诺、纽约的菲什基尔、俄亥俄州的格罗夫波特、田纳西州的加拉廷、加拿大安大略省的布兰普顿和英格兰的拉格比。我们还于2021财年开始在德克萨斯州朗维尤市和加拿大安大略省伦敦建设配送中心，预计分别在2022财年和2024财年投入使用。我们租赁了大约 120,000 平方英尺的配送空间，位于：中国上海、亚利桑那州凤凰城以及肯塔基州的厄兰格和希伯伦。第三方物流公司通过日本千叶和中国香港的配送仓库向我们提供物流服务。

第 3 项。法律诉讼。

我们认为，当前任何行动的结果都不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的股票交易的主要市场是纽约证券交易所，股票代码为 “GPS”。我们的网站是 www.gapinc.com。截至2022年3月9日，我们股票的登记持有人人数为5,623人。

在2020财年，公司推迟了先前宣布的每股0.2425美元的第一季度股息的记录和支付日期，并暂停了2020财年剩余时间的季度股息。股息于2021年4月28日支付给2021年4月7日营业结束时的登记股东。公司在2021财年恢复了季度分红，并在2021财年第二、第三和第四季度分别支付了0.12美元的季度股息。有关股息的更多信息，请参阅本10-k表格第7项 “管理层的讨论与分析” 中包含的 “流动性和资本资源”。

发行人及关联买家购买股权证券

下表显示了有关公司或任何关联买方在截至2022年1月29日的十三周内购买公司普通股的信息，定义见经修订的1934年《证券交易法》第100亿.18 (a) (3) 条：

________

(1) 不包括为结清与股票单位归属相关的员工法定预扣税款而预扣的股份。

（2）2019年2月，我们宣布董事会批准了10亿美元的股票回购授权，该授权没有到期日。

股票表现图

下图将截至2022年1月29日的五年期内我们的普通股累计股东总回报率与（i）标准普尔500指数和（ii）道琼斯美国服装零售商指数的累计总回报率进行了比较。我们普通股的股东总回报率假设对已支付的任何股息进行再投资。

股东的总回报

（假设2017年1月28日投资100美元）

总回报分析

资料来源：研究数据集团有限公司

第 6 项。精选财务数据。

不适用。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

我们的业务

我们是一系列以目标为导向的生活方式品牌，以 Old Navy、Gap、Banana Republic 和 Athleta 品牌为男士、女士和儿童提供服装、配饰和个人护理产品。我们在美国、加拿大、日本、意大利、中国、台湾和墨西哥设有公司经营的门店。在2021财年，我们与第三方签署了一项协议，从2022财年开始作为特许经营合作伙伴运营Gap Italy门店。我们的产品可通过公司自有网站在线向客户提供，也可以使用提供物流和配送服务的第三方获得。我们还与非附属加盟商签订了特许经营协议，在亚洲、欧洲、拉丁美洲、中东和非洲经营Old Navy、Gap、Banana Republic和Athleta。根据这些协议，第三方经营或将要经营以我们的品牌名称销售服装和相关产品的商店和网站。除了在专卖店、直销店、在线和特许经营渠道开展业务外，我们还利用我们的全渠道能力来连接数字世界和实体店，进一步增强我们为客户提供的购物体验。我们的全渠道服务，包括路边提货、店内在线购买提货、店内订购、店内查找和门店发货，以及增强的移动体验，都是为我们的品牌系列量身定制的。以我们的品牌名义出售的大多数产品都是由我们设计并由独立来源制造的。

概述

我们在2020财年公布了电力计划战略，该战略反映了加强公司并为可持续增长奠定基础的长期计划。从那时起，我们一直专注于我们的关键举措，包括发展Old Navy和Athleta，重新定位和改造Gap和Banana Republic，以及扩大战略合作伙伴关系，在产品类别、市场和渠道上扩大我们的品牌。我们每个以目标为导向的生活方式品牌都在寻找新的相关方法来扩大客户覆盖面。自2021财年初以来，我们以各种方式执行了这一战略，例如在沃尔玛推出Gap Home，在Old Navy推出BODEQUALITY。我们还推出了AthletaWell，这是一个身临其境的数字健康和保健平台，旨在建立忠诚度、参与度和增强权能的女性社区。此外，我们在加拿大推出了Athleta网站，并于2021财年在加拿大市场开设了第一家Athleta门店。

为了吸引新客户并通过将客户转变为终身忠诚度来建立持久的关系，我们在美国和波多黎各启动了一项新的综合忠诚度计划。我们还与巴克莱银行和万事达卡就一项新的长期信用卡计划签订了协议，该计划预计将于2022财年第二季度启动。因此，我们在Synchrony Financial的自有品牌信用卡计划将在新的长期信用卡计划启动后终止。

在 2021 财年下半年，全球供应链中断，包括与 COVID-19 相关的工厂关闭和港口拥堵加剧，导致产品严重延迟，导致品牌无法完全满足客户需求。该公司继续与供应商合作，以最大限度地减少持续的干扰，并采取了更多的空运和港口多样化措施。尽管供应链中断导致2021财年因库存限制和空运费用增加而导致销售损失，但我们优先考虑增加技术投资，以增强我们的数字和供应链能力，并开始优化制造，包括近距离采购和数字产品创造。这些投资旨在提高我们配送网络的自动化、速度和效率，以帮助缓解未来的干扰。

我们在2021财年采取了减少长期票据利息的行动。2021年9月27日，公司完成了2029年到期的3.625％的优先票据（“2029年票据”）和2031年到期的3.875％的优先票据（“2031年票据”）（2029年票据和2031年票据，统称为 “优先票据”）的发行，本金总额为15亿美元。公司使用发行优先票据的净收益以及手头现金完成了要约并购买了2023年到期的8.375％的优先有担保票据（“2023年票据”）、2025年到期的8.625％的优先有担保票据（“2025年票据”）和2027年到期的8.875％的优先有担保票据（“2027年票据”）（2023年票据，2025年票据和2027年票据，统称为 “担保票据”）。2021年10月27日，公司赎回了未在要约中投标的剩余未偿还的有担保票据，并支付了相关的整改保费。在这些交易中，我们在清偿债务方面蒙受了3.25亿美元的损失，这笔债务记录在合并运营报表中，主要包括投标溢价、整付保费和与有担保票据相关的未摊销债务发行成本。有关我们的债务和信贷额度的更多详细信息，请参阅本10-k表第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注6。

根据我们对欧洲运营模式的战略审查，我们在2021财年第三季度完成了将Gap France业务向Hermione People & Brands的过渡，以特许经营合作伙伴的身份运营Gap France门店，并与OVS签署了一项协议，从2022财年开始作为特许经营合作伙伴运营Gap Italy门店。此外，我们于2021年9月与Next Plc（“Next”）签订了合资协议，合资企业将从2022年初开始作为特许经营合作伙伴为英国和爱尔兰提供服务。我们相信，我们欧洲商业模式的这些转变将利用强大的本地合作伙伴关系来发展我们的品牌和扩大我们的影响力，从而简化我们的运营。由于这些战略变化，我们在截至2022年1月29日的财年中产生了4,100万美元的净税前成本，主要包括与关闭公司在英国和爱尔兰运营的门店相关的员工和租赁成本。这些成本记入合并运营报表中的销售商品成本、占用费用和运营费用中。

我们通过对数字化、忠诚度和供应链能力的战略投资，继续加强平台的力量。在2021财年，我们收购了两家科技公司CB4和Drapr，我们认为这将为我们的工作方式增加数据和科学，改善客户购物体验，同时简化运营。有关公司收购的更多详细信息，请参阅本10-k表第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注4。

作为公司品牌和业务战略审查的一部分，我们决定剥离珍妮和杰克以及Intermix品牌。珍妮和杰克的资产剥离已于2021年4月8日完成。Intermix 的剥离已于 2021 年 5 月 21 日完成。我们认为，这些资产剥离将使公司能够优先考虑其战略重点和资源，发展我们的四个以目标为导向的生活方式品牌。我们在2021财年合并运营报表中确认了与这些交易相关的税前运营费用亏损5900万美元。有关公司资产剥离的更多详细信息，请参阅本10-k表第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注17。

该公司仍然专注于我们的计划，即从2020财年初到2023财年末将北美的Gap和Banana Republic门店数量减少约350家。自2020财年初以来，截至2022年1月29日，扣除开业人数后，我们在北美关闭了250家Gap和Banana Republic门店。大多数选定门店的租约已在2020财年和2021财年到期，这使我们能够退出表现不佳的门店，同时将对合并运营报表的净影响降至最低。

2022年1月，Gap品牌宣布在全球推出其首个不可替代代币（“NFT”）系列，以将其品牌和标志性产品带给快速发展的数字生态系统中的新老客户。未来计划推出更多数字体验，以继续在数字化主导的世界中吸引客户。

在短期内，我们仍将重点放在以下战略优先事项上：

•通过合身性、质量、品牌和价格的组合，创造能够为客户提供价值的产品。

•投资我们的四个以目标为导向的生活方式品牌，以提高相关性并获得市场份额；

•发展我们的在线业务；

•降低我们的固定成本结构以推动需求创造投资；

•利用我们的规模来应对供应链的限制；

•管理库存以支持可观的商品利润。

•合理化 Gap 和 Banana Republic 的商店队列。

•通过全球许可、在线和特许经营合作伙伴关系，优先考虑轻资产增长；

•在我们的业务和职能部门吸引和留住优秀人才；以及

•继续将社会和环境可持续性纳入商业惯例，以支持长期增长。

我们认为，在短期内将重点放在这些优先事项上将推动公司执行其电力计划战略，包括利用：

•其品牌的力量，反映在公司的四个以目标为导向的生活方式品牌上：Old Navy、Gap、Banana Republic和Athleta。

•其产品组合的力量，可实现关键客户类别的增长协同效应；以及

•其平台的力量，它利用公司强大的平台来实现增长，例如通过具有竞争力的全渠道能力，以及由其规模化业务推动的成本协同效应。

我们根据管理和评估业务活动的方式来确定我们的运营部门。截至2022年1月29日，我们的运营部门包括Old Navy Global、Gap Global、Banana Republic Global和Athleta。我们已经确定，我们的每个运营部门具有相似的经济和其他定性特征，因此，我们的运营板块的业绩汇总为一个可报告的细分市场。

2021财年的财务业绩如下：

•2021财年的净销售额增长了21％，达到167亿美元，而2020财年的净销售额为138亿美元。

•与2020财年相比，2021财年的在线销售额增长了2％，2021财年的门店销售额与2020财年相比增长了36％。

•2021财年的毛利为66亿美元，而2020财年的毛利为47亿美元。2021财年的毛利率为39.8％，而2020财年的毛利率为34.1％。

•2021财年的营业收入为8.1亿美元，而2020财年的营业亏损为8.62亿美元。

•我们在2021财年因清偿债务而蒙受了3.25亿美元的损失，这主要与有担保票据的投标溢价、整体溢价和未摊销的债务发行成本有关。

•2021财年的有效税率为20.7％，而2020财年的有效税率为39.7％。

•2021财年的净收入为2.56亿美元，而2020财年的净亏损为6.65亿美元。

•2021财年的摊薄后每股收益为0.67美元，而2020财年的摊薄后每股亏损为1.78美元（1.78美元）。

运营结果

净销售额

有关净销售额的分类，请参阅本10-k表第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注3。

可比销售额（“竞争销售额”）

Comp Sales 包括公司运营门店的业绩和通过在线渠道进行的销售。Gap Inc. Comp Sales的计算不包括特许经营业务的业绩。Gap Inc. Comp Sales包括希尔城、珍妮和杰克以及Intermix在2020财年和2021财年分别关闭和剥离这些品牌之前的业绩。

如果一家商店已由公司开业和运营至少一年，并且销售面积在过去一年中没有变化15％或以上，则该门店将包含在Comp Sales的计算中。商店在实现去年同期可比销售额的第一天计算在Comp Sales的计算中。由于改建、扩建或缩减而导致销售面积变化15％或以上的门店，在销售额达到去年同期可比销售额的第一天之前，不计算在Comp Sales的计算范围内。

如果一家商店由公司开业和运营不到一年，或者在过去一年中其销售面积变化了15％或以上，则该门店被视为不可比的（“非COMP”）。

如果商店连续三天或更长时间暂时关闭或永久关闭，则该商店被视为 “关闭”。当暂时关闭的商店重新开业时，该商店将处于关闭前的Comp/non-COMP状态。如果商店在上一年处于关闭状态三天或更长时间，则该商店将在次年的同一天处于非COMP状态。

本年度的外汇汇率适用于本年度和上一年度的比较销售额，以获得一致的比较基础。

在截至2022年1月29日的五十二周内，任何因 COVID-19 疫情而暂时关闭超过三天的门店均不包括在比较销售额的计算范围内。门店重新开放后，随后的销售额计入临时关闭之前的Comp/non-COMP状态。在线销售继续包含在每个时期的Comp Sales计算中。

由于2020财年第一季度由于 COVID-19 疫情，门店大规模暂时关闭，截至2021年1月30日的五十二周内，可比销售额不是一个有意义的指标，我们也没有在经营业绩中进行讨论。与去年相比，按全球品牌和The Gap, Inc. 划分的公司销售额百分比变化如下：

我们门店的门店数量、开业时间、关闭时间和平方英尺如下：

________

（1）在此期间过渡到Hermione People & Brands的21家Gap France门店不包括在因公司运营和特许经营门店活动而关闭或开业的门店中。Gap Europe的期末余额不包括这些门店，特许经营的期末余额包括这些门店。

(2) 2021年4月8日，公司完成了对珍妮和杰克品牌的剥离。2021年5月21日，公司完成了对Intermix业务的剥离。被剥离的150家门店不包括在门店关闭或2021财年的期末余额中。

直销店和工厂商店反映在每个相应的品牌中。

净销售额讨论

我们2021财年的净销售额与2020财年相比增长了29亿美元，增长了21％，这主要是由于 COVID-19 疫情导致我们的机队在2020财年暂时关闭以及9,300万美元外汇的有利影响；部分被供应链中断所抵消，供应链中断限制了库存，对2021财年下半年的销售产生了负面影响。外汇影响是指如果以2021财年适用的汇率折算2020财年的净销售额，则折算影响。

与2019财年相比，我们2020财年的净销售额下降了26亿美元，下降了16％，这反映了门店销售额下降了39％，但部分被在线销售增长54％所抵消。净销售额下降的主要原因是与 COVID-19 疫情相关的强制性门店关闭和居家限制，以及我们针对Gap Global和Banana Republic Global的战略门店合理化举措导致的永久门店关闭。

商品销售成本和占用费用

与2020财年相比，2021财年的销售成本和占用费用占净销售额的百分比下降了5.7个百分点。

•与2020财年相比，2021财年的商品销售成本占净销售额的百分比下降了3.1个百分点，这主要是由于促销活动减少，门店发货配送减少导致的在线运输成本下降，以及2020财年因 COVID-19 疫情而确认的库存减值增加；部分被空运成本的上涨所抵消，尤其是在2021财年第四季度。

•与2020财年相比，2021财年的入住支出占净销售额的百分比下降了2.6个百分点，这主要是由于2020财年COVID-19 疫情导致的门店暂时关闭，以及战略性门店关闭导致的固定入住费用减少，推动了净销售额的增长。

与2019财年相比，2020财年的商品销售成本和占用费用占净销售额的百分比增长了3.3个百分点。

•与2019财年相比，2020财年的商品销售成本占净销售额的百分比增长了4.1个百分点，这主要是由在线销售增长导致的运输成本上涨，以及上半年门店关闭导致的库存减值增加以及COVID-19 疫情导致的零售流量减少所部分抵消；促销活动的减少部分抵消了这一点。

•与2019财年相比，2020财年的入住支出占净销售额的百分比下降了0.8个百分点，这主要是由在线销售增长推动的，对固定入住费用的影响微乎其微；部分被净销售额的下降所抵消，这主要是由于COVID-19 疫情导致门店关闭，入住费用没有相应减少。

运营费用和营业利润率

与2020财年相比，运营费用增加了2.6亿美元，但2021财年占净销售额的百分比下降了5.3个百分点，这主要是由于净销售额的增长以及以下原因：

•增加广告费用，以支持所有以目的为导向的生活方式品牌的需求创造；

•增加基于绩效的薪酬；

•由于 2020 财年 COVID-19 临时关闭门店，门店工资和福利以及其他门店运营支出的增加被门店重新开放后在 2020 财年为支持健康和安全措施而产生的额外费用所部分抵消；

•增长与2021财年的战略举措有关，包括资产剥离活动和对欧洲运营模式的审查；以及

•与数字创新成本相关的增加，以推动业务的增长优先事项；

部分抵消了

•减少是由于2020财年的减值费用为5.57亿美元，这主要是由于 COVID-19 疫情的影响以及对Intermix业务的战略审查；以及

•减少租约终止费。

与2019财年相比，2020财年的运营支出占净销售额的百分比增加了800万美元或6.4个百分点，这主要是由于以下原因：

•2020财年产生的减值费用为5.57亿美元，主要是由于 COVID-19 疫情的影响以及对Intermix业务的战略审查，而2019财年产生的减值费用为3.37亿美元，主要与全球旗舰产品有关；

•出售2019财年建筑物的收益为1.91亿美元；

•由于所有以目的为导向的生活方式品牌的营销支持投资增加，广告费用增加；

•2020财年产生的租赁终止费增加；

部分抵消了

•2019财年产生的与分离相关的和专业机队重组成本为3.39亿美元；

•由于所有品牌的 COVID-19 门店暂时关闭，门店工资和福利以及其他门店运营支出的减少被我们重新开放门店时为支持健康和安全措施而产生的额外费用部分抵消了减少。

债务消灭造成的损失

2021年9月27日，公司完成了本金总额为15亿美元的优先票据的发行，并将本次发行的净收益和手头现金用于完成要约和购买本金总额为19亿美元的公司有担保票据。2021年10月27日，公司赎回了未在要约中投标的剩余未偿还的有担保票据，并支付了相关的整改保费。我们在清偿债务方面蒙受了3.25亿美元的损失，这笔亏损记录在2021财年的合并运营报表中，主要与有担保票据的投标溢价、整合溢价和未摊销的债务发行成本有关。

2020年5月7日，公司完成了22.5亿美元的有担保票据的发行，并将所得款项用于赎回2021年4月到期的5.95％的票据（“2021年票据”）。我们在清偿债务方面蒙受了5,800万美元的损失，这主要与2020财年合并运营报表中记录的整体溢价有关。

利息支出

与2020财年相比，2021财年的利息支出减少了2500万美元，下降了13.0％，这主要是由于发行优先票据导致利率和本金降低。与我们的票据相关的未偿本金总额从2021年1月30日的22.5亿美元下降到2022年1月29日的15亿美元。此外，优先票据的利息分别为3.625％和3.875％，而我们之前的有担保票据的利息分别为8.375％、8.625％和8.875％。

与2019财年相比，2020财年的利息支出增加了1.16亿美元，增长了152.6％，这主要是由于2020年5月发行有担保票据导致未偿债务总额增加和利率上升。与我们的票据相关的未偿本金总额从截至2020年2月1日的12.5亿美元增加到2021年1月30日的22.5亿美元。此外，担保票据的利息为8.375％、8.625％和8.875％，而我们之前的2021年票据利息为5.95％。

所得税

与2020财年相比，2021财年的有效税率下降的主要原因是《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）、与2020财年相关的外国实体结构变化以及对与2021财年资产剥离活动相关的某些税收优惠的认可，但部分被外国业务的税收影响所抵消。

在2021财年，我们记录了1800万澳元的收益，这与CARES法案规定的净营业亏损结转额的完成有关。我们还记录了与资产剥离活动相关的某些税收优惠的2100万美元收益。

与2019财年相比，2020财年有效税率的提高主要是由于与CARES法案的颁布相关的好处，以及承认与外国实体结构变化相关的某些税收优惠，但外国业务的税收影响部分抵消了这些优惠。

在2020财年，我们记录了与CARES法案的结转条款相关的1.22亿美元补助金，以及与确认与外国实体结构变化相关的某些税收优惠的1.13亿美元福利。

有关更多详细信息，请参阅本10-k表格第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注8。

流动性和资本资源

2021年9月27日，我们完成了优先票据的发行，本金总额为15亿美元。该公司使用优先票据发行的净收益以及手头现金来完成要约并购买本金总额为19亿美元的有担保票据。2021年10月27日，公司赎回了未在要约中投标的剩余未偿还的有担保票据，并支付了相关的整改保费。我们在有担保票据下的债务在赎回后已解除。有关公司债务和信贷额度的更多详细信息，请参阅本10-k表格第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注6。

优先票据由公司现有的每家全资国内子公司在优先无担保基础上共同或单独担保，这些子公司是公司基于优先担保资产的循环信贷协议（“ABL工具”）下的借款人或担保人。

我们认为以下是衡量我们流动性和资本资源的指标：

截至2022年1月29日，我们的大部分现金和现金等价物都在美国持有，并且通常可以不受任何限制地获取。

如有必要，我们还能够使用我们的ABL融资机制或其他可用的市场工具来补充短期流动性。

我们最大的运营现金流来源是销售商品所得的现金。我们现金的主要用途包括购买商品库存、租赁和占用成本、人事相关费用、购买财产和设备、空运和运输成本以及缴纳税款。我们业务的季节性可能导致某些现金流入和流出在财年末和随后的过渡期之间出现波动。

我们是许多合同义务的当事方，这些义务涉及向第三方付款的承诺。这些债务影响我们的短期和长期流动性和资本资源需求。截至2022年1月29日，某些合同义务反映在合并资产负债表上，而其他合同义务则被视为未来债务。我们的合同义务主要包括经营租赁、购买义务和承诺、长期债务和相关利息支付以及所得税。有关我们的债务（包括ABL融资和经营租赁）的相关信息，请参阅本10-k表第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注6和12。

购买义务和承诺包括库存采购的未结采购订单以及正常业务过程中使用的产品和服务的承诺。截至2022年1月29日，我们的收购义务和承诺约为60亿美元。与截至2021年1月30日的购买义务和承诺相比，这一增长主要是由于提前启动了商品预订流程，以积极缓解供应链延误。我们预计，这些购买义务和承诺中的大多数将在一年内结清。

我们与所得税相关的合同义务主要与未确认的税收优惠有关。有关所得税的信息，请参阅本10-k表第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注8。

我们认为，我们现有的现金和现金等价物余额，以及来自运营的现金流和上述工具，为我们在未来12个月及以后的业务运营以及资本支出、股息、股票回购和其他与业务运营相关的流动性需求提供了充足的资金。

来自经营活动的现金流

与2020财年相比，2021财年经营活动提供的净现金增加了5.72亿美元，这主要是由于以下原因：

净收益（亏损）

•净收入与上一年净亏损的比较；

非现金物品

•由于2021财年经营租赁资产和门店资产的非现金减值费用与2020财年相比有所降低，减少了5.17亿美元；以及

•与2020财年相比，由于2021财年的债务清偿损失增加，增加了2.67亿美元；

经营资产和负债的变化

•由于2020财年记录的应纳税亏损结转以及与税收相关的付款时间，与应付所得税、应收账款和其他与税收相关的项目增加了2.19亿美元；

•与应计费用和其他流动负债相关的增加1.86亿美元，部分原因是与2020财年相比，新的综合忠诚度计划导致递延收入增加，以及2021财年基于绩效的薪酬增加；

•与应付账款相关的减少了3.78亿美元，这主要是由于2020财年暂时关闭的商店暂停租金，以及由于 COVID-19 疫情导致付款条件的变化；以及

•与商品库存相关的减少了2.88亿美元，部分原因是与2020财年相比，2021财年全球供应链中断，空运成本和收货时间增加。

与2019财年相比，2020财年经营活动提供的净现金减少了11.74亿美元，这主要是由于以下重大变化：

净收益（亏损）

•净亏损与前一同期净收益的比较；

非现金物品

•与2019财年相比，由于2020财年运营租赁资产和门店资产的非现金减值费用，增加了1.89亿美元；以及

•由于2019财年出售建筑物的收益，增加了1.91亿美元；

经营资产和负债的变化

•扣除应收账款和其他税收相关项目后，与应付所得税相关的减少3.9亿美元，这是由于2020财年的应纳税亏损结转额估计以及与税收相关的付款时间；

•与商品库存相关的3.09亿美元减少主要是由于运输延误和港口拥堵导致的收货时间以及储存在我们配送中心的季节性库存；以及

•与应计费用和其他流动负债相关的减少1.24亿美元，这主要是由于2019财年产生的离职相关成本；部分抵消了这一减少

•与应付账款相关的增加了4.98亿美元，这主要是由于付款条件的变化以及因 COVID-19 疫情而暂停关闭的商店的租金支付。

我们通过经营活动产生的现金流和可用现金为正常和高峰期的库存支出提供资金。我们的业务遵循季节性模式，销售额在年终假期期间达到顶峰。除了 COVID-19 疫情和全球供应链中断的影响外，我们运营的季节性还可能导致某些资产和负债账户在财年末和随后的中期之间出现重大波动。

来自投资活动的现金流

与2020财年相比，2021财年用于投资活动的净现金减少了6400万美元，这主要是由于以下原因：

•与2020财年相比，2021财年可供出售证券的净收益增加了5.29亿美元；部分抵消了这一点

•与2020财年相比，2021财年的不动产和设备购买量增加了3.02亿美元；以及

•2021财年的收购现金支付为1.35亿美元。

在2021财年，用于购买不动产和设备的现金为6.94亿美元，主要与信息技术有关，包括我们正在进行的云转型以及支持我们全方位和数字战略的供应链。

与2019财年相比，2020财年用于投资活动的净现金减少了3.84亿美元，这主要是由于以下原因：

•与2019财年相比，2020财年的不动产和设备购买量减少了3.1亿美元；以及

•由于2019财年与建筑物购买和销售相关的净活动，增加了1.23亿美元；部分抵消了这一增长

•与2019财年相比，2020财年可供出售证券的净收益减少了1.2亿美元。

在2020财年，用于购买不动产和设备的现金为3.92亿美元，主要与信息技术和供应链有关，以支持我们的全方位和数字战略。

来自融资活动的现金流

2021财年用于融资活动的净现金为14.71亿美元，而2020财年融资活动提供的现金为8.95亿美元，主要原因如下：

•2021财年与清偿长期债务相关的款项为25.46亿美元，而2020财年支付的款项为13.07亿美元；

•2021财年发行长期债务的收益为15亿美元，而2020财年的收益为22.5亿美元；

•由于 COVID-19 疫情，2021财年的股息支付额为2.26亿美元，而2020财年没有支付任何股息；以及

•由于 COVID-19 疫情，2021财年的普通股回购额为2.01亿美元，而2020财年没有回购。

2020财年，融资活动提供的净现金为8.95亿美元，而2019财年用于融资活动的现金为5.6亿美元，这主要是由于以下原因：

•在2020财年收到的与发行长期债务相关的22.5亿美元收益；以及

•由于 COVID-19 疫情，2020财年没有支付股息和回购普通股，而2019财年的股息和普通股回购为5.64亿美元；部分抵消了这一点

•在2020财年为长期债务的清偿支付了13.07亿美元。

自由现金流

自由现金流是一项非公认会计准则财务指标。我们认为自由现金流是一个重要的指标，因为它可以衡量公司在扣除资本支出后有多少现金可用于全权和非全权项目。除了建造和维护门店外，我们还需要定期的资本支出，包括技术改进，以实现流程自动化、与客户互动、优化供应链。我们在内部使用这一指标，因为我们认为我们持续产生自由现金流的能力是价值创造的重要驱动力。但是，这项非公认会计准则财务指标无意取代或取代我们的GAAP业绩。

下表对自由现金流（非公认会计准则财务指标）与经营活动提供的净现金（GAAP财务指标）进行了对账。

________

（1）不包括在2019财年第一季度购买建筑物。

债务和信贷设施

有关公司债务和信贷额度的某些财务信息列于本10-k表第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注6中的 “债务和信贷额度” 标题下。

股息政策

在决定是否以及在什么级别上宣布分红时，我们会考虑多种因素，包括可持续性、经营业绩、流动性和市场状况。

在2020财年，公司暂停了定期的季度现金分红，以在持续和不确定的持续时间以及 COVID-19 疫情对其运营的影响的背景下保持流动性。2021年4月28日，公司向2021年4月7日营业结束时的登记股东支付了先前宣布的2020年第一季度股息。公司在2021财年恢复了季度分红，并在2021财年第二、第三和第四季度分别支付了0.12美元的季度股息。我们计划在2022财年第一季度派发每股0.15美元的股息。

股票回购

在2021财年，公司恢复了股票回购活动，由于包括 COVID-19 疫情在内的多种因素导致的经济不确定性，该活动在2020财年暂停。

有关公司股票回购的某些财务信息列于本10-k表第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注10的 “股票回购” 标题下。

关键会计政策与估计

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表要求管理层采用会计政策，做出重大判断和估计，以确定财务报表中反映和披露的金额。

我们的重要会计政策可以在本10-k表第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注1中的 “重要会计政策的组织和摘要” 标题下找到。下文讨论的政策和估算包括财务报表要素，这些要么是判断性的，要么涉及替代会计政策的选择或适用，对我们的财务报表至关重要。

库存估值

我们以成本或净可变现价值（“LCNRV”）的较低者对库存进行估值，成本使用加权平均成本法确定。我们会审查库存水平，以确定流通缓慢的商品和不合时宜的分类（在足够大小或颜色范围内库存的商品），我们主要使用促销和降价来清理商品。当未来的预估销售价格低于成本时，我们会记录库存调整。我们的LCNRV调整计算要求管理层做出假设，以估算流通缓慢的商品和可能受到降价的分类的销售价格和金额，这取决于类似商品的历史趋势、库存老化、预测的消费者需求和促销环境等因素。

我们认为，我们在计算LCNRV时使用的未来估计值或假设不太可能发生实质性变化。但是，如果对消费者需求的估计不准确，或者包括延迟发货和其他供应链挑战在内的经济状况恶化程度超过了管理层目前的估计，则我们的经营业绩可能会受到影响。

长期资产减值

当事件或情况变化表明资产或资产组的账面金额可能无法收回时，对主要由财产和设备以及经营租赁资产组成的长期资产进行减值审查。导致减值审查的事件包括长期资产的经营业绩大幅下降或决定关闭门店、公司设施或配送中心。

如果账面金额超过该资产或资产组在预计剩余使用寿命内的预计未贴现未来现金流量，则视为减值资产。该资产组被定义为具有可识别现金流的最低水平，并且在很大程度上独立于其他资产组的现金流。对于我们公司运营的门店，包括旗舰店，个人门店通常代表最低水平的独立可识别现金流，资产组由不动产和设备以及经营租赁资产组成。

对于减值资产，我们确认的损失等于该资产或资产组的账面金额与其估计公允价值之间的差额。资产或资产组的估计公允价值基于资产或资产组的未来现金流的贴现率，使用与相关风险相称的贴现率。对于经营租赁资产，公司使用可用的估值技术，将折扣后的合同租金与估计的市场租金进行比较，从而确定资产的估计公允价值。

我们对未来现金流的估计需要管理层做出假设和判断，包括预测未来的销售额和毛利润以及估计资产的使用寿命。这些估计可能会受到诸如未来销售业绩、房地产市场状况、门店关闭计划、经济状况、业务中断、利率和政府监管等难以预测的因素的影响。如果实际结果和条件与我们计算中使用的估计和假设不一致，我们可能会面临长期资产的额外减值。

有关长期资产减值的更多信息和披露，请参阅本10-k表第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注7。

所得税

我们是一家跨国公司，在多个国内外地区开展业务，具有不同的税法和法规。公司管理层在确定用于财务报表目的的所得税负债额时必须解释和适用这些税收法律法规。当递延所得税资产的部分或全部很可能无法变现时，我们会记录递延所得税资产的估值补贴。在确定估值补贴的需求时，管理层必须做出假设并运用判断力，包括税收筹划策略、预测未来收入、应纳税收入以及我们经营所在司法管辖区的收入或亏损的地域组合。我们在给定财务报表期内的有效税率还可能受到地域结构和收入或亏损水平的变化、审计预期或实际结果的变化以及递延所得税估值补贴或新税收立法变化的重大影响。

在任何时候，许多纳税年度都要接受不同的美国和外国税务管辖区的审计，或者正在接受审计。这些审计包括审查我们的纳税申报情况，包括扣除的时间和金额以及税务管辖区之间的收入分配。当确定不确定的税收状况时，只有当我们认为基于技术优点的税收状况很可能在相关税务机关的审查后得以维持时，我们才会确认收益。我们使用最有可能实现的最高累积税收优惠来确认税收状况的好处。对于未达到该门槛的纳税状况，我们规定了负债。评估不确定的税收状况需要管理层运用与税收法律法规相关的专业技能和知识，并根据税务机关可能的评估、事实和情况的变化、新法规的发布以及税务审计的决议等因素做出假设。如果我们在已确立负债或需要支付超过既定负债的金额的事项中占上风，则我们在给定财务报表期内的有效所得税税率可能会受到重大影响。

有关所得税的更多信息，请参阅本10-k表格第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注8。

最近的会计公告

有关最近的会计公告，包括预计采用日期和对合并财务报表的估计影响，请参阅本10-k表第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注1中的 “重要会计政策的组织和摘要”。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

衍生金融工具

有关公司衍生金融工具的某些财务信息列于本表10-k第8项 “财务报表和补充数据” 的合并财务报表附注9中的 “衍生金融工具” 标题下。

截至2022年1月29日，我们根据一个模型进行了灵敏度分析，该模型衡量了假设的外币兑美元汇率的10％不利变化（所有其他变量保持不变）对扣除衍生金融工具的潜在估计主要外币敞口的影响。该模型中使用的外币汇率基于截至2022年1月29日生效的即期汇率。敏感度分析表明，假设外币汇率出现10％的负面波动，将对截至2022年1月29日的2,800万美元的基础现金流（扣除我们的外汇衍生金融工具）产生不利影响。

债务

有关公司债务的某些财务信息列于本10-k表第8项 “财务报表和补充数据” 的合并财务报表附注6中的 “债务和信贷额度” 标题下。2021年9月27日，公司完成了本金总额为15亿美元的优先票据的发行，并将本次发行的净收益和手头现金用于完成要约和购买本金总额为19亿美元的公司有担保票据。2021年10月27日，公司赎回了未在要约中投标的剩余未偿还的有担保票据，并支付了相关的整改保费。优先票据具有固定利率，面临的利率风险仅限于公允价值的变化。票据的预定到期日如下：

2021年9月1日，标准普尔将我们的企业信用评级从前景乐观的Bb-上调至前景乐观的Bb-。我们的企业信用评级也为Ba2，穆迪的前景乐观。此外，在进行融资时，标准普尔对我们的长期优先无担保票据给予Bb评级，穆迪将Ba3评级定为Ba3。穆迪和标准普尔评级的任何未来下调都可能导致我们未来借款的利息支出增加。

现金等价物和短期投资

有关公司现金等价物和短期投资的某些财务信息列于本10-k表第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注7的 “公允价值衡量” 标题下。

我们有高流动性的固定和可变收益投资，被归类为现金和现金等价物。购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资均被归类为现金和现金等价物。我们的现金等价物主要存入定期存款。我们通常按其原始购买价格加上按规定利率累计的利息对这些投资进行估值。

截至2022年1月29日，公司在合并资产负债表上没有可供出售的债务证券，因此有效地降低了我们与短期投资相关的整体市场风险。截至2021年1月30日，公司在合并资产负债表上的短期投资中持有4.1亿美元的可供出售债务证券，其原始到期日超过三个月，少于两年。此外，截至2021年1月30日，公司持有9000万美元的可供出售债务证券，购买时原始到期日为三个月或更短的现金和现金等价物。截至2021年1月30日，累计其他综合收益中包含的可供出售债务证券的未实现收益或亏损并不重要。

第 8 项。财务报表和补充数据。

GAP, INC.

合并财务报表索引

 

 

独立注册会计师事务所的报告

致The Gap, Inc.的股东和董事会

关于财务报表和财务报告内部控制的意见

我们审计了截至2022年1月29日和2021年1月30日的随附Gap, Inc.及其子公司（“公司”）的合并资产负债表、截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的每个财政年度的相关合并运营报表、综合收益（亏损）、股东权益和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准，对公司截至2022年1月29日的财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年1月29日和2021年1月30日的财务状况，以及截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的每个财政年度的经营业绩和现金流量。此外，我们认为，根据COSO发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的标准，截至2022年1月29日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制。

意见依据

公司管理层负责这些财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，这些内部控制载于随附的管理层财务报告内部控制报告。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见，并就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报，以及是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。

我们对财务报表的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运营有效性。我们的审计还包括执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性的过程。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据管理层的授权进行；以及公司董事；以及（3）为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已告知或要求向审计委员会通报的财务报表的审计，(1) 涉及对财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且我们在下文通报关键审计事项时，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

财产和设备、净资产和经营租赁资产——长期资产减值——请参阅财务报表附注1、2和7

关键审计事项描述

每当事件或情况变化表明个人长期门店资产的账面价值可能无法收回时，公司就会对所有长期门店资产（主要是财产和设备以及经营租赁资产）的账面价值进行分析，以确定个别门店层面的减值。公司的减值分析确定了预计的未贴现未来运营现金流是否足以收回这些长期门店资产的账面价值。当长期门店资产的账面价值超过预计的剩余合理确定的租赁期限内的未贴现未来现金流时，可能会导致减值。导致减值审查的事件通常包括长期门店资产的经营业绩大幅下降或关闭门店的决定。截至2022年1月29日的财年，与门店资产和门店经营租赁资产相关的减值费用分别为100万美元和800万美元。

我们将长期门店资产减值确定为关键的审计事项，因为确定预计的未来现金流以评估长期门店资产的可收回性需要管理层的重大判断，特别是预测未来的销售、毛利以及工资和福利支出。此外，由于难以获得当前的市场租金和预测未来的零售房地产市场趋势，经营租赁资产估值假设，包括通过将折扣合同租金付款与估计的市场租金进行比较来确定资产的估计公允价值，涉及复杂性。这些估计值的变化可能会对是否应进一步评估长期门店资产的减值产生重大影响，并可能对由此产生的减值费用的衡量产生重大影响。这需要审计师的高度判断和更大的努力，包括在执行审计程序时需要让我们的公允价值专家参与进来，以评估公司在这些估算中使用的判断的合理性。

审计中如何解决关键审计问题

我们的审计程序涉及管理层对估计的未来现金流的判断，特别是对未来销售的预测、毛利率以及薪资和福利支出增长假设，包括以下内容：

•我们测试了对管理层长期门店资产减值评估的控制措施的有效性，包括对未来现金流估计值的控制和贴现率的选择。

•我们通过将实际业绩与管理层的历史预测进行比较，评估了管理层准确估计未来现金流的能力。

•我们通过将预测与以下预测进行比较，评估了管理层估计的未来现金流的合理性：

—历史经营业绩

—有关公司业务计划和战略的内部和外部沟通

—零售行业出版物和其他公开信息

我们的审计程序与管理层对用于确定门店经营租赁资产公允价值的公允价值方法的判断相关的审计程序包括以下内容：

•我们测试了对用于估算公平市场租金率假设的经营租赁资产估值方法的控制措施的有效性。

•在公允价值专家的协助下，我们评估了管理层用来估算经营租赁资产公允价值的方法的适当性。

•我们在公允价值专家的协助下，评估了公司模型应用的准确性和一致性，包括管理层用来估算运营租赁资产公允价值的公平市场租金。

/s/ 德勤会计师事务所

2022年3月15日

至少从1976年起，我们就一直担任公司首次公开募股的审计师；但是，无法可靠地确定较早的一年。

GAP, INC.

合并资产负债表

 

见合并财务报表附注

GAP, INC.

合并运营报表

 

 

见合并财务报表附注

GAP, INC.

综合收益（亏损）合并报表

 

见合并财务报表附注

GAP, INC.

股东权益合并报表

________

(1) 2020年3月4日，公司宣布2020财年第一季度股息为每股0.2425美元。应付股息金额是根据截至2021年1月30日的登记股东估算的。股息于2021年4月28日支付给2021年4月7日营业结束时的登记股东。

见合并财务报表附注

GAP, INC.

合并现金流量表

见合并财务报表附注

合并财务报表附注

截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的财政年度

注意事项 1。 重要会计政策的组织和摘要