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延迟交货合同。

根据规则424(b)(2)提出申请

注册声明书号码333-266487、333-266487-03和333-266487-06

$7,200,000,000

爱克斯龙电力公司

债务证券

普通股

股票购买合同

股票购买单位

优先股

Commonwealth Edison公司

债务证券

POTOMAC ELECTRIC POWER COMPANY公司

债务证券

爱克斯龙电力公司（Exelon）可以随时使用本招股说明书提供并出售：

•

债券;

•

普通股;

•

股票购买合同;

•

股票购买单位;和

•

一系列的优先股。

Commonwealth Edison公司（ComEd）可以随时使用本招股说明书提供并出售：

•

债务证券

POTOMAC ELECTRIC POWER COMPANY公司（Pepco）可以随时使用本招股说明书提供并出售：

•

债务证券

爱克斯龙电力公司（Exelon）、Commonwealth Edison公司（ComEd）和POTOMAC ELECTRIC POWER COMPANY公司（Pepco）有时将上述证券称为“证券。”

爱克斯龙电力公司（Exelon）、Commonwealth Edison公司（ComEd）及POTOMAC ELECTRIC POWER COMPANY公司（Pepco）将在与每个发行相关的招股说明书中提供证券的具体条款。在投资之前，请仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充。本招股说明书如未随附招股说明书补充，不得用于成交所提供的证券销售。

爱克斯龙电力普通股在纳斯达克股票市场上列出，股票代码为“EXC。”

请参阅第2页开始的“风险因素”以讨论您在购买本招股说明书中提供的证券时应考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何违反此规定者将构成犯罪行为。

本招股说明书的日期为2024年5月1日。

关于本招股说明书

本招股说明书是爱克斯龙电力、ComEd和Pepco各自使用“货架”注册的全部注册声明中的一部分，其根据此货架注册程序，我们每个人可以不时在一个或多个发行中出售在本招股说明书中描述的证券。每次爱克斯龙电力、ComEd和Pepco（每个人作为注册人）出售证券时，注册人将提供一个招股说明书，其中将包含注册人将要提供的证券的描述以及有关发行条款的具体信息。招股说明书还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书和招股说明书中的信息有任何不一致，您应当依赖招股说明书。您应当阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”中描述的附加信息。

此处包含有关每个注册人单独代表自己分别提交的信息。没有注册人对任何其他注册人或任何其他注册人发行的证券的信息作出任何陈述。

在本招股说明书中，术语“我们”、“我们的”和“我们”通常指：

•

关于由爱克斯龙电力发行的证券的爱克斯龙电力。

•

关于由ComEd发行的证券的ComEd。

•

关于由Pepco发行的证券的Pepco。

没有任何注册人将保证或为另一注册人根据本招股说明书提供其他信贷或资金支持的证券。

我们不会在任何不允许报盘的州份内提供证券。

有关证券的更详细信息，请阅读注册声明的陈列品。这些展品或者已经随着注册声明一同提交，或者已经包含在注册声明中列举的较早证监会文件的参考中。

您应仅依赖本招股说明书中包含并被引入的信息或我们已经指引您的文件。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和相关招股说明书只能在允许销售这些证券的地方使用。本招股说明书和任何招股说明书中的信息仅可能在本文件的日期上准确。注册人的业务、财务状况、运营结果和前景可能已自那一天起发生了变化。

请参阅第2页开始的“风险因素”以讨论您在购买本招股说明书中提供的证券时应考虑的因素。

前瞻性声明

本招股说明书和作为所描述更详细的“在哪里可以找到更多信息”的标题下所包含或认定为包含的文件包含并非完全基于历史事实的前瞻性声明，并受到风险和不确定性的影响。诸如“相信”、“预测”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”和“估计”等词语旨在确定前瞻性声明，但并不是识别这些声明的唯一手段。这些前瞻性声明基于管理层在考虑他们的经验和对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的看法做出的假设、期望和评估。任何前瞻性声明都不能保证我们未来的表现并受到风险和不确定性的影响。

本招股说明书包含某些联邦证券法规定下的前瞻性声明，存在风险和不确定性。导致Exelon、ComEd和Pepco实际业绩与前瞻性声明不符合的因素包括本文所讨论的因素，以及(1)申报人2023年度第10-K表格中讨论的条目，包括(a)第一部分、第1A条。风险因素，(b)第二部分、第7条。与财务状况和营业成果的管理讨论与分析以及(c)第二部分、第8条。财务报表和附注18、承诺和不确定事项，和(2)申请人在证券交易委员会的备案文件中讨论的其他因素。

您应谨慎对待这些前瞻性声明，这些声明仅适用于本招股说明书正面的日期或随后何时我们作出的任何被视为参考的后续前瞻性声明的日期。我们不承担更新或修订任何前瞻性声明，以反映任何该等前瞻性声明所做的日期之后的事件或情况的责任。

投资证券涉及各种风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑Exelon、ComEd和Pepco的年度报告、以及在本招股说明书中包含或参考的其他信息，特别是阅读并考虑在2023年12月31日提交给证券交易委员会的Exelon、ComEd和Pepco联合年报中描述的风险因素。适用于申请人之一提供的证券类型或系列的招股说明书将包含对适用于投资该申请人及该申请人在该招股说明书下提供的特定类型的证券的任何额外风险的讨论。

风险因素

本说明书中包含联邦证券法规定下的前瞻性声明，存在风险和不确定性。导致Exelon、ComEd和Pepco实际业绩与前瞻性声明不符合的因素包括本文所讨论的因素，以及(1)申报人2023年度第10-K表格中讨论的条目，包括(a)第一部分、第1A条。风险因素，(b)第二部分、第7条。与财务状况和营业成果的管理讨论与分析以及(c)第二部分、第8条。财务报表和附注18、承诺和不确定事项，和(2)申请人在证券交易委员会的备案文件中讨论的其他因素。

爱克斯龙电力

Exelon于1999年2月在宾夕法尼亚州成立，是一家拥有ComEd、PECO Energy Company、Baltimore Gas and Electric Company、Pepco、Delmarva Power& Light Company和Atlantic City Electric Company股权的公用事业服务控股公司，从事能源分布和传输业务。Exelon的总部位于芝加哥伊利诺伊州南迪尔伯恩街10号，电话号码是800-483-3220。

COMMONWEALTH EDISON COMPANY

ComEd的能源供应业务包括购买和定价的零售电力销售以及向北伊利诺伊，包括芝加哥市的零售客户输电和分配。

ComEd成立于1913年，是由Cosmopolitan Electric Company和原Commonwealth Edison Company合并而来的，原Commonwealth Edison Company成立于1907年。ComEd的总部位于芝加哥伊利诺伊州南迪尔伯恩街10号，电话号码是312-394-4321。

POTOMAC ELECTRIC POWER COMPANY

Pepco的能源供应业务包括购买和定价的零售电力销售以及向马里兰州哥伦比亚特区和Prince George's县和Montgomery县的零售客户输电和分配。

Pepco于1896年在哥伦比亚特区成立，于1949年在弗吉尼亚州成立。Pepco的总部位于华盛顿特区九街701号，电话号码为（202）872-2000。

募集资金的使用

除非在申请说明书中另有说明，否则每个申请人都希望使用证券销售的净收益用于一般企业用途，包括偿付或偿还（通过赎回，在公开市场上购买，在私人交易中购买，通过要约收购或其他方式）已发行的长期债务。每个申请人将在适用的招股说明书中描述在该招股说明书的日期上申请人已经作出的将净收益分配到特定目的的任何具体分配。请参考我们所参考的年度和季度报告以获取有关每个申请人未偿付的长期债务的信息。请参阅“寻找更多信息”。

证券描述

爱克斯龙债务证券

Exelon的债务证券将是我们的直接无担保债务，可以随时以一系列发行之一的形式发行。债务证券将根据我们与纽约梅隆信托公司（“受托人”）之间于2015年6月11日签订的《信托契约》（“契约”）发行。信托契约已作为展示物提交给本招股说明书的注册声明。下面摘录了信托契约的一些条款。本摘要不完整，以下摘录的许多条款中包含的术语可能会在附带的招股说明书中进行修改。您应该阅读对您可能重要的条款。

排名

债务证券将是Exelon的直接无担保普通债务，与我们现有的和未来的所有无担保和无次级债项权益相等，将优先支付所有我们现有和未来的次级债务的付款权，并将优先于任何未来的担保债务，以担保的担保债务的价值为限。因为我们是一个没有实质资产的控股公司，除了我们对子公司的所有权益外，我们的所有运营都是由我们的子公司进行，我们的债务实际上优先于我们所有子公司的现有和未来的债务、交易债权和其他负债。我们的权利以及我们的债权人在任何子公司的清算或重组或其他情况下参与其资产的任何分配的权利，都将处于该子公司债权人的优先权之下，除非我们作为该子公司的债权人的权利可能获得认可。信托契约不限制我们或我们的子公司增加额外的负债。

违约事件

关于契约项下债务证券的某一系列，出现以下情况之一即为“违约事件”：

•

我们未按照该系列债务证券的本金（或溢价，如有）的到期日支付时；

•

我们未按该系列债务证券任何利息在到期日后30天内支付时；

•

如果我们未能遵守或履行有关该系列的债务证券或协议中的任何其他契约或协议，并持续90天（提醒必须由受托人或受影响系列的本金金额至少为33％的持有人发送）；

•

如果我们未能按照发行人的信托协议提供的书面通知中提供的条款，在Exelon Corporation的任何负债（如下定义），其中金融债务的总额未偿付到期本金或加速超过100美元或更多，或未在持有人协议下在30天内解决、放弃或推迟相关负债的加速到，或未在发行人的信托协议中提供的书面通知后30天内撤销或废止，则每种影响负债证券的发生加速事件都与发生在信托协议下发行的任何其他负债证券的加速事件并不一定意味着其已经发生。

•

如果我们破产或出现某些其他破产、无力偿付债务或重组事件。

在前述段落中，“负债”指所有借入的货款义务。

如果事件定单出现，而且并没有被治愈，那么受影响系列的债务证券的持有人达到所持证券的本金金额至少33％的权利聚集须由受托人宣布全部债务证券的本金立即到期偿还。在满足某些条件的情况下，如果我们向受托人存入足够的资金来纠正缺陷并且没有持续的违约，那么此付款加速可能会被受影响系列的债务证券的最少占总本金金额的大股股东撤销。

延迟交货合同。

如果90天后我们没有矫正违约（默认是在宽限期或通知内指定的事件），则受托人必须在违约发生后90天内通知系列的债务证券的持有人。在持有人的利益上，如果受托人在善意上认为这种保留是为持有人的利益，则受托人可以保留对这种债务证券的任何违约的通知（除了本金或利息的付款）。我们需要向受托人提交一份由一位高级代表签署的年度证明书，声明我们违反了信托协议中的任何规定。

在宣布到期加速之前，在受影响的某个系列的债务证券持有的主力财产的大多数持有者的代表可以免除任何过去的违约或违约事件，但不能豁免支付违约。如果未得到某些证明和某些其他限制的赔偿，则托管人不需要在任何持有人的请求下采取任何行动。在某个系列的债务证券中，持有其年度本金金额多达大部分债务证券的持有人可以指示任何救济方案的时间、方法和地点。

本系列债务证券的违约事件未必意味着基于信托协议的任何其他债务证券的违约事件已经发生。如果发生了事件的违约且未得到消除，那么受托人或持有受影响系列债务证券至少占本金金额33％的持有人可以立即宣布该系列债务证券的全部本金到期还清。但是除了按照事件规定必须采取标准债务支付条件以保护发行人外，托管人不需要根据持有人的要求采取任何行动。但是，受你的权益或追回债务证券与受信托人绕过权益有关的步骤时，你必须注意以下事项

除了在违约事件中需要遵循必要的保护标准以外，托管人不需要根据任何债务人的要求采取行动，除非持有人提供合理的赔偿。根据补偿和某些其他限制的规定，任何系列的债务证券的本金金额多于一半的持有人可以指示任何与这些债务证券相关的任何救济方案的时间、方法和地点。

为了绕过受托人并采取行动以执行与债务证券有关的权利或保护利益，以下必须发生：

•

您必须向受托人书面通知已经发生并仍未解决的事件违约；

•

时至今日，受影响的具体系列的债务证券的本金金额至少为33％的持有人代表，代表所有债务证券的持有人，因为违约而要求受托人采取行动，并对受托人采取的该行动的成本和其他负债提供合理的赔偿，并据此出示书面要求；

•

受托人在收到上述通知并赔偿的60天内未采取行动。

但是，在其到期日或之后随时，您有权起诉债务证券的付款。

直接持有者和其他间接持有者应向其银行或经纪人咨询有关如何向受托人发出通知或指示，并声明或取消加速的信息。

补充契约

我们对信托协议和在此基础上发行的债务证券可以进行以下三种更改。

需要每个持有者批准的更改

下列更改需要影响系列债务证券的每个债务证券持有人的批准：

•

延长任何债务证券的固定到期日；

•

减少利率或延长利息支付期限;

•

减少任何赎回应付的溢价;

•

减少本金金额;

•

减少债务证券贴现后违约后加速到期时应付的本金金额;

延迟交货合同。

•

更改债务证券支付的货币类型; 或

•

减少股东同意修改或修订信托文件所需的安全百分比。

不需要股东批准的变更项

不需要股东批准的变更仅限于信托文件中规定的那些，包括行政性质的变更或不会对债务证券持有人造成负面影响的变更。

需要所有持有人多数同意的变更项

对于信托文件列出的任何其他事项，需要持有特定系列的受影响债务证券的本金额占多数的证券持有人投票赞成。

合并、收购或出售;

除非：我们是继续存在的公司或继任人根据美国或州的法律或根据外国管辖区的法律组织并同意接受美国或州的法院的管辖权，并明确承担我们在信托文件上对债务证券有关的全部还本付息和履行和遵守我们的所有契约和条件的责任; 并且我们或继任人在合并、合并或全部出售资产后立即不违反我们在信托文件上对债务证券的统治或条件的责任。

•

我们与任何人（在信托文件中定义）合并或合并，或将我们的大部分资产作为一个整体出售，除非：我们是继续存在的公司或继任人根据美国或州的法律或根据外国管辖区的法律组织并同意接受美国或州的法院的管辖权，并明确承担我们在信托文件上对债务证券有关的全部还本付息和履行和遵守我们的所有契约和条件的责任; 并且我们或继任人在合并、合并或全部出售资产后立即不违反我们在信托文件上对债务证券的统治或条件的责任。

•

释放、冲销和立约冲销

我们可以通过不可撤销地将足以支付全部负债（包括但不限于债务证券的本金、溢价（如有）和利息）的美元资金托管给托管人，以解除某个系列的债务证券的持有人未交付注销，并且已经到期或将在一年内到期（或计划在一年内赎回）的证券，或者该系列的债务证券的赎回日期，或该系列的债务证券的赎回日期。我们可以指示托管人将这些资金投资于到期时间为一年或更短的美国国债或仅投资于短期美国国债的货币市场基金中。

信托文件规定我们可以选择（1）实现法律免除并解除对特定系列债务证券的任何和所有义务（除了与债务证券相关的维护办公室或代理和持有款项的义务）（“法律免除”），或（2）解除了我们遵守信托文件中限制性契约的义务，并且任何不遵守该义务的遗漏将不构成对特定系列债务证券的违约或违约事件，并且这样的相关条款在“ - 违约事件”的下面将不再适用（“契约免除”）。根据情况，法律免除或契约免除将取决于我们以美元或美国政府债券或二者均适用，该金额适用于在其期限规定的条件下按照其条款向此类系列债务证券提供足够资金的债务证券。

如果我们对任何系列的债务证券实现了合规免除，我们存托人手中的美元或美国政府债券或二者均适用的金额将足以偿付该系列债务证券在规定的到期日应付的金额，但可能不足以偿付因此类违约事件而导致加速的系列债务证券的应付款项。但是，在加速到期时，我们仍然有责任支付到期时应付的这些金额。

延迟交货合同。

我们将被要求提交律师意见，即存款和相关的违约将不会引起该系列债务证券的持有人和受益所有人认可的联邦所得税目的的收入、收益或损失。如果我们选择了法律免除，那么那份顾问的意见必须基于美国国内收入服务或法律变更。

信托文件受纽约州法律管辖。

我们可以行使法律免除选择，尽管我们之前行使了契约免除选择。

管辖法

我们将通过不可撤消地向托管人存款来履行某些系列的债务证券持有人尚未交付注销的义务，而这些持有人已经到期或将在一年内到期（或计划在一年内将到期）。被赎回）和信托受托人，资金金额足以支付该系列债务证券在其规定的日期按其条款支付的本金和利息，而资源满足该系列的买卖日的本金或溢价（如有）。我们可以指示托管人将此类资金投资于到期时间为一年或更短的美国国债或仅投资于短期美国国债的货币市场基金中。

爱克斯龙电力普通股

以下为我们普通股的某些规定摘要。 Pennsylvania商业公司法和我们的修订后章程和章程决定了我们普通股的持有人的权利和特权。我们鼓励您阅读这些文件，这些文件已向SEC提交并通过参考被并入此处，并且了解更多关于此类普通股的相关信息的宾夕法尼亚法律。

一般

我们的授权股本由20亿股无面值普通股组成。我们的普通股在纳斯达克和芝加哥证券交易所上市，交易标的为“EXC”。

分红派息

如有资金合法用于此目的，董事会将根据其判断决定普通股的分红派息。未来分红的利率和时间将取决于我们未来的盈利和财务状况以及其他影响我们的分红政策的相关因素，我们目前不能确定。实际上，我们支付股息的能力将受到我们运营子公司支付股息的能力的制约。

投票权

普通股持有人在股东提交的所有事项的表决中每持有一股普通股，就有一票的表决权。根据我们的修订后章程，普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。我们的董事没有按时间分类持有的情况。董事会每年的股东大会选举董事，任期为一年，在下一年的股东大会上届期满。我们的章程还规定了股东提名和在年度股东大会上提出提案的某些通知要求，并禁止股东在任何特别会议上提出业务。我们的修订后章程和宾夕法尼亚州的某些规定要求持有人超大多数或多数不感兴趣的董事投票批准涉及我们的某些业务组合和其他重大交易。

清算权。

在满足任何优先清算权益的优先股后，我们普通股的持有人有权按比例分享所有剩余的净资产分配。

优先权和其他权利

我们的普通股持有人没有关于股票的额外发行或转换权的优先权。我们的普通股股票不受赎回或任何进一步的要求或评估的规定，并且没有享受任何沉没基金条款的权利。

延迟交货合同。

上市

我们的普通股股票已上市，包括纳斯达克和芝加哥证券交易所。

转让代理和注册员

我们的普通股的股票代理和注册机是Equiniti Trust Company。

爱克斯龙电力股票购买合同和股票购买单位

我们可以发行代表合同的股票购买合同，该合同要求持有人在未来的某个日期或若干日期向我们购买一定数量的股票（或根据预定公式购买一定范围的股票）。普通股的每股价格和股票数量可以在发行股票购买合同时确定，也可以通过股票购买合同中规定的特定公式确定。

股票购买合同可以独立发行，也可以作为包含股票购买合同和以下内容的单位发行：

•

我们的债务证券；或

•

第三方的债务义务，包括美国国库券，在债务证券下，保证持有人按照股票购买合同购买普通股的义务。

股票购买合同可能要求我们向股票购买单位的持有人进行定期支付，反之亦然，这些支付可能没有担保或有某种基础的预付方式。股票购买合同可能要求持有人以某种指定方式和在某些情况下，我们可能会发布新发行的预付股票购买合同（通常称为预付证券），在无抵押物安全持有人放弃原始股票购买合同支持的任何抵押物之后，交付给持有人。适用的意向书补充协议将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，如适用，预付证券。适用说明书中的描述将不包含您可能找到有用的所有信息。有关更多信息，您应查阅与股票购买合同或股票购买单位相关的股票购买合同、抵押安排和存放安排（如适用），以及如果适用，预付证券的文件，以及发行预付证券的文件。这些文件将立即在提供股票购买合同或股票购买单位后向SEC提交。适用的美国联邦所得税考虑事项适用于股票购买合同和股票购买单位，也将在适用的说明书中进行讨论。

爱克斯龙电力优先股

爱克斯龙电力授权股本包括1亿股无面值的优先股。没有优先股发行。

一般

董事会有权将优先股分成一个或多个系列，并确定任何系列的以下名称、偏好、限制和特殊权利（对于任何系列，将在相关的招股说明书中说明）:

•

年度股息率或率；

•

在我们公司自愿或被迫清算、解散或结束时，系列股股东的权利（如果有）；

•

根据发行股票转换特权发行的，股权可以转让成其他系列或其他资本股票的条款和条件（如果有）；

延迟交货合同。

•

股票可以赎回的价格和条款和条件；

•

针对购买或赎回系列股票的任何沉淀基金的条款和数量；以及

•

如果有的话，所列出的优先股将在哪些交易所上市。

股息权

每个新系列优先股的年度股息率及其股息是否从发行之日起积累将在相应的招股说明书中说明。分红将在宣布后于2月、5月、8月和11月的第一天支付。我们支付股息的任何限制将在相应的招股说明书中描述。

投票权

每个新系列优先股的投票权利将在相应的招股说明书中列出。

清算权。

每个系列优先股在任何自愿或被迫清算中支付的每股金额将在适用的发售说明书中说明。

赎回条款

有关每个系列优先股的赎回条款（如果有）将在适用的招股说明书中说明。

沉淀基金

有关每个系列优先股的沉淀基金条款（如果有）将在适用的发售说明书中说明。

其他

我们的优先股股东没有任何优先认购资格，以认购或购买我们的其他股票、证券或其他权利或购买股票的权利或选择权。新发行的优先股一经发行并缴款，即被视为全额支付且无需评估。

如果分红或沉淀基金义务的付款有拖欠，我们没有限制收购优先股的规定。

上市

招股说明书将表明是否以及被发行的优先股将在哪里上市。

COMED债券

ComEd债务证券将是以ComEd 1923年7月1日的抵押基础证券（“债券”）发行。该抵押基础证券已经修改补充，并由补充文件进一步补充，创建债券的另一项补充协议。债券的利率以及到期付款日将在适用的招股说明书中列出。

我们在本招股说明书中称ComEd抵押基础证券为“抵押基础证券”，美国纽约银行信托公司为“抵押基础证券信托人”。本招股说明书中使用的“抵押权”，“抵押基础证券收购日”，“允许抵押权”，“优先抵押权”，“优先抵押权债券”，“财产附加值”和“在抵押权下使用”等条款，具有抵押基础证券中具体含义。

抵押基础证券中包含的条款可使ComEd电力公用事业所属子公司Indiana公用事业公司所拥有的大部分财产

延迟交货合同。

如果我们判断有必要，物业管理子公司的抵押将作为我们债券的额外安全保障，因此该子公司将成为“按抵押担保的子公司”，适用于按抵押担保发行公共服务电力和天然气公司（ComEd）的Unsecured Senior Notes到期收益相等的其他债券。但是，由于我们尚未作出关于将Indiana公司变为按抵押担保的子公司的决定，因此，下面总结如下的按抵押担保的子公司的抵押贷款条款，以及我们与ComEd的条款有关。

我们总结了以下的抵押贷款条款。由于此内容不完整，因此此摘要全文仅供参考。我们建议您阅读ComEd抵押贷款的完整文本，我们已将其作为注册声明的附件纳入参考，本招股说明书也是其中之一。

证券发行

这些债券将与我们抵押贷款下未偿还的所有其他债券平等担保。

安全保障

抵押贷款是对ComEd当前拥有的所有财产和特许经营权的首要抵押。我们的传输和配电资产是抵押贷款的主要对象。此外，我们今后获得的任何财产和特许经营权也将成为抵押贷款的对象。抵押贷款不附着于明确例外的财产，这些例外在下一段描述中详细说明，以及我们提交针对我们根据1978年破产改革法案提起的破产申请后获得的财产。抵押贷款还受到允许的抵押贷款（如下所述）的约束，并且在获得财产后，如有任何既存的担保或将要在获得财产时放置的担保，则该财产也受到担保贷款的约束。

明确例外于我们的抵押贷款范围之外的财产包括但不限于：未用于公用事业业务的某些房地产，以代理人名义持有的我们持有的房地产，未在抵押贷款下明确抵押的现金和证券，应收账款，与租赁（其他than租赁）的合同，未包括在实用工厂账户内的材料和用品，商品，汽车，卡车和其他运输设备，以及办公家具和设备。

根据抵押贷款，我们同意自由、清楚地持有抵押财产的法律所有权，不受允许的抵押贷款以外的任何担保，如抵押贷款所定义。允许的抵押贷款通常是不会对我们业务进行实质性干扰的抵押或限制。允许的抵押贷款包括不拖欠或正在以善意争辩的方式争取的房地产税、评估和政府费用的抵押贷款；正在上诉或其执行已经被暂停的判决；根据我们持有的特许经营权，由市政府或公共机构保留或授予的权利；租赁；对抵押财产施加不实质干扰我们对抵押财产使用的地役权、保留权、例外、条件、限制和限制；区划规划法律和法规；以及我们律师认为可以适当忽略的所有权的无关紧要的瑕疵或不规则浮现。如果针对某个特定的抵押财产的抵押贷款将被执行，该财产将仍然受到该财产上的税金的抵押贷款。该财产的其他抵押贷款（以它们优先于抵押贷款，代表金钱义务的程度而言）将获得优先支付的拍卖销售所得，然后才能支付债券持有人。

这些债券将与我们的抵押贷款下现有或今后发行的所有债券平等。

优先留置权财产的收购

我们在抵押贷款中承诺，我们不会获得任何带有优先留置权的财产（而非允许的留置权）：

•

如果，该先前留置财产的先前留置债券的本金金额，在此先前留置财产中由财产增加的财产组成，超过这种财产公平价值的662/3％；并

延迟交货合同。

•

除非该财产在前15个月内的任何12个月期间的净收益至少是先前留置财产上的所有先前留置债券的年度利息的2.5倍。

我们也承诺，我们不会将所有或几乎所有的财产转让给任何其他的公司，其财产受到优先留置权的限制，除非可以根据此等承诺的规定获取该公司的财产，以获得带有优先留置权的财产全部或一部分的处理方案。

我们在抵押贷款中承诺，我们不会在任何优先留置权下发行附加的优先留置权债券，并且当所有先前留置财产的所有先前留置债券停止为优先留置财产下的任何先前留置权下发行后，我们会迅速采取措施或让他人采取措施来获得取消和清除该先前留置权。我们还承诺，在解除先前的留置权时，我们将使存放在先前留置权受托人处的任何现金（除了存款以支付或赎回应付的先前留置权债券之外的存款）直接存入抵押贷款受托人的账户，除了需要根据其他先前留置权向受托人缴纳存款之外。

解除抵押贷款下的财产

在我们没有违约的情况下，抵押贷款允许我们在出售或处置时从抵押贷款的抵押范围中释放财产。根据这些条款，我们可以通过以下方式获得抵押财产的释放：

•

向抵押贷款受托人交付描述要出售或处置的财产和应得到的回报以及说明其公平价值的指定证书；

•

按照抵押贷款规定进行发行的律师意见；以及

•

按照其公平价值计算的存款与抵押贷款受托人存入等额的现金。

“公允价值”是指所投资物业对我们的公允价值。公允价值是由我们的一名工程师确定的, 但是, 如果所涉及物业的公允价值超过按揭债券未偿本金总额的1%或更多, 则也需要由独立工程师做出决定。可以通过利用净物业增加或可债券化的债券偿还额度来减少所需的现金存款, 或完全取消现金存入。

我们已经不时地使用这些规定，从按揭贷款的限制中释放了大量财产。1999年12月，我们在把发电资产卖给第三方时获得了我们化石发电资产的解除抵押权。2001年1月，在Exelon进行的改组中，我们获得了核发电资产的解除抵押权。在这两种情况下，由于可债券化的债券偿还额度和未使用的净物业增加额充足，未必要存入现金。

发行额外债券

按揭贷款规定，不能发行任何优先于本说明书出售债券的抵押债券，但如下所示，我们可以收购拥有先前抵押权的房地产。但是，在讨论的限制下，我们可以发行与本说明书出售债券具有相同优先级的附加债券，包括具有与本说明书出售债券相同的系列名称和条款的债券，无需获得按揭贷款未偿本金的债券持有人的批准，包括本说明书出售债券的持有人。

可以发行的其他债券的总本金量不受限制，除了以下规定。可以发行任何系列的附加债券，在按揭贷款的规定下，本金金额相等：

延迟交货合同。

•

未在按揭贷款下使用的净物业增加的66 2/3%;

•

存入按揭托管人的现金金额，作为发行这些债券的依据;

•

未在按揭贷款下使用的可债券化债券偿还额度的金额;

但是，如果要发行的债券的利率高于被偿还或正在偿还的债券（除了被偿还或正在偿还的债券在两年内到期的情况下），则不得基于净物业增加或存入的现金金额或债券可债券化额度发行债券，除非我们在前15个月的任何12个月期间的净收益至少为按揭贷款下所有未偿还债券的年息的两倍半，包括本说明书出售的债券，但不包括任何正在偿还的债券。

按揭贷款规定存入按揭托管人的现金金额作为债券的发行依据须为:

•

不逾越661/3%按揭贷款下未利用的净物业增加额的金额或不逾越按揭贷款下未利用的可债券化的债券偿还额度的金额，或两者皆是的款项，由按揭托管人以相等于这些款项的金额发给我们，或

•

用于购买或赎回债券。

“净收益”是指我们在扣除以下所有费用后的收益:按揭贷款后的摊销、冲销或减值的收购调整或无形资产;计入经营费用的财产损失;所得税和超额或其他利润税的规定，对在扣除利息后的收入征收的税款，或替代该税款的费用;利息费用;和债务和股票折扣、杂费或溢价的摊销。

•

从营业费用中扣除进行贸易和经销的净收益或净损失。

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未抵押按揭贷款的财产和证券带来的净非经营收入可计入收益的范围，但仅限于该类净收益的总额不超过总净收益的10%。不得将财产或证券的利润或损失或再购买证券的利润或损失计入净收益。按揭贷款下的净收益计算不受与设备成本有关的某些会计冲销的影响。

•

从营业费用中扣除财产损失。

•

将收入中扣除利息费用。

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债务和股票折扣、杂费或溢价的摊销。

从营业费用中扣除一切商品和经销业务的净收益或净损失，视具体情况而定。

除上述规定外，按揭不限制可发行的额外债券金额，也没有对发行无抵押负债的限制。此外，抵押不禁止资产的大规模并购或销售或类似交易，除非抵押的留置权受到损害，并且不涉及高度杠杆化交易对债券持有人的影响。

物业增值/可借债券到期摊销

“可借债券到期摊销”指通过存入托管财产银行作废而摘牌的债券的本金金额，无论这些资金的存入或债券的缴回是否属于沉淀基金或购买基金。

“净物业增加值”指五千万美元的金额，加上负债的公平市场价值、按照抵押日期的取得成本和所有“1944年12月1日后”的当前折旧数额，减去1945年及之后年度的“换新基金要求”数额。

延迟交货合同。

任何期间内的“当前折旧数额”指：

•

该期间所有增加物品的财产中对于先前抵押负债附有抵押的财产不适用的折旧金额，加上该期净残值，该数额不应包括从盈余中划拨给折旧，收入或盈余中添加的折旧；并将纪实调整或无形资产编写成本或减值，财产损失划拨到经营或盈余中或因所得税和增值税和其他利润税而产生的收费。

•

该段期间的起始月份，所有折旧财产中对于先前抵押负债附有抵押的财产而言，相当于1/12个月的2%（或不时由独立工程师证明为足够的较低百分比），按原始成本计算。

更换基金要求

我们在按揭中承诺，我们将每年向按揭托管支付现金，金额等于该年的当前折旧数额减去该年主要是增加财产的费用或公平市场价值，取其较低值。该超额金额，构成当年的换新基金要求，可以减少扣除在按揭下尚未使用过的净固定资产新增物或可借债券到期摊销，或两者兼而有之的金额。1945年至2011年，除下表所示外，并不存在换新基金要求。任何换新基金要求都通过认证等额的增加物件来满足，除表格所示以外。

更换基金要求
年度	金额（以百万为单位）			年度	金额（以百万为单位）			年度	金额（以百万为单位）
1989年		$	140.7	1994年		$	193.6	2004年		$	270.7
1990年			1.0	1995年			15.0*
1993			50.9	1996			139.9*

通过认证等额债券赎回来满足

抵押贷款的修改

通常情况下，在债券持有人会议上，经持有80%票数的债券持有人投赞成票，经我方批准，抵押品贷款和我们及债券持有人的权利和义务的修改、变更以及对抵押品贷款的免除规定可以作出，但不得作出任何允许延长偿还期或付息或溢价的时间、减少其本金金额或利率，或者减少任何溢价的修改，而这些付款条款是无条件的。除非在抵押贷款中被允许，否则不得创建任何优先于或与抵押贷款相同级别的抵押权。所有细节将在抵押贷款文件中详细说明。

有关抵押贷款受托人的事项

抵押贷款受托人的关联公司为我们和我们的某些附属公司提供一般性银行服务，包括作为托管人。该关联公司还是我们和我们附属公司在信贷协议下的放款人之一。

违约处理权

抵押条款规定，如果其中某项或数项特定事件(定义为“完成的违约”)发生并持续，抵押贷款受托人或持有债券总额不低于25%的债券持有人可以宣布所有债券本金如果还未到期，则连同所有应计的未付利息应立即偿还。如果存在完成的违约，抵押贷款受托人可以依据其裁量权，依据法律或经济适宜的程序来强制执行抵押贷款或采取其他适当的措施。债券持有人除非抵押贷款受托人已经在通知抵押贷款受托人并提供满意的赔偿损失、费用和负债等，且抵押贷款受托人已有合理的机会处理这种违约之后，才能享有诉讼抵押贷款的权利，但这一规定不会影响任何债券持有人在对应本息到期时执行绝对权利的规定。

延迟交货合同。

抵押贷款规定，如发生一个或多个完成的违约，可以宣布所有债券本金需要立即偿还，连同所有应计的未付利息，如果有的话。应债券总额占到少于25%的持有人请求时，抵押贷款受托人将豁免该违约并撤销宣告。

抵押贷款规定，当出现一个或多个完成的违约时，抵押贷款受托人可以按照法律法规或与律师保持联系后决定采取适当的措施来强制执行抵押贷款或实施任何其他适当的补救措施。

除非抵押贷款受托人已首先得到合理的机会通知违约事项并由债券总额不低于25%的债券持有人提出有关抵押贷款受托人采取行动的要求，而出那些能够令债券持有人满意的次要确定，否则债券持有人没有权利实施抵押贷款的补救措施，但这种规定并不影响任何债券持有人在对他自己开具的债券本息支付提示的要求时享有实施绝对的权利。

违约及通知债券持有人

抵押贷款规定如下的情况将构成完成的违约：

•

如果我们未能按债券的支付分期及时偿付任何利息分期的应付金额，而这一违约持续了60天；

•

如果我们未能按债券的支付分期，无论是否在到期日时支付本金或以其他方式声明或支付本金，都是一个完成的违约问题；

•

如果我们未能在优先留置权占先地位的债券的任何利息分期的应付金额最后还款日期支付利息并且这一违约已发生了30天，并且抵押贷款受托人或占债券总额不少于5%的债券的持有人已向我们发出书面通知(在担保先前担保该优先留置权的债券所规定的宽限期之后)；

•

如果我们未能在优先留置权占先地位的债券的最后偿还日期按其本金支付并以其他方式声明或支付本金，且在30天内仍未能偿还，并且抵押贷款受托人或占债券总额不少于5%的债券的持有人已向我们发出书面通知；

•

如涉及我们的破产、接管或类似程序，或在这一程序中作出的任何判决未能于45天内撤销、取消或在中止之后有效；

•

在抵押或债券中包含的所有契约、条件或协议的观察或履行中，发生违约时，且此类违约持续时间超过90天后，按不低于债券本金金额的25%的持有人书面通知我们和抵押财产受托人之日起，将视为违约。

除非违约已经得到纠正，在抵押财产受托人知道任何违约的90天内，抵押财产受托人应向债券持有人发出有关违约的通知；但是，在债券本金或利息支付、任何沉淀基金或购买基金分期付款的违约情况下，如果抵押财产受托人诚信判断停止通知有利于债券持有人，则无需通知。

证书和意见。

需要向抵押财产受托人每年提交文件证明我们及时支付了抵押财产上的税款并保持了保险，同时在抵押财产受托人或共同受托人或我们提出申请的情况下采取各种行动，包括认证和交付额外的债券、释放财产、减少或提取现金等事宜，抵押财产要求我们向抵押财产受托人提供命令、请求、决议、官员、工程师、会计师和估价师的证明和意见。

延迟交货合同。

律师意见书和其他文件，在每种特定情况下提供的具体文件取决于申请性质。

PEPCO第一按揭债券。

Pepco债务证券将是第一按揭债券。以下说明概述了Pepco根据本招股说明书可能发行的第一按揭债券的某些一般条款和规定，我们将其称为“新债券”。与每次发行新债券相关的抵押贷款作为招股书附件提交。

概述 - 新债券。

有关新债券的条款将详细列在相关的招股书补充说明中，包括：

（i）

此类新债券的指定和总本金金额；

（ii）

这类新债券到期日；

（iii）

此类新债券每年应计息率或确定此值的方法；

(iv)

此类新债券支付利息的日期；

(v)

任何赎回条件；

(vi)

此类新债券适用的其他特定条款不得违反抵押贷款的规定。

偿还本金和利息。

我们将在纽约梅隆银行的公司托管办事处或我们可能指定的任何其他付款代理办公室以即时可用的资金支付新债券的本金、溢价（如有）和利息。

登记和转让。

我们将仅以没有票据的方式完全注册形式发行新债券。除非相关的招股书补充内容另有规定，否则我们将以1,000美元或其任何整数倍的面额发行新债券。只要第一优先按揭债券仍有未偿还的，我们就必须设立一个办事机构，债券持有人可以向该办事机构提出或投降优先按揭债券以获得偿还，或者进行转让或交换并且债券持有人可以向我们发出通知和要求。（抵押贷款，第4章，第II条；第4章，第IV条）我们指定纽约梅隆银行公司信托办事处为代表。我们不会对新债券的交换收取任何费用。

没有沉淀基金

除相关招股说明书另有规定外，新债券不提供任何改进、沉淀基金或任何维护和更换要求或股息限制。一级抵押债券的任何首要抵押债券或任何辅助契约都没有这种规定。

高度杠杆交易

抵押品中不包含任何旨在为新债券持有人在高度杠杆交易发生时提供特别保护的契约或其他规定。

安防-半导体

新债券将与抵押品下的所有其他一级抵押债券一起受到担保，是拥有我们资产和特许经营权的基于我们所有资产和特许经营权的有效和直接的第一抵押权（除了某些租约、允许的抵押和其他小问题）。以下资产和特许经营权除外：

延迟交货合同。

（i）

现金、应收账款和其他流动资产；

（ii）

证券（包括证券，证明我们对子公司的投资情况）；

（iii）

我们担任出租方的合同、经营协议和租约；

(iv)

设备和未安装为我们固定财产的材料；以及

(v)

我们为销售、分销或日常业务使用而生产或购买的电能和其他材料、商品或用品。

抵押品的抵押权还延伸到后续获得的资产（上述类型的资产除外），包括作为合并或重组的结果获得的资产。但是，获得后的财产可能受到在获取时存在的或放置在其上的抵押或某些情况下在其上附着的抵押的约束。在此期间，如先前所述，新资产不得被用于发行首要抵押债券、从信托处提取现金或减少释放财产时必须支付给抵押代管人的现金金额的发盘依据。

抵押代管人对抵押财产享有优先于首要抵押债券持有人的抵押，以担保其合理的补偿和费用支付。（抵押，第2条，第XIII条款）

发行额外首要抵押债券

除以下段落中所述的限制外，我们可以发行与新债券并列的额外首要抵押债券，总额不超过以下金额：

（i）

我们从1936年6月30日后修建或收购的新资产的净可借价值的60%的总额（以下情况除外），（a）不受先前质押的限制，和（b）我们已经没有作为发行首要抵押债券的依据或已经从抵押代管人取出现金或减少支付给抵押代管人的现金金额。

（ii）

存放在抵押代管人处的现金金额（此后我们可以按照（i）和（iii）发行新增首要抵押债券，如果我们未在三年内撤回，则现金必须由抵押代管人用于购买或赎回未偿还的首要抵押债券）；以及

（iii）

在到期时支付、赎回或回购（非信托财产中的资金）且我们没有用作以下依据之一的先前发行的首要抵押债券，即（a）发行额外的首要抵押债券；（b）从信托财产中提取现金；或（c）在释放财产时减少支付给抵押代管人的现金金额。此类债券在抵押中被称为退款债券。

财产附加包括用于发电、输电或配电业务的财产，可计入固定财产账户。财产附加的净可借价值是基于新财产的成本或我们的公允价值（以较低者为准），减去调整因素以校验财产退役等因素。只要有任何新债券未偿还，不论其是在1946年12月31日之前还是之后建造或收购，新资产都不能成为发行首要抵押债券、提取现金或减少支付给抵押代管人的现金金额的依据。（抵押，第I条款；第3、4和7、第III条款；第4条款，第VIII条款）；第2部分第IV部分补充契约

除非我们在最近的15个月内进行的任何12个连续月的可用于支付利息和财产退役拨款的净收益（通常定义为折旧、摊销、所得税和利息费用之前的收益）至少是仍未偿还的所有首要抵押债券的年度利息费用的两倍，否则我们不能发行额外的首要抵押债券。然而，如果首要抵押债券是基于（i）在到期日或在2年内赎回或购入的首要抵押债券或（ii）在有限的情况下，某些财产增值的基础上发行的，则不适用此限制。（抵押，第III条，第3、4和7条款）

延迟交货合同。

在生成抵押贷款的抵押权前，如果我们收购的财产受到抵押负债的影响，在某些情况下，我们可能会担负更多受该抵押权保护的债务。（抵押贷款，第16节，第IV条）

产权的解除（抵押贷款，第2节）

我们可以通过向抵押权受托人存入现金或以抵押财产的购买货币债务来使产权免于抵押贷款的抵押权，所需的总金额至少等于免于抵押物的公允价值。抵押贷款允许我们通过减少可退款的债券余额和减少现金提取额度来降低存款金额。（抵押贷款，第7条，第VII，第1和2节）

抵押贷款允许我们处置或放弃过时的财产以及无需抵押权受托人同意而放弃或修改某些特许经营权和权利。（抵押贷款，第2节，第VII条）

用于获得财产解押的现金可以由我们自行决定由抵押权受托人用于赎回或回购第一抵押贷款债券。在这种赎回或回购情况下，我们可以要求抵押权受托人向我们释放额外的现金，其金额相当于赎回或回购的第一抵押贷款债券的总本金金额的三分之二。（抵押贷款，第8节，第VII条）

从抵押贷款受托人处提取存放的现金的方式是，该现金金额等于申请产权解押日期后购买，建造或以其他方式获取的产权附加成本（或者如果不足，其对我们的公允价值），并通过减少可退款的债券余额取现的金额。（抵押贷款，第1和2节，第VIII条）

我们可以将存放在抵押贷款受托人处的现金提取出来，其金额等于在存放与该现金相关的产权之日或其之后购买，建造或以其他方式获取的产权附加成本的成本（或如果其低于成本，则以对我们的公允价值计算）并通过减少可退款的债券余额取出的现金金额。（抵押贷款，第1和2节，第VIII条）

合并，转让资产（抵押贷款，第1节）

抵押贷款或第一抵押贷款的条款不会阻止我们：

（i）

与另一家公司合并

（ii）

将另一家公司并入我们，我们将成为幸存者

（iii）

并入另一家公司，其中另一家公司成为幸存者，或

(iv)

作为一个整体或基本上作为整体出售或出租我们的财产，条件是：

（a）

该交易在法律允许并经过所有必要的政府实体批准后进行，

（b）

该交易条款不会损害抵押贷款对信托财产的任何部分的抵押权和安全以及抵押贷款受托人或第一抵押贷款债券持有人的权利和权力，

（c）

如果我们合并，合并为另一家公司或作为一个整体或基本上作为一个整体出售我们的财产，则幸存或收购公司满足某些财务要求，并且继任公司通过附加抵押来承担我们在抵押贷款和第一抵押贷款中的所有义务债券，以及

(d)

如果我们作为一个整体或基本上作为一个整体出租我们的财产，则该租赁受抵押贷款受托人的立即解除，如果抵押贷款发生且持续事件默认。（抵押贷款，第1节，第XII条）

如果我们与另一家公司合并，合并为另一家公司或作为一个整体或基本上作为整体出售我们的财产，则抵押贷款不会（除非继任公司另行选择）成为或成为继任公司在合并，合并或出售时拥有的及随后获得的产权或特许经营权的抵押权，除了自合并，合并或出售前我们拥有并已被包括在抵押贷款中的那些产权以及其前附加，扩展，改进，维修和替换的产权纳入信托财产中。（抵押贷款，第3节，第XII条）

延迟交货合同。

修改（抵押贷款，第6节）

无需同意即可修改

未经任何头寸债券持有人的同意，我们和抵押信托人可以就任何以下目的之一订立一项或多项补充契约：

（i）

根据抵押贷款的条款创建任何系列的头寸债券；

（ii）

以证明任何许可的继任者承担我们在抵押贷款以及头寸债券上的契约；

（iii）

关闭抵押贷款，不得发行首次抵押债券或增加对首次抵押债券发行的限制；

(iv)

增加我们的契约或放弃我们在抵押贷款下的任何权利或权力；

(v)

对我们可能获得和对任何组成信托财产的描述进行定置或更正以及增加或更正抵押贷款的限制；

(vi)

针对在抵押贷款下产生的任何事项或问题，进行必要或必要的且与抵押贷款不矛盾的规定；

(vii)

修改抵押贷款的任何条款或解除我们在抵押贷款中的任何义务、条件或限制；但是，在任何发行补充契约之前发行的任何首次抵押债券或抵押信托人的权利不会受到任何此类修改的影响；

(viii)

纠正抵押贷款或任何补充契约中包含的模糊、不一致或有缺陷的条款，或者进行补充；和

(ix)

修改、修订或添加抵押贷款的条款，以便使抵押贷款符合信托契约法的资格。（抵押贷款，第2条，第II条款，第12条和第14条的第1条文，第XII条的第1和第2条文，第XIV条的第1节）

需要同意的修改

抵押贷款规定，在经受影响的所有首次抵押债券的未偿本金的60％持有人和每一系列的首次抵押债券的未偿本金的60％持有人的同意下，抵押贷款可以进行更改，除非影响任何第一次抵押债券的本金或利息支付条款，或减少实现任何更改所需的债券持有人的百分比。（抵押贷款，第6条，第XV条）

违约事件

“违约事件”一词，当适用于该抵押贷款下发行的所有首次抵押债券时，表示以下任何一种情况：

（i）

逾期支付任何首次抵押债券的本金；

（ii）

逾期支付任何首次抵押债券的利息或在30天内未履行与任何首次抵押债券有关的沉没基金义务，自该付款或义务到期之日起计算30天；

（iii）

未按照抵押贷款中的任何契约执行60天，我们已经收到抵押信托人或首次抵押债券未偿本金的15％持有人的通知；和

(iv)

抵押贷款规定的有关我们的破产、破产或重组的事件。（抵押贷款，第1条，第IX条）

延迟交货合同。

救济措施

在任何违约事件发生时，抵押信托人酌情可以并且在所有尚未偿还的首次抵押债券的总本金的至少25％的持有人的书面请求下抵押信托人必须声明所有尚未偿还的首次抵押债券立即到期。然而，该声明必须满足以下条件：如果在出售信托资产之前，所有到期的利息已经支付并且所有违约都已得到纠正，则未偿还的首次抵押债券的最高本金金额的持有人可以放弃此类违约及其后果并撤消此类声明。（抵押贷款，第1条，第IX条）

如果发生违约事件且仍在继续，抵押信托人酌情可以并且在所有未偿还的首次抵押债券的总本金的至少25％的持有人的书面请求下，并在获得满足其满意的赔偿的情况下，通过对信托资产进行查封以执行抵押贷款的抵押权。（抵押贷款，第4条，第IX条）

持有占第一抵押债券本金数额大多数的人可以指示处置信托财产或指派接管人或按照抵押协议采取任何其他措施，但无权将抵押受托人牵涉到任何个人责任而不偿付他的赔偿费用。（按抵押协议第11条第IX款）。

如果没有满足以下条件，第一抵押债券持有人没有权提起诉讼以强制执行抵押：

（i）

该持有人事先已书面通知抵押受托人存在违约情况，

（ii）

拥有第一抵押债券未偿本金数额25%以上的持有人已书面请求抵押受托人按抵押协议采取行动（并向抵押受托人提供令其满意的赔偿），

（iii）

抵押受托人在合理时间内拒绝采取上述行动或忽略了上述要求。

然而，本条款不会影响第一抵押债券持有人根据合同规定强制执行我们偿付这些第一抵押债券的本金和利息的权利。（按抵押协议第12条第IX款）

抵押财产所在地哥伦比亚特区、马里兰州、宾夕法尼亚州和弗吉尼亚联邦可能限制或否认抵押受托人或债券持有人按抵押协议中规定的条款执行某些权利和救济措施的能力。

《信托契约法案》规定，我们必须向抵押受托人提供有关我们遵守抵押协议中契约和条件的年度证书。

资金负债和履行权

我们可以随时将款项存入资金以支付或赎回全部或部分的第一抵押债券，包括偿还到期的所有利息，在此期间，这些第一抵押债券将被视为已偿清。如果所有第一抵押债券（包括所有应偿还的利息）均已偿还或视为已偿还，并且我们已遵守全部在抵押协议下的承诺，抵押受托人有义务履行我们的请求取消和解除抵押权。（按抵押协议第9条第VIII款；第XVI款）

标题

按其名字所注册的第一抵押债券持有人在支付和其他目的上被认为是绝对所有人。（按抵押协议第7条第II款）

抵押受托人辞职或解任

抵押受托人可以随时通过向我们提前不少于四周的书面通知以及在华盛顿特区和纽约市的报纸上发布该通知的方式辞职。第一抵押债券仍有未偿本金的人所持的由占第一抵押债券本金数额大多数的人随时解任。（按抵押协议第3条第XIII款）

我们可以通过：

分销计划

（a）代理商；（b）承销商或经销商；（c）直接销售给一个或多个买家；或（d）通过以上任何一种销售方式的组合来出售所提供的证券。

在某些情况下，我们也可以回购所提供的证券，并通过以上任何一种方法之一将其重新提供给公众。

本招股说明书可用于有关招股的任何一种或其他在适用的招股说明书中描述的方法。

通过任何代销商或经纪人参与证券的发售或销售的，将在适用的招股说明书中列明其名称。

通过代理商

应注册申请人指定的代理商可以一次或多次出售提供的证券。代理商将在代理协议条款下，努力在期间内协商购买。

如果在销售中使用承销商，则可通过适用的发行人指定承销商或通过竞标流程进行选择。证券将由承销商以自己的名义获得。承销商可以在一个或多个交易中包括协商交易以固定的公开发行价或在销售时确定的不同价格转售证券。承销商可以将证券销售给经销商或通过经销商销售证券，并且这些经销商可能从承销商获得折扣、优惠或佣金，并且/或从他们可以充当代理人的购买者那里获得佣金。承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所提供系列的所有证券。任何首次公开发行价格和任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能根据需要随时更改。

只有在适用的招股说明书中命名的承销商才被视为与此处所提供的证券有关的承销商。

如果使用经销商销售证券，则适用的发行人将以负责人的身份向经销商出售证券。然后，经销商可以以他们在转售时确定的不同价格向公众转售证券。经销商的名称和交易条款将在适用的招股说明书中列出。

直接销售。

我们也可能直接向公众出售证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理商。

一般信息

我们可能授权代理商、承销商或经销商以延迟交付合同的形式征求某些机构的要约，以公开发行价格从我们处购买证券，并在稍后的日期或日期进行付款和交付，所有这些均在适用的招股说明书中描述。每个延迟交付合同的金额不得少于，证券的总额不得少于适用的招股说明书中规定的各自金额。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有情况下都需要经我们批准。延迟交付合同不受任何条件限制，除非：

今天是19号

延迟交货合同。

•

购买机构所涵盖的延迟交付合同所涵盖的证券在交付任何时间时，均不得在任何美国司法管辖区的法律下被禁止；

•

如果将证券出售给承销商，我们将已出售给承销商的证券总额减去延迟交付合同所涵盖的金额。承销商不对延迟交付合同的有效性或履行承担任何责任。

除非相关的招股说明书另有规定，否则证券系列将是没有建立交易市场的新发售，除了普通股。根据正式发行通知，根据招股说明书出售的任何普通股或因转换为其他发行的证券将在纳斯达克股票市场上挂牌交易。我们可以选择在交易所上市的其他证券，但不需要这样做。可能有一个或多个承销商可以在证券系列中做市，但没有一个承销商有义务这样做，任何承销商可以随时无需通知地停止任何做市。我们无法预测我们的证券交易活动或流动性。

与代理或公开认购有关的，SEC规则允许承销商或代理商参与稳定证券价格的交易。这些交易可能包括卖空交易、稳定交易和购买以覆盖由卖空交易创建的头寸。

卖空交易是指承销商或代理商在发售中销售的证券数量超过其必须购买的证券数量。稳定交易包括为了防止或延迟发行在进行时证券市场价格下跌而进行的某些竞价或购买。

承销商还可能实施惩罚竞价。这在某个承销商因稳定或买空交易而回购由该承销商出售或为其账户出售的证券时，发生。

承销商的这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于在开放市场上本应存在的价格。如果承销商开始这些活动，则可以随时停止这些活动。这些交易可能在证券上市的交易所或自动报价系统上进行，如果证券在该交易所上市或被批准在该自动报价系统上进行交易，则在场外市场或其他地方进行。

我们可能在不征得现有证券持有人同意的情况下，从时间到时间创建并发行具有与此处所提供的证券在所有方面相同的条款和条件的进一步证券，除了发行日期、发行价格和（如适用）第一笔利息或股息支付或其他说明招股说明书中的条款。以这种方式发行的其他证券将与以前的证券合并并构成单个系列。

参与证券分销的承销商、经销商和代理商可能符合1933年证券法中定义的承销商，并且他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们通过证券的再次销售所获得的任何利润可能被视为证券法下的承销商折扣和佣金。

我们可能与承销商、经销商和代理商达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括1933年证券法下的责任或与他们可能被要求作出的支付有关的各项贡献。

承销商、经销商和代理商可能在其业务的普通过程中与我们或我们的子公司或附属公司进行交易或为其提供服务。

法律事项

费城巴拉德·斯帕尔律师事务所将为我们提供证券有效性方面的意见。

休斯顿温斯顿律师事务所将为任何承销商、经销商、买家或代理商提供证券有效性方面的意见。温斯顿律师事务所不时向爱克斯龙及其子公司提供法律服务。

专家

爱克斯龙公司在此招股说明书中以引用的形式并入了2023年12月31日年度报告中包含的财务报表和管理对财务报表内部控制有效性的评估（这些报表和评估在管理对财务报表内部控制有效性的报告中得到了包含），这些报表和评估是根据普华永道有限责任合伙公司的报告依据其作为审计和会计专家的权威给出这样的。

以2023年12月31日的常见韦尔斯·崔公司和波托马克电力公司的年度报告作为引用形式纳入此招股说明书中的财务报表，这些报表依赖于普华永道有限责任合伙公司的报告，并根据其作为审计和会计专业人员的权威给出。

更多信息，请查看以下内容

爱克斯龙电力，ComEd和Pepco都向SEC提交报告和其他信息。公众可以在SEC的公共参考室100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549阅读和复制我们提交给SEC的任何报告或其他信息。公众可以通过致电SEC 1-800-SEC-0330了解公共参考室的运作情况。这些文档也可从商业文档检索服务和SEC维护的网站http://www.sec.gov向公众提供。您还可以通过写信到以下地址免费获得注册声明的副本。

爱克斯龙电力公司
投资者关系
10 South Dearborn Street-54楼
P.O. Box 805398
芝加哥，IL 60680-5398

本招股说明书是在证券法案（经修订的）下向SEC提交的Form S-3的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明的“展览品”和“时间表”中列出的所有信息。有关我们和证券的更多信息，请阅读整个注册声明，包括本招股说明书和任何相关的招股说明书补充，以及下文所述的“参考文件夹”子标题下的其他信息。注册声明已通过电子方式提交，可以通过上述任何方式获取。本文件中包含的有关任何文件条款的声明不一定是完整的，而且在每种情况下，均涉及将此类文件的副本作为附件提交给注册声明或以其他方式提交给SEC。每个这样的声明均在其全部内容之外受限于此类引用。

关于我们的信息也可在Exelon的网站http://www.exeloncorp.com中找到。Exelon网站上的信息不作为本招股说明书的一部分纳入参考，并且您不应将其视为本招股说明书的一部分。

纳入参考文件

SEC允许我们“通过引用”的方式公开我们向SEC提交的文件的信息，这意味着我们可以通过引用我们向SEC提交的文件向您披露重要信息。通过引用的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们以后向SEC提交的信息将自动更新并取代本信息。此次引用不包括但不限于未向SEC提交但被提供的文件。我们通过引用列出以下文件以及我们在本招股说明书进行任何证券交易之前根据证券交易法案（经修订的）第13（a），13（c），14或15（d）在SEC提交的任何未来文件：

Exelon Corporation（交易所法案文件号码001-16169）

•

在2000年10月10日提交的根据证券交易法案提交的8-A表单上包含Exelon普通股的说明，其已被修改，包括任何为更新此类说明而提交的修正案或报告。

•

Exelon年度报告10-k，截至2023年12月31日

•

提交时间分别为2024年2月6日，2024年2月27日和2024年3月6日的Exelon股份的当前报告8-k

康莫威尔·爱迪生公司（交易所法案文件号码001-1839）

•

ComEd截至2023年12月31日年度报告10-k；和

•

2024年2月6日提交的ComEd的当前报告8-k

Potomac Electric Power Company（交易所法案文件号码001-01072）

•

Pepco截至2023年12月31日年度报告10-k；和

•

于2024年3月4日提交的Pepco当前报告8-k

您可以书面或口头要求，我们将向发送本招股说明书的每个人（包括任何受益所有人）免费提供任何或所有此类文件的副本，这些文件是已被本招股说明书所纳入的参考文献（除非这些展览被明确纳入本招股说明书纳入的文件中）。有关副本的书面或口头要求应直接寄送至Exelon Corporation，Attn：投资者关系，10 South Dearborn Street，54楼，P.O. Box 805398，Chicago，IL 60680-5398，312-394-2345。

本招股说明书中所包含的任何声明或本招股说明书所引用文档的全部或部分，如本招股说明书、任何补充资料或所引用的文档所包含声明进行了修改或取代，则上述声明将在本招股说明书中进行相应修改或取代，未经修改或取代的这些声明将不再构成本招股说明书的一部分。

在提交后效修正案，表明通过本次发行已全部销售某一类证券或取消登记属于某一类未销售证券之前，根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)部分规定提交的所有报告和文档应视为被纳入本招股说明书并自文档提交之日起成为本招股说明书的一部分。

	页码
关于本招股书		1
前瞻性声明		1
风险因素		2
爱克斯龙电力股份有限公司		2
通用爱迪生公司		2
波托马克电力公司		2
募集资金的使用		2
证券说明书		3
分销计划		19
法律事项		21
专家		21
更多信息的获取途径		21
参考资料		22