美国
证券交易所
华盛顿特区20549
第14A日程
根据1934年证券交易法第14(a)条规定的代理声明
（修正案编号）
申报人应遵守全部规定☒
由除注册人以外的一方提交 ☐
请勾选适当的框:
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 仅限委员会使用保密（根据14a-6(e)(2)条规许可） |
| ☐ | 最终委托书 |
| ☒ | 明确的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征求材料 |
BTC DIGITAL有限公司。
支付申报费用（选中适用所有方框）:
| ☒ | 不需要费用 |
| ☐ | 之前用初步材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据交易所法规14a- 6(i)(1) 和0-11规定的表格计算的费用 |
说明
本修正案1（本“修正案”）修正了于2024年7月11日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于BTC Digital有限公司（“公司”）董事会征求代理的最终代理声明（“代理声明”）。代理声明是为了与公司的2024年股东年会有关而提交的，将于2024年7月31日星期三举行，包括任何推迟或延期的情况（“年度股东大会”）。
本修正案修改了2024年代理声明的第2项投票事项，并将年度股东大会的日期改为2024年8月16日。根据下面的修改，投票事项2将修改为说明公司正在寻求股东批准发行至少600,000股公司普通股，用于一项或多项非公开发行，而不是高达600,000股。
本修正案应与代理声明一起阅读。除本修正案所述之外，本修正案不修改、不补充或不影响代理声明。
代理声明修正
以下声明修改并重申代理声明封面页“BTC Digital有限公司2024年股东大会通知”的段落，修改如下（标记更改，新文字加粗和下划线，删除文字加粗和删除线）:
“有关投票材料的重要通知
将于 7月31日2024年8月16日
代理声明和股东年度报告可在www.cstproxy.com/btct/2024上获取
2024年8月16日上午9:30 （美国东部时间）在中国广东省深圳市福田区泰然六路52号雪松大厦B座13楼1306房间举行。7月31日The following disclosure amends and restates the selected paragraphs under the heading “BTC Digital Ltd.’s 2024 Annual Shareholders Meeting Admission” on the cover page of the Proxy Statement as follows (changes marked, with new text bold and underlined and deleted text bold and strikethrough):
本修正案修改了代理声明封面页“议题”下所选段落，并将其修改如下（标记更改，新文字加粗和下划线，删除文字加粗和删除线）:
“议题
作为股东，您将被要求：
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 批准任期为 2024 年的安联注册会计师事务所作为我们的独立注册会计师公司； |
| 2. | 批准发行 |
| 3。 | 处理其他适当的事项。 |
以下披露修改和重申代理声明封面页“BTC Digital有限公司2024年股东大会入场”下所选段落，修改如下（标记更改，新文字加粗和下划线，删除文字加粗和删除线）:
由于参会空间有限，参加会议的人数仅限于股东及其监护人持有有效的股东委托书。入场顺序按先来先服务的原则。注册将从美国东部时间早上8:30开始。参加会议必须出示有效的政府发行证件。如果您通过经纪人、银行、信托公司或其他提名人持有公司的普通股，则必须携带反映您在股权登记日持有的股票所有权的声明副本，并如需个人出席表决，还必须携带经纪人、银行、信托公司或其他提名人的法定委托书。相机、录音设备和其他电子设备不允许携带。
我们非常期待您的到来。
代表委员会
徐鹏
董事会主席
七月112024年8月16日上午9:30 （美国东部时间）在中国广东省深圳市福田区泰然六路52号雪松大厦B座13楼1306房间举行。
以下披露修改和重申代理声明第（i）页“目录”下所选段落，修改如下（标记更改，新文字加粗和下划线，删除文字加粗和删除线）:
目录
| 页 | ||
| 委托投票汇总表概况 | 1 | |
| 问答 | 2 | |
| 审批我司独立注册 | 4 | |
| 批准发行 |
5 | |
| 董事、高管和关键员工 | 7 | |
| 公司治理 | 9 | |
| 高管报酬 | 12 | |
| 与关联人的交易 | 14 | |
| 所有板块的所有权 | 15 | |
| 材料的共有 | 16 | |
| 该公司的任何回购活动，无论是与债券定价同时进行，还是根据其股份回购计划的要求或其他情形，都可能增加或减少ADSs和普通股市场价格和票据价格的下跌幅度。 | 17 |
i
以下披露修订并重新规定了代理声明页1中标题为“代理摘要”的选定段落，具体如下（已做出变更标记，新文本加粗且有下划线，删除线的字体为粗体）：
会议信息
| 日期： | ||
| 时间： | 美国东部时间上午9:30 | |
| 位置： |
学松大厦B幢13楼1306室 深圳市福田区泰然六路52号 中国广东省 | |
| 记录日期： | 2024年7月1日 |
如何投票
您的投票非常重要。您可以通过互联网、电话、邮寄或在2024年股东大会上亲自投票来提前投票。有关详细投票说明，请参阅第2页上的“股东如何投票？”部分。如果您通过互联网、电话投票或计划亲自参加2024年股东大会投票，则无需邮寄代理卡。
| 互联网 | 电话 | 邮件 | 亲自 | |||
|
公司名称： www.cstproxy.com/btct/2024 您需要您的通知、代理卡或投票指示表上所列的控制号码。 |
如果您收到了纸质版的代理材料，请拨打免费电话1（866）894-0536。您需要在您的代理卡或投票指示表上的控制号码。 | 如果您收到代理材料的纸质副本，请使用随附的付邮信封发送您填写和签名的代理卡或投票指示表。 | 请按照第2页上的“我如何参加会议？”说明，并在到达会议时请求一张选票。 |
7月112024年7月26日，我们开始发送我们的股东委托材料。
以下披露修订并重新规定了代理声明页1中标题为“表决项目2：批准公司发行最多60万股非公开发行普通股”的选定段落，具体如下（已做出变更标记，新文本加粗且有下划线，删除线的字体为粗体）：
“表决项目2：批准公司发行高至至少60万股非公开发行普通股
| 项目2 |
您被要求批准发行
✔我们董事会一致建议您投票“赞成”批准发行至少60万股公司普通股进行一项或多项非公开发行。 |
”
以下披露修订并重新规定了代理声明第2页中标题为“问题和答案”的选定段落，具体如下（已加粗和下划线标记更改的文本，删除线的字体为粗体）：
“问：我为什么会收到这份代理声明？
答：公司正在召开股东年会，以批准将审计联盟有限公司选为本公司独立注册的会计师事务所，并批准发行最高股东大会将至少有600000股公司普通股进行一项或多项非公开发行，并处理可能适当出席的任何业务。
1
我们在本代理声明中包含了关于股东大会的重要信息。您应该仔细阅读并全部阅读这些信息。随附的投票材料允许您在不出席股东大会的情况下投票。您的投票非常重要，我们鼓励您尽快提交您的代理。
问题: 股东需要考虑哪些提案？
答: 股东需要:
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 批准将审计联盟有限公司作为公司的独立注册公共会计师事务所的选择； |
| 2. | 批准发行期权 |
| 3。 | 进行任何其他适当的业务。 |
Q: 年度股东大会何时何地举行？ A: 年度股东大会将于2024年[ ] ET上午9:30以现场形式在深圳市福田区泰然六路52号学宋大厦B座13楼1306会议室举行。 与会者可以参加。
A: 年度股东大会将于2024年8月16日上午9:30 Et以面对面的形式举行。面对面的参与者将能够在中国广东省深圳福田区泰然六路52号雪松大厦B座13楼1306号出席年度股东大会。7月31日A: 年度股东大会将于2024年8月16日上午9:30 Et以面对面的形式举行。面对面的参与者将能够在中国广东省深圳福田区泰然六路52号雪松大厦B座13楼1306号出席年度股东大会。
下述披露修改并重新安排在'董事会赞成发行多达600,000股公司普通股进行一项或多项非对公发行（代理卡上的项目2）'页的选定段落之下，如下所述（所做的更改用新的文本加粗和下划线标记，删除的文本用粗体和删除线标记）。
董事会批准对下述股份发行进行高至至少600,000股公司的普通
股为一项或多项非公开发行（代理卡上的项目2）的事项
公司股份目前上市于纳斯达克资本市场，因此，我们受纳斯达克交易所规则的约束。 纳斯达克市场规则5635（d）（“规则5635（d）”）要求我们在涉及公司普通股（和/或转换为或行权为普通股的证券）相当于发行前已发行的普通股20％或更多的某些非对公发行涉及销售、发行或潜在发行之前取得股东批准。 在非公开发行中发行的普通股股份，包括行使或转换任何认股权证、期权、债务工具、优先股或其他股权证券所发出或授予的任何认股权证、期权、债务工具、优先股或其他股权证券，以及与可能下达的修改（包括修改任何未到期的不可换股债务以增加转换特征或以可转换证券的形式交换此类不可换股债务）有关的任何认股权证、期权、债务工具、优先股或其他股权证券发行的普通股，这些都将被认为是在此类交易中发行的股份，以确定20％的限制并且要求本提案下的股东批准。 我们可能会按此类核定的交易或一项以上交易执行，受到本处限制。
2
- 发行的股数总和不会超过600,000股我们的普通股，但根据之前发行的回购股票，包括优先股、期权、认股权证、可转换债务或其他权益证券，可以进行调整。
我们特此向股东提交此提案，以获得其对发行至少600,000股普通股或可转换为普通股的证券进行一项或多项非对公筹资或其他交易的批准，受以下限制的限制:最高发行中的股份数总计不得超过600,000股公司的普通股，但应对任何在发行前进行的股票拆分（包括通过优先股、期权、认股权、可转换债券或其他权益证券行使或转换的股票拆分）进行调整。
| ● | 该发售的股份数将不少于公司普通股的600,000股，但应经过股票拆分前的股票发行总量的调整（包括通过优先股、可选股、认股证券、可转换债券或其他权益证券行使或转换的股票拆分）。 |
| ● | - 本董事会认为对公司及其股东最有利且与此前规定不矛盾的其他条款。 |
| ● | 这些发售事项将在2025年12月31日或之前（纳斯达克要求缩短时间除外）进行， |
| ● | 就公司和其股东最佳利益而言，董事会认为合适的其他条款，不得与上述要求不一致。 |
我们进行非公开股票发行时，可能会有一些股份被一名或多名可能收购我们大量普通股的投资者购买，这将集中投票权在一个或几个股东手中，这些股东可能会对我们的业务或向股东进行表决的事项的结果产生更大的影响。
发行至少600,000股公司的最多一次或多次非公开发行至少600,000股普通股可能具有反收购效应。此类发行可能会降低寻求控制公司的人的投票权，从而阻止或使公司否决更加困难的合并、要约收购、代理战、董事会成员选举或非常规企业交易。
如果我们进行非公开股票发行，某些股票可能会被一个或多个投资者购买，他们可能会获得大量普通股。这将把投票权集中在一个或几个股东手中，他们可能会对我们的业务或未来股东投票的事项产生更大的影响力。
我们无法判断发行或资本重组的实际净收益，直到它们完成，但如上所述，非公开发行的总金额不会超过6,000,000.00美元，发行的普通股份最多为至少600,000股。任何净收益将用于一般企业用途，可能包括偿还债务。我们目前没有与投资者达成任何具体交易的安排或了解，因此我们无法预测是否成功地通过任何发行或重组筹集资金。不会超过至少600,000股普通股。任何净收益将用于一般企业用途，可能包括偿还债务。我们目前没有与投资者达成任何具体交易的安排或了解，因此我们无法预测是否成功地通过任何发行或重组筹集资金。
需要投票
根据纳斯达克市场规则5635(d)要求，需要得到投票提案中投票总数的多数票才能批准为一次或多次非公开发行证券。
董事会一致建议您“赞成”发行至少600,000股与 BTC Digital Ltd. 的普通股份进行一次或多次非公开发行的批准。最高至少600,000
BTC Digital Ltd. 的普通股份，进行一次或多次非公开发行。”
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以下披露修正并重新提交委托卡（已标出更改，新文本加粗下划线和删除的文本加粗删除线）：
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如果您已经提交了您的委托卡或投票指示表，除非您希望更改您的投票，否则您无需采取任何行动。如果您已经投票并且想更改或撤销您对任何提案的投票，请参阅委托书中“问题和答案——我交付了委托书或投票指示卡后还可以更改我的投票吗？”第3页，了解有关如何操作的说明。
此修正案已在2024年7月25日提交给SEC并向股东公开。
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