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F 真 +852 2219 0222

DX 编号 225017 湾仔 1

www.hoganlovells.com

2022年9月13日

通过 EDGAR 和电子邮件

佩里·欣丁先生

兼并与收购办公室

公司部金融

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：	荣耀之星新媒体集团控股有限公司
	附表 13E-3
	于2022年8月8日提交
	由荣耀之星新媒体提交
	集团控股有限公司等所有。
	文件编号 005-90609

亲爱的欣丁先生：代表荣耀之星新媒体集团控股公司有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任商业公司（”公司”），我们在下文列出了对工作人员评论的回应（”员工”) 证券交易所委员会（”佣金”）包含在其2022年9月1日的信函中，内容涉及上述内容附表 13E-3，文件编号 005-90609（”附表 13E-3”）由公司和其他人于2022年8月8日提交向其中提名的人提交申报。为方便起见，下文以粗体重复了工作人员的评论，每种情况都是申报人的答复。请注意，除非另有说明，答复中所有提及页码的内容均指经修订的附表初步委托书中的页码 13E-3（”经修订的委托声明”）这封信是与提交这封信同时提交的对工作人员评论的回应。此处未另行定义的所有大写术语均在修订后的委托书中定义。经修订的委托书纳入了这些变更是针对工作人员的评论以及某些其他最新信息而作出的。附表13E-3的第1号修正案（这个”附表 13E-3 的修正案”）也是在提交这封信的同时提交的，包含某些其他更新的信息。此外，经修订的委托书和附表修正案的已标记副本 13E-3表示与委托书和附表13E-3相比有变动，将通过电子邮件单独提供给工作人员。霍根 Lovells是Hogan Lovells International LLP的关联企业，该公司是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业。霍根洛弗斯是国际法律事务所的一部分，该业务包括霍根洛弗斯国际律师事务所、霍根洛弗斯美国律师事务所及其律师事务所关联企业，办事处位于：阿利坎特阿姆斯特丹巴尔的摩北京伯明翰波士顿布鲁塞尔科罗拉多斯普林斯丹佛都柏林杜塞尔多夫法兰克福汉堡河内胡志明市香港休斯敦约翰内斯堡伦敦洛杉矶卢森堡马德里墨西哥城市迈阿密米兰明尼阿波利斯蒙特雷慕尼黑纽约北弗吉尼亚巴黎珀斯费城罗马旧金山圣保罗上海硅谷新加坡悉尼东京华沙华盛顿特区联系办公室：布达佩斯雅加达利雅得上海自贸区乌兰巴托。商业服务中心:约翰内斯堡路易斯维尔. 这个 “合作伙伴” 一词用于描述霍根洛弗斯国际律师事务所、霍根洛弗斯美国律师事务所或任何合伙人或成员其关联实体或任何具有同等地位的员工或顾问。某些被指定为合伙人的个人, 但不是霍根洛弗斯国际律师事务所成员的人不具有与成员同等的资格。欲了解更多信息关于 Hogan Lovells、合伙人及其资格，请参阅 www.hoganlovells.com。霍根 Lovells是环太平洋顾问委员会的成员，其成员办公室位于：阿根廷澳大利亚巴西加拿大智利中国（大陆）哥伦比亚法国香港印度印度尼西亚日本韩国马来西亚墨西哥荷兰新西兰秘鲁菲律宾新加坡台湾泰国美国委内瑞拉。
		合作伙伴 T C Hill M 林 O 陈 D Y C 所以 C J Dobby M D R 帕森斯 N Wo Tang E 我低* J P Kwan S k S Li L HS Leung 一个 J McGinty L 戴维森一个克罗克 J 我是 Leitch B A 菲利普斯

		律师一个 D E Cobden K k S Wong K C W Lee J S F Yim J 梁 T 刘 D Lau S 苏恩

		国外法律顾问 S 唐（新）美国约克） B Kostrzewa （区美国哥伦比亚的） *公证员公开

我们代表董事会特别委员会本公司董事的名单。如果任何答复涉及张冰先生、陆佳先生、Shah Capital Opportunity的信息基金有限责任公司、某些其他展期股东以及修订后的委托书中规定的参与合并的其他人员，根据此类其他人或其各自代表向公司提供的信息，本信函中包含此类回应。

附表 13E-3 于 2022 年 8 月 8 日提交

合并背景，第 24 页

1。

请参阅初步委托书第26页的最后一段。本段中的披露表示 “Benchmark向特别委员会提供了包括主要股东在内的公司财务分析的最新情况其财务分析中使用的估值方法。”与委员会一起举行或提交的每场演讲、讨论或报告财务顾问，无论是口头还是书面，都是一份单独的报告，需要合理详细的描述才能满足要求法规 m-a 第 1015 项。这一要求适用于初步报告和最终报告。如果上述陈述引用了演示文稿 Benchmark 在特别委员会评估交易期间作出的披露，请对披露内容进行补充，以合理地提供详细描述符合第 1015 项要求的此类会议，并将任何书面材料（如果适用）作为证物提交根据附表 13E-3 第 9 项和 m-a 法规第 1016 (c) 项，纳入附表 13E-3。我们注意到似乎没有 2022年6月13日的任何此类书面报告目前作为证物提交。此外, 如果提及 “更新” 在上述披露旨在提及6月13日之前发表的演讲中，请考虑此评论演示文稿也是如此。请参阅 Meyers Parking，Rel. 34-26069（1980 年 9 月 12 日）和 Charles Ephraim（1987 年 9 月 30 日）。

本公司恭敬地建议工作人员在2022年6月13日的会议上，Benchmark提供了有关以下方面的财务尽职调查工作的最新情况该公司。基准还向特别委员会介绍了将在财务分析中使用的估值方法这个 Benchmark 认为适合此类交易。没有关于财务分析的书面材料在这样的会议上作了介绍。

在回应工作人员的评论时，初步委托书已修订。请参阅经修订的委托书第26页的更新披露。

2。

参见初步委托书第38页的第二段。各州之间的披露 “特别委员会还注意到，买方集团同意特别委员会提议的大部分条款唯一剩下的关键项目是'少数派多数票'的要求。”后续段落中没有披露关于本节中大多数少数派的要求，但这些段落透露特别委员会一致同意决定向董事会推荐该项交易。请修改披露内容，以解决特别委员会明显被解雇的问题将这一要求视为其就该交易得出结论和向其提出的建议时的重要考虑因素董事会。

在回应工作人员的评论时，初步委托书已修订。请参阅经修订的委托书第28页的更新披露。

请参阅第 29 页的第一段。其中的披露表明，“董事会代表 (i) 确定它对公司及其公司来说是公平的（无论是在实质上还是程序上），也符合公司的最大利益股东（展期股东除外）。”请修改此披露内容，使其与代理中其他地方的披露保持一致声明似乎表明董事会就所述的 “无关联证券持有人” 得出了明确的结论在 m-a 法规第 1014 (a) 项中。

在回应工作人员的评论时，初步委托书已修订。请参阅第8、28、29、30、66和71页的最新披露经修订的委托书。

买方群体在公平性方面的立场合并案例，第 36 页

4。

第m-a条例第1014项的指令2中列出的因素通常与每份申请有关个人的公平性决定，应进行合理的详细讨论。参见《交易法》新闻稿第20和21号问题第 34-17719 号（1981 年 4 月 13 日）。请修改本节，以纳入第 (iii)、(iv) 和 (v) 条中描述的因素第 1014 项的说明 2 或解释为何此类因素不被视为重要因素或与买方群体的决定无关。

在回应工作人员的评论时，初步委托书已修订。请参阅经修订的委托书第39页的更新披露。

某些财务预测，第 39 页

5。

本节中的披露引用了 “基础和假设”，预测和预测已编制。请修改以披露这些基础和假设，并在可行的情况下进行量化。

在回应工作人员的评论时，初步委托书已修订。请参阅经修订的委托书第40、41和42页的最新披露。

特别委员会财务状况的意见顾问，第 40 页

6。

附件C中的披露（Benchmark的意见）表明，“本意见是针对的，仅供特别委员会使用、参考和受益，但不得用于任何未经我们事先书面同意的其他目的。”如果属实，请在委托书中披露Benchmark已同意的内容在申报中使用其材料。

在回应工作人员的评论时，初步委托书已修订。请参阅经修订的委托书第43页的更新披露。

7。

参见第42页的第二段。为了披露，请补充建议在过去两年中是否存在任何物质关系，以及由于这种关系而获得的任何补偿， (i) Benchmark、其关联公司和/或非关联代表与 (ii) 除当前以外的公司或其关联公司之间描述33万美元意见费的披露。

在回应工作人员的评论时，初步委托书已修订。请参阅经修订的委托书第44页的更新披露。

财务信息，第 86 页

8。

我们注意到，6-k表格已于2022年7月26日提交，其中包含未经审计的财务业绩截至2022年6月30日的六个月。请修改本节，披露法规M-a第1010（a）（2）项所要求的信息。参见公司财务部2001年7月的《公开电话临时补编》附表13E-3第13项解释，《公司财务报告手册》第H.9节和第14410.2节。

在回应工作人员的评论时，初步委托书已修订。请参阅经修订的委托书第 88、89 和 90 页的最新披露声明。

* * * * * *

请注意，本文作为附录附后 A 是公司的书面确认。

我们希望上述内容有所回应听取工作人员的意见。如果您对上述内容有任何疑问或意见，请随时通过以下方式与我联系 (852) 2840 5026 或发送电子邮件至 stephanie.tang@hoganlovells.com。

真诚地是你的，

/s/ Stephanie Tang
斯蒂芬妮·唐

抄送：	陈可，荣星新媒体集团控股有限公司董事会特别委员会主席

迈克尔·雅各布斯，《基准》公司，有限责任公司

Frank Sun、Latham & Watkins 法律师事务所

Benjamin Su、瑞生和沃特金斯法律师事务所

附录 A

确认

在回应评论时员工（”员工”）美国证券交易委员会（”佣金”) 载于其2022年9月1日关于附表13E-3的信函中，文件编号为005-90609（”附表 13E-3”) 由公司及其中提名的其他申报人于2022年8月8日提交，公司特此确认附表13E-3的第1号修正案与本答复以及随后的任何修正案同时提交向委员会提交：

●

公司对申报中披露的充分性和准确性负责；

●

工作人员针对工作人员的意见发表的评论或对披露的变更并不妨碍委员会对申报采取任何行动；以及

●

在委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，公司不得将员工的评论作为辩护。

荣星新媒体集团控股有限公司

作者：	/s/ 陈可
	姓名：	陈可
	标题：	特别委员会主席

[GSMG-致谢的签名页]

亲爱的欣丁先生：代表荣耀之星新媒体集团控股公司有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任商业公司（”公司”），我们在下文列出了对工作人员评论的回应（”员工”) 证券交易所委员会（”佣金”）包含在其2022年9月1日的信函中，内容涉及上述内容附表 13E-3，文件编号 005-90609（”附表 13E-3”）由公司和其他人于2022年8月8日提交向其中提名的人提交申报。为方便起见，下文以粗体重复了工作人员的评论，每种情况都是申报人的答复。请注意，除非另有说明，答复中所有提及页码的内容均指经修订的附表初步委托书中的页码 13E-3（”经修订的委托声明”）这封信是与提交这封信同时提交的对工作人员评论的回应。此处未另行定义的所有大写术语均在修订后的委托书中定义。经修订的委托书纳入了这些变更是针对工作人员的评论以及某些其他最新信息而作出的。附表13E-3的第1号修正案（这个”附表 13E-3 的修正案”）也是在提交这封信的同时提交的，包含某些其他更新的信息。此外，经修订的委托书和附表修正案的已标记副本 13E-3表示与委托书和附表13E-3相比有变动，将通过电子邮件单独提供给工作人员。霍根 Lovells是Hogan Lovells International LLP的关联企业，该公司是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业。霍根洛弗斯是国际法律事务所的一部分，该业务包括霍根洛弗斯国际律师事务所、霍根洛弗斯美国律师事务所及其律师事务所关联企业，办事处位于：阿利坎特阿姆斯特丹巴尔的摩北京伯明翰波士顿布鲁塞尔科罗拉多斯普林斯丹佛都柏林杜塞尔多夫法兰克福汉堡河内胡志明市香港休斯敦约翰内斯堡伦敦洛杉矶卢森堡马德里墨西哥城市迈阿密米兰明尼阿波利斯蒙特雷慕尼黑纽约北弗吉尼亚巴黎珀斯费城罗马旧金山圣保罗上海硅谷新加坡悉尼东京华沙华盛顿特区联系办公室：布达佩斯雅加达利雅得上海自贸区乌兰巴托。商业服务中心:约翰内斯堡路易斯维尔. 这个 “合作伙伴” 一词用于描述霍根洛弗斯国际律师事务所、霍根洛弗斯美国律师事务所或任何合伙人或成员其关联实体或任何具有同等地位的员工或顾问。某些被指定为合伙人的个人, 但不是霍根洛弗斯国际律师事务所成员的人不具有与成员同等的资格。欲了解更多信息关于 Hogan Lovells、合伙人及其资格，请参阅 www.hoganlovells.com。霍根 Lovells是环太平洋顾问委员会的成员，其成员办公室位于：阿根廷澳大利亚巴西加拿大智利中国（大陆）哥伦比亚法国香港印度印度尼西亚日本韩国马来西亚墨西哥荷兰新西兰秘鲁菲律宾新加坡台湾泰国美国委内瑞拉。
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		律师一个 D E Cobden K k S Wong K C W Lee J S F Yim J 梁 T 刘 D Lau S 苏恩

		国外法律顾问 S 唐（新）美国约克） B Kostrzewa （区美国哥伦比亚的） *公证员公开