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根据规则424(B)(2) 提交的​
 注册号：333-267147​
招股说明书补充资料
(至招股说明书，日期为2023年5月16日)
173,544,948股
[MISSING IMAGE: lg_lucid-bw.jpg]
Lucid Group公司
普通股
我们将发行173,544,948股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“LCID”。2023年5月31日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股7.76美元。
此外，我们的大股东和公共投资基金(“PIF”)的附属公司Ayar Third Investment Company(“Ayar”)已同意在本次发行的同时，在一定条件下以私募方式向我们购买265,693,703股我们的普通股。我们将这种私募称为“Ayar Investment”。Ayar已同意在Ayar Investment中向我们购买的股份数量等于我们在此次发行中出售的普通股股份数量乘以一个比率，该比率的分子约为60.5%，即PIF直接或通过Ayar间接拥有的我们普通股的股份数量，占截至2023年3月31日我们已发行普通股的股份总数的百分比，其分母约为39.5%，向下舍入到最接近的整个股份。在本次发售和Ayar Investment的出售之后，PIF直接和间接通过Ayar预计将继续拥有我们已发行普通股的约60.5%。我们预计在2023年6月26日左右结算Ayar投资，扣除费用后的总收购价格约为18亿。
Ayar Investment不是此次发行的一部分，我们在此次发售中出售的股票为173,544,948股。Ayar投资的完成取决于此次发行的完成以及某些其他惯例的成交条件。
承销商，或如果只有一个承销商，承销商一词应指单数或复数根据上下文，已同意以每股6.83美元的价格从我们手中购买普通股，这将为我们带来约12美元的亿净收益。承销商可不时以一次或多次交易的形式，直接、通过代理人或经纪公司在纳斯达克、场外交易、议价交易或上述方式的组合中，向买方发售普通股股份，或以固定价格或多个固定价格出售普通股，该固定价格或多个固定价格可按出售时的市价、与当时市价相关的价格或按协定价格变动。请参阅“承保”。
我们普通股的股票将于2023年6月5日左右交付。
投资我们的普通股涉及某些风险。阁下应仔细审阅本招股说明书增刊S-8页开始的“风险因素”标题下所述的风险及不确定因素，以及以引用方式并入本招股说明书增刊的文件中所述的风险及不确定因素。
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补编或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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美国银行证券
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2023年5月31日
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第 页
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招股说明书补充文件 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关于本招股说明书补充文件
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ S ​ ​
摘要 ​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
历史合并财务数据摘要
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
股息 ​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
大写 ​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
阿亚尔投资
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
承销 ​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
专家 ​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
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第 页
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招股说明书 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ II ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
常用术语
​ ​ ​ ​ v ​ ​
有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ viii ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
存托股份说明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
采购合同说明
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
单位说明
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
分销计划
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
销售证券持有人
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
美国联邦所得税重大考虑因素
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
 
S-I
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关于本招股说明书副刊
本文档包含两个部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。
您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书的标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的其他信息。
如果本招股说明书附录中的信息不同于随附的招股说明书中所述的信息，或包含在本文或其中引用的任何文件中的信息，则以最近注明日期的文件中包含的信息为准。
我们和承销商均未授权任何人向您提供本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或参考并入的信息之外的信息或与之不同的信息。我们和承销商都不会在任何不允许此类报价的司法管辖区进行此类证券的报价。
您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用合并的任何文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。由于本招股说明书副刊、随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件和随附的招股说明书的各自日期，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
 
S-II
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您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明，涉及本招股说明书补编提供的普通股。本招股说明书附录及随附的招股说明书是该注册说明书的一部分，该注册说明书包括本招股说明书附录或随附的招股说明书中未包含的其他信息。
美国证券交易委员会允许我们在本文档中引用相关信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本文件的一部分，但被直接包含在本文件中的信息所取代的任何信息除外。
我们将以下列出的文件以及我们可能根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节在上市当日或之后、任何发行终止之前向美国证券交易委员会提交的任何其他文件(被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)合并为参考：
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我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；
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我们于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告；
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从我们于2023年3月13日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-k年度报告中的信息；
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我们目前提交给美国证券交易委员会的8-k表格报告提交日期为2023年1月27日、2023年2月1日、2023年2月6日、2023年2月22日、2023年3月3日、2023年3月28日、2023年4月25日、2023年5月2日和2023年5月31日；以及
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我们于2021年7月23日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书(文件编号：0001-39408)中包含的对我们证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告
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如果本招股说明书附录中的信息不同于随附的招股说明书中所述的信息，或包含在本文或其中引用的任何文件中的信息，则以最近注明日期的文件中包含的信息为准。
美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有网站，您可以在该网站上查看我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的这些文件和其他信息。您也可以免费索取这些文件的副本，您可以通过以下方式联系我们：7373Gateway Boulevard，Newark，CA 94560，电子邮件：Investors@Lucidmos.com，或电话：(5106483553)。通过我们的网站，我们在以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费提供以下文件：Form 10-K年度报告；我们年度股东大会和特别股东大会的委托书；Form 10-Q季度报告；当前Form 8-K报告；Form 3、4和5以及附表13D；以及对该等文件的修订。然而，我们不会向您发送这些文件的证物，除非这些证物已通过引用明确地纳入本招股说明书附录中。本公司网站所载或可能透过本网站取得的资料，不是本招股章程副刊或本招股说明书或注册说明书的一部分，亦不会纳入本章程副刊或注册说明书。
 
S-III
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录的文件包含表述我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此属于或可能被视为1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可通过使用诸如“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、“继续”、“可能”、“可能”、““预测”或其他类似的表达，预测或指示未来的事件或趋势，或不是对历史事件的陈述。它们出现在本招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及经营结果、财务状况、流动性、资本支出、前景、增长、生产量、战略和我们经营的市场，包括对财务和运营指标的预期、对市场机会、市场份额和产品销售的预测、与商业产品发布有关的预期和时间、未来的战略和产品，包括关于能源储存系统和汽车合作伙伴、技术、制造能力和设施、工作室开放、销售渠道和战略，未来的汽车计划，扩张和我们直接面向消费者的战略的潜在成功，我们的财务和运营前景，未来的市场推出和国际扩张，包括我们计划在沙特阿拉伯的制造设施和相关的时间和价值，我们对2023年3月28日宣布的减少运营费用的重组计划(“重组计划”)的预期，包括时间、成本和预期收益，以及我们对额外融资的需求。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及我们目前对未来发展的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：
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国内外商业、市场、金融、政治和法律条件的变化，包括政府关闭银行和其他金融机构的流动性担忧，潜在的全球经济衰退或其他低迷，以及俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突；
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与我们产品和服务的总体需求变化以及取消我们车辆的预订和订单相关的风险；
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与商品的价格和可获得性、我们的供应链、物流、库存管理和质量控制有关的风险，以及我们随着时间的推移完成制造设施工具的能力以及Lucid Air和其他车辆的规模化生产的能力；
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与我们预测的财务信息的不确定性有关的风险；
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•
与预期业务里程碑和商业产品发布时间相关的风险；
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与扩大我们的制造设施、建设新的制造设施和提高我们的生产能力有关的风险；
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我们管理费用和控制成本的能力；
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•
与未来市场采用我们的产品相关的风险；
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•
竞争以及采用电动汽车的速度和深度对我们未来业务的总体影响；
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监管要求、政府激励措施以及燃料和能源价格的变化；
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•
我们快速创新的能力；
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我们有能力与原始设备制造商、供应商和技术提供商建立或保持合作伙伴关系；
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•
我们有能力有效地管理我们的增长以及招聘和留住关键员工，包括我们的首席执行官和高管团队;
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S-IV
目录
 
•
与潜在车辆召回相关的风险；
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我们建立和扩大品牌并夺取更多市场份额的能力，以及与负面新闻或声誉损害相关的风险；
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•
我们有能力有效利用零排放汽车抵免，并获得和利用某些税收和其他激励措施；
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我们未来发行股权或股权挂钩证券的能力；
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我们偿还债务利息和本金的能力；
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未来可能影响性能、定价和其他预期的车辆规格更改；
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任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查和调查的结果；
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与重组计划相关的风险，包括费用和支出可能大于预期的风险，重组计划可能对我们的内部计划和计划以及我们招聘和留住有技能和积极性的人员的能力产生不利影响的风险，重组计划可能分散员工和管理层注意力的风险，重组计划可能对我们的业务运营、声誉或服务客户能力产生负面影响的风险，以及重组计划可能无法在预期的范围内或以预期的速度产生预期效益的风险；
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全球新冠肺炎疫情对我们供应链、运营预期结果、财务业绩或其他财务指标的影响，或对上述任何风险的影响；
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本次发行所得资金净额的预期用途；以及
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本招股说明书增刊或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中披露的其他因素。
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本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述和通过引用并入本招股说明书附录中的文件是基于我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们业务的未来发展将是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本招股说明书附录中“风险因素”标题下描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。可能存在我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中所载的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了我们对未来事件的预期、计划或预测，以及截至招股说明书增刊之日的看法。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的评估发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新前瞻性陈述，但我们不承担任何义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。前瞻性陈述不应被视为代表我们在本招股说明书附录日期之后的任何日期的评估。
 
S-v
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摘要
此摘要突出显示所选信息，不包含对您重要的所有信息。本摘要的全部内容包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或通过引用方式并入的更详细的信息。在对我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的文件，这些内容在“您可以找到更多信息的地方”中进行了描述。
任务
Lucid的使命是通过创造先进的技术和最吸引人的豪华电动汽车，以人类体验为中心，鼓励人们采用可持续能源。
关于Lucid
Lucid是一家科技和汽车公司，正在以其先进的豪华电动汽车设定新标准，从Lucid Air开始。Lucid(I)使用我们自己的设备和工厂在内部设计、设计和制造电动汽车、电动汽车动力总成和电池系统，(Ii)在我们自己地理上分散的零售和服务地点以及通过直接面向消费者的在线和零售提供精致的客户体验，(Iii)拥有未来汽车计划和技术的强大产品路线图。我们专注于内部技术创新、垂直集成以及对工程和设计的“干净”方法，这导致了屡获殊荣的Lucid Air的开发。
Lucid Air是一款豪华电动轿车，它重新定义了豪华车细分市场和电动汽车领域，具有改变游戏规则的EPA-一次充电估计续航里程高达516英里(取决于车辆配置)。这一系列是由Lucid开发的高效、强大的动力总成实现的，并通过垂直集成的制造能力在内部建立。EPA为配备19英寸车轮的车辆提供了估计里程，实际里程将根据许多因素而有所不同，包括电池寿命、驾驶习惯、充电习惯、温度、配件使用和其他因素。传动系统部件的小型化也使Lucid Air的Space Concept车辆设计和布局成为可能，尽管外部占地面积较小，但它提供了宽敞的内部和充足的货运空间。Lucid Air的高度空气动力学设计提供了更长的续航里程，更快的每分钟里程充电，以及使用更小、更低成本的电池组提供同等里程的能力。
Lucid Air由我们位于亚利桑那州卡萨格兰德的绿地电动汽车制造厂生产，先进制造厂-1(“AMP-1”)。我们在卡萨格兰德的制造工厂还包括Lucid动力总成制造厂-1(“LPM-1”)，距离AMP-1很近。通过从头开始建造AMP-1，我们预计将实现比外包制造或现有设施改装更高的运营效率和更稳定的生产质量。对制造能力垂直集成的强调为我们提供了相对于外包制造安排提高产品利润率的机会。我们希望通过在其他地区的本地化制造来使我们的汽车产品组合多样化，并提高产能。2022年，我们在沙特阿拉伯的Lucid新的先进电动汽车制造设施(AMP-2)破土动工，我们预计该设施建成后将具有每年155,000辆的制造能力。
我们于2021年10月开始向客户交付Lucid Air，现在已经将Lucid Air型号系列扩展到多种内饰和动力总成变种，涵盖了一系列价位。我们最高性能的Air-Lucid Air蓝宝石于2022年8月发布，预计将于2023年交付客户。我们预计将在未来十年推出更多车辆。我们已经开始设计和设计豪华运动型多功能车(SUV)Lucid Graum，预计它将利用和推进Lucid Air的技术创新。继Lucid Air和Lucid重力SUV之后，我们计划利用和扩大我们的技术和制造进步，在逐步提高销量的细分市场开发和制造汽车。
企业信息
Lucid Group是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于Gateway大道7373号。邮编：94560，我们的电话号码是(5106483553)。我们的网站位于
 
S-1
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在https://www.lucidmotors.com.我们不会将公司网站上包含的信息或通过公司网站获取的信息纳入本招股说明书附录中，您也不应将其视为本招股说明书附录的一部分。
受控公司豁免
截至2023年3月31日，PIF直接或间接通过Ayar拥有我们普通股流通股的约60.5%。因此，我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此有资格获得某些公司治理要求的豁免。我们的股东没有向受这种要求的公司的股东提供同样的保护。Ayar目前还有能力提名九名董事中的五名进入我们的董事会。Ayar是PIF的附属公司。
 
S-2
目录
 
产品
以下是此产品的某些条款的简要摘要。有关在此提供的普通股条款的更完整说明，请参阅所附招股说明书的“股本说明”部分。
对我们普通股的任何投资都有很高的风险。阁下应仔细考虑本招股说明书增刊S-8页开始的“风险因素”及本公司截至2023年3月31日止三个月的10-Q季报中的“风险因素”所载资料，以及本招股说明书增刊及随附的招股说明书中引用包括或并入的其他资料。
发行商
Lucid Group，特拉华州的一家公司。
我们提供的普通股
173,544,948股我们的普通股。
Ayar投资
Ayar已同意在本次发行的同时，在符合某些条件的情况下，以私募方式向我们购买265,693,703股我们的普通股。我们将这种私募称为“Ayar Investment”。Ayar已同意在Ayar Investment中向我们购买的股份数量等于我们在此次发行中出售的普通股股份数量乘以一个比率，该比率的分子约为60.5%，即PIF直接或通过Ayar间接拥有的我们普通股的股份数量，占截至2023年3月31日我们已发行普通股的股份总数的百分比，其分母约为39.5%，向下舍入到最接近的整个股份。在本次发售和Ayar Investment的出售之后，PIF直接或间接通过Ayar，预计将继续拥有我们约60.5%的流通股。我们预计在2023年6月26日左右结算Ayar投资，扣除费用后的总收购价约为18亿。
Ayar Investment不是此次发行的一部分，我们在此次发售中出售的股票为173,544,948股。Ayar投资的完成取决于本次发行的完成以及某些其他惯常的成交条件。
Ayar在Ayar Investment中购买的我们普通股的股份将受我们现有的经修订的投资者权利协议的约束，包括要求将此类股票包括在我们将提交的转售登记声明中。
本次发行和Ayar投资后将发行的普通股
我们普通股的2,272,623,825股。
使用收益
我们打算在本次发行中使用出售普通股的净收益，并将Ayar投资用于一般公司用途，其中可能包括资本支出和营运资本。见S-12页“收益的使用”。
纳斯达克全球精选市场股票代码常见
库存
“LCID”。
 
S-3
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风险因素
投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书附录中的“风险因素”和我们截至2023年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中的“风险因素”，以及通过引用包括或合并到本招股说明书及随附的招股说明书中的其他信息，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
转会代理和注册商
股权信托公司。
除非我们另有特别说明或文意另有所指，以上信息是截至2023年3月31日，不适用于2023年3月31日之后授予的任何股票期权或限制性股票单位(RSU)，或2023年3月31日之后的认股权证或股票期权的行使或RSU的结算，不包括：
•
截至2023年3月31日，44,350,000股我们的普通股可在行使已发行认股权证时发行，每股行权价为11.50美元；
​
•
截至2023年3月31日，36,450,296股我们的普通股可通过行使已发行的股票期权发行，加权平均行权价为每股1.19美元；
​
•
截至2023年3月31日，受RSU约束的已发行股票为46,154,593股；
​
•
截至2023年3月31日，根据Lucid Group公司第二次修订和重新修订的2021年股票激励计划(包括Lucid Group公司2021年员工购股计划，《激励计划》)预留19,807,360股我们的普通股供未来发行；以及
​
•
2026年到期的1.25%可转换优先票据(“2026年可转换票据”)转换后，最多可发行36,737,785股普通股。
​
​
 
S-4
目录​
 
汇总历史合并财务数据
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止四个年度的Lucid历史综合经营报表摘要数据和截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的历史综合资产负债表摘要数据来源于Lucid的经审计综合财务报表，通过引用并入本招股说明书补充资料中。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的Lucid历史简明综合经营报表摘要数据和截至2023年3月31日的历史简明综合资产负债表数据摘自Lucid未经审计的中期简明综合财务报表，通过引用并入本招股说明书补充资料中。下文所载的未经审核中期简明综合财务数据已按我们经审核年度综合财务报表的相同基准编制，并在Lucid管理层看来，反映了对该等数据的公允陈述所必需的所有调整，仅包括正常经常性调整。
Lucid的历史业绩不一定代表未来任何其他时期的预期业绩，Lucid截至2023年3月31日的三个月的业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他时期的预期业绩。以下数据应与“风险因素”、“资本化”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书附录中包含的历史综合财务报表和附注(视情况而定)以及我们提交给美国证券交易委员会的报告(以引用方式并入本招股说明书附录)一并阅读，并通过参考全文加以限定。除其他事项外，历史综合财务报表包括关于下列数据中信息列报基础的更详细信息。
作业说明书数据
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截至3月31日的三个月，
​ ​
截至2013年12月31日的财政年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股数据)
​
收入
​ ​ ​ $ 149,432 ​ ​ ​ ​ $ 57,675 ​ ​ ​ ​ $ 608,181 ​ ​ ​ ​ $ 27,111 ​ ​ ​ ​ $ 3,976 ​ ​
成本和费用(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 500,524 ​ ​ ​ ​ ​ 245,970 ​ ​ ​ ​ ​ 1,646,086 ​ ​ ​ ​ ​ 154,897 ​ ​ ​ ​ ​ 3,070 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 229,803 ​ ​ ​ ​ ​ 186,076 ​ ​ ​ ​ ​ 821,512 ​ ​ ​ ​ ​ 750,185 ​ ​ ​ ​ ​ 511,110 ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 168,770 ​ ​ ​ ​ ​ 223,159 ​ ​ ​ ​ ​ 734,574 ​ ​ ​ ​ ​ 652,475 ​ ​ ​ ​ ​ 89,023 ​ ​
重组费用
​ ​ ​ ​ 22,496 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总成本和费用
​ ​ ​ ​ 921,593 ​ ​ ​ ​ ​ 655,205 ​ ​ ​ ​ ​ 3,202,172 ​ ​ ​ ​ ​ 1,557,557 ​ ​ ​ ​ ​ 603,203 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (772,161) ​ ​ ​ ​ ​ (597,530) ​ ​ ​ ​ ​ (2,593,991) ​ ​ ​ ​ ​ (1,530,446) ​ ​ ​ ​ ​ (599,227) ​ ​
其他收入(费用)，净额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
远期公允价值变动
合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (454,546) ​ ​ ​ ​ ​ (118,382) ​ ​
可转换优先股证负债的公允价值变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,976) ​ ​ ​ ​ ​ (1,205) ​ ​
普通股授权书负债公允价值变化
​ ​ ​ ​ (40,802) ​ ​ ​ ​ ​ 523,330 ​ ​ ​ ​ ​ 1,254,218 ​ ​ ​ ​ ​ (582,760) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
交易成本已支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,717) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 40,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56,756 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (7,108) ​ ​ ​ ​ ​ (7,719) ​ ​ ​ ​ ​ (30,596) ​ ​ ​ ​ ​ (1,374) ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​
其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ 667 ​ ​ ​ ​ ​ 956 ​ ​ ​ ​ ​ 9,532 ​ ​ ​ ​ ​ (893) ​ ​ ​ ​ ​ (690) ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
​ ​ ​ ​ (7,238) ​ ​ ​ ​ ​ 516,567 ​ ​ ​ ​ ​ 1,289,910 ​ ​ ​ ​ ​ (1,049,266) ​ ​ ​ ​ ​ (120,341) ​ ​
所得税拨备前损失
​ ​ ​ ​ (779,399) ​ ​ ​ ​ ​ (80,963) ​ ​ ​ ​ ​ (1,304,081) ​ ​ ​ ​ ​ (2,579,712) ​ ​ ​ ​ ​ (719,568) ​ ​
收入拨备（受益）
税收
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​ ​ ​ ​ 379 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ (188) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (779,528) ​ ​ ​ ​ ​ (81,286) ​ ​ ​ ​ ​ (1,304,460) ​ ​ ​ ​ ​ (2,579,761) ​ ​ ​ ​ ​ (719,380) ​ ​
与B系列可转换优先股回购相关的视为贡献
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
 
S-5
目录
 
​ ​ ​
截至3月31日的三个月，
​ ​
截至2013年12月31日的财政年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股数据)
​
与C系列可转换优先股回购相关的视为贡献
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,784 ​ ​
与E系列可转换优先股发行相关的视为股息
库存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,167,332) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股股东应占净亏损，基本
​ ​ ​ ​ (779,528) ​ ​ ​ ​ ​ (81,286) ​ ​ ​ ​ ​ (1,304,460) ​ ​ ​ ​ ​ (4,747,093) ​ ​ ​ ​ ​ (705,596) ​ ​
稀释性公允价值变动
认股权证
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (523,330) ​ ​ ​ ​ ​ (1,254,218) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股股东应占净亏损，摊薄
​ ​ ​ ​ (779,528) ​ ​ ​ ​ ​ (604,616) ​ ​ ​ ​ ​ (2,558,678) ​ ​ ​ ​ ​ (4,747,093) ​ ​ ​ ​ ​ (705,596) ​ ​
加权平均流通股使用量
计算每股净亏损
归属于普通股股东，
基础版
​ ​ ​ ​ 1,831,725,009 ​ ​ ​ ​ ​ 1,654,322,379 ​ ​ ​ ​ ​ 1,678,346,079 ​ ​ ​ ​ ​ 740,393,759 ​ ​ ​ ​ ​ 24,825,944 ​ ​
加权平均流通股使用量
计算每股净亏损
归属于普通股股东，
稀释后的
​ ​ ​ ​ 1,831,725,009 ​ ​ ​ ​ ​ 1,681,545,859 ​ ​ ​ ​ ​ 1,693,258,608 ​ ​ ​ ​ ​ 740,393,759 ​ ​ ​ ​ ​ 24,825,944 ​ ​
普通股股东每股净亏损，基本
​ ​ ​ $ (0.43) ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (0.78) ​ ​ ​ ​ $ (6.41) ​ ​ ​ ​ $ (28.42) ​ ​
普通股股东应占每股净亏损，稀释后
​ ​ ​ $ (0.43) ​ ​ ​ ​ $ (0.36) ​ ​ ​ ​ $ (1.51) ​ ​ ​ ​ $ (6.41) ​ ​ ​ ​ $ (28.42) ​ ​
其他综合收益（亏损） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投资未实现净收益(亏损)，税后净额
​ ​ ​ $ 4,035 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (11,572) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ $ (775,493) ​ ​ ​ ​ $ (81,286) ​ ​ ​ ​ $ (1,316,032) ​ ​ ​ ​ $ (2,579,761) ​ ​ ​ ​ $ (719,380) ​ ​
与B系列可转换优先股回购相关的视为贡献
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,000 ​ ​
与C系列可转换优先股回购相关的视为贡献
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 12,784 ​ ​
与E系列可转换优先股发行相关的视为股息
库存
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2,167,332) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
归属于普通股股东的综合损失
​ ​ ​ $ (775,493) ​ ​ ​ ​ $ (81,286) ​ ​ ​ ​ $ (1,316,032) ​ ​ ​ ​ $ (4,747,093) ​ ​ ​ ​ $ (705,596) ​ ​
​
(1)
包括基于股票的补偿费用，具体如下：
​
​ ​ ​
截至3月31日的三个月，
​ ​
截至2013年12月31日的财政年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(千)
​
收入成本
​ ​ ​ $ 574 ​ ​ ​ ​ $ 8,599 ​ ​ ​ ​ $ 41,753 ​ ​ ​ ​ $ 8,737 ​ ​ ​ ​ $ 213 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 27,983 ​ ​ ​ ​ ​ 49,756 ​ ​ ​ ​ ​ 151,549 ​ ​ ​ ​ ​ 137,303 ​ ​ ​ ​ ​ 3,724 ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 26,705 ​ ​ ​ ​ ​ 116,196 ​ ​ ​ ​ ​ 230,198 ​ ​ ​ ​ ​ 370,717 ​ ​ ​ ​ ​ 677 ​ ​
重组费用
​ ​ ​ ​ (1,433) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 53,819 ​ ​ ​ ​ $ 174,551 ​ ​ ​ ​ $ 423,500 ​ ​ ​ ​ $ 516,757 ​ ​ ​ ​ $ 4,614 ​ ​
 
S-6
目录
 
资产负债表数据
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2013年12月31日的财政年度
​
​ ​ ​
截至2023年3月31日
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(千)
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 900,038 ​ ​ ​ ​ $ 1,735,765 ​ ​ ​ ​ $ 6,262,905 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 7,260,931 ​ ​ ​ ​ ​ 7,879,238 ​ ​ ​ ​ ​ 7,881,713 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ 1,993,113 ​ ​ ​ ​ ​ 1,991,840 ​ ​ ​ ​ ​ 1,986,791 ​ ​
普通股认股权证责任
​ ​ ​ ​ 181,392 ​ ​ ​ ​ ​ 140,590 ​ ​ ​ ​ ​ 1,394,808 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 3,629,080 ​ ​ ​ ​ ​ 3,529,537 ​ ​ ​ ​ ​ 3,972,358 ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 11,809,781 ​ ​ ​ ​ ​ 11,752,138 ​ ​ ​ ​ ​ 9,995,778 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (8,149,860) ​ ​ ​ ​ ​ (7,370,332) ​ ​ ​ ​ ​ (6,065,872) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ $ 3,631,851 ​ ​ ​ ​ $ 4,349,701 ​ ​ ​ ​ $ 3,909,355 ​ ​
 
S-7
目录​
 
风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定前，除上文“有关前瞻性陈述的特别说明”一节所述的风险和不确定因素外，您还应仔细考虑以下风险因素，以及我们在截至2023年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中描述的风险因素，以及通过引用包含或并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的其他信息。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务或财务状况。
与本次发行和我们的普通股相关的风险
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式以及可能不会产生您投资回报的方式进行投资或使用。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到有效利用。我们的管理层可能不会将净收益或我们现有的现金用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益或现有现金，我们可能无法实现预期的结果，这可能会导致我们的股价下跌。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于回报率微乎其微的短期美国国债。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。
发行我们普通股或其他股权或股权挂钩证券的额外股份，或出售我们普通股的很大一部分，可能会压低我们普通股的市场价格。
未来发行我们普通股的股票，或可转换为我们普通股或可为我们普通股行使的证券，可能会压低我们普通股的市场价格，并导致我们普通股持有者的显著稀释。行使我们的未偿还认股权证和期权、归属和结算我们的RSU或转换我们的2026年可转换票据将导致我们普通股持有者的额外摊薄。未来，我们可能会根据我们的激励计划发行额外的普通股，或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，与产生额外资本、未来收购、偿还未偿债务有关，或出于其他原因。
我们普通股的市场价格可能会下降，原因是我们的大股东大量出售普通股，大量普通股可供出售，或者市场认为大量普通股的持有者打算出售他们的股票。
此外，根据《投资者权利协议》，Ayar及其某些其他各方有权享有某些登记权，包括索要登记权、搭载登记权和货架登记权。2023年5月31日，我们签署了投资者权利协议的第二项修正案(“第二项爱尔兰共和军修正案”)。根据爱尔兰共和军第二修正案，Ayar将有权对Ayar Investment中购买的任何普通股享有某些登记权，包括索要、搭载和货架登记权。如果这些股东中的一个或多个出售他们所持股份的很大一部分，可能会导致我们普通股的交易价格下降。在Ayar Investment结束后的六个月内，Ayar将受到我们普通股或其他股权证券的合同锁定。参见“Ayar投资”。
证券或行业分析师不得发表或停止发表有关我们、我们的业务、我们的市场的研究或报告，或对我们的普通股做出不利的建议，这可能会导致我们的普通股的价格和交易量下降。
我们普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务和运营、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。
 
S-8
目录
 
同样，如果跟踪我们的任何分析师改变了对我们股票的负面建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下降。如果任何跟踪我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们普通股的价格波动很大，这种波动可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们普通股的交易价格波动很大。我们普通股的交易价格取决于许多因素，包括这一“风险因素”部分中其他部分描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致投资者失去对我们普通股的全部或部分投资，因为投资者可能无法以投资者支付的价格或高于投资者支付的价格出售这些股票。下面列出的任何因素都可能对您对我们普通股的投资产生实质性的不利影响，我们的普通股的交易价格可能会远远低于您支付的价格。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
影响我们普通股交易价格的因素可能包括：
•
整体股票市场行情，或我们行业的行情；
​
•
我们的季度财务或经营业绩或被认为与我们相似的公司的季度财务或经营业绩的实际或预期波动；
​
•
市场对我们经营业绩的预期发生变化；
​
•
公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
​
•
公众对我们可能不定期公开披露的单位预留数量、财务预测和任何其他指导或指标的反应；
​
•
新闻界或投资界的炒作；
​
•
我们的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
​
•
某一时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期；
​
•
我们业务计划中目标的实现时间以及与此相关的时间和成本金额；
​
•
证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化；
​
•
投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
​
•
影响我们业务的法律法规变化；
​
•
开始或参与涉及我们的诉讼或调查；
​
•
我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务;
​
•
可供公开销售的普通股数量；
​
•
董事会或管理层的任何重大变动；
​
•
我们的董事、高级管理人员或主要股东大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，包括根据保荐人协议适用于我们普通股的某些持有人的锁定期到期；
​
•
一般经济和政治状况，如经济衰退、利率、流行病(如新冠肺炎)、通货膨胀、政府关闭银行以及其他金融机构的流动性担忧
​
 
S-9
目录
 
机构、外交和贸易关系的变化、外币汇率波动、战争或恐怖主义行为以及自然灾害；以及
•
本节“风险因素”中列出的其他风险因素。
​
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。总的来说，股票市场和纳斯达克经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对其他公司的股票失去信心，而投资者认为这些公司的股票与我们的股票相似，这可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。广泛的市场和行业因素，包括乌克兰和俄罗斯冲突、自然灾害、新冠肺炎疫情和任何其他全球流行病的影响，以及一般经济、政治和市场状况，如经济衰退、通货膨胀、政府关闭银行和其他金融机构的流动性担忧，或利率变化，可能会严重影响我们普通股和其他证券的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。在交易完成后不久，这些波动可能会在我们股票的交易市场上更加明显。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
此外，整个股市，特别是科技股和电动汽车股的市场都经历了极端的波动，包括新冠肺炎疫情的结果，这种波动有时与发行人的经营业绩无关。我们普通股的交易价格可能会受到第三方试图压低或抬高市场价格的不利影响。卖空者和其他人，其中一些人在社交媒体上匿名发帖，如果我们的股票下跌或表现出其他波动，他们可能会获利，他们的活动可能会对我们的股价产生负面影响，增加我们股价的波动性。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，2026年可转换债券持有人的对冲活动可能会影响我们普通股的市场价格，特别是在与2026年可转换债券赎回相关的任何赎回转换期或2026年可转换债券转换的任何观察期。
此外，在过去，在整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利决定或为解决任何此类实际或威胁诉讼而支付的任何金额可能要求我们支付大笔款项。
我们是适用纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。我们的股东将不会得到与非受控公司股东相同的保护。
截至2023年3月31日，PIF直接或间接通过Ayar持有约60.5%的普通股。因此，我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。根据这些规则，董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：(A)董事会中独立董事的多数；(B)完全由独立董事组成的提名委员会；(C)由大多数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会确定的高管薪酬；以及(D)由独立董事过半数或完全由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐的董事被提名人。虽然我们目前没有利用任何这些豁免，但只要我们仍然是一家“受控公司”，我们就可以选择利用其中的一项或多项豁免。因此，我们的股东可能得不到与遵守所有纳斯达克公司治理要求的公司股东相同的保护。Ayar还有能力提名九名董事中的五名进入我们的董事会。
 
S-10
目录
 
此外，所有权和投票权的集中使Ayar能够控制我们的决策，包括需要我们的股东批准的事项(例如，在投资者权利协议的约束下，董事的选举和合并或其他特殊交易的批准)，无论其他股东是否认为交易符合他们自己的最佳利益。这种投票权的集中还可能具有推迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，否则这些变更或业务合并可能对我们的股东有利，可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。
 
S-11
目录​
 
使用收益
我们估计，在扣除此次发行的估计费用后，本次发行中出售我们普通股的净收益约为12亿，扣除艾亚投资的估计费用后，净收益约为18亿美元，净收益总额约为30亿。我们打算在此次发行中使用出售我们普通股的净收益，并将Ayar投资用于一般公司用途，其中可能包括资本支出和营运资本。
 
S-12
目录​
 
分红
到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会宣布任何现金股息。未来现金股息的支付取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求、任何债务的条款和总体财务状况。2022年6月，我们签订了一项为期五年的以优先担保资产为基础的循环信贷安排(“ABL信贷安排”)，其中包含对我们支付股息能力的限制。此外，董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。
 
S-13
目录​
 
大写
下表列出了我们截至2023年3月31日的现金、现金等价物和短期投资，以及我们的资本总额：
•
实际；以及
​
•
在扣除我们应支付的预计发售费用后，按调整后的基础实施本次发售和Ayar投资。
​
您应将本表与“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”一节以及我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-k和截至2023年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中的综合财务报表和相关注释一起阅读，这些内容通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
​ ​ ​
截至2023年3月31日
 ​
​ ​ ​
实际
​ ​
调整后的
​
​ ​ ​
(未经审计)
(单位为百万，但 除外
每股和每股金额
和脚注)
​
现金、现金等价物和短期投资
​ ​ ​ $ 2,978.4 ​ ​ ​ ​ $ 5,975.7 ​ ​
长期债务(含本期部分)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2026可转换票据(1)
​ ​ ​ ​ 2,012.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2,012.5 ​ ​
ABL信贷安排(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
GiB设施(3)
​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​
SIDF贷款(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期债务总额
​ ​ ​ ​ 2,022.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,022.1 ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，每股面值0.0001美元；授权、实际和调整后的1000万股；没有已发行和流通股、实际和调整后的股份
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，每股面值0.0001美元；授权、实际和调整后15,000,000股；实际已发行1,834,242,999股，已发行1,833,385,174股；已发行2,273,481,650股，调整后已发行2,272,623,825股
​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ $ 11,809.8 ​ ​ ​ ​ $ 14,807.1 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ $ (8,149.9) ​ ​ ​ ​ $ (8,149.9) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ $ 3,631.9 ​ ​ ​ ​ $ 6,629.2 ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 5,654.0 ​ ​ ​ ​ $ 8,651.3 ​ ​
​
(1)
反映未偿还本金金额。
​
(2)
截至2023年3月31日，我们在ABL信贷安排下没有未偿还的借款和3790万美元的未偿还信用证。ABL信贷安排提供高达10亿美元的初始本金承诺金额(包括350.0亿美元的信用证子贷款和100.0美元的摆动贷款子贷款)，可用金额取决于借款基础中符合条件的资产的价值，并规定到期日为2027年6月9日。
​
(3)
于2022年4月29日，经2023年3月12日修订后，我们的全资子公司Lucid，LLC，一家在沙特阿拉伯王国成立的有限责任公司(“Lucid LLC”)签订了循环信贷安排协议(“GiB信贷安排协议”)。GiB信贷安排协议规定了本金总额为10亿里亚尔(约266.4美元)的信贷安排。GiB信贷安排协议下的贷款将有一个到期日
​
 
S-14
目录
 
不超过12个月。截至2023年3月31日，根据GiB信贷安排协议，我们有3600万里亚尔(约合960万美元)的未偿还借款，这些借款记录在简明综合资产负债表上的其他流动负债中。
(4)
2022年2月27日，Lucid LLC签订了一份贷款协议(《SIDF贷款协议》)。根据SIDF贷款协议，沙特工业发展基金承诺向Lucid LLC提供本金总额高达51.9亿里亚尔(约合14亿美元)的贷款。截至2023年3月31日，根据SIDF贷款协议，我们没有未偿还的借款。
​
 
S-15
目录​
 
Ayar投资
Ayar已同意在本次发行的同时，在符合某些条件的情况下，以私募方式向我们购买265,693,703股我们的普通股。我们将这种私募称为“Ayar Investment”。Ayar已同意在Ayar Investment中向我们购买的股份数量等于我们在此次发行中出售的普通股股份数量乘以一个比率，该比率的分子约为60.5%，即PIF直接或通过Ayar间接拥有的我们普通股的股份数量，占截至2023年3月31日我们已发行普通股的股份总数的百分比，其分母约为39.5%，向下舍入到最接近的整个股份。在本次发售和Ayar Investment的出售之后，PIF直接或间接通过Ayar，预计将继续拥有我们约60.5%的流通股。我们预计在2023年6月26日左右结算Ayar Investment，扣除费用后的总收购价格约为18亿美元。
2023年5月31日，我们签署了《投资者权利协议》的第二项修正案(《第二项爱尔兰共和军修正案》)。根据爱尔兰共和军第二修正案，Ayar将有权对Ayar Investment购买的普通股股份享有某些登记权，包括索取权、搭载权和货架登记权。
Ayar Investment不是此次发行的一部分，而是我们在此次发售中出售的173,544,948股以外的股票。Ayar投资的完成取决于此次发行的完成情况，以及某些其他惯常的成交条件。
除某些例外情况外，Ayar已同意，在未经我们事先书面同意的情况下，在Ayar投资结束之日起六个月内，Ayar将不会：
•
直接或间接提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予购买或以其他方式转让或处置任何普通股的任何期权、权利或认股权证，或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券；或
​
•
签订任何互换或任何其他协议或任何交易，直接或间接全部或部分转移此类普通股所有权的经济后果，无论任何此类互换或交易是通过交付普通股或其他证券、现金或其他方式结算，
​
在每种情况下，上述任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算。
在符合某些条件的情况下，这些限制不适用于作为一份或多份真诚的礼物进行的转让，包括向慈善组织进行的转让；对控制、由Ayar控制或与Ayar共同控制的任何个人或实体的转让；对根据本句子所述任何前述例外情况允许转让的任何个人或实体的被指定人或托管人的转让；以及根据我们董事会批准的、向我们股本的所有持股人进行的涉及控制权变更的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似交易。这些限制适用于Ayar现在拥有或后来收购的证券，或者Ayar拥有或以后获得处置权的证券。
我们在此次发行的承销协议中同意，在未经承销商同意的情况下，不放弃这些限制。
 
S-16
目录​
 
承销
下表所列承销商被称为“承销商”，如果下表中只有一家承销商，则承销商一词应指根据上下文的需要由单数或复数担任本次发行的承销商。根据吾等与承销商之间的承销协议所载的条款及条件，吾等已同意以每股6.83美元的价格向承销商出售下表所示的股份数目，而承销商亦已同意向吾等购买，这将为吾等带来约12美元的亿净收益。承销商可不时以一次或多次交易的形式，直接、通过代理人或经纪公司在纳斯达克、场外交易、议价交易或上述方式的组合中，向买方发售普通股股份，或以固定价格或多个固定价格出售普通股，该固定价格或多个固定价格可按出售时的市价、与当时市价相关的价格或按协定价格变动。承销商出售本次发行的普通股股份，可以视为获得了承销折扣形式的补偿。承销商可以将普通股出售给交易商或通过交易商进行此类交易，交易商可以从承销商和/或购买普通股的人那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，他们可以作为代理人或作为委托人向其出售普通股。
承销商
​ ​
股份数量
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美国银行证券公司
​ ​ ​ ​ 173,544,948 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 173,544,948 ​ ​
根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买其中任何一股，承销商将购买根据承销协议出售的所有股票。
我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商在发行股票时、在发行时以及在发行时被承销商接受，并经其律师批准，包括股票的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级管理人员证书和法律意见，则承销商将发行股票。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。如果承销商不止一家，且有一家承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。
此次发行和Ayar投资的费用估计为290万，由我们支付。我们已同意向承销商偿还与金融业监管局审查此次发行有关的合理法律费用和他们的律师费用，最高可达15,000美元。承销商已同意赔偿我们与此次发行有关的某些费用。
纳斯达克全球精选市场上市
我们的股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“LCID”。
我们普通股的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company。
类似证券不得销售
除某些有限的例外情况外，吾等与吾等高管及董事已同意，未经承销商事先书面同意，吾等及彼等在本招股说明书附录日期后60天内不得：
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直接或间接提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或认购权或其他方式
​
 
S-17
目录
 
转让或处置普通股，或可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的任何证券；
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根据修订后的1933年《证券法》，对任何此类普通股或档案的登记行使任何权利，导致提交或秘密提交与此相关的任何登记声明；或
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订立任何互换或任何其他协议，或任何直接或间接全部或部分直接或间接转移该普通股所有权的经济后果的交易，不论任何该等互换或交易是以交付普通股或其他证券的方式以现金或其他方式结算。
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在每种情况下，上述任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算。此外，吾等及该等人士已同意，未经承销商事先书面同意，吾等或该等其他人士于限制期间不会就任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利(但不会导致吾等公开提交登记声明的任何要求或行使除外)。
对于吾等的发行或销售，这些限制不适用于：本次发售中拟出售的股份；吾等在本招股说明书日期行使期权或认股权证或转换未偿还证券时发行的任何普通股；因行使、归属或交收股权奖励或根据本招股说明书日期已有的我们现有的员工福利计划而发行的任何普通股；根据在本招股说明书日期已有的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股；就一项或多项收购或战略交易订立发行或发行最多5%已发行普通股的协议；根据Ayar Investment的条款向Ayar发行任何普通股；或根据本公司的投资者权利协议须采取的任何行动。
关于本公司董事及主管人员的销售，除某些习惯条件另有规定外，这些限制不适用于以下方式作出的转让：遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承；作为一份或多份真正的馈赠，包括赠予慈善组织或真诚的遗产规划目的；任何为董事或主管人员的利益而设立的信托；或董事的直系亲属或主管人员；合伙企业、有限责任公司或其他实体，而董事或主管人员的直系亲属和董事主管人员是所有未偿还股权证券的合法和实益拥有人；如果锁定协议签字人是一个商业实体，则指属于董事的另一个商业实体或高级职员，或任何控制、控制、管理或管理或与董事或董事的高级职员或高级职员共同控制的投资基金或其他实体，或作为向锁定协议签署者的成员或股东进行分配的一部分；根据本句所述任何前述例外情况允许转让的任何个人或实体的被指定人或托管人；就个人而言，根据法律的实施；本公司或其任何附属公司的雇员、董事或服务提供者，在上述人士去世、伤残或终止受雇时，根据经本公司董事会批准并向所有持有本公司股本股份的所有持有人进行的涉及控制权变更的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似交易；与行使任何购股权或认股权证，或就截至锁定协议签立当日已发行的本公司股份的任何限制性股票单位或其他补偿性股本证券的归属或交收有关，以支付因行使本公司购入证券的期权或其他权利而到期支付的任何款项，以及支付与该等归属、交收或行使(包括以“净额交收”、“卖出以覆盖”或其他方式)有关的预扣税项义务或税款；以及根据在本公布日期前根据交易所法令第10b5-1条制定的交易计划。这一锁定条款适用于我们的普通股以及可转换为或可交换或可行使的普通股的证券。它也适用于现在或以后由执行协议的人拥有或获得的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。
 
S-18
目录
 
价格稳定、空头和惩罚性出价
在股票分配完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的普通股。然而，承销商可以从事稳定普通股价格的交易，如为盯住、固定或维持该价格而进行的出价或买入。
承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量。稳定交易包括承销商在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买，以在发行完成前盯住、确定或维持我们普通股的价格。
承销商也可以施加惩罚性报价。
对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们和承销商都没有做出任何陈述或预测。此外，吾等或承销商均不表示承销商将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
其他关系
在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商的关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。承销商的某些附属公司是我们的ABL信贷安排下的贷款人和/或代理。
此外，承销商的某些关联公司可能会不时地为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们或他们的客户持有我们的债务或股权、证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来的正常业务活动中这样做。承销商及其关联公司可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其联营公司亦可随时就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
电子分销
承销商或者证券交易商可以通过电子邮件等电子方式散发招股说明书。
销售限制
欧洲经济区和英国
普通股不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)或英国(“UK”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(1)持有第2014/65/EU号指令(经修订，“MiFID II”)第4条第(1)款第(11)点所界定的散户客户；或(Ii)符合指令(EU)2016/97(修订后的《保险分销指令》)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第(4)(1)条第(10)点所界定的专业客户资格。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后，关于发售或出售普通股或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者发售普通股或以其他方式向散户投资者出售普通股的《PRIIP规例》已准备就绪，因此，根据PRIIPS规例，发售或出售普通股或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供普通股可能是违法的。本招股说明书是在以下基础上编制的：
 
S-19
目录
 
欧洲经济区任何成员国的任何普通股要约，将根据(EU)2017/1129号法规(“招股说明书条例”)的豁免而提出，不受发布招股说明书的要求。就招股章程规例而言，本招股章程并非招股章程。
与英国相关的法规或指令包括根据《2018年欧盟(退出)法》构成英国国内法一部分或已在英国国内法中适当实施的那些法规或指令。
上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。
英国潜在投资者须知
本文件仅供下列人士分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(经修订，即《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册的协会等”)所指的人士。就金融促进令而言，(Iii)指在英国境外，或(Iv)指与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(指经修订的2000年金融服务及市场法令(“金融服务及市场法”)第21节所指的)的人士，可合法地传达或安排传达(所有此等人士统称为“有关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。与本文件有关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人员进行。
瑞士潜在投资者须知
普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士债法》第一一五六条或上市招股章程的披露标准。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。
本文档或与本次发行、本公司、普通股相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监管局(FINMA)，普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监管，普通股的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中国证券投资协议》，对集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保护不适用于普通股的收购人。
迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项
本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发售证券规则的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书增刊不承担任何责任。本招股说明书增刊所涉及的普通股可能缺乏流动性和/或受转售限制。预期购买已发行普通股的人应对普通股进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。
 
S-20
目录
 
澳大利亚潜在投资者须知
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书并不构成《2001年公司法》(下称《公司法》)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳大利亚，普通股的任何要约只能向身为“老练投资者”​(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指)或其他身份的人士(“豁免投资者”)提出，因此，根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下提供普通股是合法的。
获豁免的澳大利亚投资者申请的普通股不得在根据发售配发之日起12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章不需要向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。
本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者需要考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。
香港潜在投资者须知
普通股不得在香港以任何文件形式发售或出售，但如(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”出售。及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何人士并无发出或可能发出或曾经或可能拥有任何有关普通股的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许)，但有关普通股的广告、邀请或文件只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”者除外。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。
普通股是由相关人士根据SFA第2975条认购的：
(a)
一家公司(不是经认可的投资者(如SFA第4A节所界定))作为唯一的公司
​
 
S-21
目录
 
其业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每个人都是经认可的投资者；或
(b)
信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人，
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该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(各条款定义见《证券交易法》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托根据《证券交易法》第275条提出的要约收购普通股后六个月内转让，但下列情况除外：
(a)
机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)节或第276(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人；
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(b)
未考虑或将考虑转让的；
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(c)
依法转让的；或
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(d)
《国家林业局》第276(7)节规定的。
​
加拿大潜在投资者须知
普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。普通股的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。
如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据国家文书33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节(或如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
给潜在福利计划投资者的通知
普通股可由以下资产购买和持有，或与下列资产一起购买和持有：(I)符合《雇员退休收入保障法》(ERISA)第一章的《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)第#3(3)节所指的“雇员福利计划”，(Ii)受《1986年国税法》(经修订的《守则》)第#4975节约束的计划、个人退休账户和其他安排，或任何其他美国或非美国联邦、州、州、与ERISA或守则(“类似法律”)的规定类似的当地或其他法律或法规，以及(Iii)其标的资产被视为包括根据ERISA或其他规定(上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项被认为包括第(I)款、第(Ii)款和第(Iii)款所述的任何计划资产的计划资产的实体)。受ERISA或类似法律第一标题约束的计划的受托人必须确定，购买和持有普通股符合ERISA、守则第4975节或类似法律任何适用条款规定的受托责任。作为计划的每个购买者还必须确定，并将被视为其购买和持有普通股所代表的，该购买和持有以及随后对普通股的任何处置不会构成或导致根据ERISA第406节或守则第4975节进行的非豁免禁止交易，或违反任何适用的类似法律。该买方应考虑到，我们、承销商、我们或其任何关联公司都不是任何计划的受托人，就收购与本协议项下发售相关的普通股的决定而言，我们都不是受托人。由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产收购普通股的人，尤其重要的是，就ERISA的潜在适用性咨询他们的律师， 第4975节
 
S-22
目录
 
《准则》和任何类似的法律作出此类决定，以及豁免是否适用于普通股的收购和持有。本招股说明书附录中的任何内容均不代表，也不应被解释为关于普通股投资是否适合于一般计划或任何特定计划的投资，或是否将满足任何或所有相关法律要求的陈述或建议。
 
S-23
目录​​
 
法律事务
此处提供的普通股的合法性将由加利福尼亚州门洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP为我们传递。承销商的代表是加利福尼亚州帕洛阿尔托的Simpson Thacher&Bartlett LLP。
专家
Lucid Group在本招股说明书和注册说明书的其他部分通过引用纳入的经审计的财务报表，是以独立注册会计师均富律师事务所的报告为依据，经该公司作为会计和审计专家授权而通过引用纳入的。
 
S-24
目录
[MISSING IMAGE: lg_lucid-bw.jpg]
$7,400,017,750
普通股
优先股
存托股份
债务证券
认股权证
采购合同
个单位
Lucid Group提供。
最多44,350,000股普通股
和
最多1,161,947,946股普通股
最多7,221,921份普通股认股权证
由出售证券持有人提供
Lucid Group可能会不时发售普通股、优先股、代表优先股的存托股份、债务证券、认股权证、购买合约或其他单位，总发行价最高可达7,400,017,750美元。此外，本招股说明书涉及吾等发行最多44,350,000股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，包括(A)约42,850,000股可于行使私募认股权证(定义见下文)时发行的普通股及(B)至1,500,000股于行使营运资金认股权证(定义见下文)时可发行的普通股。
招股说明书还涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)或其许可受让人不时提出的要约和转售：(A)最多1,161,947,946股普通股，包括(I)1,076,235,267股普通股，包括已发行和已发行普通股；(Ii)根据日期为2022年11月8日本公司与Ayar Third Investment Company(“Ayar”)的认购协议(“认购协议”)，向Ayar Third Investment Company(“Ayar”)发行85,712,679股普通股(“Ayar”)；及(B)7,221,921份代表若干私人配售认股权证的认股权证。
我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售证券持有人将发行、要约或出售任何证券。我们和销售证券持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格提供和出售本招股说明书所涵盖的证券。证券可以直接出售给您、通过代理商或通过承销商和交易商。如果代理、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书附录中列出他们的名字。我们在题为“分销计划”的章节中提供了更多有关我们和出售证券持有人如何出售证券的信息。此外，在此登记的某些证券受到归属和/或转让限制，这些限制可能会阻止出售证券持有人在本招股说明书所属的登记声明生效后发售或出售该等证券。有关更多信息，请参阅“股本说明”。
公共投资基金是沙特阿拉伯的主权财富基金，直接或间接通过Ayar，截至2023年3月31日，公共投资基金拥有我们已发行普通股的约60.5%。因此，我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此有资格获得某些公司治理要求的豁免。Ayar目前还有能力提名九名董事中的五名进入我们的董事会(定义如下)。
我们将从发行和出售普通股、优先股、代表优先股的存托股份、债务证券、认股权证、购买合同或其他单位获得收益。吾等将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证所得的任何收益，惟吾等于行使认股权证时所收到的款项除外，惟该等认股权证乃以现金方式行使。但是，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的某些费用，如标题为“分销计划”的部分所述。
我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为“LCID”。2023年5月5日，我们普通股的收盘价为每股7.73美元。
投资这些证券涉及一定风险。阁下应仔细审阅从本招股说明书第3页开始的“风险因素”项下所描述的风险和不确定因素，以及我们在截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告中所描述的风险和不确定因素，该报告以引用的方式并入本文，我们不时分别以10-K表格或10-Q表格形式包含在后续年度报告或季度报告中的风险因素予以修订或补充，并以引用方式并入本文。
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2023年5月16日
​
目录​
 
目录
​
​ ​ ​
P年龄
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ II ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
常用术语
​ ​ ​ ​ v ​ ​
有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ viii ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
存托股份说明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
采购合同说明
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
单位说明
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
分销计划
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
销售证券持有人
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
美国联邦所得税的重大后果
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
 
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目录​
 
关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，该注册说明书使用的是“搁置”注册流程。根据此搁置登记程序，吾等及出售证券持有人可不时发行、要约及出售(视情况而定)本招股说明书所述证券的一个或多个产品的任何组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。
招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要该招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。
除本招股说明书或我们准备的任何随附招股说明书附录中包含的信息外，我们和出售证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息仅在该等文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物合并，您可以获取这些文件的副本，如下所述，请参阅《在哪里可以找到更多信息》。
常见问题解答：关于此表S-3
什么是表格S-3注册声明？
S 3号表格是在美国证券交易委员会进行证券登记的简化缩写表格。在某些情况下，国内公司有资格使用S-3表格，而不是较长的S-1表格。提交S-3表格比提交S-1表格节省了明显的时间和成本。
为什么Lucid要提交新的S-3表格？
2022年12月，Ayar以私募方式从我们手中购买了85,712,679股我们的普通股，向Lucid支付了总计915.0美元的总收益。作为定向增发的一部分，我们同意在定向增发结束后六个月内登记该等股份。
截至本注册声明之日，Lucid不会根据本注册声明发行或出售任何新证券。如上所述，本登记声明是为了登记Ayar购买的85,712,679股普通股。本招股说明书中列出的其余证券以前已注册，如下所述。
Lucid是否正在发行和销售任何新证券？
Lucid不会根据本注册声明提供或出售任何新证券。根据本注册表，LUID可能提供和出售的约74亿美元证券已在我们的S-3号货架注册表(文件编号333-267147)上注册，最初的注册号为
 
II
目录
 
美国证券交易委员会宣布于2022年9月2日起生效(《2022年S三号》)。为了提高效率，我们只是简单地将与本注册说明书有关的招股说明书与构成我们先前S-3表格注册说明书一部分的招股说明书合并。
在本注册声明被美国证券交易委员会宣布生效后，我们可以在2022年S-3生效后的三年内，在一次或多次发行中不时发行、发售和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，发行总额最高可达约74亿美元。(这一数额不包括我们根据本招股说明书中所述的那些认股权证的行使而向私募认股权证和营运资金认股权证持有人发行的普通股。)如果LUID决定使用本招股说明书在IPO中筹集资金，LUID将在提交给美国证券交易委员会的招股说明书补编中描述该未来发行的具体细节。
本招股说明书中描述的其他普通股和认股权证有哪些？
本招股说明书还旨在转售最多1,076,235,267股普通股，包括已发行和已发行的普通股、必须归属和/或行使假定的Legacy Lucid奖励的普通股，以及在行使某些私募认股权证后可发行的普通股，以及本招股说明书中名为“出售证券持有人”一节中点名的出售证券持有人持有的最多7,221,921股认股权证。这些证券最初登记在我们的S-1号货架登记表(文件第333-258348号)上，最初于2021年8月24日被美国证券交易委员会宣布生效(以下简称“2021年S-1号”)，随后纳入我们2022年S-3的招股说明书中。它们包括由我们某些附属公司持有的普通股，这些普通股是投资者权利协议的一方，Lucid在PIPE投资中出售的普通股，以及某些私募认股权证(包括根据这些认股权证可以发行的股票)。此外，本招股说明书还包括发行最多44,350,000股普通股，我们可能会在私人配售认股权证和营运资金认股权证持有人行使该等认股权证时向该等认股权证持有人发行普通股。
之前的S-1表和S-3表上的注册声明会发生什么？
一旦宣布生效，本注册声明将作为我们2022年S 3号和2021年S 1号的事后修正。
 
III
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您可以在哪里找到更多信息
美国证券交易委员会允许我们在本文档中引用相关信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本文件的一部分，但被直接包含在本文件中的信息所取代的任何信息除外。
我们将以下列出的文件以及我们可能根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节在上市当日或之后、任何发行终止之前向美国证券交易委员会提交的任何其他文件(被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)合并为参考：
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截至2022年12月31日的年度Form 10-K年报已于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会；
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我们于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告；
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我们于2023年3月13日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中的信息，通过引用具体纳入我们截至2022年12月31日的财年的Form 10-k年度报告中的信息；
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我们目前提交给美国证券交易委员会的8-k表格报告于2023年1月27日、2023年2月1日、2023年2月6日、2023年2月22日、2023年3月3日、2023年3月28日、2023年4月25日和2023年5月2日提交。
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我们于2021年7月23日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明(文件编号001-39408)中包含的对我们证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
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本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本文的文件中包含的任何陈述，只要此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，应被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。
美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有网站，您可以在该网站上查看我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的这些文件和其他信息。您也可以免费索取这些文件的副本，您可以通过以下方式联系我们：7373Gateway Boulevard，Newark，CA 94560，电子邮件：Investors@Lucidmos.com，或电话：(5106483553)。通过我们的网站，我们在以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费提供以下文件：Form 10-K年度报告；我们年度股东大会和特别股东大会的委托书；Form 10-Q季度报告；当前Form 8-K报告；Form 3、4和5以及附表13D；以及对该等文件的修订。
不会发送这些文件的展品，除非这些展品已通过引用明确纳入本招股说明书。本公司网站所载或可能透过本网站取得的资料，并非本招股章程或注册说明书的一部分，亦不会纳入本招股说明书或注册说明书内。
 
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常用术语
除非本招股说明书另有说明或文义另有所指，否则提述：
《2009计划》系指Legacy Lucid董事会于2009年12月17日正式通过的Atieva，Inc.2009年股票计划；
《2014计划》系指Legacy Lucid董事会于2014年5月14日正式通过的Atieva，Inc.2014股票计划；
《2021年计划》是指2021年1月13日经Legacy Lucid董事会薪酬委员会正式通过，并于2021年1月21日获得Legacy Lucid股东批准的Atieva，Inc.2021年股票激励计划；
《2026年票据》是指我行于2021年12月发行的2026年到期的1.25%可转换优先票据；
截至2022年6月9日的信贷协议由Lucid Group公司作为借款人代表、不时的借款方其他借款人、不时的贷款人和开证行以及作为行政代理的美国银行签订。
“Ayar”是给PIF的附属公司Ayar Third Investment Company；
“董事会”是指交易完成前的Lucid Group董事会，交易完成后的Lucid Group董事会；
“Churchill”或“CCIV”是指交易完成前我们的前身公司、特拉华州丘吉尔资本公司四世及其合并后的子公司，交易完成后更名为Lucid Group公司；
“丘吉尔A类普通股”是指丘吉尔A类普通股，每股票面价值0.0001美元；
“丘吉尔B类普通股”是指丘吉尔B类普通股，每股票面价值0.0001美元；
“丘吉尔首次公开募股”是指丘吉尔于2020年8月3日结束的首次公开募股；“普通股”是指Lucid Group‘S’A类普通股，每股票面价值0.0001美元；
“结账”是指交易的完成；
“成交日期”为2021年7月23日，即交易完成之日；
《现行章程》适用于本招股说明书发布之日起生效的本公司第二次修订和重新修订的章程；
《现行公司注册证书》是公司自本招股说明书发布之日起有效的第三份经修订和重新签署的公司注册证书；
“DGCL”适用于修订后的《特拉华州公司法》；
“电动汽车”是电动汽车；
《交易法》适用于修订后的1934年《证券交易法》；
《现有注册书》是指原于2022年9月2日生效的公司S-3表格注册书(档号：333-267147)，或原于2021年8月24日宣布生效的公司S-1表格注册书(文件编号：333-258348)；
《激励计划》系指经董事会于2023年3月2日正式通过、公司股东于2023年4月24日批准的Lucid Group公司2021年股票激励计划(包括Lucid Group公司2021年员工购股计划)；
 
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《投资者权利协议》适用于日期为2021年2月22日的《投资者权利协议》，该协议可由本公司、保荐人、Ayar和某些其他各方之间不时修订；
“Legacy Lucid”或“Atieva”是指Atieva，Inc.，d/b/a Lucid Motors，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司及其合并子公司；
“Legacy Lucid奖励”是指在紧接合并结束前，与Legacy Lucid股票相关的所有已发行和已发行的股票期权、限制性股票单位或其他补偿性股权证券，包括但不限于任何Legacy Lucid期权和Legacy Lucid RSU；
“Legacy Lucid普通股”是Legacy Lucid的普通股，每股票面价值0.0001美元；
“Legacy Lucid期权”适用于购买或以其他方式获得任何人持有的Legacy Lucid普通股(不论是否已归属)的所有已发行和未偿还期权，包括根据任何Legacy Lucid股票计划授予的股票期权；
“Legacy Lucid RSU”适用于根据任何Legacy Lucid股票计划发行的Legacy Lucid普通股的所有已发行和已发行限制性股票单位奖励；
《遗留清醒股份计划》适用于2009年计划、2014年计划、2021年计划，每一计划均根据其条款不时修改；
“Lucid奖”颁发给Lucid Options和Lucid RSU；
“Lucid Group”是指美国特拉华州Lucid Group公司及其合并后的子公司；“清醒期权”是指公司在合并完成后立即购买普通股的所有已发行和已发行期权；
“Lucid RSU”是指紧随合并结束后，公司与普通股相关的所有已发行和已发行的限制性股票单位奖励；
“M.Klein and Company”是指特拉华州有限责任公司M.Klein and Company，LLC及其附属公司；
“合并”是指合并Sub和Legacy Lucid的合并，Legacy Lucid作为丘吉尔的全资子公司在合并后继续存在；
“合并协议”是指截至2021年2月22日由丘吉尔、Legacy Lucid和Air Merge Sub，Inc.(特拉华州的一家公司和丘吉尔的直接全资子公司)签署的、日期为2021年2月22日的特定合并协议和计划，该协议和计划已不时或可能被修订、修改、补充或放弃；
“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司；
“PIF”是指沙特阿拉伯的主权财富基金公共投资基金；
“PIPE投资”是指私募，根据该协议，丘吉尔与某些投资者签订了PIPE认购协议，根据该协议，丘吉尔在合并结束时以每股15.00美元的收购价向PIPE投资者发行并出售了25亿美元的丘吉尔A类普通股；
“PIPE投资者”是指参与PIPE投资的投资者；
“PIPE认购协议”是指丘吉尔与投资方签订的普通股认购协议，每份协议的日期均为2021年2月22日，与PIPE投资有关；
“私募认股权证”是指在丘吉尔IPO结束的同时，以私募方式向保荐人发行的认股权证；
 
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“本票”是指丘吉尔向保荐人签发的本金总额为1,500,000美元的无担保本票。保荐人已选择行使其选择权，将1,500,000美元票据的未付余额转换为营运资金认股权证；
《重组计划》是指公司于2023年3月28日公布的降低公司运营费用的重组计划；
“美国证券交易委员会”适用于美国证券交易委员会；“证券法”适用于修订后的1933年《证券法》；
“出售证券持有人”指的是本文中提到的出售证券持有人；
“保荐人”是丘吉尔保荐人IV LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，也是M.Klein and Company的关联公司，丘吉尔的某些董事和高级管理人员持有该公司的会员权益；
《认购协议》指本公司与Ayar于2022年11月8日订立的认购协议，根据该协议，Ayar同意于2023年3月31日前以一次或以上私募方式向本公司购买本公司普通股，并于2022年12月向Ayar发行85,712,679股股份，每股加权平均价为10.68美元，总收益为9.15亿美元；
“交易”是指合并，以及合并协议和相关协议预期的其他交易；
“认股权证”指的是私募认股权证和营运资金认股权证；
《认股权证协议》是指大陆股票转让信托公司和丘吉尔公司于2020年7月29日就丘吉尔首次公开募股而签订的认股权证协议；以及
“营运资金认股权证”是指公司的认股权证根据本票的条款购买普通股，其条款与私募认股权证的条款相同。
除文意另有所指外，本节中所有提及的“LUID”、“公司”、“我们”和其他类似术语均指交易完成前的Legacy LUID及其子公司，以及交易完成后的Lucid Group，特拉华州的一家公司。
 
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包含表述我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此属于或可能被视为1933年证券法第27A节(“证券法”)和1934年证券交易法第21E节(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可通过使用诸如“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、“继续”、“可能”、“可能”、““预测”或其他类似的表达，预测或指示未来的事件或趋势，或不是对历史事件的陈述。它们出现在整个招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及运营结果、财务状况、流动性、资本支出、前景、增长、生产量、战略和我们经营的市场，包括对财务和运营指标的预期、对市场机会、市场份额和产品销售的预测、与商业产品发布有关的预期和时机、未来战略和产品，包括与能源储存系统和汽车合作伙伴、技术、制造能力和设施、工作室开设、销售渠道和战略有关的陈述。未来的汽车计划、扩张和我们直接面向消费者战略的潜在成功、我们的财务和运营前景、未来的市场推出和国际扩张，包括我们计划在沙特阿拉伯的制造设施和对我们的相关时间和价值，我们对重组计划的预期，包括时间、成本和预期收益，以及我们对额外融资的需求。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及我们目前对未来发展的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：
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国内外商业、市场、金融、政治和法律条件的变化，包括政府关闭银行和其他金融机构的流动性担忧，潜在的全球经济衰退或其他低迷，以及俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突；
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与我们产品和服务的总体需求变化以及取消我们车辆的预订和订单相关的风险；
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与商品的价格和可获得性、我们的供应链、物流、库存管理和质量控制有关的风险，以及我们随着时间的推移完成制造设施工具的能力以及Lucid Air和其他车辆的规模化生产的能力；
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与我们预测的财务信息的不确定性有关的风险；
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与预期业务里程碑和商业产品发布时间相关的风险；
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与扩大我们的制造设施、建设新的制造设施和提高我们的生产能力有关的风险；
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我们管理费用和控制成本的能力；
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与未来市场采用我们的产品相关的风险；
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竞争以及采用电动汽车的速度和深度对我们未来业务的总体影响；
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监管要求、政府激励措施以及燃料和能源价格的变化；
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我们快速创新的能力；
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我们有能力与原始设备制造商、供应商和技术提供商建立或保持合作伙伴关系；
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我们有能力有效地管理我们的增长以及招聘和留住关键员工，包括我们的首席执行官和高管团队;
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与潜在车辆召回相关的风险；
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我们建立和扩大品牌并夺取更多市场份额的能力，以及与负面新闻或声誉损害相关的风险；
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我们有能力有效利用零排放汽车抵免，并获得和利用某些税收和其他激励措施；
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我们未来发行股权或股权挂钩证券的能力；
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我们偿还债务利息和本金的能力；
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未来可能影响性能、定价和其他预期的车辆规格更改；
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任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查和调查的结果；
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与重组计划相关的风险，包括费用和支出可能大于预期的风险，重组计划可能对我们的内部计划和计划以及我们招聘和留住有技能和积极性的人员的能力产生不利影响的风险，重组计划可能分散员工和管理层注意力的风险，重组计划可能对我们的业务运营、声誉或服务客户能力产生负面影响的风险，以及重组计划可能无法在预期的程度或速度产生预期效益的风险；
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全球新冠肺炎疫情对我们供应链、运营预期结果、财务业绩或其他财务指标的影响，或对上述任何风险的影响；以及
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本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中披露的其他因素，包括招股说明书附录。
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本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文件均基于我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们业务的未来发展将是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于本招股说明书中“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。可能还有Lucid目前不知道的或Lucid目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了我们对未来事件的预期、计划或预测，以及截至招股说明书发布之日的看法。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的评估发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新前瞻性陈述，但我们不承担任何义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。前瞻性陈述不应被视为代表我们在招股说明书日期之后的任何日期的评估。
 
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摘要
此摘要突出显示所选信息，不包含对您重要的所有信息。本摘要包含在本招股说明书中或通过引用方式并入本招股说明书中的更详细的信息，因此对其整体内容有限定。在对我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及“在哪里可以找到更多信息”中提到的文件。
任务
Lucid的使命是通过创造先进的技术和最吸引人的豪华电动汽车，以人类体验为中心，鼓励人们采用可持续能源。
关于Lucid
Lucid是一家科技和汽车公司，正在以其先进的豪华电动汽车设定新标准，从Lucid Air开始。Lucid(I)使用我们自己的设备和工厂在内部设计、设计和制造电动汽车、电动汽车动力总成和电池系统，(Ii)在我们自己地理上分散的零售和服务地点以及通过直接面向消费者的在线和零售提供精致的客户体验，(Iii)拥有未来汽车计划和技术的强大产品路线图。我们专注于内部技术创新、垂直集成以及对工程和设计的“干净”方法，这导致了屡获殊荣的Lucid Air的开发。
Lucid Air是一款豪华电动轿车，它重新定义了豪华车细分市场和电动汽车领域，具有改变游戏规则的EPA-一次充电估计续航里程高达516英里(取决于车辆配置)。这一系列是由Lucid开发的高效、强大的动力总成实现的，并通过垂直集成的制造能力在内部建立。EPA为配备19英寸车轮的车辆提供了估计里程，实际里程将根据许多因素而有所不同，包括电池寿命、驾驶习惯、充电习惯、温度、配件使用和其他因素。传动系统组件的小型化也使Lucid Air的Space Concept车辆设计和布局成为可能，尽管外部占地面积较小，但提供了宽敞的内部空间和充足的货运空间。Lucid Air的高度空气动力学设计提供了更长的续航里程，更快的每分钟里程充电，以及使用更小、更低成本的电池组提供同等里程的能力。
Lucid Air由我们位于亚利桑那州卡萨格兰德的绿地电动汽车制造厂生产，先进制造厂-1(“AMP-1”)。我们在卡萨格兰德的制造工厂还包括Lucid动力总成制造厂-1(“LPM-1”)，距离AMP-1很近。通过从头开始建造AMP-1，我们预计将实现比外包制造或现有设施改装更高的运营效率和更稳定的生产质量。对制造能力垂直集成的强调为我们提供了相对于外包制造安排提高产品利润率的机会。我们希望通过在其他地区的本地化制造来使我们的汽车产品组合多样化，并提高产能。2022年，我们在沙特阿拉伯的Lucid新的先进电动汽车制造设施(AMP-2)破土动工，我们预计建成后产能为155,000辆。
我们于2021年10月开始向客户交付Lucid Air，现在已经将Lucid Air型号系列扩展到多种内饰和动力总成变种，涵盖了一系列价位。我们最高性能的Air-Lucid Air蓝宝石于2022年8月发布，预计将于2023年交付客户。我们预计将在未来十年推出更多车辆。我们已经开始设计和设计豪华运动型多功能车(SUV)Lucid Graum，预计它将利用和推进Lucid Air的技术创新。继Lucid Air和Lucid重力SUV之后，我们计划利用和扩大我们的技术和制造进步，在逐步提高销量的细分市场开发和制造汽车。
企业信息
Lucid Group是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于
7373网关大道。邮编：94560，我们的电话号码是(5106483553)。我们的
 
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网站位于https://www.lucidmotors.com.我们不会将公司网站上包含的或通过公司网站访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应将其视为本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活跃文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。
受控公司豁免
截至2023年3月31日，PIF直接或间接通过Ayar拥有我们普通股流通股的约60.5%。因此，我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此有资格获得某些公司治理要求的豁免。我们的股东没有向受这种要求的公司的股东提供同样的保护。Ayar目前还有能力提名九名董事中的五名进入我们的董事会。
 
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风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，阁下应审慎考虑以下风险因素，除上文“前瞻性陈述特别注意事项”一节所述的风险及不确定因素外，以及在本招股说明书日期后提交予美国证券交易委员会的最新10-k表格年报及10-Q表格季度报告及其后的任何10-k表格年度报告、10-Q表格季度报告及目前的8-k表格报告中所描述的风险因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书及任何适用的招股说明书补编中的其他信息。根据您特定的投资目标和财务状况。风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，无论是单独或与其他事件或情况一起发生，都可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生不利影响。我们可能面临我们目前不知道的额外风险和不确定性，我们目前认为这些风险和不确定性无关紧要，这也可能损害我们的业务或财务状况。
与我们的普通股和认股权证相关的风险
私募认股权证和营运资金认股权证没有公开市场，我们不能保证私募认股权证和营运资金认股权证的公开市场会发展得活跃和具流动性。
我们的认股权证未在交易所上市。我们权证的流动性交易市场可能永远不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。在我们的权证缺乏流动性的公开交易市场的情况下：
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您可能无法清算您在我们认股权证中的投资；
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您可能无法以优惠价格转售您的认股权证，或者根本无法转售；
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我们认股权证的市场价格可能会出现大幅价格波动；以及
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•
您的采购和销售订单的执行效率可能较低。
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我们普通股的价格是波动的，这种波动可能会对我们普通股的市场价格和2026年债券的交易价格产生负面影响。
我们普通股的交易价格波动很大。我们证券的交易价格取决于许多因素，包括本“风险因素”部分其他部分描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能导致投资者失去对我们证券的全部或部分投资，因为投资者可能无法以投资者购买它们的价格或高于投资者支付的价格出售这些证券。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
影响我们证券交易价格的因素可能包括：
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整体股票市场行情，或我们行业的行情；
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我们的季度财务或经营业绩或被认为与我们相似的公司的季度财务或经营业绩的实际或预期波动；
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市场对我们经营业绩的预期发生变化；
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公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
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公众对我们可能不定期公开披露的单位预留数量、财务预测和任何其他指导或指标的反应；
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新闻界或投资界的炒作；
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我们的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
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•
某一时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期；
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我们业务计划中目标的实现时间以及与此相关的时间和成本金额；
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•
证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化；
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投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
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•
影响我们业务的法律法规变化；
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•
开始或参与涉及我们的诉讼或调查；
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•
我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务;
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可供公开销售的普通股数量；
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董事会或管理层的任何重大变动；
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我们的董事、高级管理人员或主要股东大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，包括根据保荐人协议适用于我们普通股的某些持有人的锁定期到期；
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•
一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、流行病(如新冠肺炎)、通货膨胀、政府关闭银行和其他金融机构的流动性担忧、外交和贸易关系变化、外币汇率波动、战争或恐怖主义行为和自然灾害；以及
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•
本节“风险因素”中列出的其他风险因素。
​
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。总的来说，股票市场和纳斯达克经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价和2026年债券的交易价格，无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。广泛的市场和行业因素，包括乌克兰和俄罗斯冲突、自然灾害、新冠肺炎疫情和任何其他全球流行病的影响，以及一般经济、政治和市场状况，如经济衰退、通货膨胀、政府关闭银行和其他金融机构的流动性担忧，或利率变化，可能会严重影响我们普通股和其他证券的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
此外，整个股市，特别是科技股和电动汽车股的市场都经历了极端的波动，包括新冠肺炎疫情的结果，这种波动有时与发行人的经营业绩无关。我们普通股的交易价格可能会受到第三方试图压低或抬高市场价格的不利影响。卖空者和其他人，其中一些人在社交媒体上匿名发帖，如果我们的股票下跌或表现出其他波动，他们可能会获利，他们的活动可能会对我们的股价产生负面影响，增加我们股价的波动性。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，2026年债券持有人的对冲活动可能会影响我们普通股的市场价格，特别是在与2026年债券赎回相关的任何赎回转换期或2026年债券转换的任何观察期。
此外，在过去，随着整体市场和特定公司证券的市场价格的波动，经常会对这些证券提起集体诉讼
 
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公司。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁决，或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额，都可能要求我们支付巨额款项。
发行我们普通股或其他股权或股权挂钩证券的额外股份，或出售我们普通股的很大一部分，可能会压低我们普通股的市场价格。
未来发行我们普通股的股票，或可转换为我们普通股或可为我们普通股行使的证券，可能会压低我们普通股的市场价格，并导致我们普通股持有者的显著稀释。行使我们的未偿还认股权证和期权，归属和结算我们的限制性股票单位，或转换我们的2026年票据，将导致我们普通股持有人的额外摊薄。未来，我们可能会发行更多普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，与产生额外资本、未来收购、偿还未偿债务有关，根据我们的股票激励计划，或出于其他原因。
我们普通股的市场价格可能会下降，原因是我们的大股东大量出售普通股，大量普通股可供出售，或者市场认为大量普通股的持有者打算出售他们的股票。
此外，根据《投资者权利协议》，Ayar及其某些其他各方有权享有某些登记权，包括索要登记权、搭载登记权和货架登记权。如果这些股东中的一个或多个出售他们所持股份的很大一部分，可能会导致我们普通股的交易价格下降。
我们是适用纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。我们的股东将不会得到与非受控公司股东相同的保护。
截至2023年3月31日，PIF直接或间接通过Ayar持有约60.5%的普通股。因此，我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。根据这些规则，董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：(A)董事会中独立董事的多数；(B)完全由独立董事组成的提名委员会；(C)由大多数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会确定的高管薪酬；以及(D)由独立董事过半数或完全由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐的董事被提名人。虽然我们目前没有利用任何这些豁免，但只要我们仍然是一家“受控公司”，我们就可以选择利用其中的一项或多项豁免。因此，我们的股东可能得不到与遵守所有纳斯达克公司治理要求的公司股东相同的保护。Ayar还有能力提名九名董事中的五名进入我们的董事会。
此外，所有权和投票权的集中使Ayar能够控制我们的决策，包括需要我们的股东批准的事项(例如，在投资者权利协议的约束下，董事的选举和合并或其他特殊交易的批准)，无论其他股东是否认为交易符合他们自己的最佳利益。这种投票权的集中还可能产生延迟、威慑或防止控制权变更或其他业务合并的效果，否则可能对我们的股东有利，可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格和2026年债券的交易价格。
PIF和Ayar实益拥有我们的大量股权，并可能采取与您的利益相冲突的行动。
PIF和Ayar的利益可能与我们的利益以及我们其他股东或证券持有人的利益不一致。PIF和Ayar各自从事投资公司的业务，可能
 
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收购并持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。PIF和Ayar及其各自的附属公司也可能寻求可能对我们的业务起补充作用的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。
证券或行业分析师不得发表或停止发表有关我们、我们的业务、我们的市场的研究或报告，或对我们的普通股做出不利的建议，这可能会导致我们的普通股的价格和交易量下降。
我们普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务和运营、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。同样，如果跟踪我们的任何分析师改变了对我们股票的负面建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下降。如果任何跟踪我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。
我们从未宣布或支付过股本的现金股利，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。此外，ABL信贷安排限制了我们和我们的某些子公司支付股息的能力。我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，在可预见的未来，为我们业务的发展和增长提供资金。
任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、适用的合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，我们普通股价格的资本增值(如果有的话)将是您投资我们普通股的唯一收益来源。
不能保证我们证券的活跃和流动性公开市场将持续下去。
如果我们普通股的流动性交易市场无法持续：
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我们普通股的持有者可能无法变现对我们普通股的投资；
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我们普通股的持有者可能无法以优惠价格转售我们普通股的股份，或者根本不能转售；
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我们普通股的市场价格可能会经历重大价格波动；以及
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对于我们的普通股，执行采购和销售订单的效率可能较低。
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此外，如果我们的证券因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告牌(一个交易商间股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所)上报价，我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。
我们目前的章程在法律允许的最大范围内，指定特拉华州内的一个州法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力，并可能阻止股东提出此类索赔。
根据我们目前的章程，除非我们书面同意选择替代法院，否则唯一和排他性的法院将是特拉华州内的州法院(如果特拉华州内没有州法院拥有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)：
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代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；
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任何声称我们的任何董事、高级管理人员或员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；
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根据DGCL或我们的公司注册证书或附例(可不时修订、重述、修改、补充或放弃)的任何规定，对我们或我们的任何董事或高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼；或
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针对我们或我们的任何董事或高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼。
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为免生疑问，本公司现行附例的上述规定将不适用于根据证券法或交易法主张索赔的任何诉讼或程序。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们目前的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。尽管投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例，但任何购买或以其他方式获得我们股本股份任何权益的个人或实体将被视为已注意到并同意前面几句中描述的我们当前章程的规定。我们现行章程的这些条款可能会限制我们的股东在与我们或与我们的董事、高级管理人员或其他员工的某些纠纷中获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们现行附例的这些条款不适用于或不能就上述一种或多种类型的诉讼或诉讼程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
特拉华州法律、我们当前的公司注册证书和我们当前的章程的一些条款可能会阻止第三方收购我们，并降低我们的普通股和2026年票据的价值。
我们目前的公司证书和我们的现行章程规定，其中包括：
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我们董事会发行一个或多个系列优先股的能力，这些优先股具有投票权或其他权利或优惠，可能会阻碍收购我们的尝试的成功，或以其他方式影响控制权的变更；
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在符合《投资者权利协议》的情况下，股东提名董事以及股东将在股东大会上审议的事项提前通知；以及
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召开特别股东大会的某些限制。
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此外，在我们目前的公司注册证书中，我们没有选择退出DGCL第203节，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东后三年内与该股东进行某些“商业合并”，除非：
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在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
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在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有至少85%的已发行有表决权股票，不包括某些股份；或
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在该时间或之后，业务合并由我们的董事会批准，并由持有我们的已发行有表决权股票的至少三分之二的股东投赞成票，而该股份并非由感兴趣的股东拥有。
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一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与该人士的联属公司及联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们已发行有表决权股票15%或以上投票权的人士。就本规定而言，“有表决权的股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列股票。
在某些情况下，这一规定将使可能成为“有利害关系的股东”的人更难在三年内与我们进行各种业务合并。这一规定可能鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
我们当前的公司注册证书和我们当前的章程以及特拉华州法律中的这些条款可能会阻止、推迟或阻止涉及我们控制权变更的交易，这符合我们少数股东的最佳利益。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购企图，这些条款的存在可能会对我们普通股的现行市场价格或2026年债券的交易价格产生不利影响。这些规定还可能使股东更难提名董事参加我们的董事会选举和采取其他公司行动，这也可能影响投资者愿意为我们的普通股或2026年债券支付的价格。
 
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使用收益
出售证券持有人根据本招股说明书发售的所有普通股及认股权证(包括认股权证相关普通股股份)将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。
假设全部私募认股权证和营运资金认股权证全部行使，我们将从行使所有此类认股权证中获得总计约5.1亿美元的现金。
除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们打算将出售本招股说明书提供的证券以及行使私募认股权证和营运资金认股权证所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括资本支出和营运资本。我们的管理层将对这些收益的使用拥有广泛的自由裁量权。
 
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股本说明
以下是我们现行的公司注册证书和现行章程的权利和优惠的摘要，并完全符合我们的规定。我们现行的公司注册证书和现行章程的全文作为注册说明书的附件提交，本招股说明书是其中的一部分。有关我们证券的权利和偏好的完整描述，我们敦促您阅读我们当前的公司注册证书、我们当前的章程和特拉华州法律的适用条款。
授权和未结清库存
本公司目前的公司注册证书授权发行本公司股本股份，每股面值0.0001美元，包括(A)15,000,000,000股普通股和(B)10,000,000股优先股。普通股流通股经正式授权、有效发行、足额支付且不可评估。
截至2023年3月31日，(I)有1,833,385,174股我们的普通股已发行，(Ii)没有已发行的优先股，以及(Iii)约44,350,000股可因行使私募认股权证(包括营运资金认股权证)而发行的普通股。
我们目前的公司证书规定，优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。董事会获授权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制及限制。董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。
投票权
除法律另有规定或任何一系列优先股的指定证书另有规定外，根据我们现行的公司注册证书，普通股持有人将拥有选举董事和所有其他需要股东行动的事项的投票权，并将有权就股东表决的事项享有每股一票的投票权。我们普通股的持有者将在任何时候都作为一个类别对根据我们目前的公司注册证书提交普通股投票的所有事项进行投票。
分红
在本公司现行附例所载及本公司现行公司注册证书所载限制的规限下，董事会可宣布及派发本公司普通股股份的股息，股息可以现金、财产或本公司普通股股份支付。
到目前为止，我们没有就普通股支付任何现金股息，也不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求、任何未偿债务的条款和总体财务状况。届时，任何现金股息的支付将由董事会酌情决定。此外，董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
清算、解散和清盘
在本公司自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，本公司普通股持有人将有权在本公司债权人和任何流通股优先股持有人的权利得到满足后，按比例获得本公司所有剩余资产，供股东按比例分配给股东。
 
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优先购买权或其他权利
我们普通股的持有者没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。
认股权证
私募认股权证和营运资金权证
根据投资者权利协议，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)只要由保荐人或其获准受让人持有，吾等不得赎回。保荐人或其获准受让人有权选择在无现金基础上行使私募认股权证，并将有权享有某些登记权利。私募认股权证的条款和条款概述如下。
如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出认股权证支付行使价，认股权证的数量等于认股权证的普通股股数除以(X)乘以认股权证相关普通股股数乘以“公平市价”​(定义见下文)与认股权证每股行使价(Y)乘以公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的十(10)个交易日内普通股的每股平均收盘价。
为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，赞助商根据本票借出了1,500,000美元资金。保荐人将该本票的本金转换为营运资金认股权证。营运资金认股权证与向保荐人发行的私募认股权证相同。
反稀释调整
如果我们普通股的流通股数量因以我们普通股的股票支付的股票股息或我们普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该股票分红、分拆或类似事件的生效日期，根据每份私募配售认股权证可发行的我们普通股的股数将按该普通股流通股的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的我们普通股持有人进行的配股，将被视为若干普通股的股票股息，等于(1)在配股中实际出售的普通股股份数量(或在配股中出售的可转换为或可行使本公司普通股的任何其他股权证券下可发行的股份数量)乘以(2)减去(X)在配股中支付的普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商数。就此等目的(1)而言，如供股为可转换为普通股或可为本公司普通股行使的证券，则在厘定本公司普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(2)公平市价指截至本公司普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日之前的十个交易日内所报告的普通股成交量加权平均价格，但无权获得该等权利。
此外，如果吾等在私募认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，向本公司普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)，除上述(A)及(B)某些普通现金股息外，私募认股权证的行使价将会下调，并于该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市场价值就该事件支付给我们普通股的每股股份。
如果我们普通股的流通股数量因我们普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在
 
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在该等合并、合并、股票反向拆分、重新分类或类似事件的生效日期，本公司于行使每份私募认股权证时可发行的普通股数量将按本公司普通股流通股的该等减幅按比例减少。
如上所述，每当私募认股权证行使时可购买的普通股股份数量发生调整，认股权证行使价将通过将紧接调整前的认股权证行使价格乘以分数(X)进行调整，分数(X)的分子将是紧接调整前行使私募认股权证时可购买的普通股股份数量，以及(Y)分母将是紧接调整后可购买的普通股股份数量。
普通股流通股的任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响该等普通股的面值)，或我们与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，不会导致我们的流通股重新分类或重组)，或我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况，私人配售认股权证持有人其后将有权按私人配售认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取假若私人配售认股权证持有人于紧接该等活动前行使其私人配售认股权证后行使其私人配售认股权证时，于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何有关出售或转让后解散时应收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代该认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的普通股股份。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份私募认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收到的种类及每股金额的加权平均，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已在下列情况下接受该等持有人的要约，则在该情况下，在该投标或交换要约完成后，作出该要约的人，连同该庄家所属的任何集团(指交易所法案下的第13D-5(B)条(L)所指的集团)的成员，以及该庄家(指交易所法案下的第120亿.2条所指的)的任何联营公司或联营公司，以及任何该等附属公司或联系人所属的集团的任何成员，实益拥有(根据交易所法案规则第13D-3条所指的)超过50%的已发行普通股，私募认股权证持有人将有权获得最高数额的现金，如果该认股权证持有人在该收购要约或交换要约届满前已行使认股权证，并接受该要约，而该持有人所持有的所有本公司普通股均已根据该收购要约或交换要约购买，则该持有人作为股东实际有权享有的证券或其他财产，须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该收购要约或交换要约完成后及之后)。此外，如果在此类交易中，我们普通股持有人以普通股的形式支付的应收对价不足70%，该实体在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即上市交易或报价，并且如果权证的注册持有人在交易公开披露后三十(30)天内适当地行使私募认股权证，认股权证的行权价将按认股权证协议的规定，按每股代价减去认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)而降低。此等行权价格下调的目的，是在认股权证行权期内发生特别交易，令认股权证持有人未能收到认股权证的全部潜在价值，从而为认股权证持有人提供额外价值，以厘定及变现认股权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿认股权证持有人因认股权证持有人必须在事件发生后三十(30)天内行使认股权证而造成的私募认股权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于估计在没有工具报价的情况下的公平市场价值。
 
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私募认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书后行使，而认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签立，并附有全数支付行使价或以无现金方式支付予吾等的保兑或官方银行支票，以支付所行使的认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并收取本公司普通股股份之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使私募认股权证发行普通股后，每名股东将有权就所有待股东投票表决的事项，就所持有的每一股股份投一票。
年度股东大会
本公司现行公司注册证书及现行章程规定，年度股东大会将于董事会选定的日期、时间及地点(如有)举行。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信进行会议。
我们现行的公司注册证书、我们现行的章程和特拉华州法律的某些条款的影响
本公司现行的公司注册证书、本公司现行的附例及DGCL载有以下各段概述的条文，旨在加强董事会组成的连续性及稳定性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能会通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致溢价的尝试，导致股东持有的普通股股票溢价，从而延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。
授权但未发行的股本
特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，如果且只要我们的普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就必须得到股东的批准，发行数量等于或超过当时已发行普通股投票权或已发行普通股数量的20%。未来可能使用的额外股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。
董事会一般可按旨在阻止、延迟或防止本公司控制权变更或撤换我们管理层的条款发行一系列或更多系列优先股。此外，我们的授权但未发行的优先股将可供未来发行一个或多个系列，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来的发行，以筹集额外的资本，以促进收购和员工福利计划。
存在授权及未发行及未保留普通股或优先股的其中一个影响可能是，董事会可向对现任管理层友好的人士发行股份，而发行股份可能会令透过合并、要约收购、委托书竞投或其他方式取得本公司控制权的企图变得更加困难或受阻，从而保障我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于现行市价的价格出售其普通股的机会。
业务组合
在我们目前的公司注册证书中，我们没有选择退出DGCL第203节，该节禁止特拉华州公司在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行某些“商业合并”，除非：
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在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
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在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有至少85%的已发行有表决权股票，不包括某些股份；或
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在该时间或之后，业务合并由我们的董事会批准，并由持有我们的已发行有表决权股票的至少三分之二的股东投赞成票，而该股份并非由感兴趣的股东拥有。
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一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与该人士的联属公司及联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们已发行有表决权股票15%或以上投票权的人士。就本规定而言，“有表决权的股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列股票。
在某些情况下，这一规定将使可能成为“有利害关系的股东”的人更难在三年内与我们进行各种业务合并。这一规定可能鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这一规定还可以防止我们的董事会发生变化，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
罢免董事；职位空缺
根据《公司章程》，除本公司现行公司注册证书另有规定外，在董事会任职的董事可由股东无故或无故免职。我们目前的公司注册证书规定，任何董事可由股东以一般有权在董事选举中投票的所有未偿还证券的总投票权的多数赞成票罢免，无论是否有理由，作为一个类别一起投票。然而，根据投资者权利协议，Ayar拥有(I)将其被提名人从董事会除名的独家权利，而吾等须应Ayar的要求采取一切必要行动以促使任何该等被提名人被免职及(Ii)为董事会指定董事以填补因其被提名人死亡、被免职或辞职而产生的空缺，而吾等须采取一切必要行动提名或促使董事会委任(视乎适用而定)：由Ayar指定的替换董事，以填补根据上文第(I)或(Ii)条产生的任何空缺，在该等指定后(无论如何，在董事会或适用委员会下次会议或行动之前)尽快填补该等空缺。此外，吾等现有的公司注册证书规定，在不限制投资者权利协议任何订约方权利的情况下，因身故、辞职、免职或其他原因而产生的董事会空缺以及因董事人数增加而产生的新设董事职位，除法律另有规定外，须由当时在任董事的过半数(虽然少于法定人数)或唯一剩余的董事填补，而如此选出的每名董事应任职至有关董事的继任者已妥为选出及符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。本公司目前的公司注册证书规定，在投资者权利协议的规限下，组成董事会的董事人数可由不时通过的一项或多项决议案完全由董事会过半数成员投赞成票来厘定。
无累计投票
根据特拉华州法律，累积投票权不存在，除非公司证书明确授权累积投票权。我们目前的公司证书并不授权累积投票权。因此，持有我们股票多数投票权的股东一般有权在董事选举中投票，他们将能够选举我们的所有董事。
特别股东大会
我们目前的公司注册证书规定，股东特别会议只能由董事会根据董事会多数成员通过的决议召开。我们目前的章程禁止在特别会议上进行任何事务，但通知中规定的除外。
 
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会议。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或公司控制权或管理层的变更。
董事提名和股东提案提前通知要求
我们目前的章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。为了将任何事项适当地提交给我们的股东会议，股东必须遵守提前通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，我们的秘书必须在上一次年度股东大会的一周年纪念日之前不少于90个历日或不超过120个历日收到股东通知。我们现行的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们现行的附例容许股东大会的会议主席通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，可能会导致禁止在会议上进行某些事务的效果。该等条文亦可能阻止、延迟或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选出收购人本身的董事名单，或以其他方式试图影响或控制本公司。
股东书面同意的行动
根据《股东大会条例》第228条，任何须在任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，如已发行股票持有人签署列明所采取行动的一份或多份书面同意书，并拥有不少于授权或采取该等行动所需的最低票数，而本公司现有的公司注册证书另有规定，则可在任何股东周年大会或特别会议上采取任何行动，而无须事先通知及表决。本公司现行的公司注册证书禁止股东在任何时间以书面同意方式提出诉讼，而Ayar及其获准受让人实益拥有的本公司股票投票权合计少于50%，有权在董事选举中投票，但优先股持有人可能必须以书面同意方式行事的某些权利除外。
持不同政见者的评估权和支付权
根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与合并或合并相关的评估权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。
股东派生诉讼
根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在诉讼所涉及的事件发生时是我们的股票的持有人，或者该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。
独家论坛
我们目前的章程规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则该唯一和排他性法庭可用于(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何董事或高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的索赔的诉讼，(Iii)根据特拉华州法律或本公司现行公司注册证书或本公司现行附例(在每种情况下，均可不时修订)的任何条文，针对本公司或任何董事或本公司任何高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或(Iv)在所有情况下，针对本公司或任何董事或本公司任何董事或本公司高级职员或其他雇员的索赔的任何诉讼，应由位于特拉华州境内的州法院(或如果没有位于特拉华州境内的州法院具有管辖权，则由特拉华州地区的联邦地区法院)负责。
 
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受法院对被点名为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权的限制。这些规定不适用于根据《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法提出的索赔，这些法律对其有独家的联邦管辖权或同时存在的联邦和州管辖权。除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家法院。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司现行附例中的论坛规定。然而，法院可能会认为我们的法院选择条款不适用或不可执行。
董事和高级管理人员的责任限制和赔偿
[br}《董事条例》第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不会因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，除非董事违反忠实义务、未能善意行事、从事故意不当行为或明知违法、授权支付股息或批准股票回购，违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。该公司目前的公司注册证书规定了这一责任限制。
《特拉华州公司条例》第145节规定，除其他事项外，特拉华州的任何人如曾是或正在或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团提出的诉讼除外)，均可因该人是或曾经是该法团的高级职员、董事、雇员或代理人，或正应该法团的要求作为另一法团或企业的高级职员、高级职员、雇员或代理人而向该法团作出弥偿。赔偿可包括开支(包括律师费)、判决、罚款，以及该人为和解而实际和合理地招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的款项，只要该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为是违法的。特拉华州公司可以赔偿任何曾经是或曾经是另一家公司或企业的董事高管、高级管理人员、雇员或代理人的任何由该公司或根据该公司的权利提出的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方。赔偿可以包括该人实际和合理地与该诉讼或诉讼的辩护或和解相关的费用(包括律师费)，只要该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司的S的最大利益的方式行事，而且如果该高级人员、董事、员工或代理人被判定对公司负有责任，则在未经司法批准的情况下不得进行赔偿。如果一名高级职员或董事在上述任何诉讼中胜诉，公司必须赔偿该高级职员或董事实际和合理地产生的费用(包括律师费)。
第145条进一步授权公司代表任何人购买和维护保险，该人现在或过去是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一家公司或企业的董事高级职员、雇员或代理人提供服务，针对针对该人而由该人以任何此类身份招致的或因其身份而产生的任何责任，无论该公司是否会有权根据第145条对该人进行赔偿。
公司目前的公司注册证书规定，我们必须在DGCL授权的范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用。
我们已经与我们的每一位董事和高管以及某些其他高管签订了赔偿协议。此类协议可能要求我们在法律允许的最大范围内垫付费用或以其他方式赔偿我们的高级职员和董事因其作为高级职员或董事的身份或服务而可能产生的某些责任。我们打算在未来与任何新的董事和高管以及某些其他高管签订赔偿协议。
 
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上述弥偿权利不排除受弥偿人士根据任何法规可能拥有或此后取得的任何其他权利、本公司现行公司注册证书的任何条文、本公司现行章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他权利。尽管有上述规定，本公司并无责任就董事或高级职员提起的诉讼(或其中部分)向该董事或高级职员作出弥偿，除非该等诉讼(或部分诉讼)已获董事会根据弥偿协议概述的适用程序授权。
《董事条例》第174节规定，董事故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票的，可对此类行为承担连带责任。董事在违法行为被批准时或者在违法行为被异议时缺席的，可以通过在违法行为发生时或者在缺席的董事收到违法行为的通知后立即将其对违法行为的异议载入董事会会议纪要的账簿来逃避责任。
本公司维持并预期维持标准保单，以承保(1)本公司董事及高级职员因失职或其他不法行为而引致的损失，以及(2)本公司可能向该等董事及高级职员支付的赔偿款项。
这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由起诉我们的董事。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使公司和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。
本公司相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。
我们的转让代理和担保代理
我们普通股的转让代理和我们权证的权证代理是Equiniti Trust Company。
我们已同意赔偿Equiniti Trust Company作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括因其以该身份进行的活动或不作为而可能产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意而引起的任何责任除外。
 
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目录​
 
债务证券说明
以下对债务证券的描述并不完整，受该契约的全部约束和限制，该契约的表格已作为本招股说明书的一部分提交给美国证券交易委员会作为证物。任何未来的补充契约或类似文件也将如此存档。您应该阅读契约和任何补充契约或类似文档，因为它们而不是本摘要定义了您作为我们债务证券持有人的权利。所有大写的术语都有契约中规定的含义。
本招股说明书所称债务证券，是指本公司可单独发行或不时行使债权证时发行的债权证、票据、债券及其他债务凭证。债务证券可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券。我们提供的债务证券将根据我们与其中指定的受托人之间的契约发行。债务证券，无论是优先债务证券还是次级债务证券，可以作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。
如本《债务证券说明》中所用，“我们”、“我们”、“我们”和“我们”是指Lucid Group公司，除非另有说明，否则不包括我们的子公司。
义齿一般条款
债务证券将是我们的直接无担保债务。优先债务证券将与我们所有其他优先无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿还权将低于吾等现时及未来的所有优先债务，其范围及方式载于招股说明书附录及有关发售的补充契据、董事会决议案或高级人员证书所载。
该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，该契约的条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供关于我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的证券保护的契诺或其他条款。
我们可能会将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其所述本金的折扣出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不以折扣价发行的债务证券，由于利息支付和其他特点，可能会被视为是以“原始发行折扣”发行的。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的特殊美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。
我们发行的一系列债务证券的适用招股说明书附录将描述所发行债务证券的以下条款：
•
标题；
​
•
本金总额;
​
•
无论是以不含优惠券的完全登记形式发行，还是以仅有优惠券的本金登记形式发行；
​
•
是否以一种或多种全球证券的形式发行，以及债务证券本金的全部或部分是否由此计入；
​
•
债务证券的发行价格；
​
•
应付本金的一个或多个日期；
​
•
应付本金、溢价或利息的一个或多个地点和方式，以及债务证券可提交转让的一个或多个地点，以及在适用的情况下转换或交换的地点；
​
•
利率，以及产生利息的日期(如果有的话)和付息日期；
​
 
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目录
 
•
如果有，延长付息期和延期期限的权利；
​
•
我们赎回或购买债务证券的权利或义务，包括偿债基金或部分赎回款项；
​
•
转换或交换拨备，如有，包括转换或交换价格或汇率及其调整；
​
•
支付本金或利息的一种或多种货币；
​
•
按本金折价发行的任何债务证券适用的条款；
​
•
任何债务证券将从属于我们任何其他债务的条款(如果有)；
​
•
如果本金或利息的支付数额是参照指数或公式，或根据债务证券所述明的应付货币以外的硬币或货币而厘定的，则厘定此等数额的方式及有关的计算机构(如有的话)；
​
•
如果不是债务证券发行时的全部本金，是指由于我们的债务违约而加速到期而应支付的本金部分；
​
•
债务证券再营销的任何拨备；
​
•
如果适用，为我们的业务、财务状况或涉及我们的交易提供债务保护的契约；以及
​
•
任何债务证券的任何其他特定条款。
​
适用的招股说明书附录将为任何债务证券的持有者以及任何债务证券上市或报价的证券交易所或报价系统(如果有)规定某些美国联邦所得税考虑事项。
我们发行的债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他债务。
除非适用的招股说明书补编另有规定，否则任何一个系列的所有证券不必同时发行，也可以不经任何持有人同意而不时发行。
下属
与发行次级债务证券有关的招股说明书补充资料将说明具体的附属条款，包括吾等支付该等次级债务证券的本金、溢价(如有)及利息的程度。
转换或交换权利
债务证券可以转换为我们的其他证券或财产，或与我们的其他证券或财产互换。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书附录中阐明。这些条款将包括以下内容：
•
换算或交换价格；
​
•
换算或调换期间；
​
•
关于我们或持有人转换或交换债务证券的能力的规定；
​
•
需要对折算或交换价格进行调整的事件；以及
​
•
在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款。
​
合并、合并或出售
我们不能与任何人合并或合并，也不能将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或出租给任何人，除非(1)我们将是持续的公司或(2)我们将是继承人
 
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我们的资产被转让、转让或租赁给的公司或个人是明确承担我们在债务证券和契约下的义务的公司、合伙企业、信托或其他实体。此外，吾等不能进行该等交易，除非紧接该等交易生效后，该契约项下并无任何违约或违约事件发生或持续。除若干例外情况外，当吾等的资产转让或租赁的受让人已承担我们在债务证券及契约下的责任时，吾等将获解除债务证券及契约下的所有责任，但在有限的情况下除外。
本公约不适用于任何资本重组交易、我们控制权的变更或高杠杆交易，除非交易或控制权变更的结构包括我们所有或几乎所有资产的合并或合并、转让或租赁。
违约事件
除非另有说明，否则在契约中使用的术语“违约事件”指的是下列任何一种情况：
•
到期应付之日起30日内不付息；但按照债务证券约定延长付息期，不构成不付息；
​
•
到期、赎回、申报或其他方式未支付任何债务证券的本金或溢价(如有)；
​
•
到期未支付清偿资金；
​
•
在收到要求履行的通知后90天内未履行任何其他公约；
​
•
与破产、资不抵债或重组有关的某些事件；或
​
•
我们发行一系列债务证券时适用的董事会决议或高级职员证书或补充契约中规定的任何其他违约事件。
​
特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。如涉及任何系列债务证券的利息、本金或任何偿债基金分期付款的违约事件已经发生并仍在继续，则受托人或持有每一受影响系列债务证券本金总额不少于25%的持有人，可宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期并须予支付。
如果与履行其他契诺有关的违约事件已经发生，并在收到通知后持续90天，或涉及所有系列优先债务证券，则受托人或所有系列优先债务证券本金总额不低于25%的持有人可宣布所有系列优先债务证券的全部本金已到期并立即支付。
同样，如果与履行其他契诺有关的违约事件在收到通知后已经发生并持续90天，或涉及所有次级债务证券系列，则受托人或所有系列次级债务证券本金总额不低于25%的持有人可宣布所有系列次级债务证券的全部本金立即到期和应付。
然而，如与其他契诺的履行有关的失责事件，或已发生并正在持续的任何其他失责事件，涉及的优先债务证券或次级债务证券(视属何情况而定)的本金总额少于该系列的全部债务证券，则受托人或每一受影响系列的优先债务证券或次级债务证券(视属何情况而定)本金总额不少于25%的持有人，可宣布该受影响系列的所有债务证券的全部本金立即到期及应付。持有一系列债务证券本金总额不少于多数的持有人，在满足条件后，可以撤销和撤销涉及该系列的任何上述声明和后果。
 
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目录
 
如果与破产、破产或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还债务证券的本金和任何应计利息将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行动。
该契约规定，受托人须在某一系列债务证券违约发生后90天内(或受托人知悉违约后30天内)，将其所知的该系列债务证券的持有人通知该系列债务证券的持有人；但除非在支付该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息方面失责或失责，或在支付任何赎回义务方面失责或失责，否则受托人如真诚地裁定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则可不发出通知。
该契约对债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。除以下规定外，任何系列债务证券的持有人不得根据本契约对我们提起任何诉讼，除非：
•
持有人此前已向受托人发出关于违约和违约持续的书面通知；
​
•
受影响系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人已请求受托人提起诉讼；
​
•
提出请求的持有人已就提起诉讼可能产生的费用和责任向受托人提供令其满意的合理担保或赔偿；
​
•
受托人在提出请求后60天内未提起诉讼；以及
​
•
受托人没有收到该系列未偿还债务证券本金的多数持有人的不一致指示。
​
尽管有上述规定，任何系列债务证券的每一持有人均有绝对及无条件的权利，在到期时收取该等债务证券的本金、溢价及利息(如有)，并有权就任何该等付款提起诉讼，而该等权利不得在未经该债务证券持有人同意的情况下受损。
我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一名高级人员签署的证书，说明该高级人员是否知道我们没有遵守任何条件或契诺。
注册环球证券
我们可以发行一系列债务证券的全部或部分形式，以一种或多种完全注册的全球证券的形式，我们将交存给托管人或适用招股说明书附录中确定的托管人的代名人，并以该托管人或代名人的名义登记。在此情况下，我们将发行一种或多种注册全球证券，其金额等于将发行并由该等注册全球证券代表的该系列所有债务证券的本金总额。
除非以最终登记形式将其全部或部分交换为债务证券，否则登记的全球证券不得转让，但整体转让除外：
•
此类已登记全球证券的托管机构向其指定人发送；
​
•
由保管人向保管人或另一保管人指定；或
​
•
保管人或其被指定人为保管人的继承人或继承人的被提名人。
​
与一系列债务证券有关的招股说明书补编将说明与已登记全球证券所代表的这一系列的任何部分有关的存托安排的具体条款。我们预计以下规定将适用于债务证券的所有托管安排：
 
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目录
 
•
登记的全球证券的受益权益的所有权仅限于在登记的全球证券的托管机构有账户的人，这些人被称为“参与者”，或可能通过参与者持有权益的人；
​
•
在登记的全球证券发行后，登记的全球证券的托管人将在其簿记登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者的账户，该债务证券代表的债务证券的本金由参与者实益拥有的登记的全球证券所代表；
​
•
参与发行债务证券的任何交易商、承销商或代理人将指定要记入贷方的账户；以及
​
•
登记的全球担保的任何实益权益的所有权将显示在登记的全球担保的保管人保存的记录(关于参与人的利益)和参与人的记录(关于通过参与人持有的人的利益)上，任何所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。
​
一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已登记全球证券的实益权益的能力。
只要已登记全球证券的托管人或其代名人是该已登记全球证券的登记所有人，该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为该契约项下该已登记全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除以下规定外，注册全球证券的实益权益所有者：
•
无权将注册的全球证券所代表的债务证券登记在其名下；
​
•
将不会收到或无权收到最终形式的债务证券的实物交付；以及
​
•
将不被视为契约项下债务证券的所有者或持有人。
​
因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠已登记的全球担保的保管人的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在契约项下的任何权利。
我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者提出或采取行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的实益拥有人提出或采取行动，或以其他方式按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。
我们将向作为注册全球证券的注册所有人(视属何情况而定)的托管人或其代名人(视属何情况而定)支付本金、溢价(如有)和利息(如有)，该债务证券是以托管人或其代名人的名义注册的全球证券。Lucid、Lucid的受托人或任何其他代理人或受托人将不会对记录中与注册全球证券中的实益所有权权益有关的任何方面或因其支付的任何方面负责或承担任何责任，也不负责维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录。
我们预期，已登记全球证券所代表的任何债务证券的托管人，在收到与已登记全球证券有关的本金和溢价(如有)及利息(如有)的任何付款后，将立即向参与者的账户支付与其在已登记全球证券中的各自实益权益成比例的付款，如托管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的约束。
 
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目录
 
就像现在的情况一样，为“街道名称”注册的客户的账户持有证券。我们还预计，这些付款中的任何一项都将由参与者负责。
如果注册的全球证券所代表的任何债务证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，我们将任命一名合格的继任托管机构。如果我们未能在90天内任命符合条件的继任托管机构，我们将以最终形式发行债务证券，以换取注册的全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不持有由一种或多种注册全球证券代表的一系列债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有注册全球证券。受托人将登记以最终形式发行的任何债务证券，以换取一个或多个已登记的全球证券，其名称由受托人根据其参与者的指示予以指示。
解除、失败和圣约失败
我们可以解除或取消合同项下的义务，如下所述。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，适用于任何次级债务证券的从属条款将以契约的解除和无效条款为前提明确制定。
我们可以对尚未交付受托人注销的任何系列债务证券的持有人履行我们的义务，这些债务证券已经到期并应支付，或按其条款将在一年内到期并应支付(或计划在一年内赎回)。我们可以通过将现金或美国政府债务或外国政府债务(如适用)作为信托基金不可撤销地存入受托人，其金额经证明足以在到期、赎回或其他情况下在到期时支付债务证券的本金、溢价(如果有)、利息和任何强制性偿债基金付款。
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们还可以随时履行我们对任何系列债务证券持有人的任何和所有义务(“法律上的失败”)。我们也可以免除任何未偿还债务证券的任何契约和契约条款施加的义务，我们可以不遵守这些契约，而不会造成违约事件(“契约失效”)。只有在下列情况下，我们才能生效法律上的失败和契约上的失败：
•
我们不可撤销地向受托人存放现金或美国政府债务或外国政府债务(视情况而定)作为信托基金，其金额经证明足以在到期(或赎回)时支付该系列所有未偿还债务证券的本金、溢价(如果有)和利息；以及
​
•
我们向受托人提交了一家全国公认的律师事务所的律师的意见，大意是，由于法律上的失败或契约上的失败，该系列债务证券的持有人将不会确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且法律上的失败或契约上的失败不会改变持有人对该系列债务证券的本金、保费(如果有的话)和利息支付的美国联邦所得税待遇，在法律失败的情况下，必须基于美国国税局发布的裁决，或美国联邦所得税法的变化。
​
虽然我们可以履行或解除上述两段所述契约项下的义务，但除其他事项外，我们不得回避登记任何系列债务证券的转让或交换、替换任何临时的、残缺不全、销毁、遗失或被盗的系列债务证券或就任何系列债务证券设立办事处或代理机构的责任。
义齿的修改
该契约规定，我们和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下签订补充契约：
 
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目录
 
•
确保任何债务证券的安全；
​
•
后续公司承担我们的义务的证据；
​
•
增加保护债务证券持有人的公约；
​
•
为债务证券持有人的利益增加一项或多项担保；
​
•
修复契约中的任何歧义或更正任何不一致之处；
​
•
确定任何系列的债务证券的形式或条款；
​
•
符合本描述的债务证券、适用的招股说明书附录中包括的票据描述或适用的招股说明书附录中描述债务证券条款的任何其他相关章节；
​
•
继任受托人接受任命的证据和规定；
​
•
除了或取代有凭证的债务证券外，还将提供无凭证的债务证券；
​
•
做出不会对任何持有人的权利造成实质性不利影响的任何更改；以及
​
•
遵守《美国证券交易委员会》的要求，以便根据修订后的1939年《信托契约法》生效或保持契约的资格。
​
该契约亦规定，吾等及受托人经持有当时未偿还及受影响的所有系列优先债务证券或次级债务证券(视属何情况而定)本金总额不少于多数的持有人同意，可对该契约加入任何条文，或以任何方式更改、取消或以任何方式修改该契约的条文，或以任何方式修改债务证券持有人的权利。
但未经受影响的每项未偿债务证券的持有人同意，我们和受托人不得：
•
延长任何债务证券的最终到期日；
​
•
如果有本金或保费，则降低本金或保费；
​
•
降低利率或延长付息时间；
​
•
减少赎回时的任何应付金额；
​
•
更改应付本金、保费或利息的币种(对于系列可能另有规定的除外)；
​
•
降低以原始发行折扣发行的任何债务证券的本金金额，该折扣在加速时应支付或在破产中可证明；
​
•
修改适用于任何次级债务证券的任何从属条款或优先债务的定义，使其对这些证券的持有人不利；
​
•
更改与非美元计价的债务证券有关的契约条款；
​
•
因债务担保到期强制执行任何付款而提起诉讼的权利；
​
•
降低任何系列债务证券持有人的比例，这些债务证券的任何修改都需要征得其持有人的同意，或者对该契据中规定的任何豁免(对遵守该契约的某些条款或其下的某些违约及其后果)需要其持有人的同意；或
​
•
修改本款规定。
​
关于受托人的问题
契约规定，契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，每个受托人将是契约下信托的受托人，与由 管理的信托分开
 
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目录
 
该契约下的任何其他受托人。除本招股章程或任何招股章程补编另有注明外，受托人准许采取的任何行动，只可就该受托人根据该契据作为受托人的一个或多个债务证券系列而采取。该契约下的任何受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职。一系列债务证券的本金、保费(如有的话)及利息的所有支付，以及该系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付(包括在债务证券原始发行时的认证和交付)，将由受托人就该系列在受托人在纽约指定的办事处完成。
契约对受托人在某些情况下作为Lucid的债权人获得债权付款或将就任何此类债权而收到的某些财产变现作为担保或其他权利的权利进行了限制。受托人可以从事其他交易。然而，如果它获得了与债务证券有关的任何义务相关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。
当时未偿还的任何系列债务证券的本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人对该系列债务证券可用的任何补救措施，但条件是，该指示不会与任何法律规则或契约相冲突，不会不适当地损害债务证券另一持有人的权利，也不会使任何受托人承担个人责任。契约规定，如果失责事件发生，而任何受托人知道该失责事件而又不能治愈，受托人必须采取谨慎的态度，一如谨慎的人在行使受托人的权力时处理自己的事务时所采取的一样。除本条文另有规定外，受托人并无义务应债务证券持有人的要求而行使其在契据下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证及弥偿，则属例外。
公司、股东、管理人员或董事不承担个人责任
本契约规定，吾等或以其任何继任者身份成立吾等的任何公司及过去、现在或将来的股东、高级职员或董事的任何成员，均不对本公司在债务证券或契约项下的任何义务、契诺或协议承担任何个人责任。
治国理政
契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，包括但不限于《纽约州一般债务法》第5-1401和第5-1402节、《纽约州民事实践法》和规则327(B)。
 
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目录​
 
存托股份说明
我们可能会提供代表我们优先股的零碎股份的存托凭证，而不是全部的优先股。以存托股份为代表的优先股股份将根据吾等与符合某些要求并由吾等选定的银行或信托公司(“银行存托公司”)之间的存托协议进行存管。存托股份的每个持有人将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。
随附的招股说明书附录中对我们提供的任何存托股份的描述不一定是完整的，将通过参考适用的存托协议进行全部限定，如果我们提供存托股份，该协议将提交给美国证券交易委员会。有关如果我们提供存托股份，您如何获得任何存托协议副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的存托协议和任何随附的招股说明书附录。
 
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目录​
 
认股权证说明
有关我们尚未发行的认股权证的说明，请参阅《股本认股权证说明》。
我们可以发行认股权证，以购买我们的债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。认股权证可独立发行或与任何其他证券一起发行，并可附连于该等证券，或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。
适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何认股权证的以下条款：
•
认股权证的名称；
​
•
此类认股权证的总数；
​
•
此类权证的发行价；
​
•
将支付此类权证价格的一种或多种货币；
​
•
行使该等凭证时购买的证券或其他权利，包括根据一种或多种指定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利;
​
•
在行使该等认股权证时可购买的证券或其他权利的价格及货币；
​
•
行使该等认股权证的权利的开始日期及该等权利的失效日期；
​
•
如果适用，一次可行使的此类认股权证的最低或最高金额；
​
•
如果适用，发行这种认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的这种认股权证的数量；
​
•
如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；
​
•
有关入账程序的信息(如果有)；
​
•
如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及
​
•
该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。
​
 
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目录​
 
采购合同说明
根据适用的招股说明书附录中的规定，我们可以为以下项目的购买或销售签发购买合同：
•
我们发行的债务或股权证券或第三方的证券、一篮子此类证券、一个或多个指数或适用的招股说明书附录中规定的此类证券或上述证券的任何组合；
​
•
币种；或
​
•
商品。
​
每份购买合同将使其持有人有权购买或出售此类证券、货币或商品，并有义务在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券、货币或商品，该价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。然而，吾等可通过交付购买合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值来履行关于任何购买合同的义务(如果有)，或者，如果是以基础货币签订的购买合同，则通过交付适用的招股说明书附录中规定的基础货币来履行我们的义务。适用的招股说明书补编还将具体说明持有人购买或出售此类证券、货币或商品的方法，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。
购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能会被推迟到适用的招股说明书附录中规定的程度，而且这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可以要求其持有人以适用的招股说明书补编中所述的特定方式担保其义务。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行合同规定的义务。我们在相关结算日结清此类预付购买合同的义务可能构成债务。因此，预付购买合同将根据优先契约或从属契约签发。
 
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目录​
 
单位说明
如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、代表优先股的存托股份、债务证券、认股权证、购买合同或此类证券的任何组合组成的单位。适用的补充说明如下：
•
基本单位和构成基本单位的证券的条款，包括构成基本单位的证券是否以及在何种情况下可以分开交易；
​
•
管理所有单位的任何单位协议条款的说明；以及
​
•
单位支付、结算、划转或交换拨备的说明。
​
 
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目录​
 
配送计划
本招股说明书涉及：(1)本公司不时在一次或多次发行中发售、发行和出售本招股说明书中确定的证券总额高达7,400,017,750美元；(2)本公司发行总计44,350,000股普通股，其中包括(A)行使私募认股权证时可发行的42,850,000股普通股，以及(B)行使营运资金认股权证时可发行的1,500,000股普通股；及(3)出售证券持有人或其许可受让人不时提出要约及转售：(A)最多1,161,947,946股普通股，包括(I)1,076,235,267股普通股，包括已发行及已发行普通股、须归属及/或行使假定Legacy Lucid奖励的普通股股份，以及(Ii)根据认购协议向Ayar发行的85,712,679股普通股及(B)相当于若干私募认股权证的认股权证。我们将从发行和出售我们的普通股、优先股、代表优先股的存托股份、债务证券、认股权证、购买合同或其他单位获得收益。本行将支付因本行出售证券而产生的任何承销折扣、佣金及费用。
我们不会收到出售证券持有人出售证券的任何收益。如果认股权证是以现金形式行使的，我们将从认股权证中获得收益。出售证券持有人的总收益将是证券的购买价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。
出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金，或出售证券持有人处置证券所发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。
本招股说明书涵盖的我们将发售和出售的证券可能会不定期发售和出售。本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的证券，可由出售证券持有人不时发售及出售。“出售证券持有人”一词包括其获准受让人，该受让人后来根据适用于出售证券持有人普通股或认股权证股份登记权的协议(S)的条款，持有出售证券持有人在普通股或认股权证中的任何权益。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。
此类销售可以在一个或多个交易所或在场外市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格进行，或在谈判交易中进行。我们和每个出售证券的持有人保留接受并与我们及其各自的代理一起拒绝任何直接或通过代理购买证券的建议的权利。我们、出售证券持有人及其任何获准受让人可以在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以非公开交易的方式出售本招股说明书提供的证券。如果在出售过程中使用承销商，这些承销商将为自己的账户收购股份。这些销售可以是固定价格或变动价格(可以改变)，也可以是销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由不设承销团的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。如果购买了任何一种证券，承销商将有义务购买所有提供的证券。
我们或在任何适用的注册权协议规定的限制下，出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时，可以使用以下任何一种或多种方法：
•
根据本招股说明书，经纪自营商作为本金买入，自有账户转售；
​
 
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目录
 
•
普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；
​
•
大宗交易中，参与交易的经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；
​
•
按照纳斯达克规则进行的场外配送；
​
•
在坚定承诺或尽最大努力的基础上，通过一个或多个承销产品；
​
•
在本招股说明书日期后达成的卖空结算；
​
•
与经纪交易商达成协议，以规定的每股价格或认购证出售指定数量的证券;
​
•
按照《证券法》第415条规则的规定，以协商价格在市场上提供产品；
​
•
以销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在全国证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似发行；
​
•
直接提供给购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下协商的交易；
​
•
通过期权交易所或其他方式进行的期权或其他套期保值交易的买入或结算；
​
•
分配给销售证券持有人的员工、成员、有限合伙人或证券持有人；
​
•
担保债务和其他义务的质押；
​
•
延迟交货要求；
​
•
通过以上任何一种销售方式的组合；或
​
•
根据适用法律允许的任何其他方法。
​
不能保证我们或出售证券持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，我们和销售证券持有人还可以根据证券法下的规则第144条出售证券(如果有的话)，或在其他豁免注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。吾等及出售证券持有人(视乎情况而定)拥有唯一及绝对酌情权，如吾等或彼等认为在任何特定时间买入价不能令人满意，吾等有权不接受任何买入要约或出售任何证券。
出售证券持有人也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益人。在接到出售证券持有人的通知，受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人有意出售我们的证券后，我们将在必要的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，具体指明该人为出售证券持有人。
对于我们发行的证券或出售证券持有人持有的证券，在需要的范围内，将准备一份随附的招股说明书补充材料，或在适当情况下，对本招股说明书所包含的登记声明进行生效后的修订，并将列出以下信息：
•
拟发行和出售的具体证券；
​
•
出售证券持有人的姓名；
​
•
收购价格和公开发行价格、将从出售中获得的收益(如有)以及发行的其他重大条款；
​
•
在本招股说明书日期后达成的卖空结算；
​
•
任何参与代理、经纪自营商或承销商的名称；以及
​
•
构成我们或销售证券持有人赔偿的任何适用佣金、折扣、优惠和其他项目。
​
 
31
目录
 
出售证券的持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，涉及证券的分配或其他方面。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中进行卖空证券。卖出证券持有人也可以卖空该证券，并重新交割该证券以平仓该等空头。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该项交易)。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售所质押的证券。
为了促进证券的发行，参与该证券发行的任何承销商或代理人(视情况而定)可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商或代理人(视情况而定)可能会超额配售与此次发行相关的股票，为他们自己的账户建立我们证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定证券价格，承销商或代理人(视情况而定)可在公开市场竞购此类证券。最后，在透过承销商组成的银团发售证券时，承销团可收回分配给承销商或经纪交易商在发售中分销该等证券的出售特许权，前提是该承销团回购先前在交易中分销的证券，以回补辛迪加的空头仓位、稳定交易或其他交易。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并可以随时终止任何这些活动。
我们和出售证券的持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。任何此类出售的条款，包括任何竞价或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书附录中说明。
一家或多家承销商可以在我们的证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并可能随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对我们证券交易市场的流动性作出任何保证。我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“LCID”。
吾等及出售证券持有人可授权承销商、经纪交易商或代理人征集某些购买者的要约，以招股说明书附录所载的公开发售价格购买证券，而延迟交付合约则规定于未来某一指定日期付款及交付。这些合同将只受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们或出售证券持有人为征集这些合同而支付的任何佣金。
出售证券持有人可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用任何销售证券持有人质押的证券或从任何销售证券持有人或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从任何出售证券持有人处收到的证券来结算该等衍生工具，以结算任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售证券的持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
 
32
目录
 
在进行销售时，我们或出售证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可安排其他经纪自营商参与。经纪交易商或代理商可从我们或销售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前协商。
根据金融业监管局（“FINRA”）的指引，根据本招股章程及任何适用招股章程补充文件，任何FINRA成员或独立经纪—交易商收取的最高折扣、佣金、费用或构成承销补偿的其他项目总额不得超过任何发售所得款项总额的8%。
如果在根据本招股说明书进行任何要约时，参与要约的FINRA成员存在FINRA规则第5121条(“规则第5121条”)所定义的“利益冲突”，则该要约将按照规则第5121条的相关规定进行。
据我们所知，出售证券持有人与任何经纪交易商或代理人目前并无就出售证券持有人出售证券事宜达成任何计划、安排或谅解。在销售证券持有人通知吾等已与承销商或经纪交易商就透过大宗交易、特别发售、交换分销、二级分销或由承销商或经纪交易商购买证券订立任何重大安排后，如适用法律或法规要求，吾等将根据证券法第424(B)条提交本招股说明书的补充文件，披露与该承销商或经纪交易商及有关发售有关的某些重大资料。
承销商、经纪自营商或代理商可直接或通过其附属公司促进产品在线营销。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪自营商或代理人在网上或通过他们的财务顾问下单。
在发售本招股说明书涵盖的证券时，我们、销售证券持有人以及为销售证券持有人执行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人可能被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。
承销商、经纪自营商和代理人可能在正常业务过程中与我们或销售证券持有人进行交易，可能与我们有银行、贷款或其他关系，或为我们或销售证券持有人提供服务。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州登记或具有出售资格，或获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。
销售证券持有人和参与证券销售或分销的任何其他人将受证券法和交易法及其下的规则和法规的适用条款的约束，包括但不限于《证券交易条例》。这些条款可能限制销售证券持有人或任何其他人的某些活动，并限制其购买和销售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券股票的可销售性。
我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何代理人、经纪自营商或承销商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
我们已同意赔偿出售证券持有人的某些责任，包括证券法、交易法或其他联邦或州法律规定的某些责任。代理商、经纪自营商和承销商可能有权获得我们和销售证券持有人对某些民事案件的赔偿
 
33
目录
 
责任，包括证券法下的责任，或与代理人、经纪自营商或承销商可能被要求为此支付的款项有关的分担责任。
认股权证
私募认股权证及营运资金认股权证(包括行使该等认股权证后可发行的普通股)须受转让、转让及出售的限制，并在某些情况下须予赎回。参见《股本 - 认股权证说明》。
认股权证持有人可根据认股权证协议于认股权证协议规定的到期日或之前行使其认股权证，但须在认股权证代理人Equiniti Trust Company的办公室交回证明该认股权证的证书，证书上载明选择购买的表格，并妥为填写及签立，连同全数支付行使价及与行使认股权证有关的任何及所有应缴税款，但须符合根据认股权证协议进行无现金行使的任何适用条文。
锁定协议
根据认购协议，除某些例外情况外，Ayar在2023年6月23日之前不得出售或转让其持有的普通股。
此外，在我们的股权证券进行某些承销发行后，投资者权利协议各方还将同意不超过90天的惯常市场对峙期限。
 
34
目录​
 
出售证券持有人
本招股说明书亦涉及出售证券持有人或其准许受让人不时提出要约及回售：(A)最多1,161,947,946股普通股，包括(I)1,076,235,267股普通股，包括已发行及已发行普通股、须归属及/或行使假定Legacy Lucid奖励的普通股股份及根据若干私人配售认股权证可予行使的普通股股份；及(Ii)根据认购协议向Ayar发行的85,712,679股普通股；及(B)7,221,921股代表若干私人配售认股权证的认股权证。出售证券持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录，不时发售及出售下述任何或全部普通股及认股权证。在本招股说明书中，我们所指的“出售证券持有人”是指下表所列的人士，以及根据适用于该等出售证券持有人普通股或认股权证的登记权利协议的条款，持有出售证券持有人在普通股或认股权证中的任何权益的获准受让人。
下表根据出售证券持有人的申述，并在适用的情况下，列出了出售证券持有人向美国证券交易委员会提交的文件、出售证券持有人的姓名、实益拥有的普通股和认股权证的股份总数、出售证券持有人根据本招股说明书可发售的普通股和认股权证的总数以及出售证券持有人在出售本招股说明书后实益拥有的普通股和认股权证的股份数目。出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置其部分或全部普通股或认股权证，或自向我们提供此信息以来，可能已额外买入可自由交易的普通股或认股权证。我们的所有权百分比是基于截至2023年4月17日已发行和已发行的1,833,994,756股普通股以及截至该日期的所有权信息。
我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。
我们不能建议您出售证券持有人是否真的会出售任何或所有此类普通股或认股权证。此外，在本招股说明书发布之日之后，在不受证券法登记要求的交易中，出售证券持有人可以随时、不时地出售、转让或以其他方式处置普通股和认股权证。就本表而言，吾等假设出售证券持有人在完成发售后已售出本招股说明书所涵盖的所有证券，而出售证券持有人不会以其他方式买入或出售我们的证券。
每个额外出售证券持有人的出售证券持有人信息(如果有)将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该等出售证券持有人股份之前，通过招股说明书补充说明所要求的程度。任何招股说明书附录均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括各卖家证券的身份。
 
35
目录
 
持股人及其代表登记的股份数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分或全部此类股票。请参阅“分配计划”。
​ ​ ​
股票数量：
普通股
实益拥有的
在提供之前
​ ​
数量：
股票数量：
普通股
正在提供服务
​ ​
普通股股份
在要约之后实益拥有
出售普通股股票
​
销售证券持有人名称
​ ​
编号
​ ​
百分比
​
彼得·罗林森（1）
​ ​ ​ ​ 22,619,306 ​ ​ ​ ​ ​ 32,491,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
雪莉之家（2）
​ ​ ​ ​ 228,540 ​ ​ ​ ​ ​ 509,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
埃里克·巴赫（3）
​ ​ ​ ​ 3,515,827 ​ ​ ​ ​ ​ 4,182,178 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
迈克尔·贝尔（4）
​ ​ ​ ​ 606,977 ​ ​ ​ ​ ​ 971,189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
安德鲁·利伟诚（5）
​ ​ ​ ​ 1,312,183 ​ ​ ​ ​ ​ 1,298,622 ​ ​ ​ ​ ​ 13,561 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
格伦·R八月（6）
​ ​ ​ ​ 13,872,135 ​ ​ ​ ​ ​ 13,858,574 ​ ​ ​ ​ ​ 13,561 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
南希·乔亚（7）
​ ​ ​ ​ 138,561 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,561 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
托尼·波萨瓦茨（8）
​ ​ ​ ​ 51,930 ​ ​ ​ ​ ​ 38,369 ​ ​ ​ ​ ​ 13,561 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Turqi Alnowaiser（9）
​ ​ ​ ​ 1,103,056,371 ​ ​ ​ ​ ​ 2,070,138 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,986,233 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
阁下亚西尔·奥斯曼·鲁马扬（10）
​ ​ ​ ​ 1,105,619,797 ​ ​ ​ ​ ​ 4,604,595 ​ ​ ​ ​ ​ 1,101,015,202 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
公共投资基金（11）
​ ​ ​ ​ 1,109,006,595 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,965,202 ​ ​ ​ ​ ​ 8,041,393 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
何塞·E费利西亚诺（12）
​ ​ ​ ​ 833,333 ​ ​ ​ ​ ​ 833,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
私人人数
安置令
实益拥有的
在提供之前
​ ​
私人人数
安置
认股权证为
提供
​ ​
私募
认股权证受益
出价后拥有的
私募
认股权证已售出
​
销售证券持有人名称
​ ​
编号
​ ​
百分比
​
安德鲁·利伟诚（5）
​ ​ ​ ​ 363,347 ​ ​ ​ ​ ​ 363,347 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
格伦·R八月（6）
​ ​ ​ ​ 6,858,574 ​ ​ ​ ​ ​ 6,858,574 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
不到1%
​
(1)
罗林森先生自2019年4月以来一直担任我们的首席执行官兼首席技术官和董事。在此发售的股份包括(I)10,442,791股目前已发行和已发行的普通股；(Ii)12,176,515股目前已发行的普通股，但须于2023年4月17日后60个工作日内归属或行使，或归属或可行使；及(Iii)9,872,186股普通股，但须受2023年6月16日之后归属或可行使的现行已发行Lucid奖励所规限。
​
(2)
豪斯女士自2021年5月以来一直担任我们的首席财务官。在此发售的股份包括(I)约137,441股目前已发行及已发行的普通股；(Ii)约41,313股可于行使已发行的Lucid RSU后发行的普通股，或可于2023年4月17日起60天内行使的普通股；及(Iii)约330,500股普通股，但须受2023年6月16日后归属的现行已发行的Lucid RSU所规限。一旦授予此类Lucid RSU，股份将由日期为2021年3月20日的House Revocable Trust持有，克里斯托弗·A·豪斯和/或雪莉·A·豪斯担任受托人。克里斯托弗·A·豪斯和雪莉·A·豪斯是House Revocable Trust的受益者。
​
(3)
巴赫先生自2021年3月起担任我们的产品兼总工程师高级副总裁。巴赫先生此前于2018年9月至2021年2月担任我们的硬件工程副总裁总裁，并于2015年4月至2018年8月担任董事车身工程高级副总裁。在此发售的股份包括(I)1,121,184股目前已发行及已发行的普通股；(Ii)2,347,667股目前已发行的普通股，但须于2023年4月17日后60个工作日内归属或行使，或归属或可予行使；及(Iii)713,327股普通股，但须受2023年6月16日之后归属或可行使的现行已发行的Lucid Awards所规限。
​
 
36
目录
 
(4)
贝尔先生自2021年2月起担任我们的数字高级副总裁，并于2020年8月至2021年2月担任我们的顾问。在此发售的股份包括(I)约475,439股目前已发行及已发行的普通股；(Ii)约82,625股因行使已发行的Lucid RSU而发行的普通股，目前可予行使或于2022年8月15日起60个交易日内可予行使；及(Iii)413,125股普通股，须受2023年6月16日后归属的现行已发行的Lucid RSU所规限。
​
(5)
利伟诚先生自2019年4月起担任本公司董事会成员。他在2023年4月之前一直担任我们的董事会主席。在此发售的股份包括(I)利伟诚先生持有的535,275股普通股及(Ii)400,000股普通股及363,347股可于行使利伟诚资本合伙公司持有的认股权证后发行的普通股。利伟诚先生拥有利伟诚资本合伙公司的投资控制权，并否认实益拥有利伟诚资本合伙公司持有的普通股和私募认股权证的此类股份。利伟诚资本合伙公司的业务地址是C/o BDO 225 N E Mizner Blvd，Suite685，Boca Raton，FL 33432。
​
(6)
奥古斯特先生自2021年7月至今一直担任我们的董事会成员，此前他曾于2020年8月至8月担任丘吉尔董事会成员。在此发售的股份包括(I)7,000,000股普通股及(Ii)6,858,574股可于行使OHA Partner Global Co-Investment III，LLP持有的私募认股权证时发行的普通股(“OHA PGCI3”)。奥古斯特先生对OHA PGCI3拥有投资控制权，并可能被视为OHA PGCI3持有的该等普通股及私募认股权证的实益拥有人。OHA PGCI3的业务地址是OHA PGCI3，c/o or Oak Hill Advisors，L.P.，1Vanderbilt Avenue 16 Floor，NYC，NY 10017。
​
(7)
吉奥亚女士于2021年7月至2023年4月担任本公司董事会成员。特此发售的股票包括12.5万股普通股。
​
(8)
波萨瓦茨先生于2019年4月至2023年4月担任本公司董事会成员。特此发售的股票包括38,369股普通股。
​
(9)
Alnowaiser先生自2019年4月以来一直担任我们的董事会成员。他自2023年4月以来一直担任我们的董事会主席。另见脚注11.Alnowaiser先生放弃对Ayar持有的股票的实益所有权。特此发售的股份包括2,070,138股在交易结束时向Alnowaiser先生发行的普通股。
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(10)
另见脚注11.Al-Rumayyan阁下放弃对Ayar持有的股份的实益所有权。特此提供的股份包括4,604,595股在交易结束时向Al-Rumayyan阁下发行的普通股。
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(11)
基于太平洋投资论坛于2022年12月28日向美国证券交易委员会提交的13D/A时间表。根据附表13D/A，PIF对PIF直接持有的8,041,393股普通股拥有唯一投票权，对Ayar持有的1,100,965,202股普通股拥有共同投票权，对PIF或Ayar持有的1,109,006,595股普通股拥有唯一处置权。Ayar是PIF的全资子公司。PIF董事会对PIF和Ayar持有的股份拥有处置权。PIF的每一位董事会成员Al-Rumayyan阁下和Turqi Alnowaiser都对Ayar持有的股份拥有投票权。PIF省长Al-Rumayyan阁下和PIF副省长兼PIF国际投资司负责人Al Alnowaiser先生在Ayar持有的股份中均无金钱利益，Al-Rumayyan阁下和Al Alnowaiser先生均否认对Ayar持有的股份拥有实益所有权。Ayar的权益不包括Al-Rumayyan阁下持有的4,654,595股普通股或Al-Alnowaiser先生持有的2,091,169股普通股(该金额包括根据本协议日期后60天内不会归属的限制性股票单位可发行的7,470股)。Ayar在此发售的股份包括1,015,252,523股于交易完成时向Ayar发行的普通股(包括与PIPE Investment有关)及根据认购协议向Ayar发行的85,712,679股。PIF和Al-Rumayyan阁下的营业地址是Alr‘idah Digital City，Al Nakhil区MU04大楼，邮政信箱6847，利雅得邮编：11452，沙特阿拉伯王国。
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(12)
何塞·E·费利西亚诺是花旗银行NA的受益人，担任托管FBO何塞·E·费利西亚诺。
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目录​
 
重要的美国联邦所得税后果
以下讨论了普通股和权证的所有权和处置对美国联邦所得税和遗产税的某些重大影响，我们统称为我们的证券。本讨论仅适用于根据本招股说明书从我们或出售证券持有人处购买的证券，以及作为资本资产持有的证券。
本讨论仅为摘要，并不描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果，包括但不限于美国联邦遗产税和赠与税、替代最低税或联邦医疗保险缴费税考虑因素或根据任何州、当地或非美国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。此外，如果您是受特殊规则约束的证券的实益所有人，则本讨论不适用于您：
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我们的赞助商、创始人、高管或董事；
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证券、商品或外汇交易商或经纪商；
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选择采用按市值计价的税务会计方法的证券交易商；
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要求确认收入或收益不迟于该收入或收益的人，应根据经修订的1986年《国内收入法》(以下简称《法》)第451(B)节的规定，在适用的财务报表上进行报告；
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•
银行和某些其他金融机构；
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保险公司；
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互惠基金；
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免税组织；
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实际或建设性地拥有我们普通股5%(5%)或以上(投票或价值)的人；
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合伙企业、S公司或其他传递实体或其中的投资者；
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受监管的投资公司；
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房地产投资信托基金
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受控外企；
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被动型外商投资企业；
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前美国公民或居民；
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本位币不是美元的人员；
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作为对冲、跨境、建设性出售或转换交易或其他综合投资的一部分持有我们证券的人；或
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根据员工股票期权的行使、通过符合税务条件的退休计划或其他方式获得我们普通股作为补偿的人员。
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如果合伙企业或其他直通实体(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或其他类型的直通实体的实体或安排)拥有我们的证券，则该实体的合伙人或实益所有人的税务待遇可能取决于该合伙人或实益所有人的地位、该实体的活动以及在合伙人或实益所有人级别作出的某些决定。拥有我们证券的合伙企业或其他直通实体的合伙人和实益所有者应就适用于他们的特定美国联邦所得税和遗产税后果咨询他们自己的税务顾问。
本讨论基于《准则》和行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财政部法规，在本招股说明书日期之后对其中任何一项的更改都可能影响本文所述的税收后果(可能具有追溯力)。我们没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)对任何美国联邦收入做出裁决
 
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此处描述的税收后果。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。我们敦促潜在持有者就持有和处置我们的证券对他们造成的特殊税收后果咨询他们的税务顾问，包括根据任何州、当地或非美国司法管辖区的法律规定的后果。
对美国持有者的税收后果
如果您是美国持有者，则本节适用于您。如果出于美国联邦所得税的目的，您是我们证券的实益拥有者，则您是美国持有者：
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是美国公民或居民的个人；
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•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律成立或组织的公司；或
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•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，无论其来源如何。
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我们普通股的分配情况
如果我们就普通股进行现金或其他财产(普通股的某些按比例分配除外)的分配，则就美国联邦所得税而言，这种分配一般将被视为股息，但从我们当前或累计的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。超过我们当前和累积收益和利润的任何分配部分将首先被视为减少美国持有者普通股调整后税基的免税资本回报，如果分配金额超过美国持有者在我们普通股中的调整税基，则超出部分将被视为处置我们普通股的收益(其税务处理将在下文的“--美国持有者 - 出售、交换或我们普通股和认股权证的其他应税处置的税收后果”一节中讨论)。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定，在发生某些事件时，可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行权价进行调整。具有防止摊薄作用的调整一般不属于应税事项。然而，如果对此类股票数量或行使价格的调整增加了认股权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使权证或通过降低认股权证行使价格获得的普通股股份数量)，包括向普通股持有人分配现金或其他财产，作为分配的结果，则认股权证的美国持有人将被视为从我们获得推定分配。美国持有人收到的任何推定分配都将缴纳税款，就像该美国持有人从我们那里收到的现金分配等于因调整而增加的利息的公平市场价值一样。一般来说，只要这种建设性的分配被视为股息，美国持有者在其权证中的调整后的纳税基础将会增加。
出售、交换或其他应纳税处置我们的普通股和认股权证
出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证(通常包括赎回我们的认股权证，该认股权证被视为如下所述的认股权证的应税交换)：-美国持股权证持有人的税务后果 - 行使、失效或赎回权证)，美国持有者一般将确认的资本收益或损失等于(I)现金金额与通过这种处置收到的所有其他财产的公平市场价值之间的差额，以及(Ii)该美国持有者在其普通股或认股权证中的调整后纳税基础之间的差额。如果美国持有者在应纳税处置时持有普通股或认股权证的期限超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。某些非公司美国认可的长期资本利得。
 
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持有者(包括个人)通常适用于美国联邦所得税税率的降低。资本损失的扣除是有限制的。
行使、失效或赎回保证书
除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有者一般不会确认在行使现金认股权证时因收购我们的普通股而导致的应税收益或损失。美国持股人在行使认股权证时收到的普通股股票的纳税基础一般将等于美国持股人在认股权证上的初始投资和认股权证的行使价格之和。出于美国联邦所得税的目的，尚不清楚美国持有者在行使认股权证时收到的普通股的持有期是从行使权证之日的次日开始，还是从权证行使之日开始；在这两种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认与持有者的纳税基础相等的资本损失。
根据现行税法，无现金行使认股权证的税收后果并不明确。无现金演习可能是免税的，要么是因为演习不是实现事件，要么是因为演习被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有者在收到的普通股中的纳税基础将等于该持有者在认股权证中的纳税基础。如果无现金行使被视为不是变现事件，尚不清楚美国持有者在普通股中的持有期是从行使之日的次日开始，还是从行使权证之日开始。如果无现金行使被视为资本重组，我们普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。
也可以将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，将在无现金基础上行使的部分认股权证可被视为已行使的剩余认股权证的行使价格的对价。为此，美国持有者将被视为已交出若干认股权证，其总价值等于被视为已行使的认股权证数量的行使价格。美国持有者将确认资本收益或损失，其金额等于被视为已行使的权证的行使价格与该权证持有人在被视为已交出的权证中的纳税基础之间的差额。这种收益或损失将是长期的或短期的，这取决于美国持有者持有被视为已交出的权证的期限。在这种情况下，美国持有者在收到的普通股中的纳税基础将等于其对被视为已行使的认股权证的初始投资和此类认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有者对普通股的持有期是从行使权证之日的第二天开始，还是从权证行使之日开始；在这两种情况下，持有期都不包括美国持有者持有权证的时间。
由于美国联邦所得税对无现金行使的处理缺乏权威，包括美国持有者就收到的普通股开始持有期的时间，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此，美国持有者应该就无现金行为的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
如果我们赎回认股权证以换取现金，或如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应税处置，按上述“-出售、交换或我们普通股和认股权证的其他应税处置”中所述征税。
如果我们发出赎回权证意向的通知，而美国持有者在无现金的基础上行使其认股权证并收到与其相关的普通股，我们打算将这种行使视为为美国联邦所得税目的普通股的认股权证的赎回。这种赎回应被视为守则第368(A)(L)(E)节所指的“资本重组”。
因此，美国持有者不应确认赎回我们普通股的认股权证的任何收益或损失。美国持有者在我们收到的普通股股份中的合计税基
 
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赎回中一般应等于该持有人在赎回的认股权证中的总税基，而收到的普通股的持有期应包括该持有人对已交出的认股权证的持有期。然而，关于这种税务处理存在一些不确定性，可能会以不同的方式对待这种赎回，包括部分作为应税交换，其中收益或损失将以类似于上文讨论的无现金行使认股权证的方式确认。
因此，敦促美国持有者就赎回我们普通股的认股权证的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
信息报告和备份扣留
信息报告要求一般适用于向美国持股人支付普通股股息(以及视为已就认股权证支付的建设性股息)和出售普通股或认股权证的收益，除非美国持股人是豁免接受者(如公司)。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者如果美国国税局通知美国持有人未能全额报告利息和股息收入，则备用预扣(目前为24%的税率)将适用于这些付款。
备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。
对非美国持有者的税收后果
如果您是“非美国持有者”，本节适用于您。如果就美国联邦所得税而言，您是我们证券的实益所有人，而对于美国联邦所得税而言，您是我们证券的实益持有人：
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非居民外籍个人，作为外籍人士在美国纳税的前公民或美国居民除外；
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•
外国公司；或
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•
非美国持有者的财产或信托。
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经销税
除按比例将我们的普通股按比例分配给非美国持有者外，从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的范围内的分配将构成美国联邦所得税的红利，如果此类红利与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，则将按30%的税率或适用所得税条约规定的降低税率缴纳美国联邦预扣税。根据FATCA(如下定义)的讨论，预扣税款如下。为了在适用的所得税条约下获得较低的预扣税率，非美国持有者通常被要求提供适当签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以证明其根据该条约有权享受福利。在向非美国权证持有人支付任何建设性股息的情况下(如上文“-对美国持有人的税收后果 - 可能的建设性股息”一节所述)，适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴这笔税款，包括其他财产的现金分配，或随后支付或贷记给该非美国持有人的权证或其他财产的销售收益。
支付给非美国持有者的股息，如果与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地)，如果非美国持有者提供了适当签署的IRS表格W-8ECI，则不需要缴纳美国联邦预扣税。相反，有效关联的股息收入通常将缴纳常规的美国所得税，就像非美国持有者是该准则定义的美国人一样。因美国联邦所得税目的而被视为公司的非美国持有者，可获得有效关联股息
 
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收入还可能被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%(或更低的条约税率)，适用于其有效关联的收入和利润(受某些调整)。
根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。
出售、交换或其他应纳税处置我们的普通股和认股权证
根据下面关于备份预扣和FATCA预扣税的讨论，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的证券而获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：
•
收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求，收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，在这种情况下，收益将按照上述有效关联股息收入的相同方式缴纳美国联邦所得税；
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非美国持有者是指在纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，收益(扣除某些美国来源的损失)一般将按30%(或较低的条约税率)缴纳美国联邦所得税；或
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我们是或曾经是“美国房地产控股公司”​(如下所述)在处置之前的五年期间或非美国持有人的持有期内的任何时间(以较短的时间为准)，某些例外情况不适用。
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任何时候，只要我们的“美国不动产权益”​(定义见守则和适用的财政部条例)的公平市场价值等于或超过我们在全球范围内的不动产权益和我们用于贸易或业务使用或持有的其他资产(所有这些都是为了美国联邦所得税目的而确定)的总公平市场价值的50%，我们就是美国不动产控股公司。我们相信，在可预见的未来，我们不是，也不会成为一家美国房地产控股公司。
行使、失效或赎回保证书
美国联邦所得税对非美国持有人行使权证，或非美国持有人所持权证失效，或非美国持有人所持权证的赎回，通常与美国联邦所得税对非美国持有人行使、失效或赎回权证的处理相对应
美国持有人，如上文“权证的 - 行使、失效或赎回的美国持有人的税务后果”一节所述，虽然就非现金行使或赎回认股权证导致的应税交换而言，其后果将类似于上述“对非美国持有人的 - 出售、交换或我们的普通股和权证的其他应税处置的税务后果”。
信息报告和备份扣留
支付给非美国持有者的分配以及与此类分配相关的任何预扣税额通常将报告给美国国税局。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类分配和任何扣缴的信息申报单的副本。
如果非美国持有人在伪证惩罚下证明其为非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人)，或该持有人以其他方式确立豁免，则该非美国持有人将不会因收到的股息而被扣留。
信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或以其他方式处置我们的普通股和认股权证的收益，除非非美国持有人遵守
 
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认证程序，以确定其不是美国人，以避免信息报告和备份扣留。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序一般也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。
备份预扣不是附加税，支付给非美国持有人的任何备份预扣金额将被允许作为此类非美国持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。
FATCA预扣税
根据守则第1471至1474节(通常称为“金融行动及金融行动法”)，支付给(I)“外国金融机构”​(如守则明确界定)或(Ii)“非金融外国实体”​(如守则明确界定)的股息及出售证券的总收益，将按30%的税率征收预扣税(与上述预扣税分开征收，但不得重复)，除非满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与美国人在这些实体中的权益或账户的所有权有关)，或者适用这些规则的豁免。根据财政部于2018年12月13日颁布的拟议的美国财政部条例，该条例规定，在最终的财政部条例发布之前，纳税人可以依赖拟议的财政部条例，这一预扣税将不适用于出售或处置我们证券的总收益。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。如果一笔股息支付既要根据《金融行动税法》预扣，又要缴纳上文“--对非美国持有者的税收后果-- - 分配税”一节中讨论的预扣税，则根据《金融行动税法》规定的预扣税金可以记入此类其他预扣税的贷方，并因此减少。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这一预扣税对他们在我们证券的投资可能产生的影响。
 
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法律事务
本招股说明书提供的任何证券的有效性将由加利福尼亚州门洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP为我们传递。
 
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专家
Lucid Group在本招股说明书和注册说明书的其他部分通过引用纳入的经审计的财务报表，是以独立注册会计师均富律师事务所的报告为依据，经该公司作为会计和审计专家授权而通过引用纳入的。
 
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173,544,948股
[MISSING IMAGE: lg_lucid-bw.jpg]
Lucid Group公司
普通股
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招股说明书副刊
美国银行证券
2023年5月31日
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