团结起来 各州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

时间表 13D

在下面 1934 年的《证券交易法》

品牌 参与网络公司

（姓名 发行人的）

常见 股票，面值每股0.0001美元

（标题 证券类别）

104932108

（CUSIP 数字）

泰勒 运气

145 E. Snow King Ave，办公室 #2

PO 邮政信箱 758

杰克逊， 怀俄明州 83001

和 副本到：

马修 L. Fry，Esq

海恩斯 还有布恩律师事务所

2801 北哈伍德街，Ste. 2300

达拉斯， 得克萨斯州 75201

(214) 651-5443

（姓名， 受权接收通知和通信的人的地址和电话号码）

七月 2024 年 26 日

（日期 需要提交本声明的事件）

如果 申报人此前曾就附表13G提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购， 并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下复选框。☐

注意： 以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的附表原件和五份附表副本，包括所有证物。参见 § 240.13d-7 适用于要向其发送副本的其他各方。

这个 就第 18 节而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交” 经修订的 1934 年《证券交易法》（”法案”）或以其他方式承担相应的责任 该法案的一部分，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

(1) 该百分比是根据披露的截至2024年7月26日的发行人已发行的35,963,169股普通股计算得出的 在发行人最初于2024年6月20日向美国证券交易委员会提交的经修订的S-1表格注册声明中。

(1) 该百分比是根据披露的截至2024年7月26日的发行人已发行的35,963,169股普通股计算得出的 在发行人最初于2024年6月20日向美国证券交易委员会提交的经修订的S-1表格注册声明中。

物品 1。安全和发行人

这个 附表13D（本 “附表13D”）涉及面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）， 隶属于特拉华州的一家公司品牌参与网络公司（“发行人”）。主要行政办公室的地址 发行人是东雪王大道145号，邮政信箱1045，怀俄明州杰克逊83001。

物品 2。身份和背景

(a) 共同提交本附表13D的实体和个人的名称为10月3日^rd 控股有限责任公司（“10月3日”） 和泰勒·勒克（合称 “举报人”）。

(b) 10月3日的主要营业地址是怀俄明州夏安市洛根大道1821号C/O CSC Cheyenne 82001。先生的主要营业地址 幸运的是东雪之王大道 145 号，办公室 #2，邮政信箱 758，怀俄明州杰克逊 83001。

(c) 10月3日是本附表13D所涵盖普通股的登记和直接受益所有人。勒克先生是管理成员 10月3日，对由此持有的证券拥有唯一的投票权和处置权。10月3日的主要业务是管理 某些投资持股。勒克先生的主要职业是担任发行人的首席产品官兼董事会成员。

(d) 以及 (e) 在过去五年中，两名举报人均未在刑事诉讼中被定罪，也未参与刑事诉讼 民事诉讼，不论是附表13D第2 (d) 或 (e) 项中规定的那种情况。

(f) 10月3日是怀俄明州的一家有限责任公司。勒克先生是新西兰公民和美国永久居民 美国的。

物品 3.资金来源和金额或其他对价

物品 下文第4条以引用方式纳入本文中，概述了发行人证券的总体背景 由举报人持有。

物品 4。交易目的

开启 2024 年 3 月 14 日，Brand Engagement Network Inc.，一家怀俄明州公司，也是其前身公司（“前身”） 发行人完成了与前开曼群岛DHC收购公司的业务合并（“业务合并”） 公司（“DHC”），如DHC向美国证券交易所提交的S-4表格注册声明中所述 委员会于 2023 年 10 月 17 日生效，最近一次修订于 2024 年 2 月 12 日（文件编号 333-275058）（“注册声明”）。 作为业务合并中幸存下来的实体，前身普通股的现有股份被转换为发行人的普通股。 此处报告的股票最初是在与前身公司成立相关的业务合并之前获得的， 而企业合并本身是促使提交本附表13D的唯一交易。此处报告的股票是股票 在10月3日之前按转换后的基础上持有的发行人的股份。自2024年6月30日起，公司签订了债务转换协议 （“债务转换协议”）与10月3日签订^第三方 控股有限责任公司（“10月3日^rd”），根据 该公司同意在10月3日之前以每股4.50美元的价格发行93,333股普通股^rd 作为交换 用于将本公司子公司所欠的某些未偿债务转换为10月3日^rd 金额为 420,000 美元。这些证券的发行和出售依赖于经修订的1933年《证券法》规定的注册豁免 （“证券法”）由《证券法》第4（a）（2）条和D条例（第506条）规定。上述描述 本第 4 项中讨论的交易均参照业务合并的描述进行了全面限定 以及注册声明中包含的相关交易，此类描述以引用方式纳入此处。

这个 申报人打算持续审查其对发行人的投资。取决于各种因素，包括，没有 局限性，发行人的财务状况和战略方向，上述讨论和行动的结果， 发行人董事会和管理层采取的行动、董事会组成的变动、价格水平 普通股股份、申报人可获得的其他投资机会、证券市场的状况 以及总体经济和行业状况，申报人将来可能会采取此类行动和/或寻求此类选择 在申报人认为适当的情况下，尊重他们对发行人的投资。

除了 如果上述内容可以被视为计划或提案，则每个申报人目前没有任何计划或提案 与附表13D第4项 (a) 至 (j) 项中规定的任何行动有关或将导致的任何行动。视情况而定 上述因素以及根据每位申报人的一般投资政策或其他，在认为可取的范围内 因素，每位申报人可随时不时地制定有关发行人的其他目的、计划或提议 或普通股，或任何其他可能涉及一种或多种交易类型或具有一项或多项交易的行动 附表13D第4项 (a) 至 (j) 段所述的结果。前述内容随时可能更改，而且 无法保证举报人会采取上述任何行动。

物品 5。发行人证券的利息

(a) 申报人根据第1项确定的实益拥有的证券类别的总数量和百分比 详见本文封面第 11 项和第 13 项。

(b) 申报人持有的股票数量：

(c) 除上文第4项所述外，在过去的六十天中，申报人没有在共同市场进行任何交易 发行人的股票。

(d) 不适用。

(e) 不适用。

物品 6。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

这个 特此以引用方式纳入本附表 13D 第 4 项中规定的信息。

除了 如本文另有描述，申报人没有任何法律或其他合同、安排、谅解或关系 与任何其他人就发行人的普通股或任何其他证券进行交易。

物品 7。将作为证物归档的材料

这个 以下证物作为证物归档于此：

签名

之后 合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 而且正确。

日期： 2024 年 7 月 26 日