美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549​

表10-K

委托档案编号：1-7884

梅萨版税信托

(注册人的确切名称见其章程)

注册人电话，包括区号：713-483-6020

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第312(G)节登记的证券：无

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。 是 ☐ No 

勾选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。YES ☐ No 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。 是  No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个互动数据文件。 是 ☐ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，在交易所法案的情况下，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第(13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提交的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。 是 ☐ No 

注册人的非关联公司以2020年6月30日的收盘价5.15美元持有的1,863,590美元Mesa Royalty Trust实益权益单位的总市值约为9,597,489美元。

截至2021年3月31日，梅萨版税信托的未偿还实益权益单位为1,863,590个。

通过引用合并的文档：无

 

目录

有关前瞻性陈述的披露

本10-K表格包括有关Mesa Royalty Trust(以下简称“信托”)的“前瞻性声明”以及本文讨论的其他事项，这些陈述受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素旨在使您有资格获得1995年“私人证券诉讼改革法案”和1934年修订后的“证券交易法”(“交易法”)第21E节确立的责任避风港。本文件中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“受托人对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的陈述，包括信托或任何营运利益所有者(如“项目1-信托说明”中定义的)未来的财务状况、在任何破产程序中的地位、业务战略、预算、预计成本、有关新冠肺炎大流行和相关遏制措施的陈述、预期市场状况和商品定价、计划和目标、有关未来分配的信息、关于估计与实际收支金额的对账和调整的陈述。本新闻稿中有关未来勘探和开发活动及成本的陈述、有关生产成本和开支的估计、对现金流的估计、有关未来期间预计钻探和生产的油井数量的陈述以及关于产量和储量的估计均为前瞻性陈述。实际结果和结果基本上都不在信托公司的控制范围之内，它们可能与预期的大不相同。前瞻性陈述通常伴随着“估计”等字样。

 

i

 

“项目”、“预测”、“未来”、“相信”、“预期”、“预期”、“潜在”、“可能”、“可以”、“预见”、“计划”、“目标”、“预测”、“假设”、“目标”、“应该”、“打算”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语。这些陈述是基于信托公司根据其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及我们认为在这种情况下适当的其他因素而作出的某些假设。受托人(如本文所界定)依赖营运权益拥有者提供有关主题权益(如第(1)项下“信托说明”所界定)、特许权使用费(如第(1)项下“信托说明”所界定)以及营运权益拥有人本身的资料。

不能保证这些前瞻性陈述中反映的预期将被证明是正确的。实际结果和发展是否符合此类预期和预测受许多风险和不确定性因素的影响，包括在提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格中讨论的风险因素，以及该信托公司不时提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中陈述的风险因素，这些风险因素可能会影响整个能源行业的未来结果，特别是影响信托和营运利益所有者的未来结果，并可能导致这些结果与这些前瞻性陈述中表达的结果大不相同。预期的实际结果或发展可能不会实现，或者即使实质上实现了，也可能不会对工作利益所有者的业务和信托产生预期的后果或影响。这些陈述不能保证未来的业绩，实际结果或发展可能与这些前瞻性陈述中预测的大不相同。除非适用法律要求，否则信托不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

 

II

 

第一部分

项目1.业务。

信任描述

该信托是根据德克萨斯州的法律成立的，其办公室设在德克萨斯州休斯敦特拉维斯街601号16楼受托人(受托人)的办公室，纽约银行梅隆信托公司，N.A.(“受托人”)，邮编：77002。信托基金的电话号码是713-483-6020。纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)是摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的继任受托人，摩根大通银行是最初命名的德克萨斯商业银行全国协会(Texas Commerce Bank National Association)的继任者。信托基金没有员工。信托的行政职能由受托人履行。受托人为信托设立了一个网站，免费提供信托向证券交易委员会提交的文件和其他信息。提交给证券交易委员会的任何报告在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费获取。该信托基金的网站是http://mtr.q4web.com/home/default.aspx.。信托网站上包含的或可通过信托网站访问的信息不会以引用方式并入本Form 10-K年度报告中，您不应将信托网站上的信息视为本Form 10-K年度报告的一部分。证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含有关证券交易委员会注册人(包括信托基金)的报告和其他信息。

信任语料库描述。梅萨版税信托(以下简称“信托”)成立于1979年11月1日，目前由梅萨版税信托契约(修订后的“信托契约”)管理。通过一系列转让、转让和收购，信托目前拥有最重要的特许权使用费权益(“特许权使用费”)，相当于90%净收益的11.44%(定义见转让书并在下文中描述)，可归因于位于： 的某些生产油气资产的指定权益：

•

堪萨斯州的Hugoton油田(“Hugoton Royalty Properties”)；

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•

新墨西哥州圣胡安盆地油田(“圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业”)；以及

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•

科罗拉多州圣胡安盆地油田(“圣胡安盆地 - 科罗拉多地产”，与“圣胡安盆地 - 新墨西哥州地产”，“圣胡安盆地特许权使用费物业”，以及休格顿特许权使用费物业，“特许权使用费物业”)。

​

信任语料库传输历史记录。1979年11月1日，梅萨有限合伙公司(MESA Inc.)的前身梅萨石油公司(Mesa Petroleum Co.)将相当于可归因于转让人在该日转让的财产特定权益(“标的物权益”)的净收益(在转让书中定义并在下文中描述)90%的特许权使用费转让给该信托基金，梅萨有限合伙企业的前身梅萨石油公司(MESA Petroleum Co.)也是梅萨有限合伙企业(“MLP”)的前身。主体权益包括上述特许权使用费物业的权益。专营权费由一份日期为一九七九年十一月一日的凌驾专营权费转易契(下称“专营权费转易契”)的对应者证明。1985年，信托契约被修改，信托公司将88.5571%的原特许权使用费转让给梅萨石油公司的一家附属公司(这样的转让，即“1985年转让”)。1985年分配的结果是信托基金的总规模减少了约88.56%。因此，信托基金现在有权获得每月可归因于90%净收益的11.44%。

Hugoton Royalty Properties。2019年11月22日，Riviera Resources，Inc.(“Riviera”)完成了由Riviera Upstream，LLC、Riviera Operating，LLC和Scout Energy Group V，LP(“Scout”)根据日期为2019年8月28日的买卖协议(“购买协议”)出售其位于Hugoton盆地剩余物业的权益。根据购买协议，Riviera剥离了其在Hugoton Royalty Properties的所有石油和天然气资产权益和合同。自2019年11月23日以来，Scout一直运营Hugoton Royalty Properties。

圣胡安盆地 - 科罗拉多州物业。1991年4月30日，MLP将其在圣胡安盆地特许权财产(“圣胡安盆地出售”)的权益出售给康菲石油公司(“ConocoPhillips”)。信托基金对圣胡安盆地特许权地产的兴趣来自PNR在新墨西哥州西北部和科罗拉多州西南部31,328英亩净生产英亩的作业权益。康菲石油公司将其在圣胡安盆地 - 科罗拉多地产的部分权益出售给马克韦斯特能源合作伙伴有限公司。

 

1

 

(1993年1月1日生效)和红柳制作公司(“红柳”)(1992年4月1日生效)。1994年10月26日，马克西能源伙伴有限公司将其在圣胡安盆地 - 科罗拉多地产的几乎所有权益出售给英国石油公司的子公司英国石油公司阿莫科公司(“英国石油公司”)。2020年2月28日，英国石油公司完成了将其在圣胡安盆地 - 科罗拉多地产公司的所有权益出售给IKAV能源公司。根据与IKAV达成的过渡服务协议，英国石油公司将这些物业运营到2020年12月1日。IKAV和红柳目前经营着科罗拉多州圣胡安盆地 - 地产公司。

圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业。自圣胡安盆地出售之日起至2017年7月31日止，康菲石油基本上经营圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业的所有项目，但转让予XTO Energy，Inc.(“XTO”)的一些无形物业除外，自2005年1月1日起生效。2017年7月31日，康菲石油将其圣胡安盆地资产出售给希尔科普能源公司的关联公司希尔科普圣胡安有限责任公司(简称希尔科普)。2018年3月29日，XTO向Hilcorp出售了大量无形的物业，其中包括圣胡安盆地 - 新墨西哥地产的某些部分。希尔科普目前经营着新墨西哥州圣胡安盆地 - 的所有物业。

本报告中使用的SCOUT指的是赫格顿皇家地产的当前运营商，Hilcorp指的是圣胡安盆地 - 新墨西哥州地产的当前运营商，IKAV和红柳指的是圣胡安盆地 - 科罗拉多地产的某些地块的当前合作运营商，除非另有说明。Scout、IKAV、Red Willow和Hilcorp在本文中分别称为“工作权益所有者”或统称为“工作权益所有者”。

特许权使用费物业须由营运权益拥有人根据合理审慎的商业判断及良好的油气田实践经营。各营运权益拥有人如认为任何油井或租约停止生产或不能按商业数量生产石油、天然气或其他矿物，则有权放弃该油井或租约。各工作权益所有人以其认为在当时情况下合理可获得的最佳条件销售产品。请参阅“合同”。受托人无权对特许权使用费物业的运营或从中销售的产品进行任何控制。

受托人和信托契约条款。自2006年10月2日起，受托人接替摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)成为该信托的受托人。信托是被动实体，其目的仅限于：(1)通过保留特许权使用费并收取生产收益(直至停止生产或特许权使用费以其他方式终止)，或通过出售或以其他方式处置特许权使用费，将特许权使用费转换为现金；以及(2)向单位持有人分配此类现金(扣除向信托支付债务的金额)。除受托人持有作为负债或分派储备的特许权使用费及现金利息(如有)外，信托并无流动资金或资本资源来源。信托契约的条款规定，除其他事项外：

(A)信托不得从事任何商业或投资活动或购买任何资产；

(B)经单位持有人批准，版权费可以部分或全部变现；

(C)受托人可以建立现金储备和借入资金来偿还信托的负债，并可以质押信托的资产以保证借款的偿还；

(D)受托人将在每年1月、4月、7月和10月向单位持有人进行现金分配，这一点在本表格10-K第(8)项所载财务报表附注2中有更详细的论述；

(E)信托将在下列事件中最先发生时终止：(I)当信托连续两年的特许权使用费收入低于每年25万美元时，或(Ii)单位持有人投票赞成终止时。信托终止后，受托人将以现金形式出售信托财产中持有的所有资产，并将所有信托债务清偿后剩余资金的最终分配给单位持有人；以及

(F)童子军、希尔科普和IKAV将分别偿还信托基金59.34%、27.45%和1.77%的一般和行政费用。

讨论净收益。运输合同规定每月计算净收益。净收益在运输中定义为工作权益所有者收到的“总收益”

 

2

 

在特定时期减去该时期的某些生产和资本成本。“总收益”在运输工具中被定义为营运权益所有者出售“主题矿物”所获得的金额，但须经某些调整。“主体矿产”是指主体权益自1979年11月1日起及以后产生、保存和销售的所有石油、天然气和其他矿产，无论相似或不同，均可从主体权益中生产、保存和销售，并归因于主体权益。“生产成本”通常指营运权益拥有人在经营特许权使用费物业时按权责发生制发生的成本，包括资本成本和非资本成本。如果任何一个月的生产和资本成本超过毛收入，超出的部分加上美国银行最优惠利率的120%的利息，将在向信托基金进一步付款之前从未来的毛收入中收回。然而，信托一般不承担应归因于特许权使用费物业或由此生产的矿产的任何运营成本或其他成本或负债。信托没有义务返还在任何时期收到的任何特许权使用费收入。

工作权益所有者需要保存足够的账簿和记录，以确定特许权使用费项下应支付的金额。此外，如果工作权益所有人和任何买方就任何产品的正确销售价格发生争议，该工作权益所有人收到并立即存入第三方代理的金额不被视为该工作利益所有人已收到的金额，因此，在争议解决之前，不应就特许权使用费支付任何款项；但此后由第三方代理支付给该工作利益所有人的所有金额将被视为从销售产品中收到的金额。同样，营运成本包括营运权益拥有人须支付的任何金额，不论是作为退款、利息或罚款支付予任何买家，因为该营运权益拥有人最初收取的销售价格超过任何适用合同、法规、法规、命令、法令或其他义务的条款所允许的金额。在每个日历季度结束后30天内，工作权益所有者必须向受托人提交一份关于该季度可归因于净收益的计算报表。

本文中包含的信托契约和转让书的简要讨论通过参考信托契约和转让书本身进行了完整的限定，这些内容是本表格10-K格式的证物，并可根据受托人的要求获得。

单位说明

受托人签发的可转让证书或信托转让代理保管的记账记号证明每一单位的实益利益。每个单位在分配方面排名平等，对提交给单位持有人的任何事项都有一票投票权。截至2021年3月31日，共有1863590套住房未完成。

分发

受托人确定该月可供分配给单位持有人的现金金额(“每月分派金额”)，该金额由该月从专营权使用费收到的现金减去该月支付的信托债务(根据该月受托人为支付信托的或有或有债务或未来债务而建立的任何现金储备的变化而调整)组成。每个月的每月分派金额将在每月记录日期支付给记录在册的单位持有人，该日期是该月最后一个营业日或受托人认为需要遵守法律或证券交易所要求的其他日期的收盘日。然而，根据信托契约，为了减少信托的行政费用，受托人不按月分配现金。取而代之的是，受托人在每年的1月、4月、7月和10月进行分配(如果有的话)。虽然计划在每个日历年进行四次分配，但受托人向每个在紧接之前三个月记录日期中的一个或多个月作为记录单位持有人的每个人分配的金额等于该持有人作为记录单位持有人的一个或多个月的每月分派金额(如果有)加上从每月记录日期到付款日期从该月度分派金额赚取的利息。根据信托契约的条款，利息按(I)纽约梅隆银行信托公司(N.A.)收取的最优惠利率或(Ii)纽约梅隆银行信托公司(N.A.)在正常业务过程中就存放在该公司的款项支付的利率中较大者减去1.5%的利率赚取。(I)纽约梅隆银行信托公司(N.A.)收取的最优惠利率或(Ii)纽约银行梅隆信托公司(N.A.)在正常业务过程中就存放在该公司的款项支付的利率(以较大者为准)。利息收入在不同的付款日期可能会有很大差异。

 

3

 

工作利益所有者每月向信托偿还部分总费用。受托人未向工作利益所有人报销的费用部分为未报销费用。任何报告期的未报销费用均计入一般和行政费用，导致可分配收入减少。截至2020年12月31日，有8565美元的未报销费用。

信托契约的条款规定，除其他事项外，受托人可以建立现金储备和借入资金来偿还信托的负债，并可以将信托的资产质押，以确保按照信托契约的规定偿还借款。(Br)信托契约的条款规定，受托人可以建立现金储备和借入资金来偿还信托的负债，并可以质押信托的资产，以保证按照信托契约偿还借款。在任何给定时间，为该等未来未知或有负债和支出预留的金额(“或有准备金”)包括在现金和短期投资中。

单位持有人的责任

对于单位持有人而言，如果受托人承担任何责任，而没有确保该负债只能从信托的资产(无论该资产是否足以偿还债务)中清偿，且在任何情况下都不能从分配给单位持有人的金额或其拥有的其他资产中清偿，则受托人承担全部责任。然而，根据德克萨斯州的法律，尚不清楚在以下所有情况发生的情况下，单位持有人是否要对信托的任何债务承担连带责任：(1)如果此类债务的清偿不是通过合同仅限于信托的资产，(2)信托的资产不足以履行此类债务，以及(3)受托人的资产不足以履行此类债务。

联邦所得税事宜

本部分概述了一般适用的联邦所得税事宜，阐述了拥有和出售信托基金单位的重大税收后果。除非另有说明，否则下面的讨论描述了适用于身为美国公民或居民的个人的一般联邦所得税考虑因素。因此，以下讨论仅限于适用于国内公司、外国人员和受特殊联邦所得税待遇的个人，如受监管的投资公司和保险公司。对联邦、州、地方和外国法律的所有方面进行评论是不切实际的，这些法律可能会影响本协议拟进行的交易以及对这些单位的投资的税收后果，因为它们与每个单位持有人的特定情况有关。每个单位持有人应就其特定情况咨询自己的税务顾问。

信托分类

在1982年2月26日的一份技术建议备忘录中，美国国税局(IRS)告知达拉斯地区主任，该信托可归类为授予人信托，而不是作为公司征税的协会。作为授予人信托基金，信托基金不承担联邦所得税责任，每个单位持有人都要按比例缴纳信托基金收入和支出份额的税款，就像该单位持有人是信托基金资产按比例分摊的直接所有者一样。此外，在此期间没有国家纳税义务。

受托人假设某些信托单位由中间人持有，因为这一术语在美国财政部法规中有广泛的定义(包括托管人、被提名人、某些共同所有人，以及以街道名义持有托管人权益的经纪人)。因此，受托人认为该信托为美国联邦所得税用途的非抵押广泛持有的固定投资信托基金(“WHFIT”)。尽管如上所述，代表单位持有人持有这些单位的中间人，而不是信托的受托人，完全有责任遵守财政部条例下关于这些单位的信息申报要求，包括发布IRS表格1099和某些书面税务报表。由中间人持有住房的单位持有人，应就中间人向其报告的有关住房单位的信息与中间人进行协商。

可用的信托税信息

纽约梅隆银行信托公司，地址：德克萨斯州休斯敦特拉维斯大街601号16楼，邮编：77002，是该信托公司的代表，该信托公司将提供税收

 

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根据适用的财政部法规(定义见下文)提供的信息，该法规适用于作为WHFIT的信托基金的信息报告要求。根据财政部对WHFIT的报告要求和信托税收报告信息的传播，受托人提供了一本税收信息报告手册，该手册仅用于帮助信托单位持有人准备他们的联邦所得税申报单。这本税务信息手册可在http://mtr.q4web.com/home/default.aspx.上获得

本摘要基于1986年修订后的《国税法》(以下简称《法典》)的现行规定、现行和拟议的《国税局条例》(以下简称《国库条例》)以及当前的行政裁决和法院裁决，所有这些规定都可能会有追溯力的变化，也可能不会有追溯力。不能保证本文陈述的陈述(不约束国税局或任何法院)不会受到国税局的质疑，或者在受到质疑时会得到任何法院的支持。

收入和消耗

特许权使用费收入，扣除损耗税和遣散税后，即为投资组合收入。除某些例外和过渡性规则外，特许权使用费收入不能被被动损失抵消。此外，利息收入是投资组合收入。

一般而言，在1990年《收入调节法》之前，石油和天然气财产的受让人如果在转让时得到“证明”，就不能就该财产的产量提出一定比例的损耗索赔。该规定不适用于1990年10月11日以后转让财产的情况。因此，在该日期之后购买这些单位的合资格单位持有人有权就可归因于这些单位的特许权使用费收入申索一定比例的损耗津贴，前提是这一津贴超过了按适用期间计算的成本损耗。

预扣备份

来自信托的分发通常按24%的当前费率收取备份预扣。备用预扣通常不适用于对单位持有人的分配，除非单位持有人未能正确地向信托提供其纳税人识别号，或者美国国税局通知信托基金单位持有人提供的纳税人识别号不正确。

单位销售

一般情况下，除收回项目外，出售、交换或以其他方式处置一个单位将产生资本损益，以该单位的计税基础与实现金额之间的差额来衡量。对于1986年12月31日之后投入使用的财产，处置石油和天然气财产时实现的收益(如果有的话)被视为普通收入，但不超过因财产而发生的无形钻探和开发成本，以及在降低纳税人在财产中的基础的程度上声称的损耗。根据这项规定，在一九八六年后收购的单位所引致的耗尽，在出售该单位或处置可归因于耗尽的石油及天然气财产时，将会重新计入一般收入。任何收益或亏损的余额将是资本收益或亏损，如果单位持有人作为资本资产持有，无论是长期还是短期，取决于单位的持有期。如果单位持有人在出售或交换时的持有期超过一年，这种资本收益或损失将是长期的。根据现行法律，适用于个人长期资本收益的最高边际美国联邦所得税率为20%。此外，这一比率随时可能因新的立法而改变。资本损失的扣除额受到一定的限制。如果在出售或交换时持有该单位的时间不超过一年，资本损益将是短期的。

净投资收益附加税

收入超过特定门槛的个人、遗产和信托基金，根据守则第第1411节的规定，对其净投资收入额外缴纳3.8%的税 - ，也称为净投资所得税(“NIIT”) - 。授予人信托(如Mesa Royalty Trust)不受NIIT的影响，但单位持有人可能需要缴纳税款。出于这些目的，投资收益通常包括

 

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从投资中获得的一定收入，例如从这些单位获得的特许权使用费收入和单位持有人出售这些单位所获得的收益。

非美国单位持有人

一般而言，非居民外国人或外国公司(在本讨论中均为“非美国单位持有人”)的单位持有人将按等于30%的税率或(如果适用)较低的条约税率对版税所产生的总收入征税(不考虑任何扣除，如消耗)。这笔税款将由受托人代扣代缴，并直接汇至美国财政部。非美国单位持有人可以根据守则的规定或适用条约的任何类似规定，选择将特许权使用费收入视为与美国贸易或企业的经营有效相关。在做出这一选择后，非美国单位持有人有权申请与该收入有关的所有扣减，但他必须提交美国联邦所得税申报单才能申请这些扣减。除非适用的条约允许每年进行选举，否则这一选举一旦作出，就不可撤销。

守则和其下的财政部条例将上市信托公司视为美国房地产控股公司。因此，如果非美国单位持有人达到一定的所有权门槛，他可能需要为处置其资产单位的收益缴纳美国预扣税和联邦所得税。

此外，如果外国公司根据本守则的条款选择将版税收入视为与美国贸易或业务的开展有效相关，该公司还可能按30%的税率缴纳美国分行利润税。这项税收是对外国公司在美国的分支机构利润征收的，这些利润没有再投资于美国的贸易或商业，是对有效关联收入的税收之外的税收。分行利得税可以通过条约减免。对非美国单位持有人征收联邦所得税是一个非常复杂的问题，可能会受到许多因素的影响。因此，鼓励每个非美国单位持有人就其对信托投资单位的所有权咨询自己的税务顾问。

根据《外国账户税收合规法》(通常称为“FATCA”)，信托向“外国金融机构”和某些其他“非金融外国实体”的分配可能需要缴纳美国预扣税。具体地说，除非外国金融机构或非金融外国实体遵守​规定的某些信息报告、扣缴、识别、认证和相关要求，否则向外国金融机构或非金融外国实体支付的某些“可预扣款项”(包括来自美国的某些特许权使用费、利息和其他收入)通常将被征收预扣税。位于与管理FATCA的美国政府间协议有政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则。鼓励外国单位持有人就这些预扣条款对他们在信托基金单位的投资可能产生的影响咨询自己的税务顾问。

免税组织

特许权使用费和利息收入不应是“无关的企业应税收入”​(定义见法典§512(B))，只要单位持有人一般不会为收购单位而招致债务，或以其他方式招致或维持如果没有单位被收购就不会发生或维持的债务。当局不时提出立法建议，如获采纳，专营权费收入会被视为与业务无关的应课税入息。鼓励每个免税单位持有人就特许权使用费收入的处理咨询自己的顾问。

 

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版税属性说明

截至2020年12月31日的生产面积和油井

特许权使用费物业的油井数量和生产英亩的详细信息通常不会提供给特许权使用费所有者。因此，不能轻易地从工作权益所有者那里获得位于特许权使用费物业上的油井数量和面积的准确计数。

Hugoton Royalty Properties

转让给信托账户的主要财产权益是从Scout在堪萨斯州Hugoton油田104,437英亩净生产英亩的工作权益中分割出来的。

由于Hugoton气田天然气在州内和州际市场销售，因此受州和联邦法律法规的约束。堪萨斯公司委员会是负责监督堪萨斯州石油和天然气业务的州监管机构。赫戈顿气田天然气也受到联邦能源管理委员会(“FERC”)的规章制度的影响。见“管制与价格”。

圣胡安盆地版税物业

信托在圣胡安盆地特许权地产的权益来自PNR在新墨西哥州西北部和科罗拉多州西南部31,328英亩净生产英亩的作业权益。PNR于1991年4月30日完成了向康菲石油出售圣胡安盆地的交易。康菲石油公司随后将其在圣胡安盆地 - 科罗拉多地产公司的基本权益出售给马克韦斯特能源伙伴有限公司(1993年1月1日生效)和红柳生产公司(1992年4月1日生效)。1994年10月26日，马克西能源伙伴有限公司将其在圣胡安盆地 - 科罗拉多地产的几乎所有权益出售给英国石油公司。2020年2月28日，英国石油公司完成了将其在圣胡安盆地 - 科罗拉多地产公司的所有权益出售给IKAV能源公司。根据与IKAV达成的过渡服务协议，英国石油公司将这些物业运营到2020年12月1日。从圣胡安盆地出售之日起至2017年7月31日止，康菲石油公司基本上经营着圣胡安盆地 - 新墨西哥州的所有物业，但从2005年1月1日起分配给XTO的无形数量的物业除外。2017年7月31日，康菲石油将其圣胡安盆地资产出售给希尔科普。2018年3月29日，XTO向Hilcorp出售了大量无形的物业，其中包括圣胡安盆地 - 新墨西哥地产的某些部分。

钻井

希尔科普已通知信托基金，该公司于2018年在圣胡安盆地 - 新墨西哥地产钻探了一口生产性探井。除该探井外，在2020、2019年或2018年期间在任何Royalty Properties钻探的任何其他探井或开发井的其他工作权益拥有人并未通知信托。

储量

独立石油工程咨询公司Miller and Lents已对Hugoton Royalty Properties和San Juan盆地Royalty Properties的已探明石油和天然气储量(“储量报告”)进行研究，并将其归因于信托基金，截至2020年12月31日。本储备报告的副本已作为本10-K表的附件99存档。Miller and Lents将其活动仅限于咨询。它不接受可能被认为是以其研究结果为条件的应急费用或其他补偿。该公司签署了职业行为准则，其员工积极支持其相关的技术和专业协会。在为石油工业和金融界服务的过程中，公司经验丰富的员工为客户提供知识、独立判断、诚信和保密服务。该公司是一家德克萨斯州注册的工程公司，编号：F-1442

储备报告的制作由Miller and Lents，Ltd.的一位副总裁监督，此人是得克萨斯州具有专业资格和执照的专业工程师，有十年的相关工作经验

 

7

 

有油气储量估算、评估和评估经验。她于2011年毕业于田纳西大学，获得机械工程学位。

储备报告根据对未来实际生产时间的估计来反映估计产量、储量和未来净收入，而不考虑信托何时收到现金，这与信托确认和核算其特许权使用费收入的方式不同。

对截至2020年12月31日，信托在特许权使用费物业的净最高特许权使用费权益中的毛储量和净探明储量的估计如下。液体总储量(凝析油和天然气液体)以千桶(Mbbl)表示，天然气储量以百万立方英尺(MMcf)表示。

(1)

根据Miller and Lents的说法，根据平均费用，产量不足以为信托基金产生未来的净收益，油井性能下降加上价格低廉，使得这些油井不经济。

​

(2)

储量报告中省略了红柳和之前由XTO运营的物业(目前由Hilcorp运营)的数据，因为与Royalty Properties目前生产的油井总数相比，各自运营的油井数量微不足道。截至2020年12月31日和2019年12月31日，与红柳和希尔科普目前运营的XTO运营的物业相关的超额生产成本包括在红柳和希尔科普支付给信托的净收益中。

​

截至2020年12月31日，可归因于信托版税的估计未来净收入和未来净特许权使用费收入的标准化计量，以每年10%的折扣计算，汇总如下表。这些估算是基于工作权益所有者提供的经济假设提供的，并以千美元表示：

(1)

在编制这些估算时，未包括未来所得税费用。

​

有关更多信息，请阅读附件附件99所附的《米勒和大斋节的储备摘要报告》。

储备报告于2021年3月16日提交给受托人。可归因于信托的净准备金是从信托的每个营运权益所有者的净收入中计算出来的。估算净值

 

8

 

天然气储量，信托基金从每个营运权益所有者那里获得的净收入总额除以天然气净值1立方米。1立方英尺天然气的净值是每立方英尺的天然气价格，加上每立方英尺天然气的凝析油价值，再加上每立方英尺天然气的NGL价值。凝析油和天然气净储量的计算方法是将它们各自的产量乘以天然气净储量。储备报告中使用的收入价值是使用以下价格估算的：(1)凝析油价格 - 为每桶29.01美元；(2)圣胡安盆地特许权使用费物业的天然气液体价格 - 为每桶14.63美元，休格顿特许权使用费物业的价格为每桶6.0美元；和(3)圣胡安盆地-新墨西哥州特许权使用费物业的天然气价格 - 为每立方英尺1.82美元，圣胡安盆地-科罗拉多州特许权使用费物业的天然气价格为每立方英尺0.78美元，赫格顿特许权使用费物业的初始价格为每立方英尺1.76美元，初始价格也作为加权平均价格在物业的整个生命周期内保持不变。营运开支估计乃按当期开支计算，并用于特许权使用费物业的使用年限，未来不会因通胀而增加。

储量估算编制

有关最高使用费净利息、会计基础和补充准备金信息(未经审计)的更多信息，请分别参见本表格10-K第(8)项所载财务报表附注中的附注1、2和7。

在估计已探明储量数量、预测未来产量和开发支出时间时，存在许多固有的不确定性，包括许多生产商无法控制的因素。上述和这些报告中包括的储备数据仅代表估计，不应被解释为准确。储量报告显示的贴现现值不应被解释为归属于特许权使用费物业的估计天然气和石油储量的当前市值或获得同等储量将产生的成本，因为市场价值的确定将包括许多额外因素。

受托人已获告知，上述各项估计均根据证券交易委员会及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)制定的指引编制。因此，该等估计是基于于2020年12月31日生效的现行经济及营运状况，除根据现有天然气合约定期重新厘定价格外，并无就未来加价或减价拨备。未来的实际价格和成本可能大大高于或低于储备报告中的假设金额。由于储量报告仅限于已探明储量，未归类为已探明储量开采的未来资本支出不包括在估计未来净收入的计算中。储量评估是一个主观的过程，用来估计无法精确测量的地下油气储量的回收率，其他人的估计可能与Miller和Lents的估计有很大不同。因此，储量估计往往与最终回收的碳氢化合物数量不同。

受托人依赖Miller and Lents编制可归因于信托于特许权使用费物业权益的储备估计。虽然受托人向第三方储备工程师查询工作权益拥有人提供的资料，以及第三方储备工程师所作的假设和使用的方法，但受托人并不控制工作权益拥有人提供的资料或第三方储备工程师所作的假设或使用的方法。因此，此类信息不在信托和受托人的内部控制范围之内。任何过去的做法与运输不一致，也可能导致上文所列储量估计的基础与实际储量和未来净收入不同。

收入、生产和生产价格以及生产成本

下表列出了Royalty Properties过去两个财年的销售和生产数据。如表所示，天然气占特许权使用费地产产量的绝大部分。尽管信托公司在石油、凝析油和天然气液体方面受到价格波动的影响，但天然气的定价环境对特许权使用费收入的影响比任何其他碳氢化合物都要大得多。有关我们储备报告的更多信息，请参阅本表格10-K第(8)项所载财务报表附注中的“7 - 补充储备信息(未经审计)”。

 

9

 

(1)

可归因于特许权使用费的平均生产成本的计算方法为规定的资本成本加上运营成本，再除以规定的归因于支付的特许权使用费的净生产量。生产成本可能在一个经营期间发生，然后在随后的经营期间收回，这可能导致支付给信托的特许权使用费收入不同意信托在净收益中的特许权使用费权益。

​

(2)

可归因于特许权使用费的净生产量通过将特许权使用费收入除以收到的平均销售价格来确定。注意到的任何差异都是由于四舍五入造成的。

​

(3)

根据希尔科普完成的历史月度对账对当前实际产量和成本进行调整。见受托人对财务状况和运营结果的讨论和分析 - 运营概览 - 圣胡安盆地特许权使用费财产，见表格10-K项目7中的讨论和分析。

​

合同

Hugoton Royalty Properties

截至2020年12月31日的年度，童子军从Hugoton Royalty Properties生产的天然气和天然气液体约占信托特许权使用费收入的29%。自1995年6月1日以来，Hugoton气田生产的天然气通常以市场清算价格以短期和数月合约的形式出售给多个买家。Scout已告知信托基金，预计将继续以短期和数月合同销售Hugoton气田的天然气产量。截至2020年12月31日的一年，Hugoton Royalty Properties收到的天然气的总日均市场价格低于截至2019年12月31日的一年。截至2020年12月31日止年度，Scout为Hugoton Royalty Properties提供加工(定义见运输)服务，并根据运输条款向专利费收取费用。

圣胡安盆地

圣胡安盆地特许权使用费物业生产的天然气、石油、凝析油和天然气液体约占信托截至2020年12月31日年度特许权使用费收入的71%。圣胡安盆地特许权使用费地产公司生产的大部分天然气现在正在现货市场销售。

 

10

 

天然气市场

信托的现金分配金额取决于特许权使用费物业生产的天然气的销售价格和销售数量等。根据能源部美国能源信息管理局(U.S.Energy Information Administration)的数据，Henry Hub天然气现货价格在2019年为每MMBtu 2.57美元，2020年降至每MMBtu 2.04美元。由于天然气需求的季节性及其对销售价格和产量的影响，信托基金的现金分配金额可能在季节性基础上有很大不同。一般来说，每个历年第一季度和第四季度的产量和价格都较高，主要是因为这两个时期的需求高峰期。由于营运权益拥有人从特许权使用费物业收取生产款项之日与向单位持有人作出分配之日之间存在时间滞后，因此，通常影响产量及价格之季节性因素一般会在稍后期间向单位持有人作出分配时反映出来。Henry Hub天然气现货价格以MMBtu为单位报价，这是一种常用的能源计量方法，具有由SEC定义和发布的换算公式，用于在储量报告中估计每立方米的价格。

比赛

特许权使用费地产的天然气生产和销售竞争激烈，这些领域的工作利益所有者的竞争对手包括大型油气公司、独立石油和天然气公司以及个体生产商和经营者。休格顿油田和圣胡安盆地有许多生产商。劳资权益拥有人表示，他们相信他们在所属行业的竞争地位，会受到价格、合约条款和服务质素的影响。圣胡安盆地的市场状况可能会受到这样一个事实的负面影响，即这些地区生产的大部分天然气都是通过数量有限的主要管道运输的。

管制和价格

一般

特许权使用费地产的天然气生产和销售不时受到政治发展以及联邦、州和地方法律法规的不同程度影响。特别是，石油和天然气生产经营和经济正在或过去受到与石油工业有关的价格管制、税收、节约、安全、环境等法律的影响，受到这些法律的变化以及不断变化的行政法规的影响。

FERC法规

一般而言，联邦能源管理委员会(“FERC”)监管州际商业中天然气的销售转售，以及州际商业中天然气的管道运输，但不监管天然气收集设施。FERC通过了导致天然气行业重组的法规。这一重组的主要内容是要求州际管道将其系统上提供的各种服务分离或“拆分”成单独的组成部分，所有运输服务都应一视同仁地提供，并禁止州际管道提供天然气销售服务，但通过单独组织的附属公司除外。在最初的分拆要求之后的各种规则制定程序中，FERC在各个方面细化了适用于州际管道的监管计划，并宣布将继续监测这些规定和其他规定，以确定是否需要进一步修改。除了规则制定程序外，FERC还通过政策声明和对个别管道问题的裁决来建立新的政策和法规。此外，根据国会和/或法院采取的行动，法规可能会发生额外的变化。至于这些不同的发展，营运权益拥有人已告知信托基金，这些监管措施的持续和演变性质，令人无法预测其对与信托基金有关的天然气价格、市场或销售条款的最终影响。

过去，联邦政府对天然气的销售价格进行了监管。虽然天然气生产商目前可以按市场价格进行销售，但国会未来可能会重新实施价格管制。《天然气法》颁布开始放松井口天然气销售管制

 

11

 

1978年的天然气政策法案，并最终通过了天然气井口解控法案，从1993年1月1日起取消了所有影响天然气井口销售的价格管制。

原油、凝析油和天然气液体的销售目前不受监管，按协商价格进行。然而，国会可以在未来的任何时候重新实施价格管制。原油销售受到可获得性、条款和运输成本的影响。石油在公共运输管道中的运输受到费率和准入规定的约束。FERC根据州际商法监管州际石油管道运输费率。一般来说，州际输油管道费率必须是公正和合理的，可以通过多种方式得出，包括但不限于FERC的索引方法。

关于这些不同类型的监管，这些监管举措的持续和不断演变的性质使得无法预测它们对与信托相关的天然气价格、市场或销售条款的最终影响。

国家和其他法规

包括特许权使用费物业在内的每个司法管辖区都有管理原油和天然气生产和销售的法定条款。这些规定往往需要钻井许可证，并可能规定有关井间距、防止浪费油气资源、采油速度、防止和清理污染等事项的规定。

国家对收集设施的监管通常包括各种安全、环境和在某些情况下的非歧视性收取和共同购买者要求，以及基于投诉的费率监管。

州际商业中用于天然气运输的天然气管道设施受联邦最低安全要求的约束。然而，除其他事项外，这些要求不适用于以下陆上天然气收集：(I)通过以低于0 psig的速度运行的管道进行；(Ii)通过不是受监管的陆上收集管道的管道进行(如第49 C.F.R.§192.8所确定)；以及(Iii)在墨西哥湾入海口内进行，但第49 C.F.R§192.612中的要求除外。Royalty Properties位于堪萨斯州的Hugoton油田以及新墨西哥州和科罗拉多州的圣胡安盆地。科罗拉多州、堪萨斯州和新墨西哥州都采用了联邦对其境内州际管道的最低安全要求。未来对适用管道安全法的修改可能会提高标准的严格性，或将标准的适用性扩大到目前未涵盖的设施。

环境问题

工作利益所有者的操作受众多联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规控制向环境中排放和释放材料或其他与环境保护有关的法规。这些法律和法规，包括它们的州对应法律和法规，可以要求租约中的所有者、经营者或承租人承担清理排放和释放的材料的费用或石油和天然气作业对自然资源造成的损害的责任。除其他事项外，这些法律法规可能：

•

限制石油、天然气钻探生产活动中排放和排放到环境中的各种物质的种类、数量和浓度；

​

•

限制或禁止在荒野、湿地和其他保护区内的某些土地上进行钻探活动；以及

​

•

需要采取补救措施以减轻以前和正在进行的作业造成的污染，例如要求关闭矿井和封堵废弃油井。

​

违反环境法律、法规或许可可能导致民事和刑事处罚，以及可能的禁令，限制受影响地区的运营。营运权益拥有人已告知信托，他们目前并未参与联邦、州或地方环保法律及法规下与特许权使用费物业有关的任何行政或司法程序，或会对营运权益拥有人的财务状况或 产生重大不利影响。

 

12

 

操作结果。工作权益所有人还告知信托基金，他们为清理义务的费用提供保险，但没有为所有此类风险提供全面保险。

以下是版税物业运营可能受到的某些重大法律、规则和法规的摘要。

有害物质。综合环境响应、补偿和责任法案，简称“环境影响、赔偿和责任法”或超级基金法，以及类似的州法律，可能不考虑当时活动的过错或合法性，将责任强加给被认为对向环境中排放危险物质负有责任的某些类别的人。这些人员包括发生泄漏的一个或多个处置地点的现任或前任所有者或经营者，以及处置或安排处置在该地点释放的危险物质的公司。根据CERCLA，这些人可能要承担调查和清理释放到环境中的危险物质的费用、对自然资源的损害和健康研究的费用。此外，邻近的土地所有者和其他第三方可以就据称排放到环境中的危险物质或其他污染物造成的人身伤害和财产损失提出索赔。

多年来，Royalty Properties一直用于石油和天然气勘探和生产。尽管工作权益所有人认为他们采用了当时行业标准的运营和废物处理做法，但危险物质、废物或碳氢化合物可能已被释放到物业上或楼下，或其他地点(包括场外地点)上或之下，用于处置这些物质。此外，特许权使用费物业可能由第三方或之前的业主或经营者经营，这些业主或经营者的危险物质、废物或碳氢化合物的处理和处置不在营运权益所有者的控制之下。这些属性和在其上处置或释放的物质可能受CERCLA、联邦危险废物法和类似的州法律的约束。根据这些法律，工作利益所有人可以被要求清除以前处置的物质和废物，修复受污染的财产，或进行补救性封堵或坑封闭操作，以防止未来的污染，无论这些工作利益拥有人是否直接或间接导致了不允许的排放或泄漏。

此外，在作业权益所有者的作业过程中，设备可能暴露在与石油和天然气矿藏相关的自然发生的辐射中，这种暴露可能导致产生含有自然发生的放射性物质的废物(“正常”)。规范废物的自然辐射含量超过国家规定标准的，应当有特殊的处理和处置要求，受规范影响的储存容器、管道和工作区，可以采取补救或者恢复措施。由于目前或以前组成特许权使用费物业的一些物业可能已用于石油和天然气生产运营多年，因此营运权益所有者可能会产生与较高标准水平相关的成本或负债。

废物处理。经1976年“资源保护和回收法案”(简称“RCRA”)修订的联邦“固体废物处置法”和类似的州法规对固体废物和危险废物的管理和处置进行了管理和处置。与石油和天然气勘探和生产有关的一些废物在某些情况下不受最严格的监管，例如钻井液、产出水和与石油和天然气勘探、开发或生产有关的其他废物。然而，这些废物和其他废物可能会受到环境保护局(EPA)或国家机构的其他监管。此外，在正常的石油和天然气作业过程中，油漆废料和废溶剂等工业废物可能被列为“危险废物条例”下的危险废物，或被视为“环境影响及污染管制条例”下的危险物质。某些石油和天然气勘探和生产废物现在被归类为无害废物，将来可能会被归类为危险废物，这是有可能的。

水排出。联邦水污染控制法(“清洁水法”)和类似的州法律对向受管制水域排放污染物，包括石油和其他物质的溢出和泄漏施加限制和严格控制。经修订的1990年“石油污染法”(下称“OPA”)修订了“清洁水法”(Clean Water Act)，对向受监管水域排放石油的设施的所有者和运营者施加了严格的法律责任。OPA及其相关法规规定

 

13

 

与防止漏油相关的对责任方的各种要求以及此类漏油造成的损害赔偿责任。根据联邦或州法律的泄漏预防、控制和对策要求，可能需要适当的操作规程，包括围堵护堤和类似结构，以帮助防止或应对石油碳氢化合物泄漏、破裂或泄漏。此外，“清洁水法”和类似的州法律可能要求从某些类型的设施或建筑活动中排放雨水径流的个人许可或一般许可下的覆盖范围。

水力压裂。通常通过水力压裂结合复杂的水平钻井从深层页岩、致密砂岩和煤层中开采石油和天然气。传统的水力压裂技术是用来提高直井产量的。水力压裂包括在压力下向岩层中注入水、砂和化学添加剂，以刺激天然气生产。2005年的联邦能源政策法案修订了联邦安全饮用水法案的地下注水控制条款，将某些水力压裂活动排除在“地下注水”的定义之外。目前，水力压裂在国家和地方层面都有规范。由于公众对水力压裂对地下水质量的潜在影响表示担忧，联邦、州和地方各级以及一些州已经开始立法和监管工作，要求或对水力压裂作业的许可和合规性提出更严格的要求。废除这项豁免将允许环境保护局颁布新的法规。许多州都通过了要求运营商披露与水力压裂相关的化学品和水量的规定。此外，水力压裂需要大量的水。这些水和任何产出的水一起，经常被送到注水井进行处理。这种活动与地震有关，一些州，特别是俄克拉何马州，注水井活动有限。如果工作利益所有者所在的州采取限制措施，可能会对生产产生负面影响。

空气排放。联邦清洁空气法和类似的州法律限制了许多来源的空气污染物的排放，包括钻井作业和相关设备，因此影响了石油和天然气作业。环境保护局还制定了并继续关注对特定来源(包括石油和天然气作业)的有毒空气污染物排放的严格监管。一些石油和天然气生产作业可能需要空气排放许可。

气候变化。美国环保署颁布了某些法规，要求超过一定阈值的新的和修改后的固定温室气体源报告、限制或控制此类排放，包括控制甲烷排放的规则。虽然受到法律上的挑战，但到目前为止公布的环境保护局规则是最终有效的，除非被法院推翻，或者国会通过立法改变环境保护局的监管权力，否则将继续有效。最近，美国环保署提议保留颁布的规则中的某些部分，以控制与石油和天然气生产相关的温室气体排放。此外，一些州已经采取或提议采取法律措施来减少温室气体排放。例如，许多州，包括Royalty Properties所在的州，都表示有意通过州行动或区域合作伙伴关系减少温室气体排放。

安全。劳动权益所有者还必须遵守联邦职业安全与健康法案(OSHA)的要求，以及监管工人健康和安全保护的类似州法规。此外，OSHA危险通信标准要求维护有关石油和天然气作业使用或生产的危险材料的信息，并将这些信息提供给员工、州和地方政府当局以及公众。

 

14

 

第1a项。风险因素。

尽管风险因素与有关前瞻性陈述的披露一起在本10-K表格的其他地方进行了描述，但以下是与投资于信托的投资部门相关的主要风险的摘要。

业务和运营风险

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的影响正在对工作利益所有者的业务和运营产生不利影响，这反过来可能会继续对信托分销产生不利影响。

工作权益所有者的业务正受到新冠肺炎疫情的不利影响，正在采取措施减轻其影响。随着新冠肺炎疫情和政府应对措施的持续演变，对国内原油和天然气销售的影响依然严重。该行业经历了全球原油和天然气需求的急剧下降，导致价格大幅下降。由于新冠肺炎大流行以及其他地缘政治因素，经济活动和能源需求下降，全球经济和大宗商品价格正受到严重负面影响。新冠肺炎大流行的影响程度将取决于大流行的持续时间和程度，包括新冠肺炎病例数量的增加、病毒的任何额外波动、病毒的新变种以及针对病毒新变种的疫苗的可获得性和最终疗效。这场流行病对工作利益所有者的成本、运营、业务和财务状况产生了实质性的不利影响，这对信托分配产生了不利影响。自2020年7月31日支付给单位持有人的2020年5月的收入分配以来，信托没有向单位持有人进行分配，因为根据营运权益所有者的报告，信托特许权使用费物业和适用储备的成本、费用和支出超过了出售从该等物业生产的石油、天然气和其他碳氢化合物所获得的收入。目前还没有迹象表明未来是否或何时可能会宣布发行。

石油和天然气价格因多种因素而波动，较低的价格将减少信托基金可获得的净收益，并减少信托基金单位持有人的分配。

净收益和信托的季度分配高度依赖于天然气销售实现的价格，此类价格的大幅下降可能会减少信托分配的金额。天然气价格可以逐月大幅波动，以应对信托基金和工作利益所有者无法控制的各种因素。造成价格波动的因素包括：

•

世界范围内的政治局势，特别是产油区的政治动荡、战争或其他武装冲突；

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全球经济状况；

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天气状况；

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国外天然气供应和价格；

​

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消费需求水平；

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•

替代燃料的价格和可获得性；

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交通设施的距离和容量；

​

•

全球节能措施的效果；以及

​

•

流行病或大流行性疾病的发生或威胁，如最近爆发的新冠肺炎大流行，或政府对此类事件或威胁的任何应对措施。

​

此外，从长远来看，政府监管，如天然气运输监管，温室气体和其他与化石燃料燃烧相关的排放，以及价格管制，都可能影响产品价格。

 

15

 

过去几年原油价格一直波动，自2014年下半年以来，原油价格已从历史高位大幅回落，并可能在可预见的未来保持低迷。2020年，每桶原油价格从1月份约65.65美元的高位到4月份约40.32美元的低点不等。2020年4月的负价格主要是由于美国库存的石油数量增加，以及新冠肺炎大流行导致的消费减少。石油需求在2020年下半年反弹。截至2020年12月31日和2019年12月31日，NYMEX原油现货价格分别为每桶48.52美元和61.06美元。截至2021年3月26日，价格已升至每桶60.97美元。信托基金无法预测任何经济周期的时间或持续时间，根据实现的价格，信托基金的财务状况可能会受到重大不利影响。当天然气价格下跌时，信托基金受到两方面的影响。首先，净版税减少。其次，底层物业的勘探和开发活动可能会下降，因为一些项目可能会变得不经济，要么被推迟，要么被淘汰。能源价格的波动降低了对单位持有人未来现金分配的可预测性。特许权使用费地产生产的几乎所有天然气和天然气液体均按市场清算价格或现货市场以短期或数月合同出售。

天然气价格的任何进一步下调都可能对我们的运营产生的现金、运营结果产生重大不利影响，并减少信托可用净收益以及信托单位持有人的分配。

在2020年12月31日之前的八年里，Henry Hub天然气价格从2014年每MMBtu 8.15美元的高位到2020年每MMBtu 1.33美元的低位不等。2020年12月30日，Henry Hub天然气现货价格为每MMBtu 2.36美元。截至2021年3月26日，价格已涨至每MMBtu 2.56美元。价格下降是由许多因素造成的，包括天然气产量和非常规(页岩)油层储量的增加，但没有抵消需求的增加。预计天然气产量的增加可能导致天然气价格维持在当前水平或降至更低水平。如果天然气价格持续低迷很长一段时间，我们可能会被要求减记我们的石油和天然气资产的价值。此外，天然气价格持续低迷将对我们估计储量的价值产生负面影响，并减少净收益和我们本来可以用来向单位持有人支付现金分配的现金数量。

版税的生产和开发成本增加导致大量累积的超额生产成本，这将导致信任分配减少，在某些时期可能会继续导致没有信任分配。

应占特许权使用费的生产和开发成本在计算信托在净收益中的份额时扣除。生产和开发成本受到商品价格上涨的影响，既有直接通过电力等依赖商品价格的成本上涨的影响，也有因需求驱动的油田商品和服务成本增加而间接影响的。因此，更高或更低的生产和开发成本，在没有同时增加收入的情况下，直接减少或增加信托为特许权使用费收到的金额。

如果特许权使用费的开发和生产成本超过特许权使用费物业的生产收益，信托将不会收到这些物业的净收益，直到未来的生产收益超过赤字期间的额外成本加上应计利息的总和。开发活动可能不会产生足够的额外收入来偿还成本。因此，可能没有足够的净收益来进行特定的分配。

根据工作权益所有者的报告，总超额生产成本从2019年12月31日的34,918美元增加到2020年12月31日的486,215美元。请参阅本表格10-K第(8)项下财务报表附注中的附注5 - 超额生产成本

信托资产正在耗尽资产，如果特许权使用费物业的营运权益所有者或其他经营者不执行额外的开发项目，资产耗尽的速度可能比预期的更快。

应支付给信托的净收益来自出售枯竭资产。因此，分配给单位持有人的可归因于耗尽的部分可被视为资本返还。探明储量的减少是一种常用的枯竭测量方法。专营权费物业日后的维修和发展计划，会影响已探明储量的数量。时间和大小

 

16

 

这些项目将取决于天然气的市场价格。如果特许权使用费物业的经营者不实施额外的维护和开发项目，已探明储量未来的产量递减率可能高于信托目前预期的递减率。出于联邦所得税的目的，损耗被反映为扣除。请参阅本表格10-K第1项下标题为“Business - Description of the Units - Federal Income Tax Matters”的章节。

由于应付给信托基金的净收益来自出售枯竭资产，因此可归因于枯竭而分配给单位持有人的部分可被视为资本回报，而不是投资回报。作为资本回报的分配最终将减少信托单位持有人可获得的消耗税优惠，这可能会随着时间的推移而降低信托单位的市值。最终，作为信托公司特许权使用费基础的财产将停止商业批量生产，因此，信托公司将不再从这些财产中获得任何净收益的分配。

信托准备金估计取决于许多可能被证明是不准确的假设，这可能会导致估计准备金和估计未来收入都过高或过低。

信托的主要实益利息单位的价值取决于(其中包括)可归因于特许权使用费的储备金金额和储备金的估计未来价值。估计储量本质上是不确定的。最终，基础物业的实际产量、收入和支出将与估计有所不同，这些变化可能是实质性的。石油工程师在估算储量时会考虑很多因素并做出假设。这些因素和假设包括：

•

该地区的历史产量与类似产区的生产率比较；

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•

政府监管的假设效果；

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•

对未来大宗商品价格、生产和开发成本、遣散费和消费税以及资本支出的假设；

​

•

增强恢复技术的可用性；以及

​

•

与土地所有者、工作利益合作伙伴、管道公司和其他人的关系。

​

这些因素和假设的变化可能会对储量估计和未来净收入估计产生重大影响。

可归因于特许权使用费和收入的储量数量是基于对相关物业的储量和收入的估计。将这些储量的一部分分配给信托基金的方法进一步复杂，因为信托基金持有特许权使用费的权益，并不拥有天然气储量的特定百分比。最终，基础物业的实际产量、收入和支出，以及应支付给信托基金的实际净收益，都将与估计值不同，这些变化可能是实质性的。估计日期之后的钻井、测试和生产结果可能需要大幅下调或冲销储量。

权利人在特许权使用费物业中权益的运营风险可能会对信托分配产生不利影响。

与天然气生产和运输相关的操作风险和危害，包括但不限于自然灾害、井喷、爆炸、火灾、天然气泄漏、其他危险物质泄漏、机械故障、凹陷和污染。任何此类或类似事件都可能导致作业中断或停止、人身伤害或生命损失、财产损失、生产性地层或设备的损坏、环境或自然资源的损坏，以及相关的清理义务。任何特许权使用费物业发生钻井、生产或运输事故及其他自然灾害将减少信托分配的未保险成本。这些事故包括井喷、撞击、爆炸和其他可能导致人身伤害、财产损失、生产地层或设备损坏和环境破坏的环境损害。在计算应支付给信托基金的净收益时，任何未投保的成本将作为生产成本扣除。天然气管道或运输线的任何中断，或从这些资产生产的运输成本的增加，也可能对信托基金产生不利影响。

 

17

 

此外，来自已探明储量的未来净现金流的现值可能不是可归因于特许权使用费的估计天然气和石油储量的当前市场价值。根据SEC的定义，已探明储量的估计未来净收入是使用2020年每个月的月初价格的未加权算术12个月平均值计算的。根据收到的月度平均价格和月度平均历史基准价格计算每个工作权益所有者的差价，并对天然气、凝析油和NGL进行恒定应用。经过适当调整后的平均价格和平均运营成本在物业的整个生命周期内保持不变。未来的实际价格和成本可能与净现值估计中使用的价格和成本有重大差异，使用当时的价格和成本估计的未来净现值可能比当前估计的要少得多。此外，根据会计准则汇编932中的FASB报告要求，我们在计算贴现未来净现金流量时使用的10%贴现率可能不是基于不时生效的利率和与我们或整个天然气和石油行业相关的风险而得出的最合适的贴现率。

信托单位持有人和受托人对版税物业的运营或开发没有控制权，对运营或开发几乎没有影响。

受托人和单位持有人均不能影响或控制相关物业的运营或未来发展。特许权使用费物业归营运权益所有者所有，他们独立于信托基金。营运权益拥有人管理相关物业，并处理与特许权使用费物业有关的资金的收付，以及向特许权使用费信托支付款项。经营者未能以适当方式开展业务、履行义务、与监管机构打交道或遵守法律、规则和法规(包括环境法律和法规)，可能会对应付给信托公司的净收益产生不利影响。

营运权益所有人没有义务继续经营物业。受托人和单位持有人均无权更换经营者。

受托人依赖工作权益所有者提供有关版税物业的信息。

受托人依赖工作权益所有者提供有关版税物业的信息。工作利益所有者控制(一)历史经营数据和估计，包括产量、产品营销、经营和资本支出、环境和其他负债、监管变化的影响以及生产井的数量和面积；(二)未来经营和资本支出的计划；(三)与储量有关的地质数据，以及与编制储量报告有关的产量、经营费用和资本费用的相关预测；(四)与生产和钻井计划有关的前瞻性信息和估计；(五)有关特许权使用费的信息。虽然受托人要求在定期报告中使用重要信息，作为其披露控制和程序的一部分，但受托人并不控制这些信息，完全依赖工作权益所有者在被要求在信托定期报告中使用时提供准确和及时的信息。在过去，有关运营的信息会受到错误和调整的影响。因此，受托人不能向单位持有人保证，工作权益所有者的其他错误或调整，无论是历史上的还是未来的，都不会影响特许权使用费收入和信托的分配。

根据信托契约的条款，受托人有权真诚地依赖并事实上依赖某些专家。这种依赖包括使用独立的石油工程顾问来编制可归因于信托的已探明净储量的估计。这家独立的石油工程顾问反过来又依赖于工作利益所有者向其提供的信息。尽管受托人没有理由相信其对专家的依赖是不合理的，但与对信托以外的实体形式的管理和监督相比，这种对专家的依赖和有限的信息获取可能被视为一个弱点。

任何版税财产的所有者可以放弃任何财产，终止相关版税。

工作权益所有人可以随时将全部或部分特许权使用费财产转让给另一个无关的第三方。基金单位持有人无权对任何转让进行投票，信托基金不会从任何此类转让中获得任何收益。在任何转让之后，版税物业将继续受

 

18

 

特许权使用费，但转让财产的净收益将单独计算并由受让人支付。受让人将负责与计算、报告和向信托支付特许权使用费有关的所有义务，特许权使用费物业转让部分的特许权使用费，而特许权使用费物业的当前所有者将不再对信托承担该等物业的持续责任。

如果工作权益所有人或任何受让人合理地相信任何油井或财产不能再按商业经济数量生产，则该所有者或任何受让人可以放弃该油井或财产。这可能导致与废弃油井相关的特许权使用费的终止。

中东的恐怖主义和持续的敌对行动可能会减少信托的分销或信托受益单位的市场价格。

恐怖袭击和恐怖袭击的威胁，无论是国内还是国外的恐怖袭击，以及采取的军事或其他回应行动，都会造成全球金融和能源市场的不稳定。恐怖主义和持续的军事行动可能会以不可预测的方式对信托分销或相关单位的市场价格产生不利影响，包括燃料供应和市场中断，天然气价格波动加剧，或者开发基础物业的运营商所依赖的基础设施可能成为恐怖行为的直接目标或间接受害者。

法律、环境和监管风险

工作权益所有者受到广泛的政府监管。

石油和天然气业务已经并将受到联邦、州和地方法律法规以及其他政治发展的影响，例如价格或采集率控制以及环境保护法规。这些规定和规定的变化可能会对支付给信托公司的特许权使用费收入产生重大不利影响。请阅读本表格10-K第(1)项下的“商务 - 法规和价格”。

工作利益所有者的运营受环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规可能会使工作利益所有者面临惩罚、损害或补救或合规成本，这可能会对信托分配产生不利影响。

工作利益所有者的运营受联邦、地区、州和地方法律法规的约束，这些法律法规涉及石油和天然气运营的自然资源和环境保护、健康和安全方面以及废物管理，包括废物和其他材料的运输和处置。这些法律和法规可能会对这类作业施加许多义务，包括获得从事受管制活动的许可证、产生资本支出以减轻或防止材料从设施中泄漏、对作业造成的污染施加重大责任以及适用针对工人保护的具体健康和安全标准。不遵守这些法律法规可能会导致限制或命令暂停油井作业，评估行政、民事和刑事处罚，吊销许可证并发布纠正行动令。

由于处理石油碳氢化合物、油田和工业废物、与当前运营相关的空气排放和废水排放，以及历史上的行业运营和废物处理实践，石油和天然气业务存在固有的环境成本和责任风险。一些环境法律和法规可能规定严格责任，这意味着在某些情况下，工作利益所有人可能会因为在发生时没有过错或合法的行为，或由于先前经营者或其他第三方的行为或条件而承担责任。环境法律造成的清理费用和其他损害，以及与环境法律和法规变化相关的成本可能是巨大的，并可能对信托分配产生实质性的不利影响。

随着时间的推移，保护环境的法律通常会变得更加严格，预计还会继续这样做，这可能会导致未来环境合规和补救的成本大幅增加。修改或解释现有法律法规，或采纳新法律

 

19

 

或法规，可能会减少石油和天然气的勘探或开发钻探。劳动权益所有人可能无法从保险中收回遵守这些法律法规的部分或任何费用。

有关适用于工作利益所有者运营的环境法律和政府法规的更多信息，请阅读本表格第(10-K)项下的“企业 - 法规和价格及环境事项”。

气候变化的实际影响有可能损坏工作利益所有者的设施，扰乱特许权使用费物业的生产活动，并导致工作利益所有者在准备或应对这些影响时产生重大成本，并可能因此对信托分配产生不利影响。

由联合国和世界气象组织成立的政府间气候变化专门委员会发布的科学研究和政府报告表明，气候变化可能会对天气的严重程度(包括飓风、洪水和干旱)、海平面、农田的可耕地以及水的可获得性和质量产生全球、区域或局部影响，包括对版税物业所在地区的预测影响。如果出现这种影响，特许权使用费物业的勘探和生产运营可能会受到不利影响。潜在的不利影响可能包括损害工作权益拥有者的设施或与天气相关事件相关的生产活动中断、由于该等气候影响的威胁而缩减特许权使用费物业的运营规模、以及该等气候影响可能导致的运营成本增加、气候影响导致的效率较低或非常规运营做法或保险范围成本增加。工作利益所有人可能无法通过保险追回气候变化潜在实际影响可能导致的部分或任何损害、损失或成本，并可能因此对信托分配产生不利影响。

受托人完全依赖Miller和Lents基于营运权益所有者提供的信息准备的储量估计和相关信息。尽管受托人没有理由相信本报告中包含的储量估计是不准确的，但如果存在可能影响其储量估计的额外信息，这些报告中的估计储量也可能太低。

限制或监管温室气体排放的气候变化立法或法规可能会导致运营成本增加，并可能对信托分配产生不利影响。

环境保护局根据联邦清洁空气法案通过了各种法规，以解决可能影响石油和天然气行业的温室气体排放问题，包括强制报告和减排。这些变化将影响各州的空气许可计划，这些州通过授权管理联邦清洁空气法案，包括Royalty Properties所在的州。一些州还表示有意对温室气体排放或化石燃料进行监管或施加限制或成本。任何限制温室气体排放的国际条约或任何联邦或州立法或条例的通过和执行都可能要求工作利益所有者承担遵守这些要求的费用，并可能要求减少或限制与工作利益所有者的业务相关的温室气体排放，或者可能对工业部门或能源部门的其他排放源施加成本。此类立法或法规可能会对石油和天然气的生产需求产生不利影响，并通过要求额外支出来运营和维护设备和设施、库存排放、安装排放控制、获得排放津贴或支付与排放相关的税费，从而增加运营成本，这可能会对Trust分销产生不利影响。最后，应该指出，一些科学家的结论是，温室气体浓度增加可能会导致气候或天气的变化，例如风暴、洪水、干旱和其他气候事件的频率和严重程度增加，如果发生任何此类影响，可能会对工作利益所有者的运营或有形资产产生不利的有形影响。

有关适用于工作利益所有者运营的环境法律和政府法规的更多信息，请阅读本表格第(10-K)项下的“企业 - 法规和价格及环境事项”。

 

20

 

与水力压裂相关的联邦和州立法和监管举措可能会导致成本增加，以及信托持有权益的特许权使用费物业受到额外的运营限制或延误。

水力压裂是完成页岩和煤层中的非常规天然气井以及致密常规地层(包括信托持有权益的许多特许权使用费物业)的重要且常用的工艺。这一过程包括在压力下向岩层中注入水、沙子和化学物质，以刺激天然气生产。一些州已经通过，另一些州正在考虑立法限制水力压裂。包括Royalty Property所在的几个州已经通过立法，要求公开披露水力压裂化学品，这可能会使反对水力压裂过程的第三方更容易基于压裂过程中使用的特定化学品可能对地下水产生不利影响的指控提起法律诉讼。此外，水力压裂需要大量的水。这些水和任何产出的水一起，经常被送到注水井进行处理。这种活动与地震有关，一些州，特别是俄克拉何马州，注水井活动有限。任何额外的监管水平都可能导致运营延误或运营成本增加，并可能导致额外的监管负担，这可能会使进行水力压裂变得更加困难，并增加我们的合规和开展业务的成本，而在没有商业秘密或专有产品保护的情况下要求披露可能会阻碍服务公司使用此类产品，从而影响一些油气井高效、经济地完成或投产的程度。

与信托单位所有权相关的风险

如果信托的特许权使用费收入持续下降，则信托可能终止。此外，特许权使用费权益可能会被出售。

如果信托的大多数实益权益单位的持有人批准出售或投票终止信托，或者如果信托连续两年的特许权使用费收入每年低于250,000美元，则信托将被终止，受托人必须出售所有特许权使用费。在任何此类终止和清算之后，任何此类出售的净收益将分配给基金单位持有人，基金单位持有人将不会从信托基金获得进一步的分配。受托人还可以进行一项或多项交易，以出售一部分特许权使用费，如果剩余的特许权使用费不能产生足够的收入来维持250,000美元的门槛，则受托人还可以进行一项或多项交易，通过这些交易出售部分特许权使用费。我们不能向您保证，任何此类出售都将以所有单位持有人都能接受的条件进行。出售剩余的特许权使用费权益和终止信托将是信托单位持有人的应税事件。

单位持有人的投票权有限。

作为单位股东的投票权比大多数上市公司的股东更为有限。例如，基金单位持有人的周年会议或每年或其他定期重新选举受托人的规定并无规定。此外，信托单位持有人在任何工作权益所有者中都没有投票权。与通常由股权持有人选举产生的董事会管理的公司不同，信托由公司受托人根据信托契约和其他组织文件进行管理。受托人在管理信托方面的自由裁量权极其有限。

单位持有人对版税物业的当前或未来所有者强制执行信托权利的能力有限。

信托契约和相关信托法允许受托人和信托起诉工作权益所有者，迫使他们履行特许权使用费的转让条款。如果受托人没有采取适当的行动来执行转易契的规定，单位持有人的追索权很可能仅限于对受托人提起诉讼，迫使受托人采取特定行动。单位持有人可能无法直接起诉工作权益拥有人。

 

21

 

信托单位持有人的有限责任不确定。

信托单位持有人不受信托法律责任的保护，其保护程度与股东免除公司法律责任的程度相同。信托的结构不包括插入有限责任实体，如公司或有限合伙企业，这将为信托单位持有人提供进一步的有限责任保护。虽然如果受托人未能确保只能从信托资产中偿还这些债务，受托人对产生的任何超额债务负有责任，但根据德克萨斯州的法律，在这一点上尚未解决的情况下，如果信托的任何负债的清偿不受合同限制，且信托和受托人的资产不足以偿还此类负债，则受托人可能对信托的任何负债承担连带责任。因此，信托单位持有人可能面临个人责任。

信托已为或有负债建立现金储备，并根据信托契约支付费用，并可能在未来增加此类现金储备，这将减少信托可用净收益和信托单位持有人的分配。

信托的资金来源是从其从特许权使用费物业的净收益中分得的特许权使用费收入。根据信托契约，信托可以通过扣留现金用于或有负债和支付费用来建立现金储备。受托人已根据信托契约为或有负债和支出建立了现金储备，这可能会减少信托可用净收益和信托单位持有人的分配。受托人可自行决定在未来增加现金储备，这将减少信托的可用净收益和分配给信托单位持有人的净收益。有关更多信息，请参阅本表格10-K第7项下的“受托人对 - 流动性和资本资源的财务状况和经营结果的讨论和分析”。

相关物业的工作权益所有者或其他经营者未来的财务状况可能会阻碍油井的运营。

特许权使用费和信托可用于分配的最终现金的价值在很大程度上取决于油井运营商的财务状况。运营相关物业的能力取决于所有运营商目前和未来的财务状况、经济表现和获得资本的机会，而这些又将取决于石油和天然气的供求、当前的经济状况以及金融、商业和其他因素，其中许多因素不是这些运营商所能控制的。若新冠肺炎疫情爆发及近期原油基准价下调带来的经济效应导致全球市场对原油和天然气需求减少的情况持续不远或更长时间，则该等因素可能对基础物业的营运权益拥有者或其他经营者的财务状况和经济表现产生实质性负面影响。

如果标的物业的任何经营者破产，受影响物业的营运权益拥有人、债权人或债务人可能不得不寻求新的一方来执行受影响油井的作业。债权人或者占有债务人可能找不到替代经营者，也可能无法以优惠条件或者在合理期限内与该替代方签订新的协议。

信托的财务信息不是按照美国公认会计准则编制的。

信托的财务报表是在修改后的收付实现制会计基础上编制的，这是除美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以外的综合会计基础。尽管美国证券交易委员会允许特许权使用费信托使用这种会计基础，但该信托基金的财务报表不同于美国GAAP财务报表，因为净利润收入不在生产当月应计，发生费用时不确认费用，并且可能为某些不会记录在美国GAAP财务报表中的或有事项建立现金储备。

由于康菲石油(ConocoPhillips)和XTO向希尔科普(Hilcorp)过渡，希尔科普估计了净收益的收入构成，这可能会对未来向单位持有人的分配产生不利影响。

希尔科普收购康菲石油和XTO在新墨西哥州圣胡安盆地 - 的权益后，有一段过渡期来传递历史信息、知识和流程

 

22

 

从一个所有者到另一个所有者。在这一过渡期内，希尔科普记录了收入和支出的估计，并根据康菲石油以前支付的历史金额向信托基金支付了款项，信托基金根据修改后的收付实现制会计确认了这些金额。因此，根据康菲石油之前支付的2017年7月至2017年3月的生产月，希尔科普估计从2017年9月至2019年3月每月向信托支付97,150美元的净收益。2019年4月，希尔科普开始按月产生信托基金的实际(而不是估计)净收益。希尔科普公司已经通知信托公司，它将利用实际的收入和支出金额，并逐月增加或减去协调过的历史金额，信托公司将根据信托公司修改后的收付实现制，随着时间的推移确认这些金额。2019年12月，Hilcorp向信托支付了第一笔款项，核对了一个会计月的历史金额。在截至2020年12月31日的12个月里，希尔科普对2017年10月至2018年7月会计年度的10笔额外历史金额进行了对账，导致信托产生了60,262美元的费用。

在信托基金从2017年9月至2019年3月收到的所有估计历史月度金额完全对账和调整之前，新墨西哥州圣胡安 - 地产的净收益将反映对当前实际产量和成本的调整，以在完成时计入历史月度对账。由于预期的未来调整，圣胡安盆地 - 新墨西哥地产在截至2020年12月31日的一年中报告的净收益金额可能不代表未来几年将收到的净收益。

Hilcorp已通知信托基金，2018年，圣胡安盆地 - 新墨西哥地产的一口新钻井产生了可归因于信托基金的约110万美元的重大增量成本。信托基金的增量成本将在一段时间内减少信托基金未来的净收益，因为希尔科普在考虑到这些物业在适用时间段内的实际收入和成本后进行调整。对净收益的潜在影响取决于希尔科普进行的所有对账工作的结果，因此不确定。在第三方顾问的协助下，信托基金对Hilcorp的对账计算以及计算和支付的净收益金额进行了审查。

根据信托契约，如果估计收入超过实际收入金额或估计支出少于过去期间的实际支出金额，信托公司不需要向Hilcorp支付任何可能欠下的金额。然而，希尔科普可以通过扣留部分或全部净收益来收回这些金额，否则这些净收益将在随后的时期内支付给信托公司。这可能导致支付给信托基金的净收益减少，并可能导致未来分配给信托基金单位持有人的资金大幅减少。

第1B项。未解决的员工评论。

无。

项目2.属性。

该信托拥有堪萨斯州Hugoton油田以及新墨西哥州西北部和科罗拉多州西南部圣胡安盆地的财产权益。请参阅本表格10-K第1项中包含的“特许权使用费物业的商业 - 说明”。

第3项：法律诉讼。

没有信托是指名方的未决法律程序。营运权益拥有人已告知信托人，其在日常业务过程中可能会因包括特许权使用费物业在内的若干事宜而受到诉讼。虽然各营运权益拥有人已告知受托人，其目前并不相信任何未决诉讼会对信托净额产生重大不利影响，但如果该等事宜被裁定或达成重大和解，并以特许权使用费收入作为费用，则该等费用可能会对未来的特许权使用费收入产生重大影响。

第2项4.矿山安全信息披露。

不适用。

 

23

 

第二部分

第5项：注册人普通股、相关单位持有人事项和发行人购买股权证券的市场。

信托的主要实益权益单位在纽约证券交易所交易，股票代码为“MTR”。

截至2021年3月25日，未偿还的1,863,590个单位由471名登记在册的单位持有人持有。在本表格10-K所涵盖的期间，信托并无回购任何单位。

第6项：精选财务数据。

不适用。

第7项：受托人对财务状况和经营成果的讨论和分析。

信任概述

以下对Mesa Royalty Trust(“信托”)财务状况和经营结果的审查应与财务报表和附注一并阅读。Hugoton特许权使用费物业及圣胡安盆地特许权使用费物业应占净产量的讨论(定义见下文)代表生产量，该等生产量在很大程度上属假设，因信托并无拥有及无权获得任何具体生产量。任何关于“实际”产量的讨论都代表了信托拥有最高特许权使用费权益的物业所生产的碳氢化合物。

该信托成立于1979年11月1日，目前由梅萨版税信托契约(修订后的“信托契约”)管理。通过一系列转让、转让和收购，信托目前拥有相当于90%净收益(如日期为1979年11月1日的凌驾性特许权使用费转让书所界定和描述的)的11.44%的压倒一切的特许权使用费权益(“特许权使用费”)，可归因于位于： 的某些生产油气资产的指定权益：

•

堪萨斯州的Hugoton油田(“Hugoton Royalty Properties”)；

​

•

新墨西哥州圣胡安盆地油田(“圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业”)；

​

•

科罗拉多州圣胡安盆地油田(“圣胡安盆地 - 科罗拉多地产”，与“圣胡安盆地 - 新墨西哥州地产”，“圣胡安盆地特许权使用费物业”，以及休格顿特许权使用费物业，“特许权使用费物业”)。

​

根据过去的转让协议，Scout、Hilcorp、IKAV和Red Willow是Hugoton Royalty Properties和San Juan盆地Royalty Properties某些部分的运营商(Scout、Hilcorp、IKAV和Red Willow各自为“营运权益拥有人”，合计为“营运权益拥有人”)。在本报告中，Scout指的是Hugoton Royalty Properties的当前运营商，Hilcorp指的是圣胡安盆地 - 新墨西哥州地产的当前运营商，IKAV和Red Willow指的是圣胡安盆地 - 科罗拉多地产中某些地块的当前合作运营商，除非另有说明。

信托是一个被动实体，其目的仅限于：(1)通过保留特许权使用费并收取生产收益(直至停止生产或特许权使用费以其他方式终止)，或通过出售或以其他方式处置特许权使用费，将特许权使用费转换为现金；以及(2)向单位持有人分配此类现金，扣除向信托支付债务的金额。除受托人持有作为负债或分配准备金的特许权使用费及现金利息(如有)外，信托并无流动资金或资金来源。信托基金不承担或控制任何资本项目或进行资本支出。虽然信托公司的特许权使用费收入是扣除资本支出的净额，但这些资本支出是由工作利益所有者控制和支付的，信托公司获得的特许权使用费收入是扣除这些支出后的净额。此外，信托基金没有任何表外安排或其他或有债务。

 

24

 

流动资金和资本资源

流动性。正如本10-K表格第1项“信托的业务 - 说明”中所讨论的，信托的主要现金来源是从其从特许权使用费物业的净收益中分得的特许权使用费收入，而唯一的其他现金来源是根据信托契约赚取的利息收入。有关可归因于特许权使用费的未来特许权使用费收入的估计，请参阅本表格10-K第(8)项下的财务报表附注。

此外，工作权益所有者每季度向信托报销信托代表他们发生的某些费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别有8565美元和23629美元的未报销费用。根据转让书的规定，信托收到的所有收入，扣除未偿还的信托管理费用和支付给或来自根据信托契约设立的任何准备金的款项，通常都分配给单位持有人。信托契约的条款规定，除其他事项外，受托人可设立现金储备及借入资金以偿还信托的负债，并可将信托的资产质押，以保证根据信托契约偿还借款。在任何给定的时间，或有准备金的余额都包括在现金和短期投资中。

在截至2020年12月31日的年度，受托人增加了(1)2020年3月向单位持有人分配后于2020年3月从BP收到的特许权使用费收入22,268美元，其中特许权使用费收入包括在2020年4月向单位持有人分配的特许权使用费收入中，(2)将直到2020年1月才从童子军收到但包括在2019年12月分配给单位持有人的23,629美元报销，(3)增加了23,629美元的特许权使用费收入，这些收入包括在2020年4月向单位持有人分配的特许权使用费收入中，(2)在2020年1月之前没有收到但包括在2019年12月分配给单位持有人的特许权使用费收入中，(3)增加了23,629美元(4)2020年第二季度应急储备利息收入583美元，(5)2020年9月宣布分配给单位持有人后，2020年9月从英国石油公司获得的7238美元特许权使用费收入，其中特许权使用费收入包括在2020年10月至2020年10月的分配计算中，(6)2020年第三季度应急储备利息收入83美元，(7)2020年7月从希尔科普多付的300美元特许权使用费收入，(8)300美元，(6)2020年第三季度应急储备利息收入，(7)2020年7月从希尔科普公司多付的300美元特许权使用费收入，其中特许权使用费收入包括在2020年10月至2020年10月的分配计算中(9)106,529美元用于2020年第四季度的可分配收入，但扣留作为现金储备用于当前信托支出，(10)11,990美元的报销没有在2020年9月从希尔科普收到，但在2020年10月收到。

在截至2020年12月31日的年度，受托人减少了(1)844美元的应急储备金，原因是2019年12月从BP错误地收到了一笔从BP向信托基金支付的款项中扣除了这笔款项，(2)2020年2月和3月的特许权使用费收入147,893美元，包括在2020年3月分配给单位持有人但直到2020年4月才从童子军那里收到，(3)从英国石油公司3月份收到的特许权使用费收入中的22,268美元(4)2,303美元，这是2020年7月支付给单位持有人的金额与截至2020年6月30日信托运营账户中的金额之间的差额，(5)19,412美元，因为截至2020年9月30日的三个月的费用大于特许权使用费收入，(6)11,990美元，用于2020年10月才从希尔科普收到但包括在2020年9月分配计算中的补偿，(7)8,565美元，用于未收到的补偿(8)BP/IKAV在2020年11月/12月未支付但包括在分配计算中的751美元特许权使用费收入；(9)在宣布2020年9月向单位持有人分配后，2020年9月从BP收到的7238美元特许权使用费收入，其中特许权使用费收入包括在2020年10月至2020年10月的分配计算中。

截至2020年12月31日的年度，上述调整的净影响导致截至2020年12月31日的或有准备金余额为1,076,485美元。

有关截至2019年12月31日的年度应急准备金调整的完整信息，请参阅《财务审查 - 未报销费用和或有准备金》。

资本资源。信托是一个被动实体，不承担或控制任何资本项目或进行资本支出。虽然信托公司的特许权使用费收入是扣除资本支出的净额，但这些资本支出是由工作利益所有者控制和支付的，信托公司获得的特许权使用费收入是扣除这些支出后的净额。因此，信托基金对资本支出没有实质性的承诺。

 

25

 

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

特许权使用费收入、生产、价格和成本汇总表(未经审计)

 

26

 

(1)

Hugoton Royalty Properties和San Juan盆地Royalty Properties的天然气液体毛收入分别扣除Scout和Hilcorp保留的体积实物加工费。

​

(2)

特许权使用费收入是从信托按比例分摊的毛收入中扣除信托按比例分摊的资本成本、运营成本和任何成本结转利息后计算的。由于在一个月运营期内产生的超额生产成本，然后在随后的一个月运营期收回，支付给信托的特许权使用费收入可能与信托在净收益中的特许权使用费权益(定义见转易)不符。在将特许权使用费收入分配给信托基金之前，剩余的生产成本必须由营运权益所有者收回。

​

圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业。截至2020年12月31日和2019年12月31日，超额生产成本分别为18,874美元和5,321美元，与之前由希尔科普运营的新墨西哥州圣胡安盆地 - 地产有关，目前由希尔科普运营。截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，与之前由XTO运营的圣胡安盆地 - 新墨西哥地产(目前由Hilcorp运营)相关的超额生产成本分别约为13,553美元和373美元。

圣胡安盆地 - 科罗拉多州物业。截至2020年12月31日和2019年12月31日，超额生产成本分别为36,453美元和29,597美元，与红柳运营的圣胡安盆地 - 科罗拉多地产有关。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度，与红柳运营的圣胡安盆地 - 科罗拉多地产相关的超额生产成本分别约为6,855美元和26,641美元。

Hugoton Royalty Properties。截至2020年12月31日和2019年12月31日，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，超额生产成本分别为430,888美元和0美元，与Scout Energy运营的Hugoton Royalty Properties有关。

(3)

可归因于特许权使用费的平均生产成本的计算方法为规定的资本成本加上运营成本，再除以规定的归因于支付的特许权使用费的净生产量。正如上文脚注(2)所述，生产成本可能在一个经营期内发生，然后在随后的经营期收回，这可能导致支付给信托的特许权使用费收入不同意信托在净收益中的特许权使用费权益。

​

(4)

可归因于特许权使用费的净生产量通过将特许权使用费收入除以收到的平均销售价格来确定。注意到的任何差异都是由于四舍五入造成的。

​

(5)

根据希尔科普完成的历史月度对账对当前实际产量和成本进行调整。见受托人对财务状况和运营结果的讨论和分析 - 运营概览 - 圣胡安盆地特许权使用费财产，见表格10-K项目7中的讨论和分析。

​

财务回顾

特许权使用费和利息收入。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，该信托的特许权使用费收入分别为832,149美元和1,808,378美元。截至2020年12月31日的年度与2019年12月31日相比有所下降，主要原因是天然气、天然气液体以及石油和凝析油价格下降，天然气和石油以及凝析油的运营和资本成本增加，天然气、天然气液体和石油和凝析油净产量下降，但部分被较低的 抵消。

 

27

 

截至2020年12月31日的年度天然气液体的运营和资本成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，该信托的利息收入分别为5756美元和29415美元。根据信托契约，并如下文所解释，手头现金的利息按相当于最优惠利率减去1.5%的利率支付。

一般和管理费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，一般和行政费用分别为193,947美元和202,747美元。受托人的费用包括在一般和行政费用中。

在截至2020年12月31日的年度，受托人应为其服务支付475,000美元。信托向受托人支付了这笔款项中的433,153美元，并分配了41,847美元来抵消信托契约项下应支付给信托的利息。信托契约要求受托人持有的现金的利息低于最优惠利率1.5%，这将使信托从2020年1月1日至2020年3月2日的年化回报率为3.25%，2020年3月3日至2020年3月14日的年化回报率为2.75%，2020年3月15日至2020年12月31日的年化回报率为1.75%。然而，由于目前的利率环境，受托人无法获得一个可以获得这样的利率的账户。如果将来无法获得这样的利率，受托人打算将其应支付给信托的某些费用分配给信托，以满足信托契约项下应支付的最低利率。在未来期间，受托人将继续将其服务所赚取的费用的一部分分配给信托基金，直到信托基金的所有剩余利息完全抵消为止。

未报销费用和应急储备金。工作权益所有者每季度向信托基金偿还与受托人服务相关的部分款项。截至2020年12月31日止年度，受托人的总费用为433,153美元，营运权益拥有人向受托人偿还的总金额为383,588美元，与截至2019年12月21日止年度获偿还的金额相同。截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，信托产生的未偿还费用分别为8,565美元和23,629美元。

信托契约的条款规定，受托人可以建立现金储备和借入资金来偿还信托的债务，并可以将信托的资产质押，以保证按照信托契约的规定偿还借款。(Br)信托契约的条款规定，受托人可以建立现金储备和借入资金来偿还信托的债务，并可以将信托的资产质押，以保证按照信托契约的规定偿还借款。受托人保留决定是否在未来期间就任何报销费用释放现金储备的权利。

在截至2020年12月31日的年度，受托人增加了(1)2020年3月向单位持有人分配后于2020年3月从BP收到的特许权使用费收入22,268美元，其中特许权使用费收入包括在2020年4月向单位持有人分配的特许权使用费收入中，(2)将直到2020年1月才从童子军收到但包括在2019年12月分配给单位持有人的23,629美元报销，(3)增加了23,629美元的特许权使用费收入，这些收入包括在2020年4月向单位持有人分配的特许权使用费收入中，(2)在2020年1月之前没有收到但包括在2019年12月分配给单位持有人的特许权使用费收入中，(3)增加了23,629美元(4)2020年第二季度应急储备利息收入583美元，(5)2020年9月宣布分配给单位持有人后，2020年9月从英国石油公司获得的7238美元特许权使用费收入，其中特许权使用费收入包括在2020年10月至2020年10月的分配计算中，(6)2020年第三季度应急储备利息收入83美元，(7)2020年7月从希尔科普多付的300美元特许权使用费收入，(8)300美元，(6)2020年第三季度应急储备利息收入，(7)2020年7月从希尔科普公司多付的300美元特许权使用费收入，其中特许权使用费收入包括在2020年10月至2020年10月的分配计算中(9)106,529美元用于2020年第四季度的可分配收入，但扣留作为现金储备用于当前信托支出，(10)11,990美元的报销没有在2020年9月从希尔科普收到，但在2020年10月收到。

在截至2020年12月31日的年度，受托人减少了(1)844美元的应急储备金，原因是2019年12月从BP错误地收到了一笔从BP向信托基金支付的款项中扣除了这笔款项，(2)2020年2月和3月的特许权使用费收入147,893美元，包括在2020年3月分配给单位持有人但直到2020年4月才从童子军那里收到，(3)从英国石油公司3月份收到的特许权使用费收入中的22,268美元(4)2,303美元，这是2020年7月支付给单位持有人的金额与截至2020年6月30日信托运营账户中的金额之间的差额，(5)19,412美元，因为截至2020年9月30日的三个月的费用大于特许权使用费收入，(6)11,990美元，因为没有收到Hilcorp的补偿

 

28

 

到2020年10月但包括在2020年9月分配计算中，(7)2020年12月未从Hilcorp收到但包括在2020年12月分配计算中的补偿8,565美元，(8)2020年11月/12月BP/IKAV未支付但包括在分配计算中的751美元特许权使用费收入，(9)在宣布分配给单位持有人后，2020年9月从BP收到的7238美元特许权使用费收入，截至2020年12月31日的年度，上述调整的净影响导致截至2020年12月31日的或有准备金余额为1,076,485美元。

在截至2019年12月31日的年度，受托人增加了(1)2019年3月从BP收到的特许权使用费收入的56,793美元，在2019年3月宣布分配给单位持有人后，特许权使用费收入包括在2018年4月分配给单位持有人，(2)增加了434美元，用于信托在2019年2月错误支付的重复一般和行政费用，直到4月才退还给信托。这笔金额随后被排除在2019年7月向单位持有人分发的款项之外，(4)812美元，原因是2019年9月从一家供应商那里收到退款，(5)843美元，原因是2019年12月错误地从英国石油公司收到的一笔多付款项，这笔款项从英国石油公司2020年1月向信托基金的付款中扣除。

截至2019年12月31日止年度，受托人将或有储备金减少(1)434美元，原因是信托于2019年2月错误地支付了重复的一般及行政费用，但在2019年4月之前不退还给信托；(2)减少了38,364美元，用于现金退还2018年11月从供应商那里收到并于2019年2月分配给单位持有人的重复付款；(3)减少了56,794美元的特许权使用费收入，其中56,794美元来自英国石油公司(BP)于3月收到的特许权使用费收入(4)里维埃拉在2019年6月少付了317美元，原因是2018年应计项下的从价税，但包括在2019年6月对单位持有人的分配中，这笔金额随后被排除在2019年7月对单位持有人的分配中，(5)812美元，原因是2019年9月从供应商那里收到的退款，这笔退款包括在2019年11月对单位持有人的分配中，以及(6)以及23,629美元，因为没有收到SCC的补偿截至2019年12月31日的年度，上述调整的净影响导致截至2019年12月31日的或有准备金余额为977,212美元。

可用于分配的可分配收入。信托每年可供分配的可分配收入部分包括在此期间从工作权益所有者那里获得的特许权使用费收入，加上到分配之日为止赚取的利息收入(如果有)以及往来于或有准备金(如果有)的增收或提款(如果有)。截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，可供分配的可分配收入分别为544,685美元和1,696,197美元。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，信托计算的总分派总额分别为每单位0.292美元和0.910美元。

运营回顾

工作权益所有者和行业更新

新冠肺炎疫情和正在采取的遏制措施正在减轻其影响，工作利益所有者的业务正受到不利影响。石油和天然气行业经历了全球原油和天然气需求的急剧下降。由于新冠肺炎大流行以及其他地缘政治因素，经济活动和能源需求下降，全球经济和大宗商品价格正受到严重负面影响。新冠肺炎大流行的影响程度将取决于大流行的持续时间和程度，包括新冠肺炎病例数量的增加、病毒的任何额外波动、病毒的新变种以及针对病毒新变种的疫苗的可获得性和最终疗效。这场流行病继续对工作利益所有者的成本、运营、业务和财务状况产生重大不利影响，这对信托分配产生了不利影响。自2020年7月31日支付给单位持有人的2020年5月收入分配以来，由于信托的特许权使用费物业和适用准备金的成本、费用和支出超过了 ，因此信托没有向单位持有人进行分配。

 

29

 

营运权益所有人报告的出售石油、天然气和从这些财产中产生的其他碳氢化合物所获得的收入。目前还没有迹象表明未来是否或何时可能会宣布发行。

Hugoton Royalty Properties

版税收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度，Hugoton Royalty Properties的特许权使用费收入分别为248,445美元和475,511美元。与2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的年度下降约48%，主要是由于天然气和天然气液体价格下降，天然气净产量下降，运营和资本成本上升，部分被Hugoton Royalty Properties 2020财年天然气液体净产量增加所抵消。

运营成本和资本支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度，Hugoton Royalty Properties的运营成本分别为1,388,398美元和1,155,250美元。截至2020年12月31日止年度较2019年12月31日止年度增加约20%，主要是由于Scout向先前的工作权益拥有人Riviera收购与收购有关的2019年未清偿开支于2020年最终结清。据Scout报道，Hugoton Royalty Properties的累计超额生产成本大幅增加，从2019年12月31日的0美元增加到2020年12月31日的430,888美元。在未来的生产收益超过赤字期间累积的总超额成本加上应计利息之前，信托基金将不会收到Hugoton Royalty Properties的净收益。

截至2020年12月31日的年度，这些物业的资本支出为1,331美元，而截至2019年12月31日的年度资本支出为1美元。

平均销售价格。Hugoton Royalty Properties每立方英尺天然气和每桶天然气液体的平均销售价格直接取决于Scout根据短期和数月合同以市场清算价格出售给多个买家的天然气实现价格。

于2019年11月22日，里维埃拉完成了由里维埃拉上游有限责任公司、里维埃拉运营有限责任公司和Scout Energy Group V，LP之间于2019年8月28日签订的买卖协议(“购买协议”)出售其位于Hugoton盆地剩余物业的权益。根据购买协议，Riviera剥离了其在石油和天然气资产中的所有权益以及Hugoton Royalty Properties的合同。自2019年11月23日以来，Scout一直运营Hugoton Royalty Properties。

圣胡安盆地版税物业

圣胡安盆地特许权使用费物业的特许权使用费收入根据物业是否位于科罗拉多州和新墨西哥州计算并支付给信托基金。圣胡安盆地特许权使用费物业的特许权使用费收入大部分来自圣胡安

 

30

 

新墨西哥州盆地 - 物业。圣胡安盆地特许权使用费地产公司生产的几乎所有天然气目前都在现货市场销售。

圣胡安盆地 - 科罗拉多州物业

版税收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，圣胡安盆地 - 科罗拉多地产的特许权使用费收入分别为191,448美元和461,771美元。截至2020年12月31日止年度较2019年12月31日止年度减少约59%，主要是由于天然气净生产量减少及天然气价格下降，但部分被圣胡安盆地 - 科罗拉多地产营运成本下降所抵销。

运营成本和资本支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年，圣胡安盆地 - 科罗拉多地产的运营成本分别为117,130美元和129,665美元。据红柳报道，红柳运营的圣胡安盆地 - 科罗拉多地产的累计超额生产成本从2019年12月31日的29,597美元增加到2020年12月31日的36,453美元。该信托基金将不会收到红柳经营的圣胡安盆地 - 科罗拉多地产公司的净收益，直到未来的生产收益超过赤字期间累积的总超额成本加上应计利息。

截至2020年12月31日或2019年12月31日的三个年度，圣胡安盆地 - 科罗拉多地产没有可归因于的资本支出。

圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业

版税收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年，圣胡安盆地 - 新墨西哥州地产的特许权使用费收入分别为392,256美元和871,096美元。截至2020年12月31日止年度较2019年12月31日止年度减少约55%，主要是由于天然气、天然气液体及石油及凝析油的价格下降、净产量下降及营运成本上升，以及圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业的天然气及石油及凝析油的资本成本上升。

运营成本和资本支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，圣胡安盆地 - 新墨西哥州地产的运营成本分别为1,091,986美元和901,584美元。截至2020年12月31日的年度较2019年12月31日的年度增长约21%，主要是由于Hilcorp于2020年完成的对账与前几年的估计相关。据希尔科普报道，之前由希尔科普运营的圣胡安盆地 - 新墨西哥州地产的累计超额生产成本从2019年12月31日的5,321美元增加到2020年12月31日的18,874美元。该信托基金将不会收到新墨西哥州圣胡安盆地 - 地产公司以前由XTO运营的净收益，目前由希尔科普运营，直到未来的生产收益超过赤字期间累积的总超额成本加上应计利息。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，这些物业的资本支出分别为95,594美元和66,650美元。截至2020年12月31日的年度增长约43%

 

31

 

与2019年12月31日相比，主要是由于Hilcorp在2020年完成了与前几年估计相关的对账。如果不是在2020年完成对账，截至2020年12月31日的一年的资本成本将比2019年12月31日下降54%，这主要是由于大宗商品价格下跌导致2020年的活动减少。

希尔科普收购康菲石油和XTO在圣胡安盆地 - 新墨西哥地产的权益后，有一段过渡期将历史信息、知识和流程从一个所有者转移到另一个所有者。在这一过渡期内，希尔科普记录了收入和支出的估计，并根据康菲石油以前支付的历史金额向信托基金支付了款项，信托基金根据修改后的收付实现制会计确认了这些金额。因此，根据康菲石油之前支付的2017年7月至2017年3月的生产月，希尔科普估计从2017年9月至2019年3月每月向信托支付97,150美元的净收益。2019年4月，希尔科普开始按月产生信托基金的实际(而不是估计)净收益。希尔科普公司已经通知信托公司，它将利用实际的收入和支出金额，并逐月增加或减去协调过的历史金额，信托公司将根据信托公司修改后的收付实现制，随着时间的推移确认这些金额。2019年12月，Hilcorp向信托支付了第一笔款项，核对了一个会计月的历史金额。在截至2020年12月31日的12个月里，希尔科普对2017年10月至2018年7月会计年度的10笔额外历史金额进行了对账，导致信托产生了60,262美元的费用。

在信托基金从2017年9月至2019年3月收到的所有估计历史月度金额完全对账和调整之前，新墨西哥州圣胡安 - 地产的净收益将反映对当前实际产量和成本的调整，以在完成时计入历史月度对账。由于预期的未来调整，圣胡安盆地 - 新墨西哥地产在截至2020年12月31日的一年中报告的净收益金额可能不代表未来几年将收到的净收益。

Hilcorp已通知信托基金，2018年，圣胡安盆地 - 新墨西哥地产的一口新钻井产生了可归因于信托基金的约110万美元的重大增量成本。信托基金的增量成本将在一段时间内减少信托基金未来的净收益，因为希尔科普在考虑到这些物业在适用时间段内的实际收入和成本后进行调整。对净收益的潜在影响取决于希尔科普进行的所有对账工作的结果，因此不确定。在第三方顾问的协助下，信托基金对Hilcorp的对账计算以及计算和支付的净收益金额进行了审查。

根据信托契约，如果估计收入超过实际收入金额或估计支出少于过去期间的实际支出金额，信托公司不需要向Hilcorp支付任何可能欠下的金额。然而，希尔科普可以通过扣留部分或全部净收益来收回这些金额，否则这些净收益将在随后的时期内支付给信托公司。这可能导致支付给信托基金的净收益减少，并可能导致未来分配给信托基金单位持有人的资金大幅减少。

 

32

 

表外安排

无。

合同义务

无。

关键会计政策

信托的财务报表是根据以下基础编制的：

(a)

一个月记录的特许权使用费收入是指工作权益所有者计算并支付给受托人的该月的金额，而不是工作权益所有者该月生产的石油和天然气的一部分价值或随后确定为信托在该月净收益中所占比例的金额；

​

(b)

应付给单位持有人的利息收入、应收利息和分配包括从财务报表日到下一次分配日的短期投资所赚取的利息；

​

(c)

信托一般和行政费用，扣除报销后，计入月度发放金额的当月；

​

(d)

特许权使用费摊销按生产单位计算，直接计入信托机构，因为该数额不影响可分配收入；以及

​

(e)

应付分派按月确定，自每月最后一个营业日或受托人认为需要遵守适用法律或证券交易所要求的较晚日期起支付给登记在册的单位持有人。

​

这种报告可分配收入的基础被认为是最有意义的，因为一个月的单位持有人的分配是基于该月的净现金收入。然而，这些报表与根据美国普遍接受的会计原则编制的财务报表不同，因为根据这些原则，一个月的特许权使用费收入将以该月的生产净收益为基础，而不考虑何时计算或收到，一般和行政费用将记录在它们应计的月份，一个月的利息收入将只计算到该月底。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

 

33

 

独立注册会计师事务所报告

致Mesa Royalty Trust和北卡罗来纳州纽约梅隆银行的单位持有人，受托人：

对财务报表的意见

我们审计了梅萨版税信托(该信托)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表和信托主体表，截至2020年12月31日的两年期间各年度的相关可分配收益表和信托主体变动表，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了截至2020年12月31日和2019年12月31日的信托的资产、负债和信托主体，以及截至2020年12月31日的两年期间各年度的可分配收入和信托主体的变化，符合附注2所述的经修订的收付实现制会计基础。

会计基础

如财务报表附注2所述，这些财务报表是根据修订的收付实现制会计编制的，这是除美国普遍接受的会计原则以外的综合会计基础。

意见基础

这些财务报表由信托管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与信托基金保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。信托不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对信托的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

重要审计事项

以下所传达的关键审计事项是指在对已传达或要求传达给受托人的财务报表进行当期审计时产生的事项，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

 

34

 

评估估计的已探明油气储量对油气资产净摊销凌驾于特许权使用费权益的影响

如财务报表附注2所述，该信托以产量为单位计算石油及天然气物业的凌驾性特许权使用费权益净额摊销，并直接计入信托机构，因为该金额不影响可分配收入。在截至2020年12月31日的一年中，信托记录的净摊销凌驾于特许权使用费的权益为9360万美元。

我们将评估已探明石油和天然气储量估计对油气资产最重要的特许权使用费净权益摊销的影响作为一项重要审计事项。评估信托公司对已探明石油和天然气储量的估计需要复杂的审计师判断，这是确定石油和天然气资产最高净特许权使用费权益摊销的关键投入。具体地说，评估已探明油气储量的预测产量需要审计师的判断。

以下是我们为解决这一重要审计问题而执行的主要程序。我们分析并重新计算了为符合行业和监管标准而摊销的凌驾于特许权使用费之上的净权益。我们评估了信托聘请的独立石油工程顾问的能力、能力和客观性，以评估已探明的石油和天然气储量。我们评估了信托基金聘请的独立石油工程顾问所使用的评估已探明石油和天然气储量是否符合行业和监管标准的方法的遵守情况。我们将信托基金使用的预测产量与历史产量进行了比较。我们阅读了信托基金聘请的独立石油工程顾问的报告，以便了解与我们评估信托基金储量估计有关的方法和假设。

/s/毕马威有限责任公司

自2002年以来，我们一直担任信托的审计师。

德克萨斯州休斯顿
2021年3月31日

 

35

 

第8项财务报表及补充数据。

梅萨版税信托

可分配收益表

(附注是这些财务报表的组成部分。)

36

 

资产、负债和信托语料库报表

(附注是这些财务报表的组成部分。)

37

 

信任语料库变更声明

(附注是这些财务报表的组成部分。)

38

 

梅萨版税信托

财务报表附注

注1 - 信托组织和规定

该信托是根据德克萨斯州的法律成立的，其办公室设在德克萨斯州休斯敦特拉维斯街601号16楼受托人(受托人)的办公室，纽约银行梅隆信托公司，N.A.(“受托人”)，邮编：77002。信托基金的电话号码是713-483-6020。纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)是摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的继任受托人，摩根大通银行是最初命名的德克萨斯商业银行全国协会(Texas Commerce Bank National Association)的继任者。信托基金没有员工。信托的行政职能由受托人履行。受托人为信托设立了一个网站，免费提供信托向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件和其他信息。提交给证券交易委员会的任何报告在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站访问。该信托基金的网站是http://mtr.investorhq.businesswire.com/.。

信任语料库描述。梅萨版税信托(以下简称“信托”)成立于1979年11月1日，目前由梅萨版税信托契约(修订后的“信托契约”)管理。通过一系列转让、转让和收购，信托目前拥有最重要的特许权使用费权益(“特许权使用费”)，相当于90%净收益的11.44%(定义见转让书并在下文中描述)，可归因于位于： 的某些生产油气资产的指定权益：

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堪萨斯州的Hugoton油田(“Hugoton Royalty Properties”)；

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新墨西哥州圣胡安盆地油田(“圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业”)；以及

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科罗拉多州圣胡安盆地油田(“圣胡安盆地 - 科罗拉多地产”，与“圣胡安盆地 - 新墨西哥州地产”，“圣胡安盆地特许权使用费物业”，以及休格顿特许权使用费物业，“特许权使用费物业”)。

​

信任语料库传输历史记录。1979年11月1日，梅萨有限合伙公司(MESA Inc.)的前身梅萨石油公司(Mesa Petroleum Co.)将相当于可归因于转让人在该日转让的财产特定权益(“标的物权益”)的净收益(在转让书中定义并在下文中描述)90%的特许权使用费转让给该信托基金，梅萨有限合伙企业的前身梅萨石油公司(MESA Petroleum Co.)也是梅萨有限合伙企业(“MLP”)的前身。主体权益包括上述特许权使用费物业的权益。专营权费由一份日期为一九七九年十一月一日的凌驾专营权费转易契(下称“专营权费转易契”)的对应者证明。1985年，信托契约被修改，信托公司将88.5571%的原特许权使用费转让给梅萨石油公司的一家附属公司(这样的转让，即“1985年转让”)。1985年分配的结果是信托基金的总规模减少了约88.56%。因此，信托基金现在有权获得每月可归因于90%净收益的11.44%。

Hugoton Royalty Properties。2019年11月22日，Riviera Resources，Inc.(“Riviera”)完成了由Riviera Upstream，LLC、Riviera Operating，LLC和Scout Energy Group V，LP(“Scout”)根据日期为2019年8月28日的买卖协议(“购买协议”)出售其位于Hugoton盆地剩余物业的权益。根据购买协议，Riviera剥离了其在石油和天然气资产中的所有权益以及Hugoton Royalty Properties的合同。自2019年11月23日以来，Scout一直运营Hugoton Royalty Properties。

圣胡安盆地 - 科罗拉多州物业。1991年4月30日，MLP将其在圣胡安盆地特许权财产(“圣胡安盆地出售”)的权益出售给康菲石油公司(“ConocoPhillips”)。信托基金对圣胡安盆地特许权地产的兴趣来自PNR在新墨西哥州西北部和科罗拉多州西南部31,328英亩净生产英亩的作业权益。康菲石油公司将其在圣胡安盆地 - 科罗拉多地产公司的部分权益出售给马克西能源合伙公司(1993年1月1日生效)和红柳制作公司(“红柳”)(1992年4月1日生效)。1994年10月26日，马克西能源伙伴有限公司将其在圣胡安盆地 - 科罗拉多地产的几乎所有权益出售给英国石油公司阿莫科公司(“BP”)。2020年2月28日，英国石油公司完成了将其在圣胡安盆地 - 科罗拉多地产公司的所有权益出售给IKAV能源公司。BP，

 

39

 

根据与IKAV达成的过渡服务协议，运营这些物业至2020年12月1日。IKAV和红柳目前经营着科罗拉多州圣胡安盆地 - 地产公司。

圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业。自圣胡安盆地出售之日起至2017年7月31日止，康菲石油基本上经营圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业的所有项目，但转让予XTO Energy，Inc.(“XTO”)的一些无形物业除外，自2005年1月1日起生效。2017年7月31日，康菲石油将其圣胡安盆地资产出售给希尔科普能源公司的关联公司希尔科普圣胡安有限责任公司(简称希尔科普)。2018年3月29日，XTO向Hilcorp出售了大量无形的物业，其中包括圣胡安盆地 - 新墨西哥地产的某些部分。希尔科普目前经营着新墨西哥州圣胡安盆地 - 的所有物业。

希尔科普收购康菲石油和XTO在圣胡安盆地 - 新墨西哥地产的权益后，有一段过渡期将历史信息、知识和流程从一个所有者转移到另一个所有者。在这一过渡期内，希尔科普记录了收入和支出的估计，并根据康菲石油以前支付的历史金额向信托基金支付了款项，信托基金根据修改后的收付实现制会计确认了这些金额。因此，根据康菲石油之前支付的2017年7月至2017年3月的生产月，希尔科普估计从2017年9月至2019年3月每月向信托支付97,150美元的净收益。2019年4月，希尔科普开始按月产生信托基金的实际(而不是估计)净收益。希尔科普公司已经通知信托公司，它将利用实际的收入和支出金额，并逐月增加或减去协调过的历史金额，信托公司将根据信托公司修改后的收付实现制，随着时间的推移确认这些金额。2019年12月，Hilcorp向信托支付了第一笔款项，核对了一个会计月的历史金额。在截至2020年12月31日的12个月里，希尔科普对2017年10月至2018年7月会计年度的10笔额外历史金额进行了对账，导致信托产生了60,262美元的费用。

在信托基金从2017年9月至2019年3月收到的所有估计历史月度金额完全对账和调整之前，新墨西哥州圣胡安 - 地产的净收益将反映对当前实际产量和成本的调整，以在完成时计入历史月度对账。由于预期的未来调整，圣胡安盆地 - 新墨西哥地产在截至2020年12月31日的一年中报告的净收益金额可能不代表未来几年将收到的净收益。

Hilcorp已通知信托基金，2018年，圣胡安盆地 - 新墨西哥地产的一口新钻井产生了可归因于信托基金的约110万美元的重大增量成本。信托基金的增量成本将在一段时间内减少信托基金未来的净收益，因为希尔科普在考虑到这些物业在适用时间段内的实际收入和成本后进行调整。对净收益的潜在影响取决于希尔科普进行的所有对账工作的结果，因此不确定。在第三方顾问的协助下，信托基金对Hilcorp的对账计算以及计算和支付的净收益金额进行了审查。

根据信托契约，如果估计收入超过实际收入金额或估计支出少于过去期间的实际支出金额，信托公司不需要向Hilcorp支付任何可能欠下的金额。然而，希尔科普可以通过扣留部分或全部净收益来收回这些金额，否则这些净收益将在随后的时期内支付给信托公司。这可能导致支付给信托基金的净收益减少，并可能导致未来分配给信托基金单位持有人的资金大幅减少。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，圣胡安盆地 - 新墨西哥地产的净收益分别为392,256美元和871,096美元，收入分别约占该信托于上述期间报告的特许权使用费收入总额的48%和48%。

本报告中使用的SCOUT指的是赫格顿皇家地产的当前运营商，Hilcorp指的是圣胡安盆地 - 新墨西哥州地产的当前运营商，IKAV和红柳指的是圣胡安盆地 - 科罗拉多地产的某些地块的当前合作运营商，除非另有说明。Scout、IKAV、Red Willow和Hilcorp在本文中分别称为“工作权益所有者”或统称为“工作权益所有者”。

 

40

 

特许权使用费物业须由营运权益拥有人根据合理审慎的商业判断及良好的油气田实践经营。各营运权益拥有人如认为任何油井或租约停止生产或不能按商业数量生产石油、天然气或其他矿物，则有权放弃该油井或租约。各工作权益所有人以其认为在当时情况下合理可获得的最佳条件销售产品。请参阅“合同”。受托人无权对特许权使用费物业的运营或从中销售的产品进行任何控制。此外，信托并不承担或控制任何与版税物业有关的资本项目或作出资本开支。

受托人和信托契约条款。自2006年10月2日起，受托人接替摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)成为该信托的受托人。摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是最初命名的受托人德克萨斯商业银行全国协会(Texas Commerce Bank National Association)的合并继承人。信托是一个被动实体，其目的仅限于：(1)通过保留特许权使用费并收取生产收益(直到生产停止或特许权使用费以其他方式终止)，或通过出售或以其他方式处置特许权使用费，将特许权使用费转换为现金；以及(2)向单位持有人分配此类现金，扣除向信托支付债务的金额。除受托人持有作为负债或分配准备金的特许权使用费及现金利息(如有)外，信托并无流动资金或资金来源。信托契约的条款规定，除其他事项外：

(a)

信托不得从事任何商业或投资活动或购买任何资产；

​

(b)

经单位持有人批准，特许权使用费可以部分或全部变现；

​

(c)

受托人可以建立现金储备，借入资金偿还信托的负债，并可以将信托的资产质押，以保证借款的偿还；

​

(d)

受托人将在每年1月、4月、7月和10月向单位持有人发放现金，详情见附注2；

​

(e)

信托将在下列事件中最先发生时终止：(I)当信托连续两年的特许权使用费收入低于每年25万美元时，或(Ii)单位持有人投票赞成终止时。信托终止后，受托人将以现金形式出售信托财产中持有的所有资产，并将所有信托债务清偿后剩余资金的最终分配给单位持有人；以及

​

(f)

Scout、Hilcorp和IKAV将分别向信托偿还59.34%、27.45%和1.77%的信托一般和行政费用。

​

托管费。根据信托契约，信托每季度向受托人支付服务费用，营运权益所有者向信托部分偿还与受托人服务有关的费用。这些补偿的净额包括在信托基金的一般和行政费用中。在截至2020年12月31日的一年中，受托人应为其服务支付47.5万美元。信托向受托人支付了这笔款项中的433,153美元，并分配了41,847美元来抵消信托契约项下应支付给信托的利息。信托契约要求受托人持有的现金的利息低于最优惠利率1.5%，这将使信托从2020年1月1日至2020年3月2日的年化回报率为3.25%，2020年3月3日至2020年3月14日的年化回报率为2.75%，2020年3月15日至2020年12月31日的年化回报率为1.75%。然而，由于目前的利率环境，受托人无法获得一个可以获得这样的利率的账户。如果将来无法获得这样的利率，受托人打算将其应支付给信托的某些费用分配给信托，以满足信托契约项下应支付的最低利率。

工作权益所有者每季度向信托偿还与受托人服务相关的部分金额。截至2020年12月31日止年度，受托人的费用为433,153美元，营运权益拥有人向受托人偿还383,588美元，与截至2019年12月31日止年度获偿还的金额相同。

讨论净收益。运输合同规定每月计算净收益。净收益在运输中定义为工作权益所有者收到的“总收益”

 

41

 

在特定时期减去该时期的某些生产和资本成本。“总收益”在运输工具中被定义为营运权益所有者出售“主题矿物”所获得的金额，但须经某些调整。“主体矿产”是指主体权益自1979年11月1日起及以后产生、保存和销售的所有石油、天然气和其他矿产，无论相似或不同，均可从主体权益中生产、保存和销售，并归因于主体权益。“生产成本”通常指营运权益拥有人在经营特许权使用费物业时按权责发生制发生的成本，包括资本成本和非资本成本。如果任何一个月的生产和资本成本超过毛收入，超出的部分加上美国银行最优惠利率的120%的利息，将在向信托基金进一步付款之前从未来的毛收入中收回。然而，信托一般不承担应归因于特许权使用费物业或由此生产的矿产的任何运营成本或其他成本或负债。信托没有义务返还在任何时期收到的任何特许权使用费收入。

工作权益所有者需要保存足够的账簿和记录，以确定特许权使用费项下应支付的金额。此外，如果工作权益所有人和任何买方就任何产品的正确销售价格发生争议，该工作权益所有人收到并立即存入第三方代理的金额不被视为该工作利益所有人已收到的金额，因此，在争议解决之前，不应就特许权使用费支付任何款项；但此后由第三方代理支付给该工作利益所有人的所有金额将被视为从销售产品中收到的金额。同样，营运成本包括营运权益拥有人须支付的任何金额，不论是作为退款、利息或罚款支付予任何买家，因为该营运权益拥有人最初收取的销售价格超过任何适用合同、法规、法规、命令、法令或其他义务的条款所允许的金额。在每个日历季度结束后30天内，工作权益所有者必须向受托人提交一份关于该季度可归因于净收益的计算报表。

本文中包含的信托契约和转让书的简要讨论通过参考信托契约和转让书本身进行了完整的限定，这些内容是本表格10-K格式的证物，并可根据受托人的要求获得。

说明2演示文稿的 - 基础

随附的经审计财务信息由受托人按照10-K表格的说明编制。编制财务报表需要影响财务报表之日报告的资产和负债额、或有负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。受托人相信，这些信息包括所有必要的披露，以使所提供的信息不具误导性。所提供的资料反映了受托人认为为公平列报年度业绩所需的所有调整。信托将所有期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。通过财务报表的印发日期对后续事件进行了评估。

根据转易协议，工作权益所有人有义务每月计算并向信托支付相当于当月净收益90%的金额。

每当发生事件或环境变化表明其账面金额可能无法收回时，将审查凌驾于专利权使用费净利息的减值情况。若情况需要测试凌驾专利费净利息是否可能减值，信托首先会将凌驾于专利权使用费净利息预期产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如凌驾性特许权使用费权益净值的账面价值不能按未贴现现金流量法收回，则在账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。凌驾性特许权使用费净利息的公允价值采用与收益法一致的估值技术计量，将未来现金流转换为单一贴现金额。

 

42

 

信托的财务报表按以下修改后的收付实现制编制：

(a)

一个月记录的特许权使用费收入是指工作权益所有者计算并支付给受托人的该月的金额，而不是工作权益所有者该月生产的石油和天然气的一部分价值或随后确定为信托在该月净收益中所占比例的金额；

​

(b)

应付给单位持有人的利息收入、应收利息和分配包括从财务报表日到下一次分配日的短期投资所赚取的利息；

​

(c)

信托一般和行政费用，扣除报销后，计入月度发放金额的当月；

​

(d)

特许权使用费摊销按生产单位计算，直接计入信托主体，因为该数额不影响可分配收入；以及

​

(e)

应付分派按月确定，自每月最后一个营业日或受托人认为需要遵守适用法律或证券交易所要求的较晚日期起支付给登记在册的单位持有人。然而，现金分配是在1月、4月、7月和10月按季度进行的，包括从每月记录日期到分配日期所赚取的利息。

​

这种报告可分配收入的基础被认为是最有意义的，因为一个月的单位持有人的分配是基于该月的净现金收入。然而，这些报表与按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表不同，因为根据这些原则，一个月的特许权使用费收入将以该月的生产净收益为基础，而不考虑何时计算或收到，一般和行政费用将记录在它们应计的月份，一个月的利息收入将只计算到该月底。

注3 - 法律诉讼

没有信托是指名方的未决法律程序。营运权益拥有人已告知信托人，其在日常业务过程中可能会因包括特许权使用费物业在内的若干事宜而受到诉讼。虽然各营运权益拥有人已告知受托人，其目前并不相信任何未决诉讼会对信托净额产生重大不利影响，但如果该等事宜被裁定或达成重大和解，并以特许权使用费收入作为费用，则该等费用可能会对未来的特许权使用费收入产生重大影响。

注4 - 所得税事项

在1982年2月26日的一份技术建议备忘录中，美国国税局(IRS)告知达拉斯地区主任，该信托可归类为授予人信托，而不是作为公司征税的协会。作为授予人信托，信托基金不承担联邦所得税责任，每个单位持有人都要按单位持有人在信托基金收入和支出中按比例分摊的税款缴税，就像单位持有人是信托基金资产按比例分摊的直接所有者一样。此外，在此期间没有国家纳税义务。

收入超过特定门槛的个人、遗产和信托基金，根据守则第第1411节的规定，对其净投资收入额外缴纳3.8%的税 - ，也称为净投资所得税(“NIIT”) - 。授予人信托(如Mesa Royalty Trust)不受NIIT的影响，但单位持有人可能需要缴纳税款。就这些目的而言，投资收入通常包括从投资中获得的某些收入，例如从这些单位中获得的特许权使用费收入，以及单位持有人从出售这些单位中实现的收益。

受托人假设某些信托单位由中间人持有，这一术语在美国财政部法规中有广泛的定义(包括托管人、被提名人、某些共同所有人和持有信托基金的经纪人

 

43

 

以街道名义托管的利息)。因此，受托人认为该信托为美国联邦所得税用途的非抵押广泛持有的固定投资信托基金(“WHFIT”)。纽约梅隆银行信托公司地址：德克萨斯州休斯敦特拉维斯大街601号，邮编：77002，电话：713483-6020.该信托公司是该信托公司的代表，该公司将根据美国财政部有关该信托公司作为世界银行信托基金的信息报告要求的适用规定提供税务信息。

尽管如上所述，代表单位持有人持有这些单位的中间人，而不是信托的受托人，完全负责遵守财政部条例中关于这些单位的信息申报要求，包括出具IRS表格1099和某些书面税务报表。由中间人持有住房的单位持有人，应就中间人向其报告的有关住房单位的信息与中间人进行协商。

注5 - 超额生产成本

当可归因于工作利益资产的成本、费用和支出超过从该资产生产的石油、天然气和其他碳氢化合物的销售收入时，就会产生超额生产成本。额外的生产成本必须由营运权益拥有人收回，然后才会将由该等营运权益拥有人经营的特许权使用费物业的特许权使用费收入分配予信托。

注6单位 - 可分配收入

受托人根据信托契约行事，可以扣缴特许权使用费收入，用于未来未知的或有负债和支出(这种累计扣缴是“或有准备金”)。受托人保留决定是否在未来期间就任何报销费用释放现金储备的权利。在任何给定的时间，或有准备金都包括在现金和短期投资中。

在截至2020年12月31日的年度，受托人增加了(1)2020年3月向单位持有人分配后于2020年3月从BP收到的特许权使用费收入22,268美元，其中特许权使用费收入包括在2020年4月向单位持有人分配的特许权使用费收入中，(2)将直到2020年1月才从童子军收到但包括在2019年12月分配给单位持有人的23,629美元报销，(3)增加了23,629美元的特许权使用费收入，这些收入包括在2020年4月向单位持有人分配的特许权使用费收入中，(2)在2020年1月之前没有收到但包括在2019年12月分配给单位持有人的特许权使用费收入中，(3)增加了23,629美元(4)2020年第二季度应急储备利息收入583美元，(5)2020年9月宣布分配给单位持有人后，2020年9月从英国石油公司获得的7238美元特许权使用费收入，其中特许权使用费收入包括在2020年10月至2020年10月的分配计算中，(6)2020年第三季度应急储备利息收入83美元，(7)2020年7月从希尔科普多付的300美元特许权使用费收入，(8)300美元，(6)2020年第三季度应急储备利息收入，(7)2020年7月从希尔科普公司多付的300美元特许权使用费收入，其中特许权使用费收入包括在2020年10月至2020年10月的分配计算中(9)106,529美元用于2020年第四季度的可分配收入，但扣留作为现金储备用于当前信托支出，(10)11,990美元的报销没有在2020年9月从希尔科普收到，但在2020年10月收到。

在截至2020年12月31日的年度，受托人减少了(1)844美元的应急储备金，原因是2019年12月从BP错误地收到了一笔从BP向信托基金支付的款项中扣除了这笔款项，(2)2020年2月和3月的特许权使用费收入147,893美元，包括在2020年3月分配给单位持有人但直到2020年4月才从童子军那里收到，(3)从英国石油公司3月份收到的特许权使用费收入中的22,268美元

 

44

 

2020年3月，特许权使用费收入包括在2020年4月分配给单位持有人的收入中，(4)-2,303美元，这是2020年7月支付给单位持有人的金额与截至2020年6月30日信托运营账户中的金额之间的差额，(5)-19,412美元，因为费用大于截至2020年9月30日的三个月的特许权使用费收入，(6)11,990美元，因为没有收到Hilcorp的补偿(7)8,565美元，用于2020年12月未从Hilcorp收到但包括在2020年12月分配计算中的补偿；(8)BP/IKAV在2020年11月/12月未支付但包括在分配计算中的751美元特许权使用费收入；(9)在宣布向单位持有人分配后，2020年9月从BP收到的7,238美元特许权使用费收入，其中特许权使用费收入包括在2020年10月分配计算中。截至2020年12月31日的年度，上述调整的净影响导致截至2020年12月31日的或有准备金余额为1,076,485美元。

在截至2019年12月31日的年度，受托人增加了(1)2019年3月从BP收到的特许权使用费收入的56,793美元，在2019年3月宣布分配给单位持有人后，特许权使用费收入包括在2018年4月分配给单位持有人，(2)增加了434美元，用于信托在2019年2月错误支付的重复一般和行政费用，直到4月才退还给信托。这笔金额随后被排除在2019年7月向单位持有人分发的款项之外，(4)812美元，原因是2019年9月从一家供应商那里收到退款，(5)843美元，原因是2019年12月错误地从英国石油公司收到的一笔多付款项，这笔款项从英国石油公司2020年1月向信托基金的付款中扣除。

截至2019年12月31日止年度，受托人将或有储备金减少(1)434美元，原因是信托于2019年2月错误地支付了重复的一般及行政费用，但在2019年4月之前不退还给信托；(2)减少了38,364美元，用于现金退还2018年11月从供应商那里收到并于2019年2月分配给单位持有人的重复付款；(3)减少了56,794美元的特许权使用费收入，其中56,794美元来自英国石油公司(BP)于3月收到的特许权使用费收入(4)里维埃拉在2019年6月少付了317美元，原因是2018年应计项下的从价税，但包括在2019年6月对单位持有人的分配中，这笔金额随后被排除在2019年7月对单位持有人的分配中，(5)812美元，原因是2019年9月从供应商那里收到的退款，这笔退款包括在2019年11月向单位持有人的分配中；(6)23,629美元，因为没有从Scout收到补偿截至2019年12月31日的年度，上述调整的净影响导致截至2019年12月31日的或有准备金余额为977,212美元。

截至12月31日的3个年度，应急储备金的单位调整对可分配收入的影响如下：

注7 - 补充储备信息(未经审计)

截至2020年12月31日，对Hugoton和San Juan盆地特许权使用费地产已探明油气储量的估计基于独立石油工程咨询公司Miller和Lents编制的储量报告。在米勒和兰茨之前，信托公司使用DeGolyer和MacNaughton作为其独立的石油工程顾问。这些估算是根据 编制的

 

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SEC制定的准则。因此，这些估计是基于现有的经济和运营状况。该信托的特许权使用费的储备量和收入价值是通过根据未来净收入将Hugoton Royalty Properties和圣胡安盆地特许权使用费物业的估计净储备量的一部分分配给该信托基金来估计的。生产量的分配完全基于特许权使用费收入。由于可归因于信托公司特许权使用费的净储备量是根据对未来净收入的估计使用储备量分配来估计的，因此价格或成本的变化将导致估计的净储备量的变化。因此，如果使用不同的未来价格和成本假设，可归因于信托公司特许权使用费的估计净储备量将有所不同。在向特许权使用费分配储量时，只假设了开发和生产现有已探明储量所需的成本。

根据修订后的SEC规定，2020年12月31日天然气和石油、凝析油和天然气液体的储量基于12个月期间的平均价格，该价格被确定为每月第一个月价格的未加权平均，除非价格由合同安排定义，不包括基于未来条件的升级。运营成本、生产和从价税以及未来的开发和废弃成本都是基于截至每年年底的当前成本，没有上升。

在估计已探明储量的数量和价值以及预测未来的产量和支出时间时，存在许多固有的不确定性。下面的储备数据仅代表估计，不应被解释为准确。此外，折扣值不应被解释为代表专营权费的现行市值。市场价值的确定将包括许多其他因素，包括：(I)预期的未来石油和天然气价格；(Ii)联邦所得税(如果有的话)对未来特许权使用费收入的影响；(Iii)投资回报津贴；(Iv)政府立法的影响；(V)目前认为尚未证实的额外储量的价值，这些储量可能会因进一步的勘探和开发活动而收回；以及(Vi)其他业务风险。

为符合美国证券交易委员会的要求，现列出可归因于特许权使用费的储备量估计。由于特许权使用费并非营运权益，而信托并无拥有及无权从特许权使用费收取任何特定储备量，因此并无准确方法在营运权益拥有人与信托之间分配储备量的估计。信托应占储备的数量一直并将受到用于估计特许权使用费物业净收入的各种经济因素变化的影响。因此，下文所载的储备量估计在很大程度上是假设的，与可归因于工作利息的储备量估计在很大程度上存在差异。

下列附表列出(I)已探明、已探明开发和已探明的未开发石油、凝析油和天然气液体以及特许权使用费所占天然气储量的估计净数量，以及(Ii)未来特许权使用费收入贴现的标准化计量以及该标准化计量在两年间变化的性质。这些时间表是根据权责发生制编制的，这是工作权益所有者保存其生产记录的基础，与计算特许权使用费的基础不同。

 

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预计已探明、已探明、已开发的数量，
和已探明的未开发储量
(未审核)

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截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，Hugoton特许权使用费分别占预计已探明天然气液体储量的0%、1%和8%，以及预计已探明天然气储量的0%、1%和9%。

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Hugoton Royalty Properties的2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的储量估计是由第三方油藏工程公司编制的。

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在该表涵盖的所有年份中，都没有已探明的未开发储量。

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47

 

已证实的未来特许权使用费收入的标准化计量
石油和天然气储量，每年折价10%
(未经审计的估计)

未来特许权使用费收入标准化计量的变化
已探明油气储量，每年折现10%
(未经审计的估计)

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Hugoton版税分别约占2020和2019年未来版税收入标准计量的0%和3%。

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2020年12月31日的标准化测量是使用天然气价格计算的，哈戈顿皇家地产为每千立方英尺1.76美元，圣胡安盆地 - 新墨西哥州皇家地产为每立方英尺1.82美元，圣胡安盆地-科罗拉多皇家地产为每立方英尺0.78美元，哈戈顿皇家地产天然气液体价格为每桶6.04美元，圣胡安盆地天然气液体价格为每桶14.63美元。(“Bbr”)是根据天然气价格计算得出的，哈戈顿皇家地产的天然气价格为每千立方英尺1.76美元，新墨西哥州圣胡安盆地的天然气价格为每千立方英尺1.82美元，圣胡安盆地-科罗拉多皇家地产的天然气液体价格为每桶6.04美元，圣胡安盆地的天然气液体价格为每桶14.63美元。

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48

 

第9项会计与财务披露的变更与异议。

无。

第9A项。控制和程序。

披露控制和程序的评估。受托人维持披露控制和程序，旨在确保信托根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和条例规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保信托根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息由工作利益所有者积累并传达给作为信托受托人的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司及其员工，这些员工酌情参与信托定期报告的准备，以便及时决定需要披露的信息。

截至本报告所述期间结束时，代表受托人负责信托管理的信托官员对受托人的披露控制和程序进行了评估。代表受托人行事的官员得出结论认为，信托的披露控制和程序对受托人及其雇员是有效的。

由于(I)信托契约及(Ii)信托根据有关营运权益拥有人提供的资料的转易权利的合约安排，受托人依赖营运权益拥有人提供的资料，包括(I)诉讼状况、(Ii)历史经营数据、未来营运及资本开支计划及储备资料、(Iii)与预计产量有关的资料，及(Iv)由其内部储备工程师或其他专家真诚提供有关储量的结论。见第I部分第11A项。“风险因素 - 信托基金单位持有人和受托人对特许权使用费物业的经营或开发没有控制权，对经营或开发几乎没有影响”和“-受托人依赖营运权益所有者提供有关特许权使用费物业的信息”，以描述与这些安排和依赖有关的某些风险，包括托管人就其控制下的信息在指定期限之外提交的文件，例如本文件，尽管有有效的披露控制和程序。

代表受托人行事的人员没有对工作权益所有者提供的信息的披露控制和程序进行单独评估。有关特许权使用费的控制和程序的信息，以及与受托人审查某些信息和工作利益所有者的计算有关的信息，请参阅本表格10-K第(7)项下的“受托人对 - 流动性和资本资源的财务状况和结果的讨论和分析”。

受托人关于财务报告内部控制的报告。受托人有责任建立和维持对财务报告的充分内部控制，这一术语在根据交易法颁布的规则第13a-15(F)条中定义，并以本表格10-K第(8)项下财务报表附注2中所述的会计为基础。受托人根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制 - 综合框架(2013年)”中确立的标准，对信托的财务报告内部控制(“财务报告内部控制”)的有效性进行了评估。根据受托人在《内部控制 - 综合框架(2013年)》框架下的评估，受托人得出结论，信托对财务报告的内部控制于2020年12月31日生效。

受托人预计受托人关于信托的披露控制和程序或受托人对与信托有关的财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。注册人对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。注册人对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)应保持合理详细、准确和公平地反映注册人资产的交易和处置的记录；(Ii)应合理保证交易记录在必要时

 

49

 

允许按照上述修改后的会计基础编制财务报表，并且注册人的收入和支出仅根据注册人管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置注册人的资产提供合理保证。(3)允许根据上文讨论的修改后的会计基础编制财务报表，并且注册人的收支仅根据注册人管理层和董事的授权进行；(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的获取、使用或处置注册人的资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

此外，财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。

财务报告内部控制的变化。关于受托人对信托公司上个会计季度财务报告的内部控制变化进行的评估，没有发现信托公司财务报告内部控制的变化对信托公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能对信托公司的财务报告内部控制产生重大影响。为澄清起见，受托人指出，它无权、没有评估、也没有就营运权益所有者的财务报告进行内部控制。

 

50

 

第三部分

第10项董事、高管和公司治理。

信托没有董事或高管。受托人是公司受托人，可在出席法定人数的信托实益单位持有人会议上，经多数未偿还信托单位持有人的赞成票罢免。

信托没有首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长，因此没有通过适用于这些人的道德准则。然而，受托人的雇员必须遵守公司受托人的道德准则。

信托没有董事会，因此没有审计委员会、审计委员会财务专家或提名委员会。

第16(A)节受益所有权报告合规性。

该信托没有董事或高级管理人员。因此，只有超过10%的信托基金单位的持有者才需要向证券交易委员会提交信托基金单位所有权的初步报告，以及根据交易法第216条的规定提交此类所有权变化的报告。仅根据对这些报告的审查，信托相信，2020年发生的所有交易都遵守了交易所法案第2916(A)节的适用报告要求。

第11项：高管薪酬。

不适用。

第12项：某些实益所有者和管理层的担保所有权以及与单位持有人相关的事项。

(a)

某些受益所有者的安全所有权。

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根据提交给证券交易委员会的文件，受托人不知道截至2021年3月31日，除以下规定外，没有任何持有者持有5%或更多的资产单位。以下信息是从提交给美国证券交易委员会的公开文件中获得的。

(1)

根据Wells Fargo&Company、Wells Fargo Advisors Financial Network，LLC和Wells Fargo Clearing Services，LLC(统称为Wells Fargo)于2021年2月11日提交的13G/A时间表。富国银行的主要业务办事处地址是加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街420号，邮编：94163。

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(b)

管理层的安全所有权。

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不适用。

(c)

控件中的更改。

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受托人不知道有任何安排，包括信托的证券质押，这些安排的运作可能会导致信托的控制权在随后的日期发生变化。

第13项。某些关系和相关交易，以及董事独立性。

不适用。

第14项：主要会计费和服务费。

信托没有审计委员会。对主要审计师或任何其他专业服务公司提供的所有服务和相关费用的任何预先批准和批准均由受托人批准。

 

51

 

下表列出了毕马威会计师事务所为审计信托基金截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及毕马威会计师事务所提供的其他服务的费用。

(1)

审计费用包括信托财务报表审计费用，以及与截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的审计和季度审查相关费用的报销。该信托基金由工作利益所有者报销所有产生的一般和行政费用的大约88.56%。

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(2)

税费包括与信托基金为其单位持有人提供的税务信息相关的费用，其中包括在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年内完成的税收、报税表和其他项目的开具工作。该信托基金由工作利益所有者报销所有产生的一般和行政费用的大约88.56%。

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52

 

第四部分

第15项。展品和财务报表明细表。

(A)(1)财务报表

以下财务报表列于本表格10-K第II部分第(8)项所示的页面上。

(A)(2)时间表

计划已被省略，因为它们不是必需的、不适用的或所需的信息已包含在本文的其他位置。

(A)(3)展示

*

之前以纸质形式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并通过引用并入本文。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

2021年3月31日

注册人Mesa Royalty Trust没有主要高管、主要财务官、董事会或执行类似职能的人员。因此，没有其他签名可用，也没有提供任何签名。

 

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