美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

根据证券条例第14(A)条作出的委托书

1934年《交易法》（修正案第1934年） )

由注册人提交☑

由登记人以外的另一方提交☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐ 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☑最终委托书

☐权威的附加材料

☐根据第240.14a-12条征求材料

NetApp，Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

☑不需要任何费用

☐以前与初步材料一起支付的费用

☐根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

2024年委托书

和会议通知

2024年9月11日星期三

下午3：30太平洋时间

NetApp，Inc.
3060奥尔森博士
加利福尼亚州圣何塞95128

Www.netapp.com

2024年7月26日

2024年股东周年大会
NETapp，Inc.

致各位股东：

我谨代表我们的董事会(“董事会”)邀请您出席NetApp，Inc.S年度股东大会，时间为太平洋时间2024年9月11日星期三下午3：30。今年的会议将再次以虚拟方式举行，为所有人提供一致和方便的体验，无论地点如何，同时提供基本上与面对面会议相同的权利。您的投票很重要，我们鼓励您立即投票，即使您计划参加虚拟会议。

2024财年是NetApp的过渡和重点时期。在不确定的宏观经济背景下，我们通过管理我们控制的因素来推动强劲的业绩。今年年初，我们实施了一项计划，以增强我们存储业务的业绩，并构建更专注于公共云业务的方法。这一计划产生了积极的结果，我们使公司在本财年下半年恢复了增长。随着人工智能(AI)、云本地、开源和企业应用等数据密集型工作负载继续快速增长，我们看到客户越来越多地转向NetApp以利用我们独特的差异化功能。我们以更完整的全闪存产品组合和云存储服务结束了这一年，以解决更广泛的工作负载，从而实现了强劲的财务状况。

展望未来，我们仍然专注于我们的根本目标，即为我们的股东提供可持续的长期价值。我们对今年首要任务的坚定承诺为我们的股东带来了强劲的股票表现和价值创造。

定位NetApp以支持人工智能革命。AI继续是我们客户的重中之重，我们一直在努力为NetApp成为企业AI必不可少的数据管理平台奠定基础。我们的高性能、全闪存存储和全面的数据管理功能支持我们的客户在整个AI生命周期中的需求，从模型训练和调整、检索增强生成和推理，到负责任的AI需求，如数据版本控制和数据治理。随着越来越多的组织寻求在未来一年提高其人工智能能力，我们相信NetApp独特的混合工作流程和现有的非结构化数据库将使我们成为企业人工智能的首选数据基础设施平台。我们还在使用人工智能来帮助提高内部效率，因为我们仍然专注于降低成本，并利用我们的势头来推动强劲的财务业绩。

积极管理业务以提高效率。卓越的运营仍然是我们战略的前沿。以在全闪存中取胜和创建更专注的云产品组合为首要任务，我们一直专注于优化我们的成本结构，以维持盈利能力并产生有意义的现金流。通过管理我们可以控制的东西，即使在不太理想的宏观经济环境中，我们也看到了强劲的结果。这种心态将继续是我们战略的核心，因为我们希望推动高于市场的增长，并保持收入以高于成本的速度增长，从而为我们提供最大的灵活性，以应对任何逆风。

董事会的更新、独立性和多样性。我们相信一个多元化和充满活力的董事会的重要性。我们定期考虑董事的候选人，并重新审查我们目前的在任董事组合，以确保NetApp拥有专业知识、多样性、任期和视角的适当组合来提供监督。作为这些努力的一部分，我们在2023年11月任命安德斯·古斯塔夫松，他在成功转型和增长方面拥有30多年的高级领导经验，从而加强了董事会技能和经验的融合。我们也非常高兴地推荐杨军为董事会成员。杨女士带来了广泛的领导力，在人工智能、云和数字领域的专业知识，以及产品和技术经验。此外，凯西·希尔和乔治·沙欣将在年度会议后离开董事会。董事会感谢他们多年来的服务，并感谢他们的许多贡献和见解，这些贡献和见解帮助我们制定了战略。在我们这群技术娴熟、经验丰富的董事被提名人中，我们将继续致力于确保我们对董事会有不同的看法，超过一半的被提名人认为是女性或种族/民族多元化。

股东约定。NetApp与股东的全年接触仍然是我们董事会决策的关键因素。董事会非常重视我们在与投资者就董事会组成、公司治理实践、高管薪酬、可持续性和商业战略等主题进行对话时收到的反馈。我们谈话中的一个关键焦点是人才战略和基于股票的薪酬在我们的员工激励计划中的重要性，包括我们努力保守地管理这些计划中使用的股票数量。我们最近以全面的投资者日开始了2025财年，加强了我们对强有力的投资者参与政策的承诺，在会上，我们分享了我们对NetApp长期战略的最新愿景，并直接回答了我们股东的问题。

展望未来，我对我们的战略和我们的管理团队执行并为所有股东提供可持续的长期价值的能力充满信心。在进入2025财年之际，该团队纪律严明的心态和优化运营的果断行动为我们带来了巨大的动力。虽然宏观经济环境可能仍然不确定，但我们有信心有能力推动收入持续增长，因为我们专注于在我们的产品和服务中赢得市场份额，包括通过企业人工智能领域不断增长的机会。此外，我们将继续优先考虑一流的治理做法、定期评估我们的董事会成员和结构，以及与股东定期对话。

我代表整个董事会和管理团队感谢你们对NetApp的持续支持和投资。

真诚地

Mike·内文斯
董事会主席

关于NetApp

NetApp，Inc.(NetApp、WE、US或The Company)帮助客户使其数据基础架构更无缝、更动态、性能更高。在三十多年的创新基础上，我们将统一数据存储、集成数据服务和CloudOps解决方案结合在一起，使数据基础设施智能化。我们广泛的产品组合满足客户的优先事项：对传统基础设施进行现代化改造，提高对勒索软件攻击的恢复能力，以及为人工智能(AI)工作负载构建可扩展的高性能数据管道。

借助NetApp，客户可以更好地利用其数据来加速创新、改善运营并提升竞争优势。我们的统一数据存储为我们的客户提供了灵活性，使他们能够简单、一致地存储任何数据类型并支持任何工作负载。作为全球最大的云中唯一本地嵌入的企业级存储服务，我们跨AWS、Microsoft Azure和Google Cloud为数据提供支持。我们的集成数据服务可实现主动数据管理、安全、保护、治理和可持续性。最后，我们的CloudOps解决方案实现了跨基础设施、应用程序和团队的自适应运营。

这些功能共同构成了智能数据基础设施，可提供：

我们的价值观

我们在NetApp共享的价值观决定了我们作为一家公司是谁，我们的利益相关者可以从我们身上期待什么，以及我们可以从彼此那里期待什么。我们努力通过践行我们的价值观和履行我们对利益相关者的承诺来创建一家模范公司。

2024财年业务亮点

2024财年期间(1)，我们实施了一项计划，以增强我们的存储业务的业绩，并建立更有针对性的公共云业务方法，同时在不确定的宏观环境中管理我们控制的元素。这一计划产生了实实在在的结果，公司在下半年恢复了收入增长。在2024财年，我们实现了创纪录的运营现金流，并通过股票回购和股息向股东返还了13.6亿美元的亿。我们的股份回购导致全年稀释后股份数量比上一年减少了约3%。我们的资产负债表保持健康，以3250万美元的现金和短期投资结束了这一年。

进入2025财年，我们的潜在市场正在扩大。我们拥有更强大、更完整的全闪存产品组合，并在强大的入市计划的支持下，解决更广泛的云存储工作负载。虽然宏观环境仍然不确定，但我们对我们的战略和长期机会的健康发展充满信心。我们将继续专注于我们的首要任务-全闪存、块存储、云存储和人工智能，同时继续提高执行和维护我们的运营纪律的标准。

(1)我们的财政年度按52周或53周的时间报告，截止日期为4月的最后一个星期五，我们的2024财政年度从2023年4月29日开始，2024年4月26日结束(“2024财政年度”)。

(2)每股收益是在公认会计原则和非公认会计原则的基础上使用稀释后的股份数计算的。非公认会计原则与公认会计原则结果的对账可见附件A。

(3)AOI是调整后的营业收入。非公认会计原则与公认会计原则结果的对账可见附件A。

在2024财年，NetApp产生了627亿美元的亿净收入，比2023财年下降了1%.2024年会计准则的净收入为98600美元万，或每股4.63美元。2024年财政年度非公认会计准则净收入为13.8亿亿美元，或每股6.46美元(非公认会计准则与公认会计准则结果的对账见附件A)。在这一年中，我们从运营中产生了16.9亿美元的亿现金流，并向股东返还了约13.6亿美元的亿。

另请参阅第页标题为“我们的2024财年公司业绩”一节40这份委托书。有关本公司产品及财务表现的详细资料，请参阅本公司截至2024年4月26日止年度的Form 10-k年报(下称“年报”)。

会议通知和投票路线图

诚挚邀请您出席NetApp，Inc.2024年股东年会(以下简称年会)。为了方便更多的股东出席和参与，会议将于2024年9月11日(星期三)太平洋时间下午3：30举行，没有实际的面对面会议。你可透过互联网出席周年大会及投票，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP2024。会议议程和董事会(“董事会”)就每个议程项目提出的建议如下。

George Kurian

首席执行官

加利福尼亚州圣何塞

2024年7月26日

投票

*有权在2024年股东年会上投票的股东名单将在会议前10天的正常营业时间内，根据与会议有关的任何股东的要求，在我们位于加利福尼亚州圣何塞奥尔森大道3060号的主要执行办公室供查阅。

议程

本摘要重点介绍了本委托书中包含的信息。它不包含在此代理语句中找到的所有信息，并且完整地由此代理语句的其余部分限定。你应该仔细阅读整个委托书，并在投票前考虑所有信息。提供的页面引用可帮助您在此代理语句中查找更多信息。

目录表

关于前瞻性陈述的警告性声明

本委托书可能包含符合修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)的前瞻性陈述。前瞻性陈述是本委托书中包含的所有直接或间接提及未来事件或结果的陈述(及其基本假设)，因此本质上不是事实，而只是反映我们目前对未来的预测。因此，前瞻性陈述通常包括诸如“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“寻求”、“目标”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“尝试”、“努力”或类似的词语，在每一种情况下，都是指未来的事件或情况。提及或基于预测、预测、不确定事件或假设的陈述也包括前瞻性陈述，其中包括有关我们的业务战略和财务结果、行业趋势、预期或未来的股本使用、燃烧率或流通股、我们薪酬决定的预期使用和执行、预期的未来股东参与努力以及我们的环境、社会和治理活动、影响、目标和业绩的陈述。由于各种不确定性和风险，包括但不限于年度报告第I部分第1A项(风险因素)中描述的风险，我们未来的结果可能与我们过去的结果和前瞻性陈述中预测的结果大不相同。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本文发表之日发表，并基于我们目前掌握的信息。这些声明并不是对未来业绩的保证。我们不承担在任何前瞻性声明中更新信息的义务。由于我们年度报告中描述的因素以及其他重要因素，实际结果可能与我们的前瞻性陈述有所不同。

企业G过期费问题

我们的野猪董事D

董事提名者

当前董事会快照

当前董事会技能和资格

董事提名者简介

每一位董事提名者的姓名、年龄和职位如下。除下文所述外，每名董事提名者在过去五年中均从事其主要职业。我们的任何董事、董事提名人或高管之间都没有家族关系。

才能组合

下表总结了我们的董事提名人为董事会带来的关键资格和技能，并且董事会认为这些资格和技能对我们的业务和行业很重要。

董事会多样性

下面的矩阵总结了截至本委托声明之日有关我们董事会多元化的某些信息。

董事会多样性矩阵

独立董事

正如每名董事的简介所示，本公司董事会已决定，除库里安先生为本公司雇员外，本公司所有董事均为“独立”董事，定义见美国证券交易委员会适用法律及法规及纳斯达克证券交易所上市标准(“纳斯达克”)。董事会亦已决定，审核委员会、人才及薪酬委员会及企业管治及提名委员会的每名成员均属纳斯达克上市标准所指的“独立”成员，包括须遵守更高“独立性”标准的审核委员会及人才及薪酬委员会的成员。人才和薪酬委员会的成员也是《交易法》第160条亿.3规定的非雇员董事。

在确定董事的独立性时，董事会考虑了NetApp与与我们的董事或其直系亲属有关联的实体之间是否存在任何交易，包括涉及NetApp的交易、对董事或其关联实体为股东的公司的投资、以及在日常业务过程中我们的董事或其直系亲属作为合伙人、董事或交易另一方执行管理层成员的公司和实体所支付的款项。

独立董事定期在执行会议上开会，没有管理层，这是我们董事会会议的正常议程的一部分。本公司主席内文斯先生为非雇员董事，并为独立人士(定义见纳斯达克上市规则)。

董事出席率

董事出席2024财年董事会和委员会会议的平均人数：

在2024财年，所有董事至少参加了75%的董事会和委员会会议。

董事精选

我们的董事会已经通过了董事候选人的确定、评估和提名指南。

为了协助董事的提名，我们的董事会已经指派了公司治理和提名委员会负责审查和推荐被提名者到我们的董事会。虽然董事提名没有具体的最低资格要求，但理想的候选人应该具有最高的职业和个人道德和价值观，以及在商业、政府、教育、技术或公共服务的政策制定层面的广泛经验。在评估特定董事被提名人是否合适时，我们的董事会会考虑广泛的因素，包括但不限于商业经验的多样性、个人特征和背景、专业知识、服务年限、性格、正直、判断力、独立性、年龄、技能、教育、对公司业务的理解以及其他承诺，包括NetApp关于限制其他董事会服务的政策(进一步描述请参见第页的限制其他董事会服务部分35该委托书)。此外，我们的公司治理和提名委员会可能会考虑它可能不时认为符合我们和我们的股东最佳利益的其他因素。

公司治理和提名委员会致力于确保董事会的组成反映出不同的经验、专业、技能、观点、地域代表性、个人特征和背景。此外，尽管我们没有关于多样性的正式政策，但由于我们业务的全球性和复杂性，我们的董事会认为，重要的是确定其他合格的候选人，他们将增加我们董事会的种族、民族、性别和/或文化多样性。公司治理和提名委员会并不认为任何特定的标准必然适用于所有潜在的被提名者。当公司治理和提名委员会审查潜在的新候选人时，它会根据当时我们董事会的需要，考虑到当时董事的属性组合，具体审查候选人的资格。关于连任董事的提名，每一位留任的董事过去对我们董事会的贡献也被考虑在内。

在考虑新的董事候选人时，公司治理及提名委员会会审阅被提名人是否就纳斯达克而言是独立的，并向董事会建议厘定，该厘定乃基于适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规则及规例及(如有需要)大律师的意见。公司治理和提名委员会一般依靠各种资源来编制潜在候选人名单，其中包括(视情况而定)其联系人网络、对公司、学术和政府环境和资源的搜索，以及第三方高管猎头公司。近年来，董事会对第三方高管猎头公司的使用有所增加。我们认为，利用如此广泛的资源有助于实现本委员会的目标，即确保确定和审议各种合格的候选人。

在考虑董事会的职能和需要后，公司治理和提名委员会对可能的候选人的背景和资格进行适当和必要的调查。公司管治及提名委员会开会讨论及考虑该等候选人的资格，然后以多数票选出一名候选人向本公司董事会推荐。

如果公司治理和提名委员会决定为董事会成员物色新的独立董事候选人，它将与全体董事会合作，确定最适合我们董事会的技能和资格，并有权保留和批准第三方高管猎头公司的费用，以确定和面试潜在的董事被提名人。

公司治理和提名委员会使用相同的程序来评估所有被提名者，而不考虑提名的来源。公司治理和提名委员会定期保留一家高管猎头公司的服务，以帮助其寻找新的候选人加入董事会。

股东董事推荐程序

符合我们章程(包括我们的代理访问章程)中所有权要求的股东，如果希望推荐一位候选人进入我们的董事会，必须将书面推荐直接发送给NetApp，Inc.，地址：3060Olsen Drive，San Jose，California 95128，收件人：公司秘书。推荐书必须包括获推荐候选人的姓名、个人履历及资历，以及一份书面声明，表明如获提名，该候选人将根据本公司的企业管治指引提出不可撤销的预先辞职，而该等推荐是根据本公司的附例作出的。

公司治理

我们的董事会采纳了董事会认为最符合公司及其股东利益的政策和程序，同时遵守了2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和规定。

我们的董事会领导结构包括分离董事会主席和首席执行官的角色，反映了我们公司的领导需求，并对公司管理和风险管理提供有效的独立监督。我们的十名董事中有九名是独立的，包括我们的董事会主席。在过去的五年里，公司在我们的董事会增加了三名新的独立董事，并增加了我们董事会的性别、种族和民族多样性。

董事会的运作和职能受我们的企业管治指引所管限。此外，公司的所有董事、高级管理人员和员工都必须遵守我们的行为准则。

以下各节提供了有关我们的治理做法的更多细节。

公司治理亮点

我们致力于强有力的公司治理，这促进了我们股东的长期利益，并加强了我们的董事会和管理层的责任。

治理亮点包括：

我们的董事会已经通过了一套正式的公司治理指南，涉及与董事会成员、结构、职能和程序、董事会委员会、领导力发展(包括继任规划)、风险管理监督以及我们的道德帮助热线有关的各种问题。一份企业管治指引可在我们的网站上找到，网址为Http://investors.netapp.com/corporate-governance.

董事会结构和职责

董事会领导结构

我们的董事会并不认为任何特定的领导结构是首选的，并定期考虑适当的领导结构。这一考虑包括考虑到公司当时的经营和治理环境的其他领导结构的利弊，目标是实现董事会领导和董事会对管理的有效监督的最佳模式。

主席的职责包括：

截至本委托书发表之日，本公司董事会由十名董事组成，其中九名为独立董事。我们唯一非独立的董事是我们的首席执行官库里安先生。奈文斯是董事的独立人士，目前担任董事会主席。董事会相信，这一结构有利于董事会和公司，使首席执行官能够专注于运营和战略事项，同时使董事长能够专注于董事会和治理事项，包括(其中包括)创造长期股东价值和长期战略规划。

如下文更详细地描述，我们的董事会有三个常设委员会，每个委员会都由独立董事组成，并由独立的董事担任主席。我们的董事会将主要责任下放给每个董事会委员会，这些委员会定期向董事会报告其活动和行动。我们相信，我们的独立董事会委员会及其各自的主席是我们董事会领导结构的一个重要方面。

董事会根据公司管治及提名委员会的建议，根据适用的委员会章程所载准则及董事会根据各委员会的职责而认为适当的其他准则，委任委员会成员及委员会主席。除非董事会认为轮换符合本公司的最佳利益，否则委员会成员及委员会主席的职位不得强制轮换。

董事会监督

战略规划

我们的董事会监督和促进公司战略的形成，并监督管理层执行和完善我们的战略计划。董事会在每次董事会会议上都会就我们的公司战略进行讨论，并至少每年收到公司短期和长期目标的正式更新，包括公司的运营计划和长期战略计划。

董事会在风险监管中的作用

我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。

网络安全监督

董事会直接或通过其委员会监督公司的风险管理流程，包括网络安全风险。审计委员会监督公司的风险管理计划，该计划侧重于公司在短期、中期和长期范围内面临的最重大风险。CSO每季度向审计委员会和董事会全体成员通报最新情况，每年至少更新两次。此类更新包括对影响公司的网络安全风险、相关指标以及任何需要董事会关注的事件或问题进行审查。

首席运营官为NetApp的全球安全风险和合规职能以及安全计划提供领导、战略指导和监督。全球安全管理人员监督风险管理，跟踪项目进展、补救措施以及与网络安全风险相关的任何问题。

CSO与首席信息安全官(“CISO”)协调，负责领导评估和管理网络安全风险。现任CSO和CISO分别在信息技术和信息安全方面拥有超过30年的经验。CSO和CISO通过就关键网络安全项目和关键绩效指标举行定期会议，随时了解信息安全风险。向全球安保指导委员会通报最新情况，该委员会向审计委员会和审计委员会提交季度报告。

人工智能监督

董事会与审计委员会以及公司治理和提名委员会协调，负责监督我们的人工智能治理和风险管理流程，这些流程涉及人工智能产品和服务的开发和使用，以及我们在内部运营中对人工智能的使用。由于这是一个新兴且快速发展的领域，董事会和管理层正在共同努力，建立一个强大的人工智能治理和风险管理计划。

继任规划

董事会计划接替首席执行官和其他高级管理职位，以帮助确保领导层的连续性。人才和薪酬委员会审查首席执行官和其他高级管理职位的继任计划以及发展计划和战略，以加快内部候选人的准备。人才和薪酬委员会和管理层每年与董事会一起审查继任计划。为了协助董事会进行这项工作，首席执行官向董事会提供对其他高管及其作为合适继任者的潜力的评估。首席执行官还向董事会提供对被认为是其他关键高级管理职位潜在继任者的个人的评估。董事会讨论和评价这些评估，包括在非公开会议上，并向首席执行官提供反馈。管理层负责为潜在继任者制定保留和发展计划，并向董事会提供定期进度报告和审查。

ESG监督

在NetApp，我们的灵感来自于这样一种信念，即我们对社会和环境的影响推动了业务成功。我们相信，有效的ESG管理有利于我们所有的利益相关者，包括我们的股东、员工、客户和合作伙伴。

公司治理和提名委员会负责监督和定期审查公司的ESG计划、政策和做法，包括与气候和人权相关的计划、政策和做法，并考虑从股东那里收到的任何反馈。管理层每年至少两次向公司治理和提名委员会提交有关公司ESG计划的最新情况。公司治理和提名委员会负责评估NetApp管理层设定的ESG目标，并确保这些目标与NetApp声明的价值观和长期战略保持一致。

董事会其他委员会还通过监督其职责范围内的相关风险，协助董事会履行其监督责任，包括：

我们的首席可持续发展官向执行副总裁、首席法务官兼公司秘书总裁汇报工作，负责推动公司ESG战略的发展，并协调这些努力在整个业务中的实施。

全球商业行为委员会(“GBCC”)对公司的ESG计划进行管理监督，包括战略、目标设定和进展以及报告。GBCC是一个跨职能的领导团队，包括来自我们的财务、人力资源、法律、市场营销、投资者关系、内部审计、运营和工程团队的高管。

有关我们的ESG计划的更多信息，包括我们的ESG报告，请访问我们网站的投资者关系部分，网址为Https://www.netapp.com。我们的网站、ESG报告和我们网站上提供的其他信息不是万亿.is委托书的一部分，也不会以引用的方式并入其中。

政治开支和捐款

公司的政治捐款政策和行为准则禁止公司或代表公司进行任何形式的政治捐款。我们的行为准则还要求事先批准任何NetApp资产或资金的捐赠。我们认为，这为执行我们针对公司政治捐款的政策提供了额外的监督措施。

董事会各委员会

我们的董事会目前有三个常设委员会，每个委员会都完全由独立董事组成，每个委员会都根据董事会批准的章程运作：审计委员会、公司治理和提名委员会以及人才和薪酬委员会。

企业管治与提名委员会

人才与薪酬委员会

审计委员会

我们董事会的会议和出席情况

我们的董事会在2024财年举行了六次会议，并经书面同意采取了行动。于2024财年，本公司董事会每位成员出席的会议至少占以下总数的75%：(1)本公司董事会于2024财年期间举行的会议总数；及(2)该董事服务过的所有董事会委员会举行的会议总数，每次涵盖该董事服务于本公司董事会或该等委员会(视乎情况而定)的2024财年期间。

董事出席股东大会

我们没有关于董事出席年会的正式政策，但从历史上看，所有董事都会出席。当时在任的所有九名董事都参加了2023年年会，该年会实际上是在网上举行的。

董事会问责性和程序

股东沟通政策

股东可以通过写信联系公司的任何董事，地址：加利福尼亚州圣何塞奥尔森大道3060号NetApp，Inc.，邮编：95128，收信人：公司秘书。员工和其他希望联系我们的董事会或审计委员会任何成员报告可疑做法的人可以匿名方式使用此地址并将通信指定为“机密”。

董事会自我评估

我们的委员会保持着一个定期和强有力的评价程序，旨在不断评估其效力。每年，董事会都会对董事会的每个委员会、个别董事以及整个董事会进行正式评估。我们的流程旨在评估对以下方面的理解和有效性：董事会组成和行为；会议结构和材料；董事会委员会组成；战略规划和监督；继任规划；文化和多样性；以及其他相关主题，如危机管理和ESG相关观点和技能。

在过去的几年里，评估过程导致董事会会议涵盖的主题范围更广，董事会流程得到改进，董事会和董事会委员会的组成、领导力和结构发生了变化，并确定了与我们董事会服务相关的新的关键技能和资格。

今年的评估确定了继续重点关注的领域，包括：

行为规范

公司通过了一项行为准则，其中包括一项适用于所有董事、高级管理人员和员工的利益冲突政策。所有员工必须书面确认他们对《行为准则》的理解和接受。

审计委员会负责审查公司的法律、法规和道德合规计划的总体充分性和有效性，包括公司在我们的行为准则中建立的对人权的态度。

《行为准则》已张贴在公司网站上：Http://investors.netapp.com/corporate-governance。本公司将在其网站上公布对《行为准则》规定的任何修订或豁免。

股东参与度和外展

公司与股东的关系是我们公司治理实践的重要组成部分，董事会认识到考虑他们的观点的价值。除其他事项外，这种接触有助于董事会和管理层了解公司运营的更大背景和影响，满足对我们的业务战略和业绩的期望和看法，并评估可能影响我们的业务、治理和可持续发展实践的新问题。

在年度股东会议之后的几个月里，我们每年都会对股东进行正式接触，作为全年参与进程的一部分，如下所述：

在2023年年会之后的2024财年，我们邀请了约占我们流通股60%的股东参与我们的股东参与计划，并与占流通股约32%的股东进行了接触。理事会主席内文斯先生参加了2024财政年度期间举行的一些会议。

我们的股东参与和外联计划使我们能够收集和了解股东的反馈、关切和观点。讨论的主题包括我们的公司战略、董事会和董事会委员会的组成和更新、我们在重要性评估中确定的环境和社会优先事项、我们对人力资本管理的方法，以及我们的高管薪酬实践。

董事会及人才和薪酬委员会非常重视与股东的接触，并已考虑并将继续在未来的审议中考虑股东的反馈。股东的沟通和询问将酌情与公司管理层、董事会主席及其委员会分享。下面的薪酬讨论和分析部分提供了有关我们的外展计划及其对我们高管薪酬计划的影响的更多信息。

董事入职与继续教育

我们的董事会维持对新董事的入职培训计划，以及对所有董事的继续教育和报销政策。

迎新计划是根据每个新董事的需求量身定做的，具体取决于他或她在其他董事会任职的经验水平以及对NetApp和科技行业的了解。提供给新董事的材料包括有关公司产品和服务、组织结构和运营、战略计划、财务事项、公司治理准则、行为准则和其他关键政策和做法的信息。入职过程包括与其他董事和高级管理层成员会面。

董事继续教育是通过我们的继续教育和报销政策来促进的，公司将报销董事参加董事教育研讨会和机会的费用，并鼓励我们的董事寻找必要主题的继续教育机会，以帮助他们履行职责。

董事继任规划

公司治理和提名委员会在董事继任规划和茶点方面发挥着重要作用。公司治理和提名委员会负责监督与董事继任规划相关的风险管理。此外，公司管治及提名委员会负责检讨董事会的组成及规模，并向董事会提出建议，以及厘定董事会成员的资格标准。

我们相信，我们对董事会继任规划和更新的方法在解决董事会有效性问题上发挥着重要作用。在过去的五年里，三名新董事加入了我们的董事会，一名董事退休了。今年，两名董事将离开董事会，并推荐一名新的被提名人参加年会的选举。

董事的任期限制目前不会在我们的董事继任规划和茶点方法中发挥作用。由于每一项董事须每年由股东选出，董事会认为现时订立任期限制并不符合本公司的最佳利益。此外，此类任期限制可能导致公司失去董事的贡献，这些董事能够在一段时间内提高对公司业务的洞察力，从而能够为董事会和公司股东做出越来越大的贡献。

董事高级离职政策

该公司在公司治理指导方针中坚持将提前辞去董事职位作为董事提名的先决条件的政策。该政策规定，董事会只提名在提名前已递交不可撤销的有条件辞职的候选人参加选举或连任董事，该辞职仅在以下两种情况下有效：(I)未能在面临连任的下一次股东大会上获得所需票数；及(Ii)董事会接受该辞职。

此外，我们的政策是，董事会只有同意在被任命为董事会成员后立即提交与其他董事根据我们董事辞职政策提交的相同辞呈表格的候选人，才能填补董事空缺和新的董事职位。

如果现任董事未能获得连任所需的票数，公司治理和提名委员会将决定是否接受董事不可撤销的有条件辞职，并将提交该建议供董事会审议。董事会有权酌情接受或拒绝任何董事的辞职提议。

电路板尺寸

公司章程规定，董事人数由董事会决定。我们的公司管治及提名委员会至少每年就董事会的组成及规模作出检讨及向董事会提出建议，以确保现有成员数目能最有效地支持本公司，并在适当情况下向董事会提出变动建议。

截至本委托书发表之日，本公司董事会由十名成员组成。在希尔和沙欣从2024年年会起离开董事会后，董事会规模将缩减至9名董事。

对其他注册局服务的限制

董事会认为，不应禁止其成员在其他组织的董事会任职。其他董事会或委员会的服务必须符合公司的利益冲突政策和适用的法律法规，并且不得对会员作为董事的服务造成实质性干扰。

董事会认为，公司首席执行官总共不应担任包括本公司在内的两个上市公司董事会的成员，向首席执行官汇报工作的公司高管不应担任超过一个上市公司董事会的成员。董事会进一步认为，董事会的非雇员成员总共不应超过四个公共公司董事会成员。

截至本委托书发表之日起，所有董事均遵守我们关于限制其他董事会服务的政策。

我们的政策是，董事在接受加入额外营利性公司董事会的邀请之前，应向独立董事董事会主席或首席执行官以及公司治理和提名委员会提供建议。公司治理和提名委员会在评估董事候选人和现任董事的适宜性时，可以考虑董事在其他董事会或委员会提供服务的性质和时间。

向行政人员和董事发放的个人贷款

本公司不向任何高管或董事提供个人贷款或授信。

主任补偿

人才与薪酬委员会在其独立薪酬顾问子午线薪酬合伙人有限责任公司的协助下，每年对非员工董事薪酬计划进行评估。作为这一过程的一部分，人才与薪酬委员会审查董事薪酬的市场数据，来自公司的薪酬同行小组，也就是我们用于高管薪酬审查的小组，包括现金薪酬、股权薪酬和股权要求。董事非员工薪酬通常与市场中位数保持一致，并会定期调整，以保持与市场和同行薪酬实践的一致。非雇员董事因其在本公司董事会的服务而获得年度现金聘用金和股权奖励。补偿的细节将在下面的叙述中讨论。雇员董事作为我们董事会成员的服务不会获得任何报酬。

董事薪酬亮点

董事薪酬表

下表总结了2024财年公司向董事支付的薪酬总额。