附件10.5.2
2021年8月21日
克里斯蒂娜·斯梅德利
亲爱的克里斯蒂娜：
本函件(“协议”或“离职协议”)确认您与Robinhood Markets，Inc.(“本公司”)就您的离职所达成的协议。
1.分离。如果您不执行本协议，则您作为公司员工的最后一天将是2021年9月17日。如果您确实签署了本协议，并允许其生效，那么作为第3段中概述的额外考虑因素，您作为公司员工的最后一天将是2022年1月3日。为清楚起见，您作为公司员工的最后一天将被称为您的“分离”
日期。“
2.最后工资。在离职日，公司将向你支付所有的工资和应计未用假期，以及通过离职日赚取的减去标准工资扣除和扣缴的工资。即使您没有签署本协议，您也有权获得这笔付款。
3.分居福利。考虑到您在本协议结束时要求的时间范围内执行本协议，遵守本协议的条款，本协议生效，并且您及时执行而不撤销重申协议(定义如下)，公司将提供以下离职福利：
(A)你们的分居日期是2022年1月3日。从2021年9月17日至2022年1月3日(过渡期)，您将不被要求参加定期会议或履行您的常规工作职责，但您将继续根据需要向公司提供过渡服务，以促进您的角色和责任在公司C-Team成员要求提供此类服务时有序过渡。在过渡期内，您将继续领取您的定期工资，并将继续作为公司的“服务提供者”，并将继续授予您现有股权奖励的基于时间的归属部分。自2021年9月17日起，您将不再担任或担任公司的首席营销和公关官，也不再被视为第16条的负责人。
(B)在您的分居日期之后，作为签署本协议、重申本协议附件b所附的分居协议和全面释放协议(“重申协议”)并使两者生效的额外代价，公司将向您一次性支付400万美元(4,000,000美元)的遣散费，其中包括一笔足够您购买眼镜蛇健康持续保险的金额(统称为“分居付款”)，如果您选择此类保险的话。如果您签署并未撤销本协议和重申协议，这笔分手费将在您的分居日期后30天内支付给您。离职金将是较少适用的税项和扣除，并将包括在公司签发的适用W-2表格中。这笔分手费将包括并充分履行下列条款所载的遣散费义务
2021年3月10日生效的公司对关键员工的控制和离职计划的变更；以及
(C)作为执行本协议并使其生效的额外代价，公司将不迟于2021年10月22日支付您总计10.75万美元(107,500美元)的签约奖金的第二次分期付款，减去适用的税款和扣减，并将免除您偿还任何部分签约奖金的义务。
4.医疗保险。您的医疗保险将在分居日期的最后一天终止。届时，您将有资格继续享受自费团体健康保险福利，但须遵守福利计划的条款和条件(S)、联邦和州眼镜蛇法律，以及州保险法(如适用)。您将在单独的通信中收到有关您有权选择COBRA下继续承保的其他信息。及时参加COBRA并支付所有适用款项以继续承保您的团体健康保险，将是您唯一的责任。
5.释放所有索赔。作为获得第3节所述离职福利的代价(您承认您无权获得)，您特此免除、放弃、宣判无罪，并永远免除公司及其过去和现在的高级管理人员、董事、员工、投资者、股东、代理人、管理人、律师、前任、继任者、母公司实体、子公司、分公司、受让人和关联公司(“被解约方”)的任何和所有索赔、责任、要求、诉因、费用、费用、律师费、损害赔偿和义务，以及任何种类和性质的、法律、股权或其他方面的、已知和未知、可疑和未被怀疑的索赔、责任、要求、诉讼原因、费用、费用、律师费、损害赔偿和义务，在您签署本协议的任何时间(包括签署本协议之日)发生的任何协议、事件、行为、遗漏或行为(“已发布的索赔”)所引起的或以任何方式与之相关的已披露或未披露的索赔。已公布的索赔包括但不限于：因您与公司的雇佣关系以及该关系的终止而引起或与之相关的任何和所有索赔；任何和所有关于不当解雇、违反公共政策的终止、推定解雇、疏忽雇用、保留或监督、明示和默示的违反诚信和公平交易契约、承诺禁止反言、不当得利、疏忽或故意造成精神痛苦、疏忽或故意干扰合同或预期经济优势、不公平商业行为、诽谤、疏忽、人身伤害、攻击、殴打、侵犯隐私、虚假监禁和转换的索赔；对于工资、奖金、佣金、加班费、假期工资、遣散费或任何其他形式的补偿的任何和所有索赔，如您已考虑并同意就该等工资是否应支付存在善意争议，并且基于此善意争议，您免除并放弃关于任何未支付的工资和任何相应的罚款、利息或律师费的任何和所有索赔，以换取本协议中规定的分居付款；任何和所有关于歧视、骚扰和报复的索赔；以及任何关于律师费和费用的索赔。
已公布的索赔还包括但不限于根据任何联邦、州或市政宪法、法规、条例、条例和普通法提出的任何和所有索赔，包括但不限于1964年《民权法案》第七章、1991年《民权法案》、1963年《同工同酬法案》、1973年《康复法案》、1990年《美国残疾人法》、1981年《美国法典》第42编、1974年《雇员退休收入保障法》、《国家劳动关系法》、《工人调整和再培训通知法》、《公平劳动标准法》、《家庭法》。
该法、《加州宪法》、《加州劳动法》、《私人总检察长法》(《劳动法》第2698节及其后)、任何适用的加州工业福利委员会工资令、《加州公平就业和住房法》、《加州家庭权利法》、《怀孕残疾休假法》、《2014年健康工作场所健康家庭法》以及《加州商业和职业法典》17200节。
已公布的索赔不包括在没有司法或政府监督的情况下可能不会被释放的索赔；工人补偿福利或失业保险福利的索赔；根据本协议产生的索赔；与公司401(K)计划下的既得权利有关的任何索赔；或根据法律不能放弃的任何权利或索赔。
您同意以上所述的免责声明在所有方面都应作为对已发布事项的完全一般免责声明而有效并继续有效。您声明并保证您没有转让或赠送任何已发布的索赔。
6.公司的代表。本公司声明并同意，目前不知道任何已知或怀疑的事实支持您以本公司雇员或高级管理人员的身份向您提出任何潜在的法律索赔。根据这一陈述，本公司确认无意就您与本公司的关系以及该关系的分离而对您提起任何法律诉讼。
7.放弃未知申索。在授予本协议豁免时，您理解并同意本协议包括解除所有已知或未知、怀疑或不怀疑的索赔，您解除索赔的目的是解除您对被免除方可能提出的所有已解除索赔，即使您并不知道这些索赔的存在，即使知道这些索赔的存在会对您接受本协议产生重大影响。因此，您特此明确放弃《加州民法典》第1542条和任何其他类似规则或法律原则的保护。《加利福尼亚州民法典》第1542条规定：
一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑存在对其有利的债权，而且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。
8.ADEA豁免。您理解并明确承认，通过签订本协议，您在知情的情况下自愿放弃和放弃您根据《就业年龄歧视法案》(经1990年《老年工人福利保护法》修订)所享有的、在本协议签署之日或之前产生的任何和所有权利(“ADEA放弃”)，并且为上述放弃支付的对价是对您已有权获得的任何有价值的东西的额外补偿。您还承认并同意，按照ADEA的要求，您已通过本书面通知：(A)您在签署本新闻稿之前至少有二十一(21)个日历日可以考虑本新闻稿(尽管您可以选择提前自愿执行本新闻稿)；(B)您了解本协议所有条款的内容和意义，并在知情的情况下自愿同意本协议的条款，并打算在法律上受其约束；(C)在您签署本协议后，您有七(7)个完整的日历日可以撤销本协议，并同意本协议在七天撤销期限结束之前不会生效或强制执行；(D)要撤销本协议，您必须以书面形式通知公司，并且必须在下午5：00之前收到通知。在
您签署本协议后的第七天，收件人：Marcelo Modica，通过电子邮件将副本发送至Marcelo.modica@Robinhood.com；(E)已书面通知您在签署本协议之前请律师审查；以及(F)不放弃在本协议签署日期后可能产生的ADEA项下的权利或索赔。您同意，对本协议所作的任何修改，无论是实质性的还是其他方面的，都不会重新开始或以任何方式影响本款规定的原21天考虑期限。
9.税务事宜。您和公司希望根据本协议支付的所有款项不受1986年《国内税法》第409a条(经修订)、法规和任何具有类似效力的州法律(统称为第409a条)的要求的约束，因此所有付款或福利都不会受到根据第409a条施加的不利税收处罚，本协议中的任何含糊之处将被解释为如此豁免。在任何情况下，公司都不会向您报销因第409a条对您施加的任何税款或其他处罚，并且您应赔偿公司因第409a条而产生的任何责任。
10.费用报销。您同意，在分居日期后十(10)天内，您将提交您的最终书面费用报销报表，反映您在分居日期之前发生的任何业务费用(如果有)，并要求报销。本公司将根据其正常业务惯例，向您报销合理和必要的业务费用。您同意并承认您没有因受雇于本公司而产生的其他未报销的业务费用。
11.退还公司财产。通过在下面签名，您证明，在分离日期，您已返回公司，未保留您拥有或控制的任何公司财产，包括但不限于设备、文件(纸质和电子形式)、信用卡、电话卡以及您以电子形式或媒体存储的任何公司财产(包括但不限于存储在您的个人计算机、USB驱动器或云环境中的任何公司财产)。如果您在分离日期后发现您保留了公司的任何财产，包括但不限于公司专有或机密文件、信息或其他公司财产，您同意在发现后立即联系公司并安排立即归还文件或信息。
您及时归还所有此类公司文件、信息和其他财产是您收到本协议规定的分手费的先决条件。
12.持续的义务。您承认您根据您和公司之间签订的专有信息和发明协议(“保密协议”)承担的持续义务，其中包括禁止披露公司的任何机密或专有信息和征求公司员工的意见。随函附上您的保密协议副本一份，作为附件A。
尽管本协议或您的保密协议中有任何关于未经授权使用或披露商业秘密的条款，但特此通知您，根据2016年《保护商业秘密法》，您不能因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的。您也可能不会因此而承担责任
在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中披露的信息，如果这些文件是盖章的。此外，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人，可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，如果个人提交了任何盖章的包含商业秘密的文件，但不披露商业秘密，除非依照法院命令。
13.保密。双方同意对本协议及其条款的存在严格保密，不会以任何方式宣传或披露本协议的存在或条款；但前提是，双方可在保密的情况下披露本协议的存在或条款：(A)向您的直系亲属；(B)向双方的律师、会计师、审计师、报税人或财务顾问提供服务；(C)执行协议的条款，或(D)法律另有要求或从事受保护的活动(如第18条所述)。
14.非贬损。除第18条规定的内容外，或者在有效传票或法院命令的强制下，您不得对Robinhood或任何被释放方或其产品、服务、业务流程、程序、方法、政策、实践、业务行为标准或研发发表任何虚假、贬损、负面或贬损的言论。此外，公司将指示其创始人和罗宾汉c团队的现任成员，不要对您发表任何虚假、贬低、负面或贬损的言论。在违反上述规定的情况下，双方保留所有权利和补救措施。此外，对于潜在雇主直接向罗宾汉首席人事官询问您的表现时，公司将参考其中立参考政策，仅提供您的头衔和受雇日期。
为推进上述规定，您同意，自《协议》生效之日起至2023年7月3日止，除法律另有规定外，您或代表您或按您的指示行事的任何人不得发表任何实质性的公开声明(包括但不限于向媒体成员发表的任何声明，无论是在记录中还是在背景下，在互联网和/或任何社交媒体上发布文章、书籍或类似材料和帖子，如Twitter和/或Facebook)，在未经公司首席人事官事先审查和书面同意的情况下，对公司或与您在公司任职期间有关的和/或因您的任期而被释放的任何当事人造成伤害。如果发生任何已证实违反本条款的情况，除已证实的任何实际损害赔偿外，公司有权就第一次已证实的违规行为获得50,000美元的违约金，对于随后每一次已证实的违规行为有权获得250,000美元的违约金(最高可达上文第3(B)段规定的对价的50%)。如本文所用，经证实的违规行为应指有管辖权的法院作出的终裁判决(尽管有本条例第20款所述的仲裁规定)，对其可供上诉的上诉已用尽。尽管本协议有任何相反规定，本条款的目的不是也不应以不限制或限制您的受保护权利的方式进行解释(包括根据1934年《证券交易法》第21F条)。为清楚起见，上述非贬损条款在2023年7月3日之后仍然有效，尽管本款的条款在该日期终止。此外，您对公司关于您的负面声明的直接回应的真实声明，可能会被断言为对涉嫌违反本段的回应。
15.合作。在符合您的合理可用性的情况下，您同意与本公司、本公司内部
法律顾问及本公司可能要求的顾问、专家、顾问及外部法律顾问，协助本公司处理阁下所知有关本公司及其附属公司及母公司的任何事宜，包括在任何诉讼(不论本公司是原告、被告或第三方证人，包括但不限于任何与监管执法事宜有关的诉讼)、潜在诉讼或任何内部调查或任何行政、监管、司法或准司法程序中提供真实证词。作为本合作协议的对价的一部分，在法律允许的情况下，公司将向您提供向适用的监管机构提供的、或与指定诉讼相关的、涉及您的姓名和/或职位的任何材料。如果在过渡期后，您被要求在每个日历年与公司合作超过十(10)小时，则公司将按您当时的补偿确定的合理比率补偿您在本条款下花费的时间。如果您因本条款而被要求旅行，公司将按照公司为员工支付此类费用的现行政策支付所有旅行费用、住宿和餐饮费用。这包括通过提供有关公司现任或前任员工声称的任何索赔的真实证词来支持公司。除下文第18条规定外，您还同意不协助任何一方维持针对公司或其任何关联公司或高级管理人员、董事或员工的任何诉讼或任何其他索赔，也不得诱使或鼓励任何人或实体这样做，并且您同意不会向任何人提供关于公司、其业务或任何关联公司或高级管理人员、董事或员工的任何专有信息，除非根据有效传票或其他法院命令被迫这样做，在这种情况下，只有在充分提前通知公司该传票或法院命令以合理地允许公司有机会反对该传票或法院命令之后。
16.公司支付的法律代表费用。在您与公司之间没有任何利益冲突的情况下，您同意就因您受雇于公司或在受雇于公司期间代表公司履行职责而对公司或您提出的任何诉讼、潜在诉讼或任何内部调查或行政、监管、司法或准司法程序提出的任何诉讼、潜在诉讼或任何内部调查或索赔、诉讼、法律程序或要求由公司法律顾问代表。如果在任何此类事项上，您和公司之间似乎出现或可能出现利益冲突，您可以推荐您自己的律师，并且公司同意支付合理的律师费，让该等单独的法律顾问代表您(如果出现这种冲突，公司不会无理拒绝您所选择的律师的任命)；但这一义务不应延伸到：(A)因您违反本协议或您与公司之间的任何其他书面协议或您在受雇于公司期间遵守的任何公司书面政策而产生的任何律师费，(B)您的鲁莽、严重疏忽或故意不当行为，(C)任何
与您发起或提出的任何索赔、诉讼、法律程序或要求相关的律师费，或(D)保险公司根据本公司、其关联公司、您或任何其他方维护的责任保险政策直接向您支付的任何律师费。
17.弥偿。根据2021年7月28日生效的您与公司签订的《赔偿协议》的条款，本协议的任何条款都不会修改或修改公司的离职后赔偿义务。
18.受保护的活动。您明白，本协议中的任何条款都不禁止您从事任何受保护的活动，对于本协议而言，这意味着提出指控或投诉，或以其他方式向任何州、联邦或其他政府机构披露相关信息，或与之沟通、合作或参与，包括证券交易委员会、平等就业机会委员会和国家劳动关系委员会，但不包括披露任何公司律师与客户的特权通信。本协议不阻止披露与性侵犯、性骚扰、骚扰或基于性的歧视的指控有关的事实信息，或因提起性侵指控而进行的报复。您明白，在从事任何受保护的活动之前，您不需要事先获得公司的授权或通知公司。
19.过渡期间的外部活动。在过渡期内从事任何外部业务活动之前，您同意提交一份外部业务活动披露表格，描述此类活动，并注明任何实际或潜在的利益冲突。只要此类活动不属于金融科技行业，且不与罗宾汉竞争，此类批准不会被无理扣留。
20.仲裁法和准据法。如果在本协议的解释或执行或任何其他相关事项上发生争议，但不同于第14款中明确规定的与已证实的违规行为有关的争议，您同意，任何此类争议(由平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或其他类似的联邦、州或地方机构提出的除外)应根据其就业仲裁规则和程序提交具有约束力的仲裁。JAMS就业仲裁规则和程序的副本可以在www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/.网站上找到应按照上述规则指定一名仲裁员。仲裁将在你上一次为公司工作的县进行。本仲裁协议的可执行性由《联邦仲裁法》管辖。否则，本协议应根据您上一次受雇于公司的州的法律进行解释，而不适用可能导致适用除该州以外的任何司法管辖区的法律的任何法律选择规则或原则。仲裁员的裁决可由有管辖权的法院执行。
21.其他。您和公司同意，本协议构成您与公司及其任何关联公司之间关于本协议主题的完整协议，除非您与公司正式授权的高级管理人员签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。您确认您在签订本协议时不依赖于任何书面或口头的承诺或陈述，而不是本协议中明确包含的承诺或陈述，并且该承诺、保证或陈述将取代任何其他此类承诺、保证或陈述。本协议对您和公司以及您各自的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力，但未经公司书面同意，您不得转让本协议或本协议项下的任何权利。您同意本协议可以一式两份签署，每份副本均为正本，但所有副本一起构成一份协议。签署传真件或扫描图像应与签署原件具有相同的效力和效果，而传真签名或签名扫描图像应被视为原始有效的签名。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，这不会影响本协议的任何其他条款，法院应对相关条款进行修改，以使其可执行。
22.生效日期。如果您接受本协议，请在随附的本协议副本上签名并在下面提供的空白处注明日期，并在2021年9月17日(“到期日”)之前通过电子邮件或DocuSign将其寄回给Marcelo Modica。本协议自您签署后的第八(8)天(“生效日期”)起生效，前提是您在该日期之前未以书面形式撤销。
祝你在未来的事业中好运。真诚地
Robinhood Markets，Inc.
作者：S/马塞洛·莫迪卡。
马塞洛·莫迪卡
接受并同意：
/S/克里斯蒂娜·斯梅德利和他的妻子。
克里斯蒂娜·斯梅德利
日期：2021年9月10日
附件A
保密协议
附件B
重申分居协议和全面释放
这份重新确认分居协议和全面释放的声明(本《重申协议》)，日期为3月1日，由Robinhood Markets，Inc.(以下简称“公司”)和克里斯蒂娜·斯梅德利(以下简称“你”或“雇员”)(以及与本公司一起称为“双方”)签署。双方此前签订了一份日期为_员工在这一天拿到了她的正常工资。通过签署本重申协议，员工现在有资格获得协议第3(B)节规定的对价，但她必须签署(而不是撤销)本重申协议，如下所述。
1.《发布协议》条款。《分居协定》和《全面释放》中规定的所有条款仍然完全有效。除非特别规定相反，本重申协定中使用的所有术语应具有其重申和补充的协定中赋予它们的相同含义。
2.补充释放。
(A)雇员特此免除、放弃、宣告无罪，并永远免除公司及其过去和现在的高级管理人员、董事、雇员、投资者、股东、代理人、管理人、律师、前任、继任者、母公司、子公司、分部、受让人和关联公司(“被解除方”)因协议、事件、作为、不作为、或以任何方式与协议、事件、作为、不作为、或以任何方式有关的任何和所有索赔、责任、要求、诉讼因由、费用、费用、律师费、损害赔偿、损害赔偿和义务、已知和未知的、怀疑的和未披露的、已披露和未披露的、或在您签署本协议之日(包括该日)之前的任何时间发生的行为(“已发布的索赔”)。已公布的索赔包括但不限于：因您与公司的雇佣关系以及该关系的终止而引起或与之相关的任何和所有索赔；任何和所有关于不当解雇、违反公共政策的终止、推定解雇、疏忽雇用、保留或监督、明示和默示的违反诚信和公平交易契约、承诺禁止反言、不当得利、疏忽或故意造成精神痛苦、疏忽或故意干扰合同或预期经济优势、不公平商业行为、诽谤、疏忽、人身伤害、攻击、殴打、侵犯隐私、虚假监禁和转换的索赔；对于工资、奖金、佣金、加班费、假期工资、遣散费或任何其他形式的补偿的任何和所有索赔，如您已考虑并同意就该等工资是否应支付存在善意争议，并且基于此善意争议，您免除并放弃关于任何未支付的工资和任何相应的罚款、利息或律师费的任何和所有索赔，以换取本重申协议中规定的分居付款；任何和所有关于歧视、骚扰和报复的索赔；以及任何关于律师费和费用的索赔。已公布的索赔还包括但不限于根据任何联邦、州或市政宪法、法规、条例、条例和普通法提出的任何和所有索赔，包括但不限于1964年《民权法案》第七章、1991年《民权法案》、1963年《同工同酬法案》、1973年《康复法案》、1990年《美国残疾人法》、1981年《美国联邦法典》第42编、1974年《雇员退休收入保障法》、《国家劳动关系法》、《工人调整和再培训通知法》、《公平劳工标准法》、《家庭和医疗休假法》、《加州宪法》。《加州劳动法》、《私人总检察长法》(《劳动法》第2698节及其后)、任何适用的加州工业福利委员会工资令、《加州公平就业和住房法》、《加州家庭权利法》、《怀孕残疾休假法》、《2014年健康工作场所健康家庭法》以及《加州商业和职业法典》17200节。
(B)员工放弃所有已知和未知的索赔，并放弃加州民法典第1542条或类似法律规定的任何权利，该条款规定：“一般免除不包括债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，并且如果他或她知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响。”
(C)已公布的索赔不包括在没有司法或政府监督的情况下可能不会被释放的索赔；工人补偿福利或失业保险福利的索赔；根据本协议提出的索赔；与公司401(K)计划下的既得权利有关的任何索赔；或根据法律不能放弃的任何权利或索赔。
(D)此外，员工承认并理解，根据本重申协议，除其他事项外，她放弃过去和现在的任何和所有权利，以追讨因员工受雇于公司而产生的金钱损害或个人救济。双方同意，本重申协议不排除员工向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或任何其他政府机构提出任何指控，或以任何方式参与任何政府机构的任何调查、听证或程序。
3.其他。
(A)员工承认并同意已向她支付了公司或任何受让人据称在过去应向她支付的所有金额。
(B)员工同意将公司的所有财产归还给公司，包括电子产品、计算机、文件、备忘录、文件、记录、前述内容的副本、公司提供的信用卡、钥匙、建筑通行证、安全通行证、出入或身份证，以及由其拥有、保管或控制的公司财产。如果员工随后发现上述任何财产和/或数据仍在其拥有、保管或控制之下，则她同意在实际可行的情况下尽快将所有该等财产和数据归还公司，但在任何情况下不得迟于发现后十(10)天。员工同意，她已结清所有费用账户，偿还了她欠公司或任何放款人的所有债务。
4.审查和撤销。员工承认，她有超过二十一(21)个日历天的时间来考虑本重申协议的条款。员工还同意，对本重申协议所做的任何修改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重新启动或以任何方式影响原二十一(21)个日历日的考虑期限。自本重申协议最初签署之日起，员工应有七(7)个日历日的时间来撤销其对本重申协议条款的同意。撤销必须以书面形式进行，并通过电子递送方式发送给Marcelo.Modica@Robinhood.com的Marcelo Modica注意。撤销通知必须在上述七(7)个日历日内收到。如果发生此类撤销，本重申协议将不会生效，员工无权获得协议第3节中规定的任何对价。如果员工在七(7)天期限内未撤销本重申协议，本重申协议将于员工签署之日后第八(8)个日历日生效。
*协议不得在2022年1月3日之前签署*
接受并同意：
_________________________
克里斯蒂娜·斯梅德利
日期：10月1日。
专有信息和发明协议
下面确认并纪念一项协议，即特拉华州的一家公司Robinhood Markets，Inc.和我(Christina Smed)lheyavMechCaadrthynn在我开始受雇时(就本协议而言，应被视为包括我在实际成为员工之前可能已经为公司服务的任何关系)以任何身份与公司达成协议，这是公司雇用我的一个重要部分：
1.我没有，我同意我也不会签订任何与本协议或我在公司的雇佣相冲突的书面或口头协议。我不会违反与任何第三方的任何协议或权利，也不会在我的雇佣范围内或代表公司行事时使用或披露我自己或任何第三方的机密信息或知识产权，除非公司此后明确授权。此外，我没有保留任何包含前雇主或其他第三方的任何机密信息的东西，无论这些信息是否由我创建。
2.公司应拥有与任何和所有发明(不论是否可申请专利)、原创作品、掩膜作品、设计、专有技术、想法和信息全部或部分有关的所有权利、所有权和利益(包括专利权、著作权、商业秘密权、面具作业权、特殊数据库权利和世界各地的所有其他知识产权)，在我受雇于公司期间，我将仅在加州劳动法第2870条(作为附录A)(统称为“发明”)允许的最大范围内，向公司披露所有发明，我将立即向公司披露所有发明。在不披露任何第三方机密信息的情况下，我还将披露任何我认为是第2870条所排除的信息，以便公司能够进行独立评估。我特此委托完成上述任务所需的一切任务。我将进一步协助公司进一步证明、记录和完善此类转让，并完善、获得、维护、执行和捍卫任何指定拥有或转让的权利，费用由公司承担。本人谨此不可撤销地指定及委任本公司为本人之代理人及实际受权人，并连同权益及全权代为行事，以签立及存档任何文件及作出所有其他合法准许之作为，以达致上述目的，并具有与本人签立时相同之法律效力及效力。在不限制第1款或公司的其他权利和补救措施的情况下，如果我在我的雇佣范围内或以其他方式代表公司行事时，我使用或披露我自己或任何第三方的机密信息或知识产权(或者如果任何发明不能在不使用或违反前述规定的情况下完全制作、使用、复制、分发或以其他方式利用)，公司将拥有并在此授予公司永久的、不可撤销的、全球范围内免版税的、非排他性的、可再许可的权利和许可证，以利用和行使所有此类机密信息和知识产权。
3.在法律允许的范围内，第2款包括所有亲子权利、完整权利、披露权利和撤回权利，以及可称为或称为“道德权利”、“艺术家权利”、“权利道德”或类似权利(统称为“道德权利”)的任何其他权利。在我根据适用法律保留任何此类精神权利的范围内，我特此批准并同意公司可能就此类精神权利采取的任何行动或公司授权的任何行动，并同意不主张任何与此有关的精神权利。我将确认公司不时要求的任何此类批准、同意和协议。
4.我已在附件A(以前的发明)中列出了所有与公司业务或明显预期的研究和开发或业务有关的发明，这些发明是在我开始受雇之前由我单独或与他人共同构思、转化为实践、创造、派生、开发或制造的，以及
我对其保留任何所有权权利或利益(统称为“在先发明”)。我声明，除附件A所列的先前发明外，我对其他任何发明都没有权利。如果附件A中没有列出任何发明，我声明截至本协议之日，没有任何先前的发明。我向公司和公司的指定人授予免版税、可转让、不可撤销、全球范围内的全额支付许可(有权通过多层从属被许可人进行再许可)，以充分使用、实践和利用与我在公司雇用的范围内单独或与他人联合创造、派生、构思、开发、制造或减少实施的任何发明中我纳入或允许纳入的任何先前发明相关的所有专利、版权、道德权利、掩膜作品、商业秘密和其他知识产权。尽管有上述规定，未经公司事先书面同意，本人不会将任何先前的发明纳入公司的任何发明中，也不允许将任何先前的发明纳入公司的任何发明。
5.我同意，我在任职期间开发、学习或获得的所有发明和所有其他商业、技术和财务信息(包括但不限于客户或员工的身份和信息)，凡与公司或公司的业务或明显预期的业务有关，或由公司秘密收到或为公司秘密收到的，均构成“专有信息”。我将保密，不会披露或使用任何专有信息，除非在我的受雇范围内。然而，根据本款，我将不承担义务，因为我可以记录的信息是或变得容易公开，不受限制，而不是我的过错。雇佣终止后，我将立即将所有包含或包含专有信息的项目(包括所有副本)归还给公司，但我可以保留以下个人副本：(I)我的薪酬记录，(Ii)分发给股东的材料，以及
(Iii)本协定。我还承认并同意，我对公司的电信、网络或信息处理系统(包括但不限于存储的计算机文件、电子邮件和语音消息)没有隐私期望，并且我的活动以及任何这些系统上或使用的任何文件或消息可能会在任何时候被监控，而不另行通知。
6.在我任职一年之前，我不会鼓励或要求公司的任何员工或顾问以任何理由离开公司(除非在我的雇用范围内真正解雇公司人员)。
7.本人同意，在我受雇于公司期间(无论是否在营业时间内)，我不会从事任何以任何方式与公司的业务或明显预期的业务竞争的活动，我也不会协助任何其他个人或组织与公司的任何业务或明显预期的业务竞争或准备与之竞争。
8.我同意本协议不是任何特定期限的雇佣合同，我有权辞职，公司有权在任何时间、任何原因或无理由地随意终止我的雇佣关系。此外，本协议并不旨在阐明我的所有雇佣条款和条件，作为一名公司员工，我对公司负有本协议未规定的义务。然而，本协议的条款适用于任何不一致的条款，并且只能由总裁公司签署的随后的书面协议才能更改。
9.我同意我在本协议第2、3、4、5和6段下的义务在我的雇佣终止后继续有效，无论终止的原因是什么，也不管终止是自愿的还是非自愿的，并且公司有权将我在本协议下的义务传达给任何
我未来的雇主或我的潜在雇主。我在第2、3、4和5段下的义务对我的继承人、遗嘱执行人、受让人和管理人也具有约束力，并应有利于公司、其子公司、继承人和受让人。
10.对本协定的含义、效力或有效性的任何争议应根据所在国的法律解决。[加利福尼亚]不考虑其中的法律冲突条款。本人进一步同意，如果根据适用的加州法律，本协议的一个或多个条款被认定为非法或不可执行，则该非法或不可执行的部分(S)应在所需的最低程度上受到限制或排除在本协议之外，以便本协议在其他情况下仍应完全有效，并可根据其条款强制执行。本协议完全可以由公司转让和转让，但我声称的任何转让或转让都是无效的。本人也明白，任何违反本协议的行为都将对公司造成不可弥补的损害，损害赔偿不是适当的补救措施，因此，除任何其他补救措施外，公司将有权获得禁制令救济，而无需支付任何保证金。
11.如果公司放弃我对本协议的任何条款、规定或违反，则除非以书面形式由公司签署，否则该放弃将不会生效。任何放弃将不构成对我的任何其他或随后的违反行为的放弃。本协议只有在公司和我双方书面同意的情况下才能修改。
我已经仔细阅读了这份协议，我理解并毫无保留地接受它强加给我的义务。未向我作出任何承诺或陈述以诱使我签署本协议。我自愿和自由地签署本协议，一式两份，但有一项谅解，即公司将保留一份副本，另一份将由我公司保留。
(签名显示在下一页)
日期
2020年7月8日
员工
/S/克里斯蒂娜·斯梅德利·麦卡锡
签名
克里斯蒂娜·斯梅德利·麦卡锡
名字
接受并同意：
ROBINHOOD MARKETS，INC.
作者：
姓名：
标题：
附录A
《加州劳动法》第2870条。规定雇员应将或提出将发明权利转让给雇主的规定的适用。
（a）雇佣协议中规定员工应将其在发明中的任何权利转让或提议转让给雇主的任何条款不适用于员工完全在业余时间开发而不使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的发明，但以下发明除外：
（1）在发明构思或实践时与雇主的业务或雇主的实际或明显预期的研究或开发有关;或
（2）因雇员为其雇主进行的任何工作而产生。
(b)To如果就业协议中的条款旨在要求员工转让原本被排除在（a）小节下要求转让之外的发明，则该条款违反了该州的公共政策，并且不可执行。
附件A
现有发明
不适用
