KONTOOR Brands，Inc.股权和激励奖励的没收和追回政策生效：2023年10月2日Kontoor Brands，Inc.(“公司”)董事会(“董事会”)人才和薪酬委员会(“委员会”)认为，保持负责任的文化和阻止损害公司的行为是可取的，也是公司及其股东的最佳利益。委员会认为，由本公司追回支付给高级管理人员和某些其他雇员的短期奖励补偿和/或长期奖励补偿(无论是现金还是股权)可能是适当的：(1)在某些财务重述的情况下，(2)如果这些人员获得基于财务结果的奖励补偿，而该财务结果随后由于投保人(定义如下)的不当行为而重述，(3)如果投保人从事某些其他类型的不当行为，或(4)如果适用法律、规则、条例或上市标准(“准据法”)。委员会通过了自2019年7月23日(原生效日期)起生效，并正在修改并重申自2023年10月2日(重述生效日期)起生效的本Kontoor Brands，Inc.股权和激励奖励没收和追回政策(以下简称政策)。该政策的条款如下：1.申请和管理。本政策适用于所有承保高级职员(定义见下文)及本公司所有其他高级职员(由董事会或委员会不时厘定)，以及参与本公司股权激励计划、现金奖励计划及/或其他适用计划、政策及协议并可能不时被董事会或委员会视为受本政策规限的其他雇员或服务提供者(每名“承保人士”及统称“承保人士”)。政策将由委员会管理，除非董事会决定自行管理政策(委员会和/或董事会，如适用，在其管理政策的角色中，即“管理人”)。行政长官可以将部级行政职责授权给公司的一名或多名高级管理人员或员工。就本政策而言，在管理人决定的范围内，对“公司”的提及可包括一个或多个其附属公司。2.无故障补偿恢复。A.强制追回。如本公司被要求编制会计重述(定义如下)，本公司应合理地迅速追回错误判给的赔偿金额(定义见下文)。B.定义。就保险单第2节而言，下列术语大写时应具有下列含义：i.“会计重述”是指公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要进行的会计重述，包括更正以前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果错误在当期得到纠正或在当期未纠正将导致重大错报的会计重述。二、“专职人员”是指公司的总裁、主要财务人员、主要会计人员(如无会计人员，则为主计人)；

负责本公司主要业务部门、事业部或职能(如销售、行政、财务)的总裁副主管人员；履行重大决策职能的其他高级管理人员；或为本公司履行类似重大决策职能的任何其他人员。三、“错误判给的补偿”是指超过(A)个人(1)在开始担任代管人员服务后、(2)在基于奖励的薪酬的业绩期间的任何时候担任代管人员、(3)当公司的某类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市期间和(4)在恢复期间、(B)重新计算的薪酬的超额部分。为免生疑问，在上一句第(1)和(2)款所述期间担任代管人员的人，即使在其代管人员的服务期满后，仍须继续受保单第2节的规限。四、“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而给予、赚取或授予的任何薪酬。财务报告措施是根据编制公司财务报表时使用的会计原则以及完全或部分源自此类措施的任何措施确定和列报的措施，无论这些措施是在财务报表中列报还是在提交给证券交易委员会的文件中列报。股价和股东总回报的每一项都是财务报告指标。为免生疑问，根据政策第2节的规定，以奖励为基础的薪酬不包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位或类似的基于股权的奖励，其授予不取决于实现任何财务报告指标业绩目标，而授予仅取决于完成指定的雇佣期和/或实现一项或多项非财务报告指标。V。“重新计算的补偿”是指在不考虑已支付的任何税款的情况下，根据会计重述中的重述金额确定的基于奖励的补偿金额。对于以股价或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误授予的补偿金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则重新计算的补偿金额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报(视情况而定)收到的补偿的影响的合理估计。公司必须保存合理估计的确定文件，并向其证券上市所在的国家证券交易所或协会提供此类文件。六、即使奖励薪酬的支付或发放是在该期间结束后支付或发放的，在公司达到奖励奖励中规定的财务报告措施的财务期内，基于激励的薪酬被视为“已收到”。七.“回收期”是指紧接要求公司编制会计重述之日之前的三个完整的公司会计年度；但回收期不得早于

重述生效日期。就决定回收期而言，本公司被视为“须编制会计重述”，以下列日期中较早者为准：(A)董事会、其委员会或本公司授权人员得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述之日，或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述之日。如果本公司变更其会计年度，则在该三个已完成的会计年度内或紧随其后的过渡期也应包括在恢复期内，但如果本公司上一个会计年度结束的最后一天与其新的会计年度的第一天之间的过渡期为9至12个月，则该过渡期应被视为三个已完成的会计年度之一，且不得延长恢复期的长度。C.例外情况。尽管政策第2节有任何相反规定，只要公司负责高管薪酬决定的独立董事委员会(或在该委员会缺席的情况下，董事会中的大多数独立董事)已确定这种赔偿是不可行的，并且满足以下条件之一，则不需要追回错误判给的赔偿：i.支付给第三方以协助执行政策第2节的直接费用将超过应追回的金额；但在得出结论认为追回基于执行费用的基于激励的补偿的任何数额的错误判给的补偿是不切实际之前，本公司必须作出合理的尝试追回该等错误判给的补偿，记录这种追回的合理尝试(S)，并将该文件提供给其证券上市的国家证券交易所或协会。二、如果在2022年11月28日之前通过了关于基于激励的补偿的法律，则追回将违反母国法律；但在得出结论认为追回基于违反母国法律的基于奖励的补偿的任何金额是不可行的之前，公司必须获得母国法律顾问的意见，该意见被其证券上市的国家证券交易所或协会接受，即追回将导致此类违规行为，并必须向交易所或协会提供此类意见。三、回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。D.恢复方式。除法律或合同允许的任何其他行动外，公司可采取以下任何或所有行动追回任何错误判给的赔偿：(I)要求承保人员偿还该金额；(Ii)从公司或其任何附属公司欠承保人员的任何其他补偿中抵消该金额，无论该等其他补偿的合同或其他文件是否明确允许或明确禁止此类补偿；及(Iii)除第2(C)(Iii)条另有规定外，如错误判给的补偿已延迟纳入递延补偿计划内，则不论是否合资格，均可从该计划内受保障人员的结余中没收该款额(连同该款额的收入)，而不论

该计划是否明确允许或明确禁止这种没收。如果错误判给的补偿包括本公司普通股的股份，而承保人员仍拥有该等股份，则公司可要求承保人员将该等股份转回本公司，以履行其追回责任。E.没有赔偿。本公司不应就错误判给的补偿损失向承保人员作出赔偿。3.基于不当行为的没收或追偿。承保人可能被要求没收及/或退还保单所规定承保人所收取的全部或部分以现金为基础的奖励薪酬及/或以股权为基础的奖励薪酬(包括股权奖励及根据奖励收取的本公司普通股股份)。除非管理人另有决定，否则应要求补偿(或利润，视情况而定)：(1)(A)如果这种补偿是根据公司的季度或年度财务报表收到的，而该等财务报表后来被重述(由于适用的财务报告标准的变化或在类似情况下需要重述的财务重述除外)，从而减少了被保险人本来有权获得的赔偿额，以及(B)这种重述是被保险人全部或部分不当行为的结果；及/或(Ii)受保人从事管理人认为对本公司或联属公司的业务或声誉造成重大损害的不当行为。如果发生本协议第(I)项所述的事件，承保人将向公司退还管理人确定的承保人在没有重述的情况下本应获得的差额；如果发生本协议第(Ii)项所述的事件，承保人将在事件发生前12个月内向公司退还该承保人收到的任何奖励补偿和/或基于股权的补偿，以及承保人通过出售公司证券实现的任何利润，具体金额由管理人决定；但在本条例第(I)及(Ii)项的情况下，管理署署长可决定应没收或退还其他款额或利益，或决定重新计算退还的金额是适当的。为清楚起见，除本文件所述的补偿条款外，署长可决定，在发生本文件第(I)或(Ii)项所述事件时，应没收给予受保人的奖励和/或股权奖励。本政策不得以任何方式解释或意在限制公司因被保险人的行为而对这些或其他行为或事件获得赔偿的合法权利或能力。4.不当行为的定义。就本政策而言，“不当行为”应指欺诈、故意不当行为、严重疏忽、违反重大法律或重大违反本公司关于其员工行为的政策或法规的行为，由管理人自行决定。5.适用法律和其他安排。本政策将根据适用法律适用，并将要求(且不会被视为限制)适用法律规定的任何赔偿的没收和/或退还，即使本政策没有明确规定。在不限制上述条款或保险单任何其他条款的效力的情况下，被保险人应遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的赔偿条款，如果适用并在适用的范围内。此外，管理署署长可决定，在原生效日期或之后订立或修订的任何股权奖励协议、雇佣协议、控制权变更协议及/或其他协议、计划、政策或安排，作为给予该等安排所涵盖的任何福利的条件，须要求承保人在合约上同意遵守本保单的条款，而该等政策可由管理署署长不时作出修订。此外，采用本政策并不能减轻并旨在增强任何补偿计划、股权奖励协议、控制权变更协议、雇佣协议和/或类似政策中的任何没收、补偿或类似政策的效果

在原生效日期之前或之后生效的安排。6.修改及豁免。管理人保留随时修改、修订或终止保险单和/或在适用法律允许的范围内就保险单第3款的适用给予豁免的权利，前提是管理人自行决定这样做符合公司的最佳利益。7.执法。管理人有权在个案的基础上(在适用法律允许的范围内)执行本政策的第3条。在承保人未能遵守本政策的情况下，管理人应采取(或指示公司采取)其认为适当的行动。管理人可以要求被保险人确认他们遵守了政策，但被保险人没有签署此类确认书并不妨碍政策的实施。8.披露。公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括证券交易委员会要求的披露。如对政策有任何疑问，请与公司法律总顾问联系。