美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

截至的季度期间 6月30日 2024

或者

委员会文件编号： 0-49983

Saia, Inc.

（注册人章程中规定的确切名称）

(770) 232-5067

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒

有 26,589,913 截至2024年7月24日已发行的普通股。

SAIA, INC.和子公司

索引

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

Saia, Inc. 及其子公司

简明合并资产负债表

（未经审计）

参见简明合并财务报表的附注。

Saia, Inc. 及其子公司

简明合并运营报表

截至2024年和2023年6月30日的季度和六个月

（未经审计）

参见简明合并财务报表的附注。

Saia, Inc. 及其子公司

股东权益简明合并报表

截至2024年和2023年6月30日的季度和六个月

（未经审计）

参见简明合并财务报表的附注。

Saia, Inc. 及其子公司

简明合并现金流量表

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中

（未经审计）

参见简明合并财务报表的附注。

Saia, Inc. 及其子公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本管理层的讨论和分析应与随附的未经审计的简明合并财务报表以及公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的2023年经审计的合并财务报表一起阅读。这些合并财务报表包括有关我们的重要会计政策、惯例和构成我们财务业绩基础的交易的更多信息。

关于前瞻性陈述的警示说明

美国证券交易委员会（SEC）鼓励公司披露前瞻性信息，以便投资者能够更好地了解公司的未来前景并做出明智的投资决策。这份10-Q表季度报告，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，包含这些类型的陈述，根据1995年《私人证券诉讼改革法》，这些陈述是前瞻性的。诸如 “预测”、“估计”、“期望”、“项目”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“相信”、“应该”、“潜在” 等词语以及类似的词语或表述旨在识别前瞻性陈述。投资者不应过分依赖前瞻性陈述，除非适用法律另有要求，否则公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都反映了截至本10-Q表季度报告发布之日我们管理层当前对未来事件的预期，并受许多重要因素、风险、不确定性和假设的影响，这些因素可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。这些因素、风险、不确定性和假设包括但不限于以下内容：

这些因素和风险在第一部分第 1A 项中进行了描述。公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中的 “风险因素”，已由本10-Q表季度报告第二部分第1A项更新。

由于这些和其他因素，我们无法保证我们未来的结果和成就。因此，前瞻性陈述既不是对未来事件或情况的预测也不是保证，这些未来的事件或情况可能不会发生。您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本10-Q表格发布之日。除非适用法律另有规定，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们也明确表示没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。

执行概述

该公司的业务与整个经济的非服务部门高度相关。该公司的战略是通过增加收益来提高盈利能力，同时增加销量。该战略的组成部分包括在现有地区建立密度以及进行地域和航站楼扩张，以期促进盈利增长并随着时间的推移改善我们的客户价值主张。该公司的业务是劳动密集型、资本密集型和服务敏感型。该公司寻找提高安全性、成本效益和资产利用率（主要是拖拉机和拖车）的机会。定价举措对收益率和盈利能力产生了积极影响。该公司继续执行有针对性的销售和营销计划，以及使成本与数量保持一致并提高客户满意度的举措。在我们努力改善客户体验、运营效率和公司形象的过程中，技术仍然是一项重要的投资。

第二季度概述

与2023年同期相比，该公司的营业收入在2024年第二季度增长了18.5％。增长主要是由于出货量和吨位的增加，部分原因是竞争对手破产导致的货运再分配。与上一季度相比，在2024年第二季度，汽运零担出货量增长了18.1％，汽运零担吨位增长了9.7％。此外，收入的增长是由定价和业务结构变化导致的每百重收入的增加所推动的。

2024年第二季度的合并营业收入为1.376亿美元，而2023年第二季度的合并营业收入为1.203亿美元。2024年第二季度的摊薄后每股收益为3.83美元，而上一季度的摊薄后每股收益为3.42美元。2024年第二季度的运营比率（运营费用除以营业收入）为83.3％，而2023年第二季度为82.7％。该公司在2024年前六个月通过经营活动创造了2.372亿美元的净现金，而去年同期为2.914亿美元。该公司在2024年第二季度开设了六个新航站楼，并搬迁了另外两个航站楼。

普通的

以下管理层的讨论和分析描述了影响经营业绩、财务状况、流动性和资本资源的主要因素，以及Saia, Inc.及其全资子公司（合称 “公司” 或 “Saia”）的关键会计政策和估计。

Saia是一家总部位于佐治亚州约翰斯克里克的运输公司，通过单一的综合组织提供全国汽运零担（LTL）服务。尽管历史上超过97％的收入来自在46个州运输零担货物，但该公司还为客户提供各种其他增值服务，包括北美各地的非资产卡车运输、加急运输和物流服务。

我们的业务与整个经济的非服务部门高度相关。我们的业务还受到 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和第二部分第1A项中讨论的许多其他因素的影响。“风险因素。”影响我们经营业绩的关键因素是通过我们的网络运输的货运量，以我们的平均每日出货量和吨位来衡量；我们获得的服务价格，以每百重的收入（衡量产量的标准）和每批货物的收入来衡量；我们管理资本支出和运营开支的成本结构的能力，例如工资、工资和福利；购买的运输；索赔和保险费用；燃料和维护费用；以及我们的匹配能力运营成本转化为产量水平。

运营结果

Saia, Inc. 及其子公司

运营结果和运营统计数据精选

截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度

（未经审计）

截至2024年6月30日的季度和六个月与截至2023年6月30日的季度和六个月相比

收入和销量

截至2024年6月30日的季度合并收入增长了18.5％，达到8.232亿美元，这主要是由于竞争对手破产导致的货运再分配，部分原因是出货量和吨位的增加。2024年第二季度，Saia的汽运零担吨位增长了9.7％，达到160万吨，汽运零担的出货量增长了18.1％，达到230万吨。由于业务结构和定价措施的变化，2024年第二季度每百重汽油的收入（不包括燃油附加费）增长了8.7％，至每百重21.69美元。2024年第二季度，公司约75％的营业收入取决于全年进行的特定客户价格谈判。其余25％的营业收入将普遍上调。对于需要普遍加息的客户，Saia分别于2023年12月4日和2023年1月30日实施了7.5％和6.5％的一般利率上调。竞争因素、客户流失率和组合变化会影响客户费率在一段时间内保持增长的程度。

营业收入包括公司燃油附加费计划确认的收入，该计划旨在通过调整总运费以适应柴油价格的变化来减少柴油价格波动的风险。该公司的燃油附加费通常基于全国柴油的平均价格（由美国能源信息管理局发布），通常每周重置一次。燃油附加费在业内被广泛接受，是收入和定价的重要组成部分。燃油附加费是客户合同谈判不可分割的一部分，但仅代表总体客户价格谈判的一部分，因为客户可以协商提高基准费率而不是增加燃油附加费，反之亦然。由于柴油平均成本的下降和客户结构的变化，截至2024年6月30日的季度燃油附加费收入占营业收入的百分比下降至15.4％，而截至2023年6月30日的季度为15.9％。

在截至2024年6月30日的六个月中，营业收入为16亿美元，较截至2023年6月30日的六个月的营业收入增长了16.4％，这主要是由于出货量和吨位的增加，部分原因是竞争对手破产导致的货运再分配。由于柴油平均成本的下降和客户结构的变化，截至2024年6月30日的六个月中，燃油附加费收入占营业收入的百分比下降至15.5％，而截至2023年6月30日的六个月为16.8％。

运营费用和利润

2024年第二季度的合并营业收入为1.376亿美元，而去年同期为1.203亿美元。总体而言，合并营业收入的增长是由2024年第二季度运营支出的增加部分抵消了销量的增加，这主要是由过去十二个月中开设八个新航站楼和九个搬迁的占地面积扩大所推动的。2024年第二季度的运营比率（运营费用除以营业收入）为83.3％，而2023年同期为82.7％。

与2023年第二季度相比，2024年第二季度的工资、工资和员工福利增加了6,040万美元。这一变化主要是由员工人数、员工工作时间和培训时间增加所致，以应对总量的增加和足迹的扩大，以及2023年7月全公司工资增长约4.1％所致。此外，工伤补偿支出增加了约250万美元，这与新的索赔、现有索赔的不利发展以及员工人数的增加有关。与2023年第二季度相比，2024年第二季度购买的运输增加了1,130万美元，这主要是由于非资产卡车装载量和零担购买的运输里程的增加。与2023年第二季度相比，燃料、运营费用和供应增加了2740万美元，这主要是由于产量增加和占地面积扩大导致设施成本、管理成本和燃料成本增加。2024年第二季度的索赔和保险费用比2023年第二季度增加了190万美元，这主要是由于索赔活动增加和未决案件的发展。与2023年同期相比，2024年第二季度的折旧和摊销费用增加了790万美元，这主要是由于对收入设备、房地产和技术的持续投资，但由于某些拖车和推车的预计剩余使用寿命在2024年第二季度发生变化，折旧费用减少了约200万美元，部分抵消了这一减少。请参阅本10-Q表最新报告中随附的未经审计的简明合并财务报表附注1。

在截至2024年6月30日的六个月中，合并营业收入为2.555亿美元，与截至2023年6月30日的六个月的2.194亿美元相比增长了16.5％。合并营业收入的增长是由于2024年前六个月的运营支出增加部分抵消了销量的增加。

与去年同期相比，2024年前六个月的工资、工资和福利增加了1.031亿美元。这一变化主要是由销量的增加和足迹的扩大以及2023年7月全公司的工资增长约4.1％所推动的。此外，其他与员工相关的成本也有所增加，包括培训时间的增加和工伤补偿申请的不利发展。与去年同期相比，2024年前六个月的购买运输增加了1710万美元，这主要是由于非资产卡车运输量和零担购买的运输里程的增加。与去年同期相比，2024年前六个月的燃料、运营费用和供应增加了4,210万美元，这主要是由于产量增加和占地面积扩大导致设施成本、管理成本和燃料成本增加。在2024年的前六个月中，索赔和保险费用比去年同期增加了530万美元，这主要是由于索赔活动增加和未结索赔的发展。与2023年同期相比，2024年前六个月的折旧和摊销费用增加了1,380万美元，这主要是由于对收入设备和网络扩张的持续投资。

其他

由于与信贷安排下的借款相关的利息支出，截至2024年6月30日的季度和六个月的利息支出高于2023年同期。

由于同期存款余额减少，截至2024年6月30日的季度和六个月的利息收入低于2023年同期。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度，有效税率分别为24.4％和24.7％。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，有效税率分别为24.1％和24.0％。

2024年第二季度的净收益为1.025亿美元，摊薄每股收益为3.83美元，而2023年第二季度的净收益为9,130万美元，摊薄每股收益为3.42美元。2024年前六个月的净收益为1.932亿美元，摊薄每股收益为7.21美元，而2023年前六个月的净收益为1.674亿美元，摊薄每股收益为6.27美元。

外表

我们的业务仍然与总体经济的非服务部门和竞争性定价压力以及公司特定改进计划的成功高度相关。我们的前景取决于许多外部因素，包括经济实力、通货膨胀、劳动力可用性、柴油价格和供应链限制。这些因素对我们的运营、财务业绩和财务状况的潜在影响，以及对我们成功执行业务战略和举措的能力的影响，仍然不确定且难以预测。我们将继续采取措施改善和增强客户服务，以支持我们持续的定价和业务组合优化，同时努力控制成本和提高生产力。计划中的收入举措包括提高我们当前地理区域的密度，在利润更高的领域增加收入的有针对性的营销举措，进一步扩大我们的地理和终端网络，以及定价和收益管理。2023年12月4日和2023年1月30日，Saia对占赛亚营业收入约25％的客户分别实施了7.5％和6.5％的总体利率上调。这些收入计划的成功程度受到 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和第二部分第1A项中讨论的潜在经济趋势、竞争对手举措和其他因素的影响。“风险因素。”

我们的目标是扩大市场份额，包括通过我们的地域和码头扩张，我们预计将获得大量的运营杠杆成本效益。相反，如果经济疲软，我们计划将资源和能力与不断变化的交易量水平相匹配，以降低不利的运营杠杆率。成本改善计划的成功受多种因素的影响，包括司机、码头工人和人员的成本和可用性，以及购买的交通工具、柴油燃料和保险成本以及通货膨胀。

自2024年7月起，公司对所有员工实施了具有市场竞争力的工资和工资上调措施。预计增长约为4.1％，该公司预计，生产率和效率的提高将部分抵消这种影响。

请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和第二部分第1A项。“风险因素”，用于更全面地讨论可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响的潜在风险和不确定性。

财务状况、流动性和资本资源

公司的流动性需求主要来自对保险计划要求的新设备、土地和结构、信息技术和信用证的资本投资，以及资金周转资金需求。

营运资金/资本支出

截至2024年6月30日，营运资金为1.182亿美元，较2023年6月30日的3.116亿美元有所减少。

与2023年6月30日相比，截至2024年6月30日的流动资产减少了1.328亿美元，这得益于为Yellow Corporation房地产收购提供资金的现金和现金等价物减少了2.238亿美元，但部分被应收账款增加的7,630万美元所抵消。与2023年6月30日相比，截至2024年6月30日，流动负债增加了6,050万美元，这主要是由于应付账款和其他流动负债的增加。

我们的现金活动摘要如下：

截至2024年6月30日的六个月，经营活动提供的现金流为2.372亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为2.914亿美元。减少的主要原因是应收账款的增加以及其他资产和负债的变化，但净收入的增加部分抵消了这一减少。在截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为6.763亿美元，而去年同期为2.265亿美元，增长了4.498亿美元。这一增长源于2024年1月从Yellow Corporation收购了终端，此外还增加了收入设备采购以支持更高的销量。在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为1.54亿美元，而去年同期用于融资活动的净现金为1,730万美元，这要归因于为2024年前六个月的资本支出提供资金的借款。

该公司历来通过运营产生现金流，为其资本支出需求的很大一部分提供资金。资本支出的时间在很大程度上可以围绕公司的季节性营运资金需求进行管理。该公司认为，它有足够的资本来源，可以通过手头现金、运营现金流和信贷安排下的可用性来满足短期流动性需求，如下所述。未来的运营现金流主要取决于公司的盈利能力及其管理营运资金需求的能力，主要是应收账款、应付账款以及应计工资和福利。

该公司目前预计，2024年的净资本支出将超过10亿美元，具体取决于对市场状况的持续评估。今年剩余时间的预期资本支出包括收入设备的正常更换周期、对技术和收入设备的投资以及为支持我们的增长计划而进行的房地产投资，包括在第三和第四季度再开放12至15个码头的计划。2024年前六个月的净资本支出为6.813亿美元，其中包括收购17个Yellow Corporation货运码头的2.357亿美元。此外，790万美元用于资助收购Yellow Corporation在11个货运码头的租赁权益和支付治愈费用。截至2024年6月30日，2024年剩余资本预算中约有1.528亿美元已承付。

信贷安排

循环信贷额度

该公司是与其银行集团签订的无抵押信贷协议（循环信贷额度）的当事方，该银行集团在2028年2月之前提供高达3亿美元的循环信贷额度。循环信贷额度包含手风琴功能，允许公司将贷款规模扩大至1.5亿美元，但须遵守某些条件和贷款人承诺的可用性。循环信贷额度下的借款在公司选择时按浮动利率计息，利率等于 (a) 一期、三个月或六个月期限的SOFR（前瞻性担保隔夜融资利率）加上每笔0.10％，或（b）替代基准利率

案例加上适用的利润。定期SOFR贷款的适用利润率在每年1.00％至1.75％之间，替代基准利率贷款的适用利润率在每年0.00％至0.75％之间，每种情况均基于协议中定义的公司的杠杆比率。公司还根据循环信贷额度的每日未使用部分累积费用，根据公司的合并净租赁调整杠杆率，循环信贷额度在0.0125％至0.025％之间。根据循环信贷额度，公司的最大合并净租赁调整后杠杆率必须低于3.50比1.00，如果公司进行符合某些标准的收购，则有可能暂时提高杠杆率。循环信贷额度包含某些惯常陈述和担保、肯定和否定承诺以及与违约事件有关的条款。根据循环信贷额度，如果发生违约事件，银行将有权采取各种行动，包括加快到期金额。截至2024年6月30日，该公司遵守了其债务契约。

截至2024年6月30日，该公司在该循环信贷额度下有6,700万美元的未偿借款和3,220万美元的未偿信用证。截至2023年12月31日，该公司在该循环信贷额度下没有未偿借款和3,210万美元的未偿信用证。截至2024年6月30日，该公司在循环信贷额度下的可用资金为2.08亿美元。

私人货架协议

2023年11月9日，公司与保诚（票据购买者）的某些关联公司和管理账户（票据购买者）签订了3.5亿美元的未承诺的私人货架协议（“货架协议”），允许公司在11月9日之前不时通过一项或一系列交易向保诚及其关联公司出售公司的优先票据，2026。

根据货架协议，公司于2024年5月1日向票据购买者发行了本金总额为1亿美元的优先期票（初始票据）。除非公司提前偿还，否则初始票据的年利率为6.09％，自首次票据发行之日起五年后于2029年5月1日到期。初始票据是优先无担保债务，与循环信贷额度下的借款或根据货架协议发行的其他优先本票相当。

根据货架协议发行的其他票据（如果有）将按年利率计息，并将有其他条款，如双方在适用销售交易结束前签订的接受确认书中规定的那样。

货架协议要求公司将合并后的净租赁调整后的杠杆率维持在3.50比1.00以下，只有少数例外情况。《陆架协议》还包含某些惯常陈述和保证、肯定和否定承诺以及与违约事件有关的条款。违约事件发生和持续时，根据《货架协议》发行的票据的持有人可能要求立即支付此类票据下的所有欠款。截至2024年6月30日，该公司遵守了其债务契约。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在本货架协议下的未偿借款分别为1亿美元和0美元。

融资租赁

公司根据融资租赁承担，原始条款为期七年，涵盖某些收入设备。截至2024年6月30日和2023年12月31日，融资租赁下确认的总负债分别为970万美元和1,650万美元。融资租赁下持有的资产的摊销包含在折旧和摊销费用中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，融资租赁的加权平均利率分别为4.1％和4.0％。

合同义务

公司的合同义务包括租赁协议、购买义务和长期债务义务。截至2024年6月30日，运营租赁的合同义务总额为1.476亿美元，其中包括原始到期日少于一年的经营租约，根据美国公认的会计原则，这些租约未记录在我们的合并资产负债表中。截至2024年6月30日，融资租赁形式的合同义务为1,000万美元，其中包括本金和利息金额。在2024年的剩余时间内，根据截至2024年6月30日的未偿借款和承付款，预计将支付700万美元的利息。参见本10-Q表最新报告中随附的未经审计的简明合并财务报表附注5。截至2024年6月30日，收购义务为1.530亿美元，其中包括1.528亿美元的资本支出承诺。截至2024年6月30日，循环信贷额度有6,700万美元的未偿本金余额，《货架协议》有1亿美元的未偿本金余额。

公司的其他商业承诺通常包括信用证和保险协议抵押品所需的担保债券。截至2024年6月30日，该公司的未偿信用证总额为3,220万美元，担保债券为5,960万美元。

截至2024年6月30日，公司因不确定的税收状况累积了约440万美元，与不确定税收状况相关的利息和罚款累计了50万美元。截至2024年6月30日，公司已累计理赔和保险负债8,690万美元。

关键会计政策与估计

截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的关键会计政策和估算的应用没有重大变化。读者应参考我们的2023年10-k表年度报告，全面披露所有关键会计政策以及某些资产、负债、收入和支出中记录的金额估计。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

该公司面临各种市场风险，包括利率和柴油价格的影响。为了帮助降低柴油价格上涨的风险，该公司制定了燃油附加费计划。本10-Q表中随附的未经审计的简明合并财务报表附注5 “债务和融资安排” 对公司债务结构的详细描述更为详尽。

下表提供了截至2024年6月30日的公司第三方金融工具的信息。该表按合同到期日列出了年度本金现金流量（百万美元）和相关的加权平均利率。固定利率债务的公允价值基于类似类型金融工具的当前市场利率，反映了二级投入。公司浮动利率债务的账面金额接近公允价值，因为利率接近公司目前可用的利率。

第 4 项。控制和程序

季度控制评估及相关的首席执行官和首席财务官认证

截至本10-Q表季度报告所涉期末，公司对其 “披露控制和程序”（披露控制）的设计和运作的有效性进行了评估。披露控制评估是在包括公司首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）在内的管理层的监督和参与下进行的。

根据控制评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表季度报告所涉期末，公司的披露控制措施可有效确保公司在根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交或提交的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。

在本10-Q表季度报告所涉期间，财务报告的内部控制没有发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

本10-Q表季度报告的附录31.1和31.2附有首席执行官和首席财务官的认证，根据《交易法》第13a-14条，这些认证是必需的。本控制和程序部分包含有关认证中提及的控制评估的信息，应与认证一起阅读。

披露控制的定义

披露控制是控制措施和程序，旨在确保公司根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和及时报告。披露控制还旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。公司的披露控制包括其对财务报告的内部控制的组成部分，其中包括控制程序，旨在为公司财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表。

对控制有效性的限制

公司的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计其披露控制或财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论设计和操作如何良好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以实现控制系统的目标。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，而且必须根据控制的成本考虑控制的好处。由于所有控制系统都存在固有的局限性，因此任何对控制措施的评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，以及由于简单的错误或错误而可能发生故障。某些人的个人行为、两人或两人以上勾结或管理层推翻控制措施也可能规避管制。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因此可能会出现因错误或欺诈而导致的错误陈述而无法被发现。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼——有关法律诉讼的描述，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注3 “承诺和意外开支”。

第 1A 项。风险因素 — 除了本报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和声明中包含的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分第1A项中讨论的因素。截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大影响。我们在10-k表年度报告中讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

第一部分第1A项中确定的风险因素没有实质性变化。我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中的 “风险因素”。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用—

第 5 项。其他信息——在截至2024年6月30日的三个月中，我们的董事或第16节官员均未出席 采用 要么 终止 任何旨在满足《证券交易法》第10b5-1（c）条或任何非规则10b5-1交易安排（定义见S-K法规第408（c）项）的肯定抗辩条件的购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划。

第 6 项。展品