
	这份初步定价说明书中的信息不完整可能会有所变动。此初步定价说明书和随附的招股说明书和上市说明书并非出售这些票据的要约，我们也不是在任何不允许报价或销售的司法管辖区内征集购买这些票据的要约。
	根据 424(b)(2) 条规提交。注册号333-270532和333-270532-01
	截至2024年7月25日待完成定价补充协议第427号，日期为2024年8月（见于2023年4月27日的招股书补充资料和2023年4月27日的招股书）富国银行公司富国银行有限责任公司中期票据A系列由富国银行公司全权保证 $ 固定利率可赎回债券 2027年8月8日到期的债券

该债券期限为3年，但我们有权在发行后1年开始的可选择赎回日期赎回债券。债券按固定年利率半年付息，如下所示。所有债券付款均受信用风险的影响。如果发行人富国银行有限责任公司和保证人富国银行公司违约，投资者可能会损失部分或全部投资。债券不会在任何交易所上市，而是设计为持有至到期。


	票据条款
	发行人：		富国银行有限责任公司
	保证人:		中期票据T系列
	原始发行价格：每张票据1000美元；但对于符合条件的机构投资者和以费用咨询账户购买票据的投资者，原始发行价格将有所不同，但不低于每张票据995.00美元，也不高于每张票据1000美元。由于符合条件的机构投资者和以费用咨询账户购买票据的投资者的原始发行价格如脚注（1）所述而可能不同，因此这些投资者购买票据的价格可能会高于其他符合条件的机构投资者或基于当时市场情况和每次销售时确定的协商价格而购买的费用咨询账户的投资者支付的价格。		每张票据1000美元；但对于符合条件的机构投资者和在计费咨询账户中购买票据的投资者，原始发行价格将不同，但不低于每张票据990.00美元，也不高于每张票据1000美元。因为对于符合条件的机构投资者和在计费咨询账户中购买票据的投资者来说，原始发行价格将如注释（1）所述而有所不同，所以此类投资者为票据支付的价格可能会因当时的市场情况和每次销售确定的协商价格而高于其他符合条件的机构投资者或在计费咨询账户中的投资者所支付的价格。
	每个单位10美元		2024年5月17日。*
	定价日期：		2024年8月6日*
	发行日期：		2024年8月8日*
	规定到期日:		2027年8月8日*。债券可以在规定的到期日之前由富国银行有限责任公司赎回，相关内容请参见“自选赎回”下面的说明。债券不受任何持有人在规定的到期日之前选择还款的影响。
	到期支付:		除非富国银行有限公司在规定的到期日之前赎回，否则持有人有权在规定的到期日收到每张票面金额1,000美元的现金支付，以及任何应计但未付的利息。
	利息支付日期：		每年2月8日和8月8日，自2025年2月8日起，直至到期或提前赎回。*
	利息期间：		关于利息支付日，以前一利息支付日（或者在第一个计息期的情况下，是发行日期）起始日（包括起始日）至该利息支付日（不包括该利息支付日）的期间。
	每三个月（3月，6月，9月，12月）的第18个日历日，自2024年9月18日起，至到期日或可选赎回日（如适用）止。如果利息支付日不是工作日，则利息将在下一个工作日支付，不调整期末日期，且在延迟期间不支付利息。		每年5.05%。有关票据利息的计算、应计和支付方式，请参见招股说明书补充说明中的“票据描述 - 利息和本金支付”和“ - 固定利率票据”。
	可自愿赎回：		债券可由富国银行有限责任公司全部但不部分可选赎回日期以100%的票面价值加上赎回日之前应计且未付的利息赎回。富国银行有限责任公司将在赎回日前至少5天（但不超过30天）以伴随招股说明书中“票据描述 - 赎回和还款”的方式通知票据持有人。
	可选择赎回日期：		每年2月8日和8月8日，自2025年8月8日起，至2027年2月8日止。*
	上市:		该票据将不会在任何证券交易所或自动报价系统上列出。
	面值:		1,000美元和任何1,000美元的整数倍
	CUSIP编号：		这些票据是富国银行有限责任公司的无担保债务，因此所有付款均承担信用风险。如果发行人富国银行有限责任公司和担保方富国银行公司违约，投资者可能会损失部分或全部投资。该票据不是储蓄账户、存款或缴款机构的其他债务，也不受联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构的保险。


	*	在我们对预期的定价日期或发行日期进行任何更改时，票据的利息支付日期、可选赎回日期和规定的到期日也可能会在我们的自主裁量下进行更改，以确保票据期限不变。


	投资该债券存在着与投资传统债务证券不相关的风险。请参见本页PRC-3中的“选定风险考虑因素”以及附随招股说明书中的“风险因素”从S-4页开始。



	证券交易委员会及任何国家证券委员会或其他监管机构均未批准或未批准这些票据，也未对本定价补充说明或附带招股说明书的准确性或充分性作出审查。任何相反陈述都是一种犯罪行为。


	原始发行价格（1）	代理人折扣（2）	富国银行有限责任公司的收益
每张票据	$1,000.00	$10.00	$990.00
总费用


	(1)	符合条件的机构投资者和在计费咨询账户中购买票据的投资者的原始发行价格将根据当时的市场情况和每次销售确定的协商价格而有所不同；但此类投资者的原始发行价格不会低于每张票据990.00美元，也不会高于每张票据1000美元。此类投资者的原始发行价格反映了关于此类销售的放弃销售佣金的情况，请参见注释（2）。
	(2)	代理商将每张票据获得高达10.00美元的代理商折扣，并且根据适用于向代理商提交购买票据的订单的市场情况，从该代理商折扣中将允许选定的经销商获得高达10.00美元的销售提成。为符合条件的机构投资者和收费咨询账户购买票据的经销商可能放弃一些或全部销售提成。上表中每张票据的代理商折扣代表每张票据可支付的最高代理商折扣。请参见招股说明书补充说明中的“补充分配计划（利益冲突）”以获取更多信息，包括有关如何对票据的义务进行套期保值和发行费用的信息。富国证券有限责任公司是该票据的代理人，为该票据的分销负责，并作为主体行动。富国银行有限责任公司的附属机构。

富国证券

所选风险注意事项

您在本票据中的投资将涉及与传统债券投资不同的风险。您应该仔细考虑下面列出的风险因素以及附带的招股说明书中的“风险因素”部分，以及招股说明书和券商所包含的其他信息，包括它们引用的文件。只有在您仔细考虑了您特定情况下是否适合投资于本票据，并咨询了您的顾问后，您才能做出投资决策。

与票据一般相关的风险

您获得的利息金额可能少于您可以在其他投资上获得的回报。

利率在票据期内可能会发生显著变化，不可能预测未来任何时点的利率会是多少。票据应支付的利率可能会高于或低于票据期间任何时期的市场利率。因此，您在票据上获得的利息金额可能低于您可以在其中一项其他投资中获得的回报。

每年利率将影响我们是否赎回票据的决定。

在票据剩余利息按比例累计于比我们将支付到收益固定的不可赎回固定利率票据上低的利率时，我们更有可能在规定的到期日期之前赎回票据。如果我们在规定到期日期之前赎回票据，则您可能无法投资于收益与票据相同的其他票据。

与投资富国财务有限责任公司的债务证券（包括票据）相关的风险

票据受信用风险的影响

票据是我们的责任，由担保方全额担保，不是任何第三方的责任（无论是直接还是间接的）。票据的任何付款均受信用度的制约。因此，我们和担保方实际和被视为具有的信用度可能会影响票据的价值，在我们和担保方未能履行票据和担保项下的义务的情况下，您可能无法依据票据条款获得所欠金额。

作为一个金融子公司，我们没有独立的运营，并且将没有独立的资产。

作为金融子公司，除了发行和管理我们的证券，包括票据外，我们没有独立的运营，也没有独立的资产可用于分配给我们的证券持有人，包括票据，如果他们在破产、清算或类似诉讼中对这些证券提出了索赔。因此，这些持有者的任何收回都将仅限于担保方的相关担保，该担保将与担保方的所有其他无抵押、非控股债务平级，证券持有人只能对担保方的单个债权和其担保担保之下的资产提出索赔。因此，票据持有人应当假定在任何此类诉讼中，他们将不具有任何优先权，并应当与担保方的其他无抵押、非控股债权人，包括担保方发行的无抵押、非控股债务证券的债权人，平级对待。

票据持有人的加速权利受到限制。

如果我们或担保方将全部或基本全部资产转让、转移或出租给担保方的一个或多个子公司，则票据持有人可能面临更大的结构次级风险。

PRS-3

票据不得享有任何与担保方其他负债的交叉违约或加速条款；与担保方有关的破产、无力偿付、接管或清算事件以及担保方未能履行其任何承诺或保证（除担保项下的付款违约外）不构成票据的违约事件。

与票据价值和任何二级市场相关的风险

代理折扣、发行费用和一定的对冲成本可能会对您卖出票据的价格产生不利影响。

我们的信用风险。实际或预期的我们的信用风险变化可能会影响票据价值。但是，由于票据回报不仅取决于我们支付票据义务的能力，还取决于我们是否行使赎回票据的选择，因此，我们的信用力得到改善将不会降低与票据相关的其他投资风险。

票据到期前的价值将受到许多因素的影响，其中一些因素之间存在复杂的关系。

票据到期前的价值将受到当时利率即许多其他因素的影响，其中一些因素之间存在复杂的关系。一个因素的影响可能会被另一个因素抵消或放大。以下因素等将预计会影响票据的价值。当我们提到您的票据的“价值”时，我们指的是如果您能在到期日之前在公开市场上出售您的票据，您可能获得的价值。

●利率。票据的价值可能会受到美国市场利率变化的影响。

●信用度。我们和担保方的实际或预期信用度变化可能会影响票据的价值。但是，由于票据的回报除了我们有能力支付票据和担保方有能力支付担保项下义务外，还取决于其他因素，如我们是否行使赎回票据的选择，因此，我们和担保方的信用度提高不会降低与票据相关的其他投资风险。

这些票据不会在任何证券交易所上市，我们也不希望这些票据的交易市场得到发展。

这些票据不会在任何证券交易所或任何自动报价系统上列出或显示。虽然代理商和/或其关联公司可能会从持有人手中购买票据，但他们没有义务这样做，并且没有义务为票据市场做市。无法保证会形成二级市场。因为我们不期望市场制造商将参与票据的二级市场，所以您可能能够卖出票据的价格将取决于代理商愿意从您购买票据的价格（如果有）。

如果二级市场确实存在，则可能会受到限制。因此，如果您决定在到期前出售票据，则可能会有有限的买家人数。这可能会影响您在此类销售中获得的价格。因此，您应该愿意持有票据到到期日。

参与票据发行的经纪商或其附属机构可能会根据其专有定价模型实现对冲收益，除了任何销售佣金，从而创造进一步的销售动力，以便将票据出售给您。

如果参与票据发行的任何经销商（我们称之为“参与经销商”）或其附属机构在与票据相关的对冲活动中开展对冲活动，该参与经销商或其附属机构将预计从此类对冲活动中获得预期的利润，如果有的话。这种额外的预期对冲利润可能会创造一个进一步的销售动力，以便参与的经销商将票据出售给您。

PRS-4

美国联邦所得税考虑

以下讨论了持有和处置票据的重要美国联邦所得税及某些遗产税方面的后果。它仅适用于您以“发行价格”用现金购买票据的情况，即大量票据以公开销售的第一个价格（不包括销售给证券公司、经纪人或类似人员或机构在内的销售）销售给公众的第一个价格，并将其作为《1986年国内收入法典》（以下简称“该法典”）第1221条所定义的资本资产持有。如果您在其他时间或价格购买票据，则应就您持有和处置票据的美国联邦税后果请您的税务顾问咨询。本讨论不涉及在您特定情况下或如果您是受特殊规则约束的持有人（如金融机构、免税实体，包括“个人退休账户”或“罗斯IRA”；按照票据进行的标记-到市计算法律适用的交易者；作为“套利”或“转换”交易的一部分持有票据的人或与票据相关的“构建性出售”；按照该法典第451(b)条的特殊税务会计规则适用的人）可能涉及的所有税后果。

●金融机构购买时

●受监管的投资公司。

●股权房地产投资信托；

●免税实体，包括“个人退休账户”或“罗斯IRA”购买时

●按照票据进行的标记-到市计算法律适用的交易者购买时

●将票据视为“包抄成本”的交易或购买票据作为“构建性销售”的一部分的人购买时

●按照该法典第451(b)条的特殊税务会计规则适用的人购买时

●持有人（定义见下文），其功能货币不是美元；或

●根据美国联邦所得税法分类为合伙企业的实体。

如果被分类为美国联邦所得税目的合伙企业持有债券，则合伙人的美国联邦所得税处理通常取决于合伙人的身份和合伙企业的业务。如果您是持有债券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，则应当咨询税务顾问，了解持有和处置债券对您的具体美国联邦税收后果。

本讨论基于《税法》、行政声明、司法判决以及截止本日的最终、临时和拟议部门财政法规，将来对其中任何一项的修改可能会以追溯效力影响所述的税收后果。本讨论不涉及任何适用的州、地方或非美国税法的影响，也不涉及医疗保险税或最低替代税的潜在适用。您应当就美国联邦所得和遗产税法在您的具体情况下的适用性以及任何适用州、地方或非美国司法管辖区法律下的税务后果与您的税务顾问咨询。

常规

据我们的律师事务所Davis Polk & Wardwell LLP的意见，这些债券将作为美国联邦所得税法一般意义下的债务工具进行处理。

我们预计这些债券的“发行价”将等于其票面金额。假设债券的发行价等于票面金额，则该债券将不作为美国联邦所得税法下的原始发行折扣（OID）发行。但是，债券的发行价将在定价日确定。如果债券的发行价低于票面金额，则债券可能会是带OID发行。在这种情况下，债券的持有人通常需要提前将OID识别为收入后再接收相关的现金支付。其余讨论假定债券的发行价等于票面金额。

PRS-6

对美国持有人的税务后果

本节仅适用于美国持有人。如果您是符合美国联邦所得税目的的债券的受益人，则是“美国持有人”：

●美国公民或个体居民；

●在美国、其中任何一个州或哥伦比亚特区制定或组建的公司；或

●无论其收入的来源如何，都会对其征收美国联邦所得税的财产或信托。

利息支付。按照您的美国联邦所得税目的的计算方法，票据支付的规定利息将在其应计或按照您的会计方法收到时作为普通利息收入计税。

票据的应税处置（包括出售、交换或养老）时，您将认可等于应收金额（除应收利息的金额以外，将按“─支付利息”中所述进行处理）和所持票据的已调整应税基础之差的资本收益或损失。您持有票据的已调整应税基础通常等于您的票据原购买价格。如果在票据的应税处理时您持有票据超过一年，则您的收益或损失通常为长期资本利得或损失；在其他情况下将为短期资本利得或损失。非公司美国持有人认可的长期资本收益通常按降低的税率课税，任何您认可的资本损失可能会受到限制。

非美国持有人的税务后果

本节仅适用于非美国持有人。如果您是符合美国联邦所得税目的的债券的受益人，则是“非美国持有人”：

●被归类为非居民外国人的个人；

●外国公司；或

●外国遗产或信托。

如果您是在处置年中在美国逗留183天或更多天的个人；一个以前的美国公民或居民；或者与我们的股权联系的控制外国公司的人，则不适用于本讨论中的“非美国持有人”。如果您在持有票据期间内成为这样的人，则应当向您的税务顾问咨询持有票据的美国联邦税收后果。

债券收入和收益的处理。

假设债券的利息资格符合“证券组合利息”并且不会在“FATCA”体系下被代扣代缴，您不应当对债券纳税或代扣代缴，这应当为常规情况下免除代扣代缴的组合利息（对于非美国持有人的情况是根据税法第871(h)条款），不过需要满足以下条件：

●您不直接或间接拥有我们发行时具有投票权的全部股票中总结算的十分之一或更高的股权；

●您不是通过持股与我们相联系的受控外国公司；

●您不是依据税法第881(c)(3)(A)条款接收的银行利息；和

●您向适用的代扣代缴代理提供适当的美国国内税务局IRS W-8表，确保您不是美国人。

美国联邦房地产税

对于在死亡时被视为符合§871(h)免税条件的利息的个人非美国持有人所持有的票据，一般不应包括在个人的总财产中，根据《税法》§2105规定，被视为“美国境外财产”。这里，应考虑第“─债券收入和收益的处理”中第四个项目下的已认证要求。

PRS-7

在您的特定情况下，有关在这些票据中投资的美国联邦遗产税后果，您应该咨询税务顾问。

备用代扣和信息报告

票据的付款以及不可赎回地处置的收益可能受到信息报告的影响，如果您未提供某些身份信息（例如，如果您是美国持有人，需提供准确的纳税人识别号），或未满足某些其他条件，也可能会受到备份扣缴税的影响。（备份扣缴税率在法规中指定）如果您是为适当的代扣代缴代理提供适当的IRS W-8表单的非美国持有人，您通常将建立备份扣缴税的豁免权，备份扣缴规则下追缴的金额不是额外的税金，可以退回或用于抵扣您的美国联邦所得税责任，前提是及时向IRS提供相关信息。

根据下面的“—”和“— FATCA”下面的讨论，通常情况下，非美国持有人在出售或其他应税处置我们的普通股或认股权等其他证券后不会受到任何美国联邦所得税或代扣税的影响，除非：

"FATCA"法案通常会对某些非美国实体（包括金融中介机构）的支付征收30％的代扣税，涉及某些金融工具，除非满足了各种美国信息报告和尽职调查要求（除递交IRS W-8表单的要求之外，可能更为繁琐）美国和非美国实体所在司法管辖区之间的政府间协议可能会修改这些要求。这些规则下的代扣税（如果适用）适用于美国来源的“固定或可确定的年度或定期”（“FDAP”）收入的支付，包括，但不限于利息。虽然现行财政部法规也要求扣缴提供美国来源利息的金融工具处置（包括退休）的总收益，但美国财政部在随后的拟议法规中明确表示其意图取消此要求，美国财政部表示纳税人可以在拟议法规最终确定之前依赖这些拟议法规。如果您是非美国持有人或通过非美国中介持有票据的美国持有人，则应就FATCA可能适用于票据的潜在影响，以及某些退款或抵免的可用性，咨询您的税务顾问。

以上讨论构成戴维斯波尔克律师事务所就持有和处置票据的重要美国联邦税务后果的完整意见。

具有每日观察和条件下行附带票面利率的可赎回证券的市场联系证券