展览5.1

		SKADDEN，ARPS，SLATE，MEAGHER & FLOM LLP ONE MANHATTAN WEST 纽约州纽约市10001 ———————— TEL: (212) 735-3000 FAX: (212) 735-2000 www.skadden.com 2024年7月26日		FIRM/AFFILIATE OFFICES ————— 波士顿 芝加哥 休斯顿 洛杉矶 PALO ALTO 华盛顿特区 WILMINGTON ————— 北京 布鲁塞尔 法兰克福 香港 伦敦 慕尼黑 巴黎 圣保罗 首尔 上海 新加坡 东京 多伦多

贝莱德，Inc.

50 Hudson Yards

纽约，NY 10001

RE:

贝莱德资金公司-

4.600%的票据，到2027年到期

4.900%的票据，到2035年到期

5.350%的票据，到2055年到期

女士们和先生们：

我们作为贝莱德有限公司的特别美国法律顾问，参与处理贝莱德资金公司（一家特拉华州公司，以下称“贝莱德资金”）发行价值8亿美元的票据。这包括4.600%、2027年到期的140亿美元票据，4.900%、2035年到期的5亿美元票据和5.350%、2055年到期的12亿美元票据（统称为“票据”）。这些票据将根据一份协议发行，该协议为2024年3月14日的协议书（以下简称为“基础协议书”），由贝莱德资金、贝莱德和纽约梅隆银行作为受托人（以下简称为“受托人”）共同签署，并受第二份补充协议的规定和补充（以下简称为“第二份补充协议”和“基础协议”）。协议规定由贝莱德公司担保票据（此项担保与票据合称为“有价证券”）

贝莱德，Inc.

贝莱德资金公司

2027年7月26日

第2页

根据1933年证券法 (“Securities Act”)的规定,我们提供了该意见书。

在提供本意见书的过程中，我们已经审查并依赖了以下条款：

（a）公司和贝莱德资金在2024年4月9日向证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交的“表格S-3”（文件号码为333-278583和333-278583-01），规定了公司和贝莱德资金延迟发行的证券和其他证券的信息，根据1933年证券法规的规定，在规则和规定的415，包括根据规则和规定的430亿所认为的成为注册声明一部分的信息 （以下简称“注册声明”）;

（b）日期为2024年4月9日的招股说明书（以下简称“基础招股说明书”），它构成并包含在注册声明中;

（c）日期为2024年7月17日的初步招股说明书补充（连同基础招股说明书组成并纳入规章中的预计招股说明书）与规定书的424（b）一起提交给证券交易委员会（以下简称“委员会”）;

（d）日期为2024年7月17日，与规章中的424（b）一起提交给证券交易委员会（以下简称“委员会”）的招股说明书补充，涉及上述证券的发行（连同基础招股说明书）;

（e）日期为2024年7月17日的承销协议（以下简称“承销协议”），由贝莱德资金、公司和摩根士丹利有限公司、摩根大通证券有限责任公司、美国美林证券公司和美国富国证券有限责任公司（以下简称“承销商”）的代表之一，向承销商出售证券;

（f）一份基础协议书的复印件，其中包括第16条中公司的担保责任（以下简称“担保”）;

（g）第二份补充协议的执行副本。

贝莱德，Inc.

贝莱德资金公司

2027年7月26日

第3页

黑石融资出具的、以Cede&Co名字登记、证明Notes事实的全球认证副本（“Note Certificates”），经黑石融资提供给受托人进行认证和交付;

公司董事会秘书R. Andrew Dickson III将于本日发出的证明副本（“公司秘书的证明书”）的签署副本;

黑石融资秘书R. Andrew Dickson III发出的、日期为本日的证明书副本（“BlackRock Funding的秘书证书”连同公司秘书的证明书，“秘书证书”）的签署副本;

作为本日有效的、由特拉华州司法部长于2024年7月17日认证的公司章程的副本，并且根据公司秘书的证明书认证，目前实施（“已修改和重制的公司章程”）;

作为本日有效的公司修正和重制章程的副本，并在公司秘书的证明书下认证（“现行生效”）;

作为2024年7月17日特拉华州司法部长认证的、已修改的黑石融资公司章程的副本，并由BlackRock Funding的秘书证书认证;

作为本日生效的BlackRock Funding章程的副本，并已由BlackRock Funding的秘书证书认证;

公司董事会在2024年1月10日、1月23-24日和6月25日举行的会议上采取的某些决议的副本，按照公司秘书的证明书认证;以及

在2024年3月4日、4月9日和7月16日通过的BlackRock Funding董事会的某些决议的副本，根据BlackRock Funding的秘书证书认证。

我们还审查了公司和BlackRock Funding的原件或已经证明或以其他方法证实我们满意的记录以及适用的协议、证明和政府官员的收据、公司或BlackRock Funding的其他代表和官员的证书以及我们认为必要或适当作为下面所述意见的基础的其他文书。

贝莱德，Inc.

贝莱德资金公司

2027年7月26日

第4页

在我们的审查中，我们假定所有签名，包括电子签名，所有自然人的法律能力和能力，我们认证的所有原件的真实性，所有以传真、电子、认证或复印件形式提交给我们的文件与原始文件的一致性以及这些副本的真实性。至于我们没有独立证实或核实的适用于此处所述意见的任何事实，我们已经依赖公司和BlackRock Funding的官员和其他代表以及其他人和公务员的声明和陈述，包括公司秘书所述的陈述和陈述中的事实保证，而这些意见依据行销协议。

我们并未对其他任何司法辖区的法律表达任何意见，除了（i）纽约州法律和（ii）特拉华州公司法（“DGCL”）（所有上述均称为“法律意见所涉及的法律”）。

“交易文件”指行销协议、抵押证书和记名为Cede & Co的Notes证书。

基于上述事实，并受此规定和假设的限制，我们认为:

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

Notes Certificate已经在BlackRock Funding的所有必要公司行动的授权下，并已根据DGCL由BlackRock Funding根据行销协议和抵押证书的条款进行了认证、发行和交付，在纽约州法律下构成BlackRock Funding的有效及有约束力的债务。

2.

担保已由公司根据DGCL的所有必要公司行动的授权，当Note Certificate由受托人进行认证、由BlackRock Funding根据行销协议和抵押证书条款进行发行和交付时，在该纽约州法下就构成公司的有效及有约束力的债务。

贝莱德，Inc.

贝莱德资金公司

2027年7月26日

在2024年5月1日，公司宣布已签订新的信贷设施，包括一笔为期7年的10亿美元高级担保B类贷款到期于2031年，利率为SOFR加200个基点，以及一笔新的3亿美元的循环信贷设施到期于2028年，利率为SOFR加200个基点。新的循环信贷设施取代了雪松娱乐以前的循环信贷设施。

本意见陈述受以下限制：

（a）我们并未就适用于债权人权利的任何破产、清盘、破产重组、暂停偿付、欺诈转移、优先权或其他类似法律或政府命令表达任何意见，而上述意见受到此类法律和命令以及平等原则的限制（无论是在衡平还是在法律寻求强制执行方面）；

（b）我们并未就任何适用于任何交易文件的任何当事方或交易所涉及的任何法律、规则或法规表达任何意见，仅因为这种法律、规则或法规是适用于某个当事方或其附属公司的特定资产或业务运营而形成的监管制度的一部分；

（c）除了在此处特别声明的范围内，我们已经假定交易文件中的每一方的有效和有约束力义务都已经构成，根据其条款对每一方都是可强制执行的。

我们不对任何交易文件中包含的任何与赔偿、贡献、不依赖、免责、豁免、救济限制、放弃或具有类似效力的其他规定与公共政策相抵触或违反联邦或州证券法、规则或法规的规定的执行能力表示任何意见，或表示在任何程度上，这样的规定旨在或具有修改任何诉讼时效法规的范围或效力。

请注意，不论各交易文件的当事方达成的协议如何，法院可能因便利论坛以及其他限制诉讼解决方案的法律原则而拒绝审理一起案件；此外，我们需要提醒您，我们不对与任何交易文件涉及的美国联邦法院对采取行动的任何诉讼或与该类交易文件相关的任何行动有关的主题管辖权表示任何意见。

贝莱德，Inc.

贝莱德资金公司

2027年7月26日

第6页

我们不对任何交易文件由公司或贝莱德资金（视情况而定）执行或交付以及公司或贝莱德资金（视情况而定）根据任何交易文件履行其各自的义务（包括对财务比率或测试或公司或贝莱德资金（如适用）或它们各自的子公司的财务状况或经营成果的任何方面的约定、限制或规定）构成违反或违约或表达任何意见。

就任何意见涉及到任何交易文件中包含的选用纽约法律和纽约论坛规定的执行能力而言，本意见陈述受到本限制性条件的限制，该限制性条件可能适用于（i）纽约普通义务法第5-1401和5-1402条款中的例外和限制以及（ii）礼让性原则和合宪性原则。

在基本契约生效之后且在发行注销证书之前，基本契约未经修改、重组、补充或以任何方式进行修改，该方式影响或涉及到发行注销证书的其他交易文件除外。

此外，在发表上述见解时，我们假设在所有适用的时间：

（a）对于公司或贝莱德资金（视情况而定）执行交易文件的签署和交付以及公司或贝莱德资金（视情况而定）在其中各自的义务（包括证券的发行和销售）的履行而言，其不构成或不将构成任何租赁、证券发行、协议或其他其财产适用的文件的违规（但是与该文件的州法相调整或合规的协议或文件除外。这些文件在注册声明书的第二部分或公司的2016年12月31日年度10-K报告中列出），不违反或不将违反公司或其财产受到任何政府机关命令或裁定，也不违反或不将违反任何与该公司或其财产相关的任何法律、规则或法规（但是关于假定不存在Opined-on Law的情况，我们不对该情况进行假定）。

贝莱德，Inc.

贝莱德资金公司

2027年7月26日

第 7 页

（b）对于公司或贝莱德资金（视情况而定）执行交易文件的签署和交付以及公司或贝莱德资金（视情况而定）在其中各自的义务（包括证券的发行和销售）的履行而言，其并不需要，也不会需要，在任何法律、规则或任何辖区的任何法律、规则或法规下，任何政府机关的同意、认可、许可或授权，或任何文件、记录或注册的任何形式。

我们特此同意在《初步招股说明书》和《招股说明书》中“债券有效性”的标题下引用我们的公司。在做出这一同意时，我们并不认可我们是根据证券法第7条或规则和法规要求同意的人员类别之内。此外，我们特此同意将此意见作为本公司当前报告表格8-k的展品提交给委员会，并作为参考加入注册声明书，并在此明确表示，本意见截至此时表达，除非另有明确说明，我们不承担通知您此后所述事实或假定情况变化或适用法律的任何后续变化的任何义务。