展示文件5.1

David G. Peinsipp +1 (415) 693 2177 dpeinsipp@cooley.com

2024年7月26日

Xos，Inc。

3550 Tyburn街，100号单元

洛杉矶，CA 90065

女士们，先生们：

我们是Xos，Inc.的律师，这是一家特拉华州公司（以下简称“公司”）的注册声明，该公司拟根据公正和发展2021年股权激励计划（以下简称“计划”）发行高达1,405,828股（以下简称“股份”）普通股，每股面值$0.0001。公司”，这是与该公司提交S-8表格的文件。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”）有关，该登记声明涉及最多16,208,318股（以下简称“”委员会:”），该文件涵盖的内容是公司的基本报表。股份”）的普通股，每股面值为$0.0001，根据公司修订和重述的2021年股权激励计划（以下简称“计划”）发行。401(k)计划的雇主贡献）。

在此声明中，我们已经审核并依赖以下（a）注册声明和相关说明书，（b）计划，（c）公司的证书和章程​，均是最新的，和（d）各种记录，文件，意见书，证书，备忘录和文件。它符合我们的判断，是为了使我们能够表达下面所表达的声明所必需的或适当的。我们假定所有签名都是真实的，所有提交给我们的文件副本都是真实的，所有公共官员的证书都是准确，完整和真实的，并且由所有不是公司的人在授权，执行和交付是它们的有效性的前提的所有文件的真实性，完整性和真实性。对于某些事实问题，我们已经依赖于公司官员的证书，没有独立核实这些事实。

我们注意到，该公司最初是根据开曼群岛法律设立的，并根据德拉华州公司法的第388节（以下简称“GCL”）在德拉华州登记成立了一家公司。文件到达特拉华州及开曼群岛公司法（修订版）实施规定的适用条款，SPAC将作为特拉华州法定公司进行本地化（“”）。特拉华州公司法我们已经假定开曼群岛法律下可确定的所有事项均已确定，不受限制，包括但不限于在国内化之前由计划的前任董事会和公司股东批准该计划的事项，根据公司的适用管理文件和开曼群岛法律。

我们的意见仅关于GCL。我们表示不对本问题适用的任何其他法律表示意见，并且不对任何联邦或州证券法，规则或法规的合规性表示意见或提供保证。

Cooley LLP 3 Embarcadero Center 20th Floor San Francisco, CA 94111-4004
t：（415）693-2000 f：（415）693-2222 cooley.com

Xos，Inc。
2024年7月26日
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基于上述情况，并依赖于该情况，我们认为，当根据计划，注册声明和相关说明书出售和发行股份时，将发行有效，完全支付和不可评估的股份（除根据延期支付安排发行的股份外，当这些延期付款完全支付时，这些股份将被完全支付和不可评估）.

本意见仅限于本函件明确列出的事项，不得隐含或推导出任何意见，也不得推论出任何事项。本意见仅适用于日期当时生效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本意见以反映我们随后注意到的任何事实或情况以及可能随后发生的任何法律变化。

我们同意作为注册声明的展示，出具本意见。我们并非因此承认我们属于根据1933年修订版证券法或委员会的规章制度第7条所需的同意人类别。

此致敬礼，

Cooley LLP 3 Embarcadero Center 20th Floor San Francisco, CA 94111-4004
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