2023年，尽管宏观经济背景充满挑战，但不伦瑞克仍实现了公司历史上第二高的销售额和调整后的每股收益。此外，我们实施了有效的结构性成本控制措施，创造了异常强劲的自由现金流，同时继续投资新产品、技术和设施以确保未来的增长。

2023 年，Brunswick 凭借其产品、品牌和文化获得了 100 多个重大奖项，这反映了我们对产品和技术领先地位、负责任地开展业务以及继续成为首选雇主的承诺。福布斯认可不伦瑞克 连续第四年被评为美国最佳大型雇主之一，以及：世界最佳雇主；多元化最佳雇主；以及退伍军人最佳雇主。此外，我们连续第四年被《新闻周刊》评为美国最负责任的公司之一。

2023年和2024年初更加困难的宏观经济和消费环境使我们能够清楚地展示出业务组合的弹性，通过对行业领先的新产品和体验的持续投资，我们在发动机和船舶业务中实现了可观的市场份额增长。此外，我们的资本战略继续优先考虑通过连续第12年增加股息和股票回购向股东返还资本 2023 年为 2.75 亿美元，2024 年初，您的董事会增加了股票回购量

授权，现在规定了超过5亿美元 额外回购的容量。

以下是 2023 年其他众多亮点中的一部分：

● 推出了强大的不伦瑞克品牌更新和新标语 “Next Never Rest”^™，这反映了我们对不断挑战自我的承诺，通过我们的类别领先品牌和业务组合中以客户为导向、以技术为导向的解决方案，推动不伦瑞克和船舶行业向前发展。

● 推出了我们的首批电气化产品，包括水星海事的Avator电动舷外机产品系列，现在有五种型号，以及Veer的推出，这是一个屡获殊荣的品牌，旨在支持电力推进并吸引下一代船员。

● 收购了电动烫金技术领域的全球领导者Fliteboard，在这项不断发展和令人兴奋的活动中拥有最受尊敬的品牌和产品线。

● Freedom Boat Club持续、快速的全球扩张，在美国、欧洲增设了分支机构，并在澳大利亚设立了首个分支机构，在全球拥有超过410个分支机构。

● 水星赛车500R舷外发动机的推出，再次提高了高性能划船推进解决方案的标准。

● Brunswick Boat Group 于 2023 年推出 70 款新产品或更新产品，获得了众多奖项，推动了许多类别的市场份额增长。

了解更多

在页面上：

提案 1：

选举本委托书中提名的董事

对于每个

被提名人

提案 2：

通过咨询投票批准对我们的名字的薪酬 执行官员

提案 3：

批准独立注册人的任命 截至2024年12月31日的财政年度的公共会计师事务所

我们的运营、供应链的碳排放， 和产品组合，为我们的客户提供更具成本效益和更低碳的技术产品和解决方案。我们做我们的 最好确保我们的员工、客户和公众的福祉。这些努力已纳入我们的业务战略 和操作。

最近的一些成就包括：

约瑟夫 W. McClanathan 71 总裁兼首席执行官， Energizer Holdings, Inc. 的家居用品部（已退休）
自担任董事以来:2018 委员会：

独立董事

大卫 C. Everitt 71 总统， 迪尔公司的农业和草坪部（已退休）
董事起始时间：2012 年委员会：

 独立董事

大卫 V. Singer68 Snyder's-Lance 首席执行官， Inc.（已退休）
自担任董事以来：2013 委员会：

独立董事

雷金纳德 Fils-Aimé 62
总裁兼首席运营官 美国任天堂公司官员（已退休） 董事 自 2021 年起：委员会：

独立 董事

J。 史蒂芬·惠斯勒69 主席 兼菲尔普斯道奇公司首席执行官（已退休）
董事自从：2007 年起任委员会：

独立 董事

劳伦 P. Flaherty 66 行政人员 CA Technologies, Inc. 副总裁兼首席营销官（已退休）
自担任董事以来:2018 委员会：

独立董事

罗杰 J. Wood61 联席首席执行官 天纳克株式会社（已退休）
董事起始时间：2012 年委员会：

独立 董事

• 每股收益（EPS）

• 自由现金流 (FCF)

• 之前的分部收益 利息和税收（EBIT） （适用于分区近地天体）

• 现金流投资回报率 （CROI）

• 营业利润率

• 相对股东总数 回报 (TSR)

• 绝对股东总回报率

南希 E. 库珀

库珀女士担任我们的非执行董事会主席。作为 CA Technologies 的前执行副总裁兼首席财务官， Inc.，她为我们的董事会带来了财务头脑和技术经验。库珀女士作为首席财务官的丰富经验 官员以及她在多家公司的其他财务、技术和领导职位使她能够提供宝贵的建议和 就战略规划和创新向管理层和董事会提供指导。她的经历和在另一家上市公司的服务 审计委员会在多个领域为董事会提供协助，包括公司治理、财务、内部控制和审计事宜。

经验：已退休；执行副总裁 以及CA Technologies, Inc. 的首席财务官，该公司是一家授权企业软件产品和服务的全球开发商， 于 2018 年 11 月、2006 年至 2011 年被博通公司收购；全球信息公司 IMS Health, Inc. 的首席财务官 技术服务公司，2001 年至 2006 年；在 IBM 公司工作了二十年，包括专注于技术的高级管理小组 战略和财务管理。美国卫人寿保险公司和Aptiv PLC的董事；曾担任董事 Teradata Corporation 和 The Mosaic Company 的。

大卫·C·埃弗里特

如 埃弗里特先生曾任迪尔公司最大部门的总裁，他带来了工程经验、全球专业知识和 我们的董事会对经销商和分销问题有广泛的了解。埃弗里特先生还提供关键运营、制造和 营销经验。

经验： 已退休；北美、亚洲、澳大利亚、撒哈拉以南和南非以及全球农业和草坪部总裁 迪尔公司的拖拉机和草坪产品，迪尔公司是全球最大的农业设备制造商，也是美国的主要生产商 建筑、林业、草坪和地面护理设备部，2009 年至 2012 年；农业部总裁 — 北美、澳大利亚， 亚洲和全球拖拉机和机具采购，2006 年至 2009 年；农业部总裁——欧洲、非洲、南美和 全球收获设备采购，2001 年至 2006 年。艾里逊传动控股有限公司、Corteva, Inc.和Harsco公司董事； 此前曾担任 Nutrien Ltd. 和 Agrium Inc. 的董事

雷金纳德·菲尔斯-艾梅

在任天堂工作超过15年，包括13年 作为总裁兼首席运营官，Fils-Aimé先生带来了丰富的公司转型经验， 消费品、品牌、营销、技术和创新加入我们的董事会。Fils-Aimé先生的背景使他能够提供 就战略规划、数字技术、人力资源和财务事项向董事会提供重要指导。

经验：Brentwood Growth的管理合伙人 领导力咨询公司Partners LLC，2019年至今；任天堂公司总裁兼首席运营官Ltd. 和美国任天堂 Inc.，一家游戏和娱乐公司，2006至2019年；任天堂有限公司执行官，2016至2019年；Spin Master Corporation董事；曾担任GameStop公司董事兼UTA收购公司董事长。

劳伦·P·弗莱厄蒂

作为一位经验丰富、形象多样的领导者 的公司，来自全球公认的技术领导者 致高增长的硅谷创新者，弗莱厄蒂女士 带来丰富的业务经验和战略规划 为我们的董事会提供技能。弗莱厄蒂女士的经历有助于 董事会涉及多个领域，包括营销、技术和 全球运营。

经验：已退休；麦肯锡高级顾问 公司，一家全球管理咨询公司，2021年； 加州执行副总裁兼首席营销官 Technologies, Inc.，一家全球特许企业开发商 软件产品和服务，收购方为 2018 年 11 月、2013 年至 2018 年的博通公司；首席执行官 瞻博网络营销官兼执行副总裁 Networks, Inc.，2009 年至 2013 年；首席营销官 2006 年至 2009 年隶属于北电网络公司；各不相同 1980年至2006年，在IBM担任的职位越来越多； 此前曾担任 Xactly Corp. 的董事

David M. Foulkes

作为现任首席执行官和前首席技术官、不伦瑞克海洋消费者解决方案总裁和产品开发主管 在不伦瑞克最大的业务部门水星海事，福克斯先生完全有能力提供前沿领域的专业知识和指导 设计、技术和创新。Foulkes先生的角色也使他对我们的业务和行业有了广泛的了解。 这种经历使他能够就我们的运营、产品开发和整体业务战略与董事会进行有效的沟通。 基于他在不伦瑞克的各种职位和以前的经验，Foulkes先生带来了全面的管理和制造经验 致我们的董事会，并对船舶市场公司面临的运营、财务和营销挑战有着独特的理解。

经验：不伦瑞克公司首席执行官， 2019年1月至今；2018年至2019年不伦瑞克海洋消费者解决方案首席技术官兼总裁；副总裁兼首席执行官 不伦瑞克公司技术官员，2014 年至 2018 年；水星海事产品开发与工程副总裁，2010 年至 2018 年； 水星赛车队总裁，2012 年至 2018 年；水星海事研发副总裁，2007 年至 2010 年。曾任高级职务 福特汽车公司、壳牌勘探公司和英国国防部；冯蒂尔公司董事。

约瑟夫·W·麦克莱纳森

作为一家大型公司的前总裁兼首席执行官 全球电力解决方案领导者 McClanathan 先生的部门 在制造、销售和销售方面拥有丰富的专业知识 向董事会介绍市场营销和国际业务运营。 McClanathan 先生还提供了对消费者的独特见解 解决问题并协助管理层和董事会解决问题 在财务问题, 人力资源方面有丰富的经验, 高管薪酬和战略规划。

经验：已退休；总裁兼首席执行官 Energizer Holdings, Inc. 的家居用品部 原电池、便携式手电筒的领先制造商 和灯笼，2004 年至 2012 年；总统 — 北美， 活力控股公司，1999 年至 2004 年。此前曾在各种场合任职 在此之前，他曾在拉尔斯顿普瑞纳公司担任领导职务 Energizer 的分拆业务，包括副总裁兼首席技术官 Eveready 电池公司高管；副总裁兼总裁 Energizer Power Systems 经理兼贸易总监 Eveready 电池公司的营销。Leggett 的董事 和 Platt, Incorporated。

大卫五世辛格

作为一家制造商的前首席执行官 辛格先生是休闲食品的全球营销商，通过担任董事和上市公司审计委员会的职务，他带来了广泛的 董事会的管理和财务经验，以及品牌和营销、供应链、制造、物流方面的经验， 以及分销问题。辛格先生在公司融资、治理和收购方面的经验有助于 董事会在多个领域开展工作，包括对外部审计师的监督和内部控制。

经验：已退休；首席执行官 2010 年至 2013 年在领先的休闲食品公司 Snyder's-Lance, Inc. 任职；Lance, Inc. 的总裁兼首席执行官 2005 年至 2010 年；可口可乐装瓶公司合并执行副总裁兼首席财务官，2001 年至 2005 年。董事 Performance Food Group Company的董事；曾担任Flowers Foods, Inc.、Hanesbrands, Inc.、Lance, Inc. 的董事 Snyder's-Lance, Inc. 和 SPX Flow, Inc.

J. Steven Whisler

作为前董事长兼首席执行官 Whisler 先生是一家在多个大洲开展业务的采矿和制造公司，在国际领域拥有丰富经验 业务运营和监管合规事宜。此外，惠斯勒先生的背景使他能够提供战略建议 就财务、人力资源和风险监督事宜向我们公司的管理层和董事会提供建议和指导。

经验： 退休；矿业和制造公司菲尔普斯·道奇公司董事长兼首席执行官，2000年至2007年； 自1976年以来，受雇于菲尔普斯·道奇公司担任过多个职位，包括总裁兼首席运营官。的董事 CSX Corporation；曾担任伯灵顿北圣达菲公司、美国航空集团公司和国际航空公司的董事 造纸公司。

罗杰 ·J· 伍德

作为全球最大的公司之一的前联席首席执行官 骑行性能和清洁空气产品和系统的设计师、制造商和营销人员，除了他以前的经验外， 伍德先生为我们的董事会带来了有关制造、技术和客户解决方案的丰富专业知识。伍德先生的 担任多家公共制造公司首席执行官的经验为董事会提供了独特的见解和丰富的知识 制造运营、业务管理、全球运营和战略规划等领域。

经验： 已退休；汽车零部件原装设备制造商天纳克公司联席首席执行官；2018 年 7 月 至2020年1月；私营技术开发商和制造商Fallbrook Technologies Inc. 的董事长兼首席执行官， 2018年2月至7月；德纳公司总裁兼首席执行官，该公司是车轴、传动轴供应领域的全球领导者 非公路用变速箱、密封和热管理产品以及原装维修零件，2011 年至 2015 年；发动机集团总裁 2010 年至 2011 年在全球汽车行业零部件供应商博格华纳公司任职；从 2005 年到 2011 年，伍德先生担任过不同的职位，不断增加 博格华纳公司的职责 PHINIA 董事和 固特异轮胎橡胶公司；曾担任董事 由天纳克公司和法尔布鲁克科技公司组成

玛丽安·赖特

Wright 女士为董事会提供技术和创新 基于她之前的丰富高管经验得出的见解 江森自控和福特汽车公司。此外，她 背景包括财务、项目管理方面的技能， 和业务，这有助于董事会进行战略规划， 技术和财务问题。

经验： 已退休；TechGoddess 负责人兼所有者 有限责任公司，一家技术和产品开发咨询公司 汽车和出行行业，2017 年至 2019 年；集团副总裁 全球工程和产品开发总裁， 电力解决方案，江森自控，2013 年至 2018 年；副总裁 技术与创新，江森自控动力 解决方案，2009 年至 2013 年；高级电源解决方案副总经理 兼首席执行官江森自控-Saft，2007 年至 2009 年；执行副总裁 工程、产品开发、商业和计划 管理层，柯林斯艾克曼公司，2006 年至 2007 年； 曾在福特汽车担任高级职务，职责不断增加 公司，1989 年至 2005 年。Group1 Automotive 董事 Inc.、Micron Technology 和 Solid Power；之前曾担任 德尔福科技和Maxim Integrated的董事。

董事会通过了书面的原则和惯例（以下简称 “原则”），这些原则和惯例可在我们的网站www.brunswick.com/投资者/公司治理/治理文件上查阅，或应不伦瑞克股东的要求以印刷形式提供。这些原则为我们的治理结构设定了框架。董事会认为，良好的公司治理是我们竞争优势的源泉。良好的治理使董事会的技能、经验和判断力能够支持我们的执行管理团队，使管理层能够改善我们的业绩并最大限度地提高股东价值。

根据《原则》的规定，董事会的职责包括监督和指导管理层建立长期价值 对于股东来说。首席执行官（CEO）和高级管理团队负责管理日常业务运营 并定期向董事会介绍我们业务的最新情况。董事会向首席执行官提议

以及管理层的建设性建议和法律顾问，并可自行决定向独立的法律、财务、会计、薪酬和其他顾问寻求建议和咨询，费用由公司承担。

董事会在 2023 年举行了五次会议。我们的董事共参加了 2023 年 99% 的董事会和委员会会议。这个 原则规定，董事会所有成员都必须参加不伦瑞克的年度股东大会。所有导演 出席了2023年年度股东大会。

独立董事定期举行执行会议，管理层成员不在场。我们的非执行董事会主席南希 库珀担任董事会主席并担任董事会领导。此外，董事会主席充当管理层与董事会之间的联络人 并负责就董事会和委员会会议议程以及董事会治理事宜与首席执行官进行磋商。

识别或招聘合格的候选人 当出现空缺时。

这些原则要求非雇员董事退休 在他或她75岁之后的第一次年度股东大会上从董事会中获得^th 生日，也适用于员工董事 在他或她停止在不伦瑞克工作时辞职。在过去的十年中，董事会没有对这些政策给予任何豁免。

治理委员会将考虑合格董事 股东通过向以下提交书面材料推荐的候选人：

不伦瑞克公司

26125 N. Riverwoods 大道，500 号套房

伊利诺伊州梅塔瓦 60045

注意：公司秘书办公室

电子邮件：corporate.secretary@brunswick.com

股东提交的任何建议都必须包括 候选人姓名、候选人教育和专业背景的描述、候选人的联系信息 候选人，并简要解释股东为何认为候选人适合当选。治理委员会将 在考虑股东推荐的董事候选人时采用与其他候选人相同的标准。

除了推荐董事候选人外 治理委员会、股东

董事会和提名与公司治理委员会（治理委员会）认为，多元化的董事会很重要。 因此, 除了种族和性别多样性外, 还考虑实现观点, 背景的总体多样性, 以及担任董事会成员的经验.尽管董事会没有正式的多元化政策，但治理委员会经协商 与董事会主席一起，负责识别、筛选、亲自面试和向董事会推荐候选人， 对多样性给予应有的考虑。董事会定期审查董事会的业绩, 包括董事和委员会的组成, 治理委员会每年就提名董事连任提出建议。治理委员会 可能会聘请第三方搜索公司来提供协助

也可以根据我们修订后的章程中规定的程序，通过我们的预先通知或代理准入程序，直接提名一名或多名董事候选人参加竞选。为了将股东提名人纳入我们的年会委托书中，提名通知必须在我们首次邮寄上一年年会委托书的周年纪念日前120至150天内提供，并且必须遵守经修订的章程中的所有适用要求。要提名董事候选人参加年度股东大会的选举，但不将其纳入我们的代理材料，股东必须在前一年的年度股东大会周年日之前不少于90天或至少120天向不伦瑞克秘书提交书面提名通知。对于特别股东大会，希望进行此类提名的股东必须在首次向股东发出会议通知之日后的第十天营业结束之前向不伦瑞克秘书提交书面提名通知。无论如何，根据我们的修订章程的要求，股东提交的提名通知必须包含有关提名股东和股东被提名人的信息。

董事会领导

库珀女士在2020年当选为不伦瑞克首位女性董事会主席，她将继续担任该职务。我们的首席执行官福克斯先生， 是我们唯一的非独立董事。我们的董事会认为，利用库珀女士的领导结构，目前的领导结构是有效的 领导能力和丰富的财务经验，以及福克斯先生在公司及其运营方面的丰富经验。

尽管 CEO 是最熟悉我们业务、行业和行业的董事 日常运营，董事会主席和独立董事拥有来自外部的宝贵经验和专业知识 公司，为他们提供有关我们的战略目标和目的的不同视角。作为董事，Foulkes先生完全有能力带来公司的特定经验，以帮助董事会专注于对公司至关重要的那些问题，以及 它的股东。

董事独立性

股东参与

信函、会议、面对面或虚拟投资者会议以及其他活动。这确保了管理层和董事会理解, 考虑并解决对我们的股东最重要的问题。自2012年以来，不伦瑞克至少每两天举办一次投资者日 几年，最近一次是在2023年9月，并定期举办其他投资者活动。

投资者活动允许投资者接触我们的高层管理人员，讨论和解释我们的业务，向观众介绍我们的最新进展 根据我们目前的长期计划，概述我们未来的计划、战略和承诺。

股东沟通

这些原则规定，我们的股东 或其他利益相关方可以随时以书面形式与董事会、董事会主席或独立董事沟通 一个小组，写信给：

不伦瑞克公司

26125 N. Riverwoods 大道，500 号套房

伊利诺伊州梅塔瓦 60045

注意： 公司秘书办公室

电子邮件：corporate.secretary@brunswick.com

总法律顾问将审查并酌情分发通过任何一种方式收到的书面来文的副本，视情况而定 关于来文中所述的主题以及事实和情况.与职责无关的通信以及 董事会的责任，或被认为不当提交给预定接收者的责任，将不予转移 致董事会、董事会主席或非管理层董事。

董事会委员会

董事会下设四个委员会:审计和财务, 提名和公司治理, 人力资源和薪酬, 和行政人员。每个委员会仅由独立董事组成，因为该标准由《原则》和纽约证券交易所确定 《上市公司手册》，但执行委员会除外，福克斯先生是该委员会的成员。每个委员会都可以 自行决定向外部法律、财务、会计或其他方面寻求建议和协助，费用由不伦瑞克承担 专家和顾问。

下表显示了这些委员会的当前成员：

行政管理人员

审计和财务委员会协助董事会审查和监督以下内容，这些是委员会每届例会的常设议程项目：

• 法律和监管要求。

该委员会还审查风险、风险管理和公司税战略。审计和财务委员会接收和调查 就公司或其任何高级管理人员可能严重违反法律或违反信托义务向其提交的任何报告， 董事、员工或代理人。委员会保持自由和公开的沟通，并定期分别举行会议 董事会与我们的独立注册会计师事务所、内部审计师和管理层举行会议。
董事会已确定委员会的所有成员都是 “审计委员会” 金融专家” 根据美国证券交易委员会的规定。

这个 提名和公司治理委员会（治理委员会）协助董事会 在审查和监督方面：

● 旨在确保不伦瑞克遵守严格的公司治理、道德标准和合规性的政策和计划 具有一定的监管要求；

● 各自的可持续发展计划以及环境、社会和治理（ESG）战略和计划 例会；

● 潜在的董事候选人，包括识别、筛选、面试和推荐候选人 董事会；

● 与董事会组成、绩效、标准、规模有关的事项 和成员资格, 包括种族和性别多样性以及观点, 背景的多样性, 和经验；以及

● 向董事会提出董事薪酬设计建议，供其审查和采取行动。

我们的人力资源部和外部薪酬 顾问向治理委员会提供公开报告的董事薪酬数据，包括与同行群体有关的数据 以及其他类似规模的公司，以及来自已发布调查的数据。

这个 人力资源与薪酬委员会（薪酬委员会）协助董事会 在审查和监督方面：

● 不伦瑞克高级管理人员每年的目标和目的，以及与首席执行官一起的业绩 高级管理人员；管理层发展和继任规划；并向董事会提出高级管理人员任命建议；

● 首席执行官薪酬（包括工资、年度激励、股权薪酬和其他现金薪酬） 每年，并向董事会提出薪酬建议；

● 高级管理人员的薪酬、年度激励、股权薪酬和其他激励性薪酬，并授权 首席执行官应根据薪酬委员会制定的标准批准对除高级管理人员以外的员工的奖励；

● 与公司一致的薪酬理念 长期战略目标，不鼓励不必要的冒险；以及

● 公司的多元化、公平和包容性（DEI）计划和战略。

薪酬委员会继续聘请弗雷德里克 W. Cook & Co., Inc.（FW Cook）将就不伦瑞克高管薪酬计划的各个方面提供建议。 委员会定期在执行会议上与FW Cook会面，FW Cook直接向薪酬委员会报告。 薪酬委员会已根据适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准评估了FW Cook的独立性 并得出结论，FW Cook在薪酬委员会的工作没有引起任何利益冲突。

不伦瑞克 道德计划

不伦瑞克采用了 诚信手册， 我们的行为准则（以下简称 “准则”），适用于所有员工、高级职员、董事、供应商、供应商和代理人，包括标准 报告和处理潜在利益冲突的程序以及提供指导方针的一般行为守则 关于如何以合乎道德的方式开展业务。董事会通过了附加的《高级财务官道德守则》 和经理（财务官员道德守则）。《财务官道德守则》适用于不伦瑞克首席执行官 官员、首席财务官、副总裁兼财务主管、税务副总裁、内部审计副总裁、高级 副总裁兼财务总监和其他指定的不伦瑞克雇员，并规定了这些官员和雇员应遵循的标准 在利益冲突、信息披露和合规等领域必须遵守 有法律、规章和规章。《财务官守则》 《道德准则》是对该守则的补充治理委员会、审计和财务委员会以及我们的道德操守办公室监督和管理这些 政策。该守则和《财务官员道德守则》可在www.brunswick.com/corporate-responsibility/ brunswick-policies-practices- 不伦瑞克的任何股东均可根据要求获得印刷版。如果不伦瑞克授予对《守则》中规定的政策的豁免 或《财务官员道德守则》，或者对其中任何一项进行实质性修订，我们将在要求的范围内 适用的法律、法规或纽约证券交易所上市标准，通过在我们的网站上发表适当的声明来披露该豁免或修改 在 www.brunswick.com。

交易 与关联人在一起

根据其章程, 治理委员会的任务是建议和审查公司治理原则, 政策, 以及旨在确保我们遵守高道德标准和适用的监管要求的计划，包括这些要求 与利益冲突和其他商业行为有关，这些行为反映了我们作为负责任的企业公民的角色。治理 委员会监督《守则》的实施，其中包括我们的利益冲突原则。治理委员会报告 就这些合规事宜向董事会报告，董事会最终负责监督公司的道德和 法律合规，包括与 “关联人” 的交易。

我们关于关联人交易的政策 （关联人交易政策）将 “关联人” 定义为包括所有董事和执行官 公司、公司任何类别有表决权证券5％以上的所有受益所有人以及公司的直系亲属 任何这样的人。我们会定期要求董事和执行官填写一份问卷，包括设计的问题 识别关联人员和任何潜在的关联人交易。我们的总法律顾问兼财务总监或其代表进行审查 并更新被确定为关联人的个人的名单，并将该清单的副本提供给我们的外部审计员 至少每年一次，并在必要时更频繁地进行。根据关联人交易政策，关联人

交易 包括本公司参与的某些交易，其中的关联交易 个人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益，包括任何金融交易， 安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系。 某些交易不在《关联人交易政策》中。

如果需要披露关联人交易 根据美国证券交易委员会的规定，关联人交易政策要求总法律顾问和财务主管进行审查 交易并酌情向治理委员会主席以及审计和财务委员会主席提供建议。 管理委员会可以批准或批准此类交易，或者，如果它决定该交易应由委员会审议 董事会，将其提交给所有不感兴趣的董事会成员（审查董事）审议。在确定是否 为了批准或批准关联人交易，治理委员会和/或审查董事将考虑相关因素， 包括：

● 交易规模和应付给关联人的金额；

● 关联人在交易中权益的性质；

● 交易是否可能涉及利益冲突；以及

● 交易是否涉及向公司提供商品或服务，这些商品或服务也可以从中获得 非关联第三方，如果是，交易条款对公司的优惠是否至少与现有条件一样有利 在与非关联第三方的类似交易中。

自2023年1月1日以来，没有任何交易被确定为关联人交易，

因此， 在此期间，没有交易提交董事会或任何董事会委员会审查。

风险 管理

我们的董事会在各委员会的协助下, 负责监督公司的总体风险管理方针，并积极参与解决我们最棘手的问题 重大风险。董事会监督不伦瑞克长期以来的企业风险管理 (ERM) 流程, 该流程定期确定, 评估和缓解企业风险和新出现的风险。

在内部审计副总裁的领导下，我们的eRM流程独立于业务领域，对战略进行审查， 公司每年至少面临两次财务、运营、可持续发展和合规风险。

不伦瑞克企业的关键阶段 风险管理框架

从流程中确定的行动计划和缓解措施已纳入公司的年度预算流程，战略性的 规划、产品开发或产品管理流程以及审计计划。

我们的董事是经验丰富的商业领袖，具有风险管理专业知识。此外，公司经常参与内部和 外部专家向董事会介绍正在发生的或正在出现的风险和风险管理策略。

董事¹

每年 费用和递延股票奖励

有效 2023年5月1日，非雇员董事薪酬提高至25.5万美元的年度预付金，其中10.5万美元以现金支付，15万美元支付 以普通股支付（较之前的14万美元年度股票支付额有所增加）。董事会主席将获得额外的年度预付金 以不伦瑞克股票支付的16万美元中。

委员会主席 某些委员会的成员每年额外领取以不伦瑞克股票支付的预付金，具体如下：

● 审计和财务委员会主席：25,000 美元

● 人力资源和薪酬委员会主席：20,000 美元

● 提名和公司治理委员会主席：17,500美元

● 审计和财务委员会成员：12,500美元

● 人力资源和薪酬委员会成员：10,000 美元

● 提名和公司治理委员会成员：8,750 美元

对于每位董事总收入的部分 以普通股支付的年费，股票数量由授予之日普通股的收盘价决定 在董事薪酬表的 “股票奖励” 栏中报告。

这些的收据 股份可以延期，直到董事从董事会退休。每位董事可以选择支付年费的现金部分 如下所示：

● 现金或

● 普通股，延期至董事离开董事会，溢价20％。

● 适用于选择延期领取现金部分的董事 普通股，退出董事会后将获得的股票数量确定 将现金金额乘以 1.2，然后将该金额除以收盘价 授予之日的普通股。

股份所有权要求

按照《原则》的规定，在五年之内 在任命或首次当选多年后，董事必须拥有等于的公司普通股和递延股票单位 是董事年度现金储备金额的五倍。一旦达到此门槛，如果董事跌至门槛以下 由于我们股价的下跌，董事将在两年内再次达到门槛。 我们每年使用上一个日历年的不伦瑞克股票平均价格来计算对这些指导方针的遵守情况。截至12月31日 2023 年，所有董事都遵守了股份所有权要求。

不伦瑞克产品计划

鼓励董事使用不伦瑞克 产品可增强他们对不伦瑞克业务的理解和赞赏。董事每年可获得的津贴最高为 35,000 美元，可用于购买不伦瑞克产品和/或基金与此类产品所有权相关的支出。 不伦瑞克报告与该计划相关的实际收入和估算收入，不向董事报销相关的纳税义务。

董事可以额外购买不伦瑞克 产品自费，折扣价。

Vanguard 集团有限公司

Vanguard Blvd 100 号。，

宾夕法尼亚州马尔文 19355

贝莱德公司

哈德逊广场 505 号 纽约，纽约州 10001

FMR LLC

夏日街 245 号 马萨诸塞州波士顿 02210

罪犯 第 16 (a) 节报告

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和受益所有人 超过10％的普通股将向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和所有权变更报告。根据评论 向公司提供的此类表格的副本以及公司董事和执行官的书面陈述， 该公司认为，除了一份迟交的4号表格外，所有表格均按时提交，报告了Gwillim先生的表格 由于该计划的第三方管理人的错误，不伦瑞克奖励计划的间接所有权。

首席执行官

42 | 2024 年委托声明 — 执行官 补偿

网 2023年的销售额为64亿美元，低于上年，这是由于部分细分市场的折扣增加以及谨慎的批发订购的影响 下半年经销商、原始设备制造商和零售商的模式被成功的新产品势头部分抵消，积极势头 混合和定价。 

97%

对该提案的投票中有人投票支持对我们的近地天体进行补偿

44 | 2024 年委托声明 — 执行官 补偿

管理 级别：首席财务官和指定执行官

计划/参与者

不伦瑞克 修复计划 所有近地天体

修复计划是一项不合格的计划，它提供了 退休金与不受美国国税局薪酬和福利限额影响的员工的退休金一致。

恢复计划确保员工获得承保的薪酬 或超过美国国税局合格固定缴款计划限额的退休计划缴款将获得其预期退休金的全额款项 好处。如果员工选择参与恢复计划，则401（k）笔缴款以及不伦瑞克的配额 超过美国国税局限额的缴款将记入该计划。此外，不伦瑞克的退休利润分享缴款额为 符合条件的员工将自动存入其恢复计划账户。

行政管理人员 产品计划

所有近地天体

行政体能计划

所有近地天体

数字 的股份或
持有的股票单位

那个 有

不是 既得²

股权 激励计划
奖项：数量

没赚到的 股份、单位
或其他权利
尚未归属³

Ryan m. Gwillim，执行副总裁兼首席财务和战略官

姓名

价值 解锁时已实现

姓名

聚合
平衡

在 最后的FYE³

姓名

聚合
平衡

终于 FYE