附件2.1

注册人证券说明

依据《条例》第12条注册

经修订的1934年《证券交易法》

截至本附件2.1所属之20-F表格(“20-F表格”)年度报告日期，正直控股有限公司(“本公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”)只有一类证券根据经修订的“1934年证券交易法”第12条登记：本公司普通股(“普通股”)。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股普通股面值为0.0001美元。截至2024年3月31日的财政年度最后一天已发行的普通股数量载于2024年7月26日提交的20-F表格封面。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

不适用。

其他类型证券的权利(表格20-F第 9.A.7项)

不适用。

普通股权利(表格20-F第10.B.3项)

普通股类别

截至本年度报告日期，我们的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股，每股面值0.0001美元。我们所有已发行和已发行的股票均为有效发行、全额支付和不可评估的股票。

分红

根据《公司法》，我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。本公司的组织章程细则规定，董事可不时宣布派发本公司股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付。除利润或受《公司法》万亿.E股票溢价账户限制外，不得以其他方式支付股息。

投票权

于每次股东大会上，每名亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表)出席的股东将可就每股普通股投一(1)票。

股东将通过的普通决议需要有权亲自或受委代表(或对于公司，由其正式授权的代表)出席股东大会的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议需要亲自或受委代表(或对于公司，则为公司)出席的股东所投普通股所附投票数的不少于三分之二的多数赞成票。由其正式授权的代表)在股东大会上。普通决议案和特别决议案也可在《公司法》和我们修订并重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由本公司全体股东一致签署的书面决议案通过。对于更改名称或更改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。

累计投票

只有在公司注册证书明确授权的情况下，特拉华州法律才允许对董事选举进行累积投票。根据开曼群岛的法律，没有关于累计投票的禁令，但我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有规定累计投票。

优先购买权

根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司并无优先购买权适用于本公司发行普通股。

股东大会

董事可在他们认为必要或适宜的时候召开股东大会。吾等必须自送达被视为进行之日起计，向有权接收本公司该等通知的该等人士提供通知，列明股东大会的地点、日期及时间，如属特殊业务，则说明该业务的一般性质。本公司董事会必须应一名或多名有权出席本公司股东大会并就所要求事项持有不少于本公司已缴足有表决权股本 10%的股东的书面要求，召开股东大会。

不得在任何股东大会上处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席会议的法定人数。一名或多名亲身或委派代表出席的股东合共至少持有本公司缴足投票权股本的多数即构成法定人数。如果在指定的会议时间起计半小时内未达到法定人数，则应股东的要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，大会应延期至下周的同一天，在相同的时间和地点举行，如果在续会上，在指定的会议时间起半小时内未达到法定人数，则出席并有权投票的股东即为法定人数。在每次会议上，出席的股东应在他们当中推选一人担任董事长。

就我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则而言，作为股东的公司如果由其正式授权的代表代表，应视为亲自出席股东大会。这位正式授权的代表有权代表他所代表的公司行使与如果该公司是我们的个人股东时该公司可以行使的权力一样的权力。

董事会议

我们公司的业务由董事管理。我们的董事可自由地在开曼群岛内外董事认为必要或适宜的时间、方式和地点举行会议。处理董事事务所需的法定人数可以由董事确定，除非有这样的规定，否则超过两名董事的为两名，两名或两名以下的董事为一名。董事在会议上可以采取的行动也可以通过全体董事书面同意的董事决议来采取。

清盘

如果我们被清盘，且可供我们股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部实收资本，则超出的部分应按清盘开始时各自持有的股份的实缴资本按比例分配给该等股东。如果我们被清盘，而股东之间可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，则该等资产的分配应尽可能使损失由股东按其所持股份在清盘开始时的实缴资本的比例承担。如吾等清盘，清盘人可在特别决议案及公司法规定的任何其他制裁下，以实物或实物将吾等的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分配予吾等股东，并可为此目的为待分割的任何财产设定清盘人认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别股东之间进行该等分割。

清盘人亦可将该等资产的全部或任何部分转归清盘人认为适当的信托基金，以惠及股东，但不会强迫任何股东接受任何有负债的资产、股份或其他证券。

催缴普通股和没收普通股

本公司董事会可不时在指定付款时间前至少一个月向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

赎回、回购和交出普通股

我们可以发行股份的条款是，根据我们的选择，在发行该等股份之前，由我们的董事会或我们的股东的普通决议决定的条款和方式赎回该等股份。《公司法》以及我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则允许我们购买自己的股票，但要遵守某些限制和要求。在遵守公司法、我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克、美国证券交易委员会或我们证券上市所在的任何其他认可证券交易所不时施加的任何适用要求的情况下，我们可以董事批准的条款和方式或通过我们股东的普通决议购买我们自己的股票(包括任何可赎回股份)。根据公司法，任何股份的回购可以从本公司的利润中支付，或从股票溢价账户中支付，或从为回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本中支付。如果回购收益从本公司的资本中支付，本公司必须在支付后立即能够偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，此类股份不得回购(1)除非缴足股款，以及(2)如果回购将导致除作为库存股持有的股以外没有其他流通股。购回股份可按本公司组织章程细则授权或授权的方式及条款进行。如果章程细则没有授权购买的方式和条款，公司不得回购自己的任何股份，除非购买方式和条款已事先获得公司决议的授权。此外，根据公司法和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，本公司可以免费接受任何缴足股款股份的退回，除非由于退回将导致没有流通股 (作为库存股持有的股份除外)。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅我们年度报告中的“在哪里可以找到更多信息”。

增发普通股

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权本公司董事会在董事会不时决定的范围内，从经授权但未发行的股份中增发普通股。

更改普通股持有人权利的要求 (表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动

如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，我们任何类别股份所附带的全部或任何权利(除非发行该类别股份的条款另有规定)可经该类别股份已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人至少三分之二多数股东亲自或委派代表在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的决议案批准而更改。

对拥有普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

非香港居民或外国股东的权利

我们修订的和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有任何条款规定股东持股必须披露的门槛。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

开曼群岛的法律或我们的组织章程大纲和章程细则并无适用于本公司的条款，要求本公司披露任何特定所有权门槛以上的股东所有权。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第 10.B.9项)

《公司法》在很大程度上源于英格兰和威尔士的旧《公司法》，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此《公司法》与英格兰现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异的摘要。

	特拉华州	开曼群岛
组织文件的标题	公司注册证书及附例	公司注册证书及组织章程大纲和章程细则

董事的职责	根据特拉华州的法律，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。在行使其权力时，董事负有保护公司利益的受托注意义务和为股东的最佳利益行事的受托责任。注意义务要求董事以知情和深思熟虑的方式行事，并在作出商业决定之前向自己通报他们合理获得的所有重要信息。注意义务还要求董事在监督和调查公司员工的行为时谨慎行事。忠实义务可以概括为真诚行事的义务，而不是出于自身利益，并以董事合理地认为符合股东最佳利益的方式行事的义务。	根据开曼群岛法律，董事对公司负有三种责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。《公司法》规定了董事的一系列法定职责。开曼群岛董事的受信责任并未编入法典，但开曼群岛法院认为，董事应承担下列受托责任：(A)以董事真诚认为最符合公司利益的方式行事的义务；(B)为所授予的目的行使其权力的义务；(C)避免限制其日后自由裁量权的义务；以及(D)避免利益和义务冲突的义务。董事所负的普通法责任，是指对执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人，可合理地期望该人以熟练、谨慎及勤勉的态度行事，并以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事，而该等谨慎标准使他们能够达到较没有该等技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的修订后的公司章程。如果我们的任何董事违反了义务，我们有权要求损害赔偿。

对董事个人法律责任的限制

在符合下述限制的情况下，公司注册证书可规定免除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害赔偿的个人责任。这种规定不能限制违反忠诚、不守信用、故意不当行为、非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任。此外，公司注册证书不能限制在该规定生效之日之前发生的任何作为或不作为的责任。

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相抵触，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

董事、高级人员、代理人及其他人的弥偿

公司有权赔偿任何董事、高级职员、雇员或公司代理人，如果他曾经、现在或被威胁成为真诚行事的一方，并以他认为符合公司最佳利益的方式行事，并且在刑事诉讼方面，没有合理理由相信他的行为将是非法的，则赔偿实际和合理产生的金额。

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对董事和高级管理人员进行赔偿的范围，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就犯罪后果或受补偿人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿。

我们修改和重述的组织章程规定，在法律允许的范围内，我们将赔偿每一位现任或前任秘书、董事(包括替代董事)、和我们的任何其他官员(包括投资顾问或管理人或清盘人)及其遗产代理人： (A)现有或前任董事(包括替代董事)产生或遭受的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或债务，参与或关于处理本公司业务或事务，或执行或履行现有或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员的职责、权力、授权或酌情决定权；及(B)在不局限于上文(A)段的情况下，现有的或前董事(包括替代董事)、秘书或官员因在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处就涉及吾等或吾等的事务的任何民事、刑事、行政或调查程序(不论是否受到威胁、待决或完成)进行辩护(不论成功与否)而招致的所有费用、开支、损失或负债。

然而，任何该等现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员不得因其本身的不诚实行为而获得赔偿。

在法律允许的范围内，我们可以支付或同意以预付款、贷款或其他方式支付现有或前任董事(包括替代董事)、秘书或我们的任何官员因上述任何事项而产生的任何法律费用，条件是董事(包括替代董事)、秘书或官员必须偿还我们支付的金额，条件是认为董事(包括替代董事)、秘书或该官员最终不承担赔偿这些法律费用的责任。

感兴趣的董事

根据特拉华州法律，在董事中拥有权益的交易不得在以下情况下无效：(I)董事会和董事会真诚地披露或知晓有关董事关系的重大事实，并以多数公正董事的赞成票授权进行交易，即使公正董事的人数不足法定人数；(Ii)有权就此类交易进行投票的股东披露或了解此类重大事实，并且该交易经股东真诚投票明确批准，或(Iii)该交易在获授权、批准或批准时对该法团是公平的。根据特拉华州的法律，董事可能会对此类董事获得不正当个人利益的任何交易负责。

感兴趣的董事交易受公司组织章程大纲和章程细则条款的约束。

投票要求

公司注册证书可能包括一项条款，要求任何公司行动必须获得董事或股东的绝对多数批准。

此外，根据特拉华州的法律，涉及有利害关系的股东的某些业务合并需要获得非利害关系股东的绝对多数批准。

为保障股东利益，开曼群岛法律规定，若干事项必须由股东以特别决议案批准，包括更改组织章程大纲或章程细则、委任审查员审查公司事务、削减股本(在相关情况下须经法院批准)、更改名称、批准合并计划或以延续至另一司法管辖区的方式转移或公司合并或自动清盘。

公司法规定，特别决议案须由有权在股东大会上亲自或委派代表投票的股东，或经有权在股东大会上投票的股东的一致书面同意，以组织章程大纲及章程细则所载的至少三分之二或更高百分比的多数通过。

投票选举董事	根据特拉华州法律，除非公司的公司注册证书或公司章程另有规定，否则董事应由亲自出席或由受委代表出席会议的股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。	《公司法》仅对“特别决议”下了定义。因此，公司的组织章程大纲和章程细则可以将“普通决议”的定义作为一个整体，或针对具体的规定进行修改。

累计投票	除公司注册证书另有规定外，董事选举不得累计投票。	除章程大纲及章程细则另有规定外，董事选举不得累积投票。

董事对附例的权力	公司注册证书可以授予董事通过、修改或废除公司章程的权力。	公司章程大纲和章程细则只有通过股东的特别决议才能修改。

董事的提名和免职及填补董事会的空缺	股东一般可以提名董事，只要他们遵守公司章程中的提前通知条款和其他程序要求。持有董事多数股权的人可以无故或无故移除新浪微博，但涉及分类董事会的某些情况或公司使用累积投票的情况除外。除公司注册证书另有规定外，董事职位空缺由当选或随后任职的董事的过半数填补。	董事的提名和罢免以及董事会空缺的填补均受组织章程大纲和章程细则的条款管辖。

合并及类似安排

根据特拉华州法律，除某些例外情况外，公司所有或几乎所有资产的合并、合并、交换或出售必须得到董事会和有权投票的大多数流通股的批准。根据特拉华州法律，参与某些重大公司交易的公司股东在某些情况下有权获得评估权，根据该权利，该股东可获得现金，金额为该股东所持股份的公允价值(由法院确定)，以代替该股东在交易中获得的代价。

特拉华州法律还规定，母公司可通过董事会决议与任何子公司合并，母公司至少拥有每类股本的90%，而无需该子公司的股东投票。在任何此类合并后，子公司的持不同意见的股东将拥有评估权。

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单，以及承诺将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书的副本，以及将在开曼群岛公报上公布合并或合并的通知，一并提交公司注册处。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权。就此而言，子公司是指母公司拥有至少90%有投票权的已发行股份的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的股东有权在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公平价值。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是该安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，此外，他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议或会议并在其中投票的每一类股东或债权人的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院确定：(A)关于所需多数票的法定规定已经得到满足；(B)股东在有关会议上得到了公平的代表，且法定多数人是真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益，则法院可以批准这一安排；(C)该项安排可获该类别的聪明诚实人士就其利益行事而合理地批准；及。(D)该项安排并非根据开曼公司法的其他条文予以制裁更为恰当的安排。

当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼

根据特拉华州法律，股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼，原因包括违反受托责任、公司浪费和未按照适用法律采取的行动。在此类诉讼中，法院通常有权允许胜诉方追回与此类诉讼有关的律师费。

原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则和例外情况)，以便允许非控股股东以公司的名义对下列行为提起集体诉讼或派生诉讼：(A)对公司违法或越权的行为，因此不能得到股东的批准；(B)虽然不是越权，但需要获得有限多数(或特殊多数)(即多于简单多数)的授权，但尚未获得批准的行为；及(C)构成“对少数人的欺诈”的行为，而违法者自己控制了公司。

查阅公司纪录

根据特拉华州法律，特拉华州公司的股东有权在正常营业时间内为任何正当目的进行检查，并获得公司及其子公司的股东名单和其他簿册和记录的副本(如果有)，只要公司可以获得这些子公司的簿册和记录。

根据开曼群岛法律，获开曼群岛豁免的公司的股东并无一般权利查阅或取得该公司的股东名单或其他公司记录(该等公司通过的组织章程大纲及章程细则及任何特别决议案，以及该等公司的按揭及押记登记册除外)的副本。然而，这些权利可以在公司的组织章程大纲和章程中规定。

股东提案	除非公司的公司注册证书或章程有所规定，否则特拉华州的法律不包括限制股东在会议上提出业务的方式的条款。	《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司章程细则规定，股东大会应应一名或多名有权出席本公司股东大会并于股东大会上投票的股东的书面要求而召开，该等股东(合共)根据章程细则中列明会议目的的通知条文，持有不少于10%的投票权，并由提出要求的每名股东签署。如董事在收到书面要求后21整天内没有召开股东大会，要求召开股东大会的股东可在该21整天期限结束后三个月内自行召开股东大会，在此情况下，董事因未能召开会议而产生的合理费用应由吾等报销。我们的条款没有规定向年度股东大会或特别股东大会提交任何建议的其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

以书面同意批准公司事宜	特拉华州法律允许股东通过流通股持有人签署的书面同意采取行动，这些股东拥有不低于授权或在股东大会上采取此类行动所需的最低票数。	《公司法》允许，如果由所有有投票权的股东签署(如果公司章程大纲和章程细则授权)，可以书面通过一项特别决议。

召开特别股东大会	特拉华州法律允许董事会或根据公司的公司注册证书或公司章程授权的任何人召开特别股东大会。	《公司法》没有关于股东大会议事程序的规定，这些规定通常在公司章程大纲和章程细则中作出规定。请参阅上面的内容。

解散；清盘	根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。	根据公司法及本公司章程细则，本公司可由本公司股东以特别决议案进行清盘，或如清盘是由本公司董事会发起，则由本公司成员作出特别决议案，或如本公司无力偿还到期债务，则由本公司成员通过普通决议案进行清盘。此外，开曼群岛法院的命令可能会将公司清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

资本变更(表格 20-F第10.B.10项)

我们可以不时通过股东的普通决议：

●	以其认为合适的数额的新股增加本公司的股本；

●	合并并将我们的全部或任何股本分成比其现有股份更多的股份；

●	将其现有股份或其中任何股份再分成较小数额的股份，但在分拆中，就每一减少的股份所支付的款额与未支付的款额(如有的话)之间的比例，须与衍生该减少股份的股份的比例相同；及

●	注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额。

本公司股东可透过特别决议案，以公司法授权的任何方式削减其股本及任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院就本公司要求确认该项减持的命令作出确认。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

不适用。