美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 20-F

(标记一)

☐ 根据1934年《资产交易法》第12（B）或12（G）节的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止3月31, 2024

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐ 壳牌公司根据1934年《资产交换法》第13或15（D）节提交的报告

从 到

委托文件编号：001-42133

正直控股有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

35淡滨尼工业第五大道
T5@Tampines
新加坡528627

（主要行政办公室地址）

陈永贤

chanyx@rectitude.com.sg

+656749 6647

35淡滨尼工业第五大道
T5@Tampines
新加坡528627

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：12,500,000 截至2024年3月31日已发行和发行的普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐ 是☒ 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐ 是☒ 不是

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。

☒ 是☐不是

通过勾选注册人 是否已在其公司网站上以电子方式提交并发布了根据S-t法规第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的所有互动数据文件 在过去12个月内（或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短期限内）。

☒ 是☐不是

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。

☐ 第17项☐项目18

如果这是年度报告，请用勾号表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。

☐ 是☒不是

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

用复选标记表示注册人 是否已根据法院确认的计划提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

☐ 是☐不是

目录表：

引言

除文意另有所指外，在本年度报告中，仅术语：

“ALS”是指2009年9月15日在新加坡注册成立的Alturan用品有限公司，是我公司的全资子公司。

“修订及重新修订的组织章程大纲及细则”是指修订及重新修订的组织章程大纲及修订及重新修订的组织章程。

“经修订及重订的公司章程” 指本公司于2023年10月3日通过并不时修订的经修订及重述的公司章程。

“经修订及重订的组织章程大纲” 指本公司于2023年10月3日通过并经不时修订的经修订及重述的组织章程大纲。

“营业日”指的是一天(除美国的星期六、星期日或公共假日外)美国持牌银行通常向公众开放正常业务。

“复合年增长率”是指复合年增长率。

“人民币”是指人民Republic of China的合法货币。

“公司”、“我们的公司”或“正直开曼群岛”是指正直控股有限公司，于2023年6月1日在开曼群岛注册成立的一家获豁免的有限责任公司 。

“公司法”系指开曼群岛的公司法(经修订)。

“新冠肺炎”指的是冠状病毒病 2019年。

“董事”是指本公司截至本年度报告之日的董事，除非另有说明。

“交易法”系指修订后的美国1934年证券交易法。

“执行董事”是指本公司截至本年度报告之日的执行董事，除非另有说明。

除另有说明外，“高级管理人员”系指截至本年度报告日期本公司的高级管理人员。

“本集团”、“本集团”、“本公司”或“本公司”是指本公司及其附属公司或其中任何一家，或在文意所需的情况下，就本公司成为其现有附属公司的控股公司之前的期间而言，指该等附属公司，犹如 该等附属公司在有关时间是本公司的附属公司或其后被其收购或经营的业务，或视情况为其前身。

“独立董事提名人”是指 截至本年报发布之日本公司的独立非执行董事提名人，除非另有说明。

“独立第三方”是指独立于或不是5%所有者、不受任何5%所有者控制、不受控制或与任何5%所有者共同控制的 个人或公司，并且不是本公司任何5%所有者的配偶或后代(通过出生或领养)。

“JTC”是指JTC公司，是负责新加坡工业基础设施管理和发展的主要政府机构，根据新加坡1968年《裕廊城镇公司法》成立。

“MOM”是指新加坡的人力部。

“中华人民共和国”是指中国所在的中华人民共和国。

“PTH”指P.T.H.私人。有限公司是一家于2008年11月3日在新加坡注册成立的公司，也是我公司的全资子公司。

“RPL”是指正直私人有限公司，一家于1997年12月26日在新加坡注册成立的公司，是我公司的全资子公司。

“S元”或“新元”或“新加坡元”是指新加坡的法定货币新元(S)。

“美国证券交易委员会”或“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“新加坡公司法”系指经不时修订、补充或修改的新加坡1967年公司法。

“工作场所安全与健康委员会”指新加坡工作场所安全与健康委员会，这是一个隶属于职业安全与健康委员会的法定机构。

“美元”或“美元”或“美国元”是指美利坚合众国的法定货币--美元(S)。

正直控股有限公司是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有业务的控股公司，我们通过我们在新加坡的全资子公司进行所有业务。我们的报告货币是美元。本年度报告还包含将某些外币金额折算成美元，以方便读者。以外币计价的资产和负债按年终汇率折算，损益表账户按当年平均汇率折算，权益按历史汇率折算。任何折算收益或损失都记入外币折算准备金。外币交易产生的收益或损失计入净收益。新加坡元兑换成美元是根据联邦储备委员会H10统计数据中规定的汇率计算的。除非另有说明，否则在截至2024年3月31日的财政年度内，所有将新加坡元折算为美元的汇率均以S 1.3475美元至1美元的汇率计算，汇率 载于2024年3月31日发布的联邦储备委员会H10统计数据。

我们获得了本年度报告中使用的行业和市场数据，或通过引用从行业出版物、研究、由第三方进行的调查和研究中并入的任何文件，以及基于我们管理层对我们所在市场的知识和经验进行的内部估计。 我们没有直接或间接赞助或参与此类材料的发布，除了在本年度报告中明确引用的范围外，这些材料没有纳入 本年度报告中。我们力求在本年度报告中提供最新信息 ，并相信本年度报告中提供的统计数据保持最新和可靠，除本年度报告中具体引用的范围外，这些材料 未纳入本年度报告中。

关于前瞻性陈述的披露

本年度报告包含前瞻性陈述 ，这些陈述反映了我们对未来事件的当前预期和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性 陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们并不严格地与历史或当前事实相关。在本年度报告中，您可以通过使用诸如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“ ”打算、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及 产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致 实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能保证， 未来的实际结果可能会大不相同。可能导致实际结果与前瞻性 陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们的前瞻性陈述以管理层的信念和假设为基础，这些信念和假设基于管理层在作出陈述时可获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。除联邦证券 法律要求外，我们无意或有义务在本年度报告发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

第一部分

项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用于表格20-F的年度报告。

第 项2.优惠统计数据和预期时间表

不适用于表格20-F的年度报告。

第 项3.关键信息

3.a.保留

3.b.资本化和负债

不适用于表格20-F的年度报告。

3.C.提出和使用收益的理由

不适用于表格20-F的年度报告。

3.风险因素

风险因素摘要

在投资我们的普通股之前，您应该仔细 考虑本年报中的所有信息。下面是我们面临的主要风险和不确定因素的摘要 ，按相关标题排列。我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：

与我们的商业和工业有关的风险 

与我们的证券相关的风险

与我们业务和行业相关的风险

我们受到地区和世界范围内的政治、法规、社会和经济状况的影响，包括我们以及我们的客户和供应商运营所在的司法管辖区，以及我们打算扩大业务的司法管辖区。

我们以及我们的客户和供应商在我们和我们的客户和供应商运营的各个司法管辖区或我们打算扩展业务和运营的每个司法管辖区 受法律、法规和政府政策的管辖。我们的业务和未来的增长取决于这些司法管辖区的政治、监管、社会和经济条件，而这些条件是我们无法控制的。这些国家的任何经济低迷、政策变化、货币和利率波动、资本管制或资本限制、劳动法、环境保护法律法规的变化、关税和税收以及进出口限制都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响。

通常，我们通过内部资源以及从银行和其他金融机构获得的短期和长期融资为我们购买安全设备和工业级硬件产品提供资金。 全球信贷市场的任何中断、不确定性和波动都可能限制我们以合理的条款和融资成本为我们的业务获得所需营运资金和 融资的能力。如果我们的全部或大部分信贷安排被撤回，而我们无法以可接受的商业条款获得替代融资，我们的运营和财务状况将受到不利影响 。我们大部分信贷安排的利率会不时由相关金融机构审核。 鉴于我们依赖这些信贷安排为我们购买安全设备提供资金，而且利息支出占我们支出的很大比例 ，任何向我们提供的信贷安排利率的提高都可能对我们的盈利能力产生重大不利影响 。

此外，全球信贷市场的这种波动和波动 可能会限制我们现有和潜在客户从银行或金融机构获得的信贷额度。因此， 此类客户可能无法获得足够的融资来购买我们的安全设备，或者我们可能需要降低费率 以迎合客户的当前情况。这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

我们依赖于持续维护各种与客户需求相关的安全设备的需要。

我们客户在安全设备类型和规格方面的需求和偏好可能会随着不断发展的法律、法规、标准和要求以及技术的新发展而发生变化。我们未来的成功取决于我们获得并提供满足客户不断变化的市场需求的安全设备的能力。我们客户的偏好和购买模式可能会随着各自行业的技术发展而迅速变化。 不能保证我们能够及时响应客户规格的更改 。我们的成功取决于我们根据客户的要求和规格调整我们的产品的能力。 也不能保证我们能够充分和及时地响应客户偏好的变化，对我们的产品或服务进行相应的 调整，否则可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生重大和不利的影响。

截至2023年3月31日和2024年3月31日，我们的库存分别为S 580美元万和S 620美元万。我们的收入依赖于客户对我们安全设备的需求。根据安全设备技术发展的进展，我们现有的安全设备可能会过早过时或逐步淘汰。客户对我们产品需求的任何变化都可能对我们的产品销售产生不利影响，进而可能导致库存 过时、库存价值下降或库存注销。在这种情况下，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们容易受到可用安全设备和工业级硬件的价格和数量波动的影响。

我们受到安全设备和工业级硬件价格波动的影响。如果我们无法以可接受的价格采购任何特定产品， 或者如果我们在获得足够数量的产品方面遇到任何延误或短缺，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

我们的持续成功有赖于我们的关键管理人员以及我们经验丰富和熟练的人员，如果我们无法留住他们或吸引合适的继任者，我们的业务可能会严重中断。

自我们开展业务以来，董事董事长兼首席执行官Mr.Zhang健帮助我们的业务从1997年的工业级五金扩展到今天的安全设备和电气产品方面的广泛产品和服务 。我们依赖Mr.Zhang在过去二十年中建立的广泛网络和人脉，特别是从新的和现有的供应商那里采购新的安全设备，以及销售我们的安全设备。

我们的业绩取决于Mr.Zhang的持续服务和业绩 因为他在指导我们的业务战略和未来计划的实施方面发挥了重要作用。 Mr.Zhang多年来与我们的主要供应商和客户建立的工作和业务关系对我们未来的业务发展非常重要。如果Mr.Zhang终止聘用，我们不能保证我们能够 及时找到如此庞大的人脉网络的合适接班人。失去Mr.Zhang的服务和/或无法在未来发现、聘用、培训和留住其他合格的技术和运营人员，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，虽然我们依赖于某些关键人员，但我们没有针对任何此类个人的关键人员人寿保险。因此，如果我们的任何关键管理人员 死亡或残疾，我们将不会收到任何补偿，以帮助该人员的缺席。失去这样的人可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

如果我们的客户销售或销售给我们的安全设备出现重大故障或故障，我们的声誉和盈利能力可能会受到不利影响。

我们的运营面临设备故障的风险 由于磨损、质量控制、客户未能遵守程序和协议的风险，以及客户操作环境中的固有风险，导致安全设备的用户人身伤害。 在此类设备故障的情况下，我们可能被迫停止全部或部分运营，并且我们可能因此类设备故障而承担法律和监管责任和行动，如指令、处罚、制裁，或因此类设备故障而引起的任何纠纷中的巨额费用和费用。这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

自我们成立以来，我们相信我们已经在我们的品牌中建立了商誉，从而建立了客户忠诚度。因此，如果我们的设备销售出现任何重大失误和/或由于我们无法控制的情况而导致负面宣传，我们的声誉可能会受到不利影响，我们的客户可能会对我们的设备失去信心。在这种情况下，我们的业务以及我们的盈利能力和财务业绩可能会受到不利影响。

如果我们的质量控制系统出现重大故障或恶化，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们产品的质量和安全对我们的业务和运营的成功至关重要。因此，我们(和我们的服务提供商)的质量控制系统 必须有效和成功地运行。质量控制系统的设计、质量培训计划和员工对质量控制指南的遵守可能会对质量控制系统产生负面影响。尽管我们努力确保我们所有的服务提供商都实施并遵守高质量的控制系统，但此类质量控制系统的任何重大故障或恶化都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们面临因使用我们的安全设备而导致的现场事故引起的纠纷和索赔。

基础设施、建筑、海洋和石油天然气行业是高风险行业，更容易发生事故和死亡风险。 可能会因以下原因而向我们提出工地事故和/或死亡索赔：除其他外、缺陷或故障的安全设备。 如果我们因纠纷而被要求支付损害赔偿金，我们的声誉和盈利能力将受到不利影响 。

尽管我们试图通过定期检查从供应商进口的安全设备来最大限度地减少此类责任的风险，但我们相信我们 不可能防范每个设备缺陷或故障。如果任何事故不在我们的保单承保范围之内，并且此类事故引起的索赔超出我们的保险范围，或者如果我们的任何保险索赔被任何保险公司抗辩，我们可能被要求支付此类赔偿，这可能会对我们的财务业绩产生重大和不利的影响。此外，我们的保险公司支付此类保险索赔可能会导致我们为保险支付的保费增加。这还将 增加我们的运营成本，并对我们的财务业绩产生不利影响。

如果我们被发现违反了我们签订的任何租赁协议，我们可能会受到影响。

我们从JTC租赁了我们的某些房地产 ，并遵守有关这些房地产的某些条款和条件，例如转租需要获得JTC的批准 。因此，如果我们被发现违反了我们租赁的任何条款和条件，我们可能面临监管和执法风险，包括但不限于可能代价高昂的 罚款。

新加坡和该地区安全设备业务竞争加剧 可能会影响我们保持市场份额和增长的能力。

我们经营的是竞争激烈的安全设备销售业务。我们的竞争对手可能拥有更多的财力和更多规格更好的最新设备。 他们还可能拥有更大的客户群，提供更广泛的安全设备以及更多的营销资源。

新竞争者进入市场或市场 整合也可能增加行业内的竞争程度。我们的持续成功取决于我们与竞争对手竞争的能力，以及在未来与现有或潜在竞争对手成功竞争的能力，或者 适应市场条件和需求变化的能力。如果我们无法成功地与现有或潜在的竞争对手竞争，或无法适应市场条件和需求的变化，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

我们与我们的供应商和客户保持着良好的工作关系，并拥有满足客户需求的各种安全设备。但是，不能保证 我们现有的供应商和客户会续签他们的协议或继续与我们合作。如果我们的供应商和客户 选择与我们的竞争对手合作，和/或我们的经验丰富和熟练的员工选择加入我们的竞争对手，我们可能无法 保持我们的竞争地位，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响 。

我们面临客户 的信用风险。

我们向我们的一些客户提供信贷。我们的平均应收账款周转天数分别约为108天和109天，截至2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度。 我们的客户可能无法及时或根本无法履行他们对我们的合同付款义务。客户延迟付款、取消付款或违约的原因可能包括资不抵债或破产，或因各自客户延迟付款而导致的融资或营运资金不足。虽然在截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的财政年度内，我们没有遇到客户取消任何材料订单的情况，但不能保证我们的客户将来不会及时或根本不会取消订单和/或拒绝付款。我们可能无法通过法律程序执行我们收到付款的合同权利 。如果我们无法从客户那里收取款项，我们仍有义务及时向供应商付款 ，因此我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们的业务受到供应链 中断的影响。

我们与第三方物流供应商合作， 进出口和运输我们的安全设备和工业级硬件。我们依赖这样的第三方服务提供商的能力来交付我们的安全设备，作为供应链物流的一部分。可能对我们的运营产生不利影响的因素 包括但不限于：

在截至2022年、2023年和2024年3月31日的财政年度内，我们的运营结果和资本资源没有受到供应链中断的实质性影响，在截至2022年、2023年和2024年3月31日的财政年度中，我们也没有受到任何实质性影响，因为我们已经锁定了这些时间段内我们的大部分销售订单的价格。但是，无论是由于地缘政治冲突还是其他 因素，我们第三方服务提供商的供应链网络因延迟、取消和保险、中断或效率低下而增加的任何成本都可能影响我们的收入和盈利能力。

在截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日的财政年度，我们的业务部门、产品、服务线、项目或运营没有受到供应链中断的实质性影响 ，特别是考虑到俄罗斯入侵乌克兰和《维吾尔强迫劳动保护法》(UFLPA)的有效性 。展望未来，我们也预计未来不会遇到这样的供应链中断，因为我们从多家供应商采购我们的货物。据我们所知，我们也没有从供应商那里收到任何与当前或潜在的供应链中断有关的信息。关于UFLPA，我们从中国人民Republic of China的供应商那里了解到，我们采购的安全产品不是来自中国所在的新疆维吾尔自治区的强迫劳动获得的原材料。我们打算在下订单时将这一材料偏好告知我们的供应商，并正在考虑在未来几个月将此作为我们订单的不可协商条款。如果有机会，我们计划从中国以外的制造商和供应商那里采购更多的产品，以进一步使我们的供应链多样化。

我们的业务模式并不严重依赖第三方软件或服务，尤其是那些直接集成到我们的产品或运营中的软件或服务。这减少了我们 对外部技术的依赖，并减少了这些 第三方实体造成的网络安全漏洞或中断的潜在影响。此外，我们对实体零售店和仓库的重视为抵御网络攻击提供了内在的缓冲。目前，我们只收到一小部分通过我们的网站www.recenttude.com.sg的咨询。通过Shopee和Lazada等电子商务平台对最终用户的销售额也很少，截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日的财政年度，总销售额仅为S 30,057美元、S 17,085美元和S 26,003美元(19,297美元)，通过我们的实体店和第三方 供应商的销售额占我们其余销售额的比例。虽然数据泄露和运营中断仍有可能发生，但我们业务的实体存在允许采用替代的产品分销和客户服务方法，从而降低了与网络安全相关的事件对我们运营的总体影响。尽管我们认为与网络安全相关的事件对我们的运营产生重大影响的风险较低 ，但我们计划优先实施网络安全措施，以维护安全可靠的商业环境。例如，我们计划(I)对潜在供应商的 网络安全实践进行更严格的评估，包括渗透测试和漏洞评估；(Ii)将网络安全条款纳入我们的业务合同；(Iii)在我们的供应商合同中包含特定的安全要求和数据保护协议，以确保我们供应链中的 一致的网络安全标准；(Iv)通过为员工提供识别和报告网络钓鱼尝试、社会工程策略和其他网络威胁的培训，对员工进行有关网络安全威胁的教育；以及(V) 实施网络安全认知工具和模拟，以测试员工对潜在威胁的知识和反应。通过实施这些措施，我们希望我们应对任何最终网络安全事件并从中恢复的能力将得到提升。

如果新冠肺炎再次或长期爆发全球大流行，我们的业务和运营可能会受到实质性的 和不利影响。

世界卫生组织于2020年初宣布的新冠肺炎全球大流行疫情已经扰乱了我们的运营，以及我们客户、供应商和/或分包商的运营。 如果新冠肺炎疫情的发展变得更加严重，和/或新冠肺炎的新变种比现有毒株更具传染性和致病力 ，这可能会导致对企业的限制和监管重新收紧。如果我们或我们的客户、供应商、 和分包商因长期中断运营而被迫关闭业务，我们可能会遇到供应商和分包商延迟或 供应和/或服务短缺，或者我们的客户终止我们的订单和合同。 此外，如果我们的任何员工被怀疑感染了新冠肺炎，我们的部分或所有员工可能会被隔离，从而导致劳动力短缺 我们将被要求对我们的工作场所以及我们的生产和加工设施进行消毒。在这种情况下，我们的运营可能会严重中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

此外，在截至2023年、2023年和2022年12月31日的财政年度内，由于新加坡政府因新冠肺炎疫情而实施的旅行限制，我们在从海外司法管辖区招聘合适的人力方面也面临困难 。虽然2024财年的情况有了很大改善，但这导致我们在截至2023年12月31日、2023年和2022年的财政年度的劳动力实力停滞不前，从而影响了我们的潜在增长，因为我们严重依赖体力劳动。自那以后，我们已采取措施，通过在我们的运营中引入机器人来缓解未来潜在短缺的影响。例如，在我们位于新加坡533758德福南街1号德福工业城#03-28的五金店和仓库中，我们使用了机器人 ，它们能够执行简单的任务，如客户接待、显示商店中各种产品的可用性和描述 并将客户引导到特定产品所在的货架上。这减少了我们在商店需要的工人数量 。

我们可能会受到其他传染病爆发的影响。

未来爆发严重的急性呼吸道综合征和禽流感等传染病或新形式的传染病可能会影响我们的运营 以及我们客户和供应商的运营。如果我们任何办公室或工作地点的任何员工或我们的客户和供应商的任何员工受到任何传染病的影响，我们或我们的客户和供应商可能被要求暂时关闭我们或他们的办公室或工作地点，以防止疾病传播。这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

我们面临外币汇率波动带来的风险。

我们的报告货币是新加坡元。我们的海外销售以新加坡元计价，从海外供应商采购以人民币计价。我们可能 因使用报告货币以外的货币进行交易而产生的外币汇兑损益。

我们和/或我们的客户可能无法 在各个司法管辖区获得使用我们的安全设备所需的批准或认证。

不同司法管辖区使用和操作某些安全设备可能需要不同的许可证、批准和认证，例如在新加坡、马来西亚、柬埔寨和澳大利亚。

由于我们向新加坡境内的客户提供安全设备和消防设备，因此我们需要保持此类批准和认证才能提供此类服务。 此外，我们还遵循“4.B”中规定的一套安全法规。业务概述-规则“第19页的第 节。如果违反任何适用的安全法规，我们将被处以罚款和/或其他处罚。我们的业务运作受到新加坡各政府机构和当局的监管，具体情况见 “4.B项”。本年度报告第32页的“业务概述-监管”部分。可能适用于我们的业务运营和/或我们提供的产品的任何此类新法规或 任何新许可要求的实施可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

此外，遵守政府法律、法规或政策的变化可能会增加我们的成本，而此类变化引起的合规成本的任何显著增加 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。在这种情况下，我们的业务和盈利能力将受到重大和不利的影响。

我们受到环境、健康、 和安全法规和处罚的约束，并可能受到新的和不断变化的法律法规的不利影响。

我们受与环境保护以及工作场所健康和安全相关的法律、法规和政策的约束。我们必须根据适用的法律法规采取措施，控制我们的维修和维护车间及储存设施的污染物排放、废水排放和有害物质以及噪音排放 ，并实施确保员工安全和健康的措施。 更改当前的法律、法规或政策或在安全设备行业实施新的法律、法规和政策可能会对我们当前的做法施加新的限制或禁止。我们可能会产生巨大的成本和开支，并需要预算 额外资源来满足任何此类要求，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的保单可能不足以覆盖我们的资产、运营以及因业务中断而产生的任何损失。

我们面临着设备因新加坡火灾、盗窃或其他自然灾害而丢失或损坏的风险。此类事件还可能导致我们的业务运营中断或停止， 因此可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们所有的潜在损失。 如果存在超出保险覆盖范围或不在我们的保单承保范围内的损失，我们仍将对与此类损失相关的任何责任、债务或其他财务义务承担责任。我们没有为业务中断投保任何保险。

由于我们运营的性质， 在运营过程中，我们的员工或客户工作现场的第三方也存在发生事故的风险。如果就该等事故提出任何索赔，并将该等索赔的责任归于我们，或 我们的保险覆盖范围不足，我们可能会面临损失，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到负面宣传的伤害。

我们在竞争激烈的行业运营，市场上还有其他公司提供类似的产品用于销售和租赁，以及我们提供的补充服务。我们 大多数客户都是通过口碑获得的，我们依赖客户的积极反馈。因此，客户对我们安全设备产品的满意度 对我们业务的成功至关重要，因为这还会导致我们的现有客户向新客户推荐潜在客户 。如果我们未能满足客户的期望，可能会对我们的产品和/或服务产生负面反馈，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。如果我们无法保持高水平的客户满意度，或者客户的任何不满没有得到充分解决，我们的业务、财务状况、运营结果和前景也可能受到不利影响。

我们的声誉也可能因报道、主要报纸和论坛等出版物中的负面宣传或任何其他负面宣传或谣言而受到不利影响。 不能保证本集团未来不会受到负面宣传，也不能保证此类负面宣传不会对我们的声誉或前景产生重大 不利影响。这可能导致我们无法吸引新客户或留住现有客户 ，进而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们无法维护和保护我们的知识产权，或者第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们识别和保护专有信息和其他知识产权的能力，例如我们的客户名单和信息以及业务方法 。我们依靠合同安排和商标法来保护我们的知识产权。但是，我们可能无法充分 保护这些权利，向第三方披露这些权利或由第三方使用这些权利可能会损害我们的竞争地位。我们无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或无法采取适当或及时的步骤来执行我们的知识产权，这可能会损害我们的业务。此外，第三方 可能会声称我们的业务操作侵犯了他们的知识产权。这些索赔可能会损害我们的声誉，成为需要辩护的财务负担，分散我们管理层的注意力，并阻止我们提供某些服务。知识产权越来越多地 存储或携带在笔记本电脑等移动设备上，这增加了移动设备丢失或被盗且信息未得到充分保护或加密时意外泄露的风险。这也使有权访问我们系统的人或获得未经授权访问权限的人更容易窃取信息并将其用于对我们不利的地方。

我们面临着战争行为、恐怖袭击、流行病、政治动荡、恶劣天气条件和其他不可控事件的风险。

不可预见的情况和其他因素，如停电、劳资纠纷、恶劣天气条件或其他灾难、流行病或疫情可能会扰乱我们的运营 并对我们的存储设施、车间和办公室造成损失和损坏，战争行为、恐怖袭击或其他暴力行为可能会进一步对全球金融市场和消费者信心产生重大不利影响 。我们的业务还可能受到我们所在国家的宏观经济因素的影响，如总体经济状况、市场情绪、社会和政治动荡，以及监管、财政和其他政府政策，所有这些都不是我们所能控制的。任何此类事件都可能对我们的业务、市场、客户和供应商造成损害或中断，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法成功实施我们的业务战略和未来计划。

作为我们业务战略和未来计划的一部分，我们打算扩大我们的安全设备组合，增加我们的存储设施和能力，并通过并购和合资企业考虑潜在的商业机会。虽然我们基于对业务前景的展望来规划此类扩张，但不能保证此类扩张计划将在商业上取得成功，也不能保证这些扩张计划的实际结果 将符合我们的预期。我们扩张计划的成功和可行性取决于我们的能力 能否成功预测可在客户之间交易的安全设备类型、聘用和留住熟练员工以执行我们的业务战略和未来计划，以及有效实施战略性业务发展和营销计划，以及 未来现有和新客户对我们产品和服务的需求增加。

此外，实施我们的业务战略和未来计划可能需要大量资本支出以及额外的财务资源和承诺。不能保证 这些业务战略和未来计划将实现预期的结果或结果，例如收入的增加将与我们的投资成本或产生任何成本节约的能力、提高运营效率和/或提高我们运营的生产力 相称。也不能保证我们将能够以优惠的条款获得融资，如果是在 全部。如果我们未来计划的结果或结果没有达到我们的预期，如果我们无法实现足够的收入水平，或者如果我们无法有效地管理成本，我们可能无法收回投资成本，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们面临与产品召回相关的风险，如果我们不能充分管理此类风险，我们的经营业绩和财务状况将受到影响。

我们在采购和认证流程中实施了旨在防止和检测我们产品中的缺陷和污染物的措施。见“项目4.B。业务 概述-销售流程和4.b.《业务概述-认证》部分了解更多信息。 但是，此类措施可能无法防止、揭示或检测我们产品中的缺陷，并且此类缺陷可能在我们的产品销售到市场或发生实际工作事故后才会显现出来。因此，存在可能发生产品 缺陷的风险，此类缺陷将需要产品召回。任何产品召回和相关补救措施都可能使我们的运营付出高昂代价，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，产品 召回可能导致负面宣传和公众对我们产品安全的担忧，这可能会损害我们产品和业务的声誉，并可能导致我们股票的市值下降。

与我们的证券相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能不会持续，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。

我们不能向您保证，我们普通股的流动性公开市场将继续。如果我们普通股的活跃公开市场不能继续下去，我们普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。本次发行中我们普通股的公开发行价是我们与承销商根据几个因素 协商确定的，我们不能保证本次发行后我们股票的交易价格不会下跌 到公开发行价以下。因此，我们股票的投资者可能会经历其 股票价值的大幅下跌。

我们可能不会维持我们的普通股在纳斯达克上上市，这可能会限制投资者对我们普通股的交易能力，并使我们受到额外的交易 限制。

为了继续在纳斯达克上市我们的普通股，我们必须保持一定的财务和股票价格水平，而我们未来可能无法满足这些要求。我们无法向您保证我们的普通股未来将继续在纳斯达克上市 。

如果纳斯达克将我们的普通股摘牌，而我们 无法将我们的普通股在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的普通股可以在美国的场外交易市场 报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

只要我们的普通股在纳斯达克上市，美国联邦法律就会阻止或先发制人地监管这些股票的出售。然而，法律确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下调查 公司，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止其 销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们将受到我们发行普通股的每个州的监管。

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素， 其他业务主要位于新加坡的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，我们股票的价格和交易量可能会因特定于我们自身业务的因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们股票的交易量和价格发生重大和突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格处于不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他 资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果 。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力 。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

最近的一些首次公开募股的公司 其公开募股与我们公司预期的公开募股相当，经历了极端的波动， 似乎与各自公司的基本业绩无关。我们可能会经历类似的波动。这种波动，包括股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，这使得潜在投资者很难评估我们普通股迅速变化的价值。

最近，随着最近的首次公开募股(IPO)，特别是那些上市规模相对较小的公司，出现了股价极端上涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的例子。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司，我们 可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩 以及财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量较少的人很容易影响我们普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，任何交易日的价格都会出现较大的百分比变化 。我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者可能由于成交量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在我们普通股中的投资可能会遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外的普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。鉴于我们普通股的活跃市场将会发展或持续，因此不能保证。如果活跃的市场不能发展或持续，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股做出相反的建议，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们股票的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位分析师下调我们的股票评级， 我们股票的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的 股票的市场价格或交易量下降。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息 ，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留所有可用资金和此次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们股票的投资作为未来任何股息收入的来源 。根据开曼群岛 和新加坡法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。即使本公司董事会决定宣布及派发股息(以董事的简单多数决定方式)，未来派息的时间、金额及形式(如有)将取决于(其中包括)本公司未来的经营业绩及现金流、我们的资本需求及盈余、本公司从附属公司收取的分派金额(如有)、本公司的财务状况、 合同限制及董事会决定的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报 可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的普通股 在此次发行后会升值，甚至不能保证您购买我们股票的价格会保持不变。您对我们股票的投资可能无法实现回报 ，甚至可能损失全部投资。

卖空可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的股票，而是从第三方借入的股票，目的是在以后的 日期回购相同的股票，并返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的股票和购买置换股票之间的股票价值下跌中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于出售时的收入额。 由于股票价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以创造负面市场势头 并在卖空股票后为自己创造利润。这些做空攻击在过去曾导致市场上的股票抛售。如果我们成为任何不利宣传的对象，无论此类指控被证明是真是假，我们 可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈地 防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。

如果我们被归类为被动外国 投资公司，拥有我们证券的美国纳税人可能会对美国联邦所得税产生不利影响。

我们是一家非美国公司，因此，我们 将在任何课税年度被归类为被动型外国投资公司，即PFIC，如果在该年度出现以下情况之一：

被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费(租金或从积极开展贸易或企业获得的特许权使用费除外)和处置被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有我们证券的美国纳税人的持有期内的任何应纳税的 年度(或其部分)的PFIC，则该美国纳税人可能 承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的报告要求的约束。

虽然我们预计不会成为PFIC，但由于我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定，因此我们的普通股市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC。我们将成为或成为PFIC的决定也将在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性 ，而PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们不会在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。

有关PFIC规则对我们的应用 以及如果我们被确定为PFIC对美国纳税人的影响的更详细讨论，请参阅“项目10.E.税收--被动外国投资公司的考虑事项”。

我们的控股股东对公司有很大的影响力。他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致，他们可能阻止或 导致控制权变更或其他交易。

假设承销商不行使他们的超额配售选择权，Mr.Zhang和Ms.Xu宇凯(统称“控股股东”)合计拥有我们已发行和已发行普通股的72.7%。

因此，吾等的控股股东对提交股东审批的任何公司交易或其他事项的结果具有相当大的影响力或控制权，包括(I)合并、合并、(Ii)选举或罢免董事、(Iii)出售吾等的全部或几乎所有资产、 (Iv)修订吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则、(V)是否向彼等发行额外股份，包括 、(Vi)雇用，包括薪酬安排，及(Vii)阻止或导致控制权变更的权力。我们最大股东的利益 可能与我们其他股东的利益不同。未经控股股东同意，我们可能会被阻止进行可能对我们或我们的其他股东有利的交易。集中在我们股票的所有权可能会导致我们股票的价值大幅下降。欲了解有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅“4.A.公司的历史和发展”。

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免本公司遵守某些可能会 对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。

我们的董事及高级职员实益拥有我们已发行及已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克资本市场第4350(C)条规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司 为“受控公司”， 可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

我们打算依赖的豁免是，我们董事会的多数成员 不需要是独立董事。因此，您可能得不到为受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的同等保护。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准遵循与公司治理事宜有关的某些母国惯例，以代替纳斯达克公司治理上市规则的某些要求 。如果我们 完全遵守纳斯达克公司治理上市标准，这些做法为股东提供的保护可能会少一些。

作为将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市的外国私人发行人，我们依赖纳斯达克公司治理上市标准中的一项条款，该条款允许我们 在公司治理的某些方面遵守开曼群岛法律。这允许我们遵循某些公司治理实践，这些实践在很大程度上不同于适用于在纳斯达克资本市场上市的美国公司的公司治理要求 。

与我们完全遵守纳斯达克的公司治理上市要求相比，这些做法对股东的保护可能会更少。我们依靠本国的做法来豁免纳斯达克的某些公司治理要求，即(I)我们 董事会中的大多数董事不需要是独立董事；(Ii)将不需要定期安排与独立董事的执行会议；以及(Iii)将不要求公司在发行与(A)收购另一家公司的股票或资产相关的证券 之前获得股东批准；(B)高管、董事、员工或顾问的股权薪酬；(C)控制权的变更；及。(D)公开招股以外的交易。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的开曼群岛股份有限公司。我们的公司事务受我们修订和重订的组织章程大纲和条款、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。

根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任受《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任 并不像美国一些州的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国一些州拥有更多完善和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或从 其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书。

由于上述原因，股东 在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国州注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国州注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“开曼群岛公司的某些考虑事项-公司法中的差异”。

股东获得的针对我们或我们的审计师的某些判决可能无法强制执行。

我们是开曼群岛的一家公司。我们的运营子公司已注册成立，并位于新加坡。我们几乎所有的资产都位于美国以外。 此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民，而且这些人员的所有资产基本上都位于美国以外的地方。因此，股东可能难以在美国境内向这些人士送达法律程序文件，或难以针对我们、我们的董事和高级管理人员或我们的审计师执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和新加坡的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和新加坡相关法律的更多信息，见“民事责任的可执行性”。由于 以上所有情况，我们的股东通过针对我们、我们的高级管理人员、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更困难。

根据证券法的含义，我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期，尽管我们采用了某些新的和修订的会计准则，基于此类准则之前允许的过渡指导 。由于这次选举，我们未来的财务报表可能无法与其他符合上市公司新会计准则或修订会计准则生效日期的上市公司 进行比较。

我们是交易法 所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是根据《交易法》 的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后四个月内提交表格 20-F的年度报告。此外，我们打算每半年发布一次我们的财务业绩 ，按照纳斯达克资本市场的规则和规定发布新闻稿。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-k表格的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时相同的保护或信息。

我们未来可能会失去外国私人发行人的身份 ，这可能会给我们带来巨大的额外成本和开支。

如上所述，根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人 ，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求 。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，下一次对我们的决定将在2025年6月30日做出。 在未来，如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。如果我们失去外国私人发行人身份，我们将被要求 向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛 。我们还必须遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和10%的股东将受到交易所法案第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将无法依赖纳斯达克上市规则 规定的某些公司治理要求的豁免。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计、 和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

我们对董事和高级管理人员的薪酬 可能不会公开。

根据开曼群岛法律，本公司并无要求 披露支付给本公司高级管理层的个别薪酬，本公司亦未在其他地方公开披露此 资料。公司的高级管理人员、董事和管理层获得固定和可变薪酬。他们还 获得符合市场惯例的福利。他们薪酬的固定部分按市场条件确定，每年进行调整。 可变部分由现金奖金和股票奖励(或现金等价物)组成。现金奖金是根据之前商定的业务目标向高管和管理层成员支付的。股票(或现金等价物)根据股票 期权授予。

由于上述原因，我们的公众股东 在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

由于我们的普通股在纳斯达克上市，我们的成本大幅增加， 花费了大量的管理时间。

作为一家公开报告公司，我们产生了额外的法律、会计和其他费用，特别是在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后。例如，我们被要求 遵守美国证券交易委员会和纳斯达克规则的规则和规定的附加要求，包括适用的公司治理实践 。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些 活动更加耗时和昂贵。此外，我们的管理层和其他人员需要将注意力从运营和其他业务事务上转移，以便投入大量时间满足这些上市公司的要求。我们无法预测或估计由于这些上市公司要求或此类成本的时间安排而可能产生的额外 成本。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准 给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本 ，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本 。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同， 监管机构也可能对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

第 项4.公司信息

4.a.公司的历史与发展

公司结构

本公司于2023年6月1日根据《公司法》在开曼群岛注册成立，为获豁免的有限责任公司。

2023年10月3日，公司股东和董事会批准将法定股本由50,000,000股每股面值0.001美元的50,000,000股普通股修订为50,000,000股每股面值0.0001美元的500,000,000股普通股。截至本年度报告日期 ，已发行和已发行普通股共14,500,000股。

组织结构图

下面的图表列出了我们的公司结构。

附属公司

下面列出了我们子公司的说明 。

RPL

1997年12月26日，RPL在新加坡成立为私人股份有限公司。该公司于1997年12月26日开业，致力于为基础设施、建筑施工、船舶以及石油和天然气行业的客户提供行业安全解决方案。RPL提供的产品包括(I)个人防护设备、(Ii)个人防坠落系统、(Iii)消防设备和(Iv)工业级硬件。

作为根据如下所述换股协议进行的重组的一部分，3,000,000股普通股(相当于RPL 100%的股权)转让予 本公司，RPL于2024年1月3日成为本公司的全资附属公司。

第PTH

2008年11月3日，PTH在新加坡成立为私人股份有限公司。它于2008年11月3日开业，从事一般五金的批发，包括安全设备、锁、铰链和家具。PTH还致力于为其客户提供电力工程。

作为根据换股协议 进行的重组的一部分，200,000股普通股(相当于PTH 100%股权)转让予本公司，而PTH 于2024年1月3日成为本公司的全资附属公司。

肌萎缩侧索硬化症

2009年9月15日，ALS在新加坡成立为私人股份有限公司。它于2009年9月15日开业，从事零售和批发通用五金。

作为根据换股协议 进行的重组的一部分，100,000股普通股(占ALS 100%股权)转让给本公司，ALS 于2024年1月3日成为本公司的全资附属公司。

企业信息

正直开曼于2023年6月1日在开曼群岛注册成立。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛西湾路802号芙蓉路31119号邮政信箱31119号维斯特拉(开曼)有限公司。我们的主要执行办公室位于Tampines Industrial Avenue 35 5，T5@Tampines，新加坡528627。我们在这个地点的电话号码是+65 6749 6647。我们的主要网站地址是Www.rectitude.com.sg。 我们网站上包含的信息不构成本年度报告的一部分。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，122 E.42^nd街道，18号^这是纽约，邮编：10168。

4.B.业务概览

概述

我们的业务主要涉及提供安全设备，包括：(I)个人防护服、手手套、安全鞋和个人防坠落系统(用于阻止员工从行走工作面坠落的系统，通常包括车身安全带、固定装置和连接器)、(Ii)手提式灭火器和(Iii)交通产品，如橡胶减速带、轮挡和轮箍。此外，当客户需要时，我们还提供建筑工地所需的工业五金工具和电动五金等辅助产品。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度中，安全设备的供应分别占我们收入的68.9%、65.0%和57.4%。

我们的产品和解决方案面向广泛的经销商网络和终端市场 在新加坡以及越来越多的东南亚地区销售，包括文莱、柬埔寨、马来西亚、印度尼西亚和越南。我们的大部分客户属于基础设施开发、建筑施工、 海洋、石油和天然气行业以及一般工业市场。这一广泛的市场覆盖面使我们能够为多样化的客户群提供服务，并利用各个行业的增长机会。我们的业务战略包括加强我们在新加坡和东南亚地区的市场占有率，并执行符合我们特定投资标准的精选收购。

我们相信，我们拥有一种企业文化，激励新收购的创业型企业接受我们的股东价值创造原则。在截至2023年3月31日的财政年度中，新加坡业务贡献了集团92.0%的收入。在截至2024年3月31日的财政年度中，新加坡业务贡献了我们集团96%的收入。我们还认为，我们的财务业绩反映了我们强大的市场地位。

截至2022年3月31日的财政年度，我们的收入为S$2,980万，净利润为S$210万。

截至2023年3月31日的财政年度，我们的 收入为S$3760万，净利润为S$390万。截至2024年3月31日的财政年度，我们的收入为S$4,140万，我们的净利润为S$340万。这是收入增长9.9%，净利润下降14.6%。

收入成本从截至2022年3月31日的财政年度的S 2,110美元万 增加到截至2023年3月31日的财政年度的S 2,550美元万。

收入成本从截至2023年3月31日的财政年度的S$2,550万增加到截至2024年3月31日的财政年度的S$2,660万。

我们的品牌

D&D品牌代表了我们的核心品牌，具有 各种安全鞋类，采用坚固的脚趾盖设计，在200焦耳或更高的能级 或更高的能量水平下提供可靠的抗冲击保护，并提供至少15千牛顿的抗压能力。

天鹰品牌是我们致力于提供可靠的旅行约束和防坠落设备的品牌，专门为确保高空作业人员的安全而设计。

超级太阳品牌涵盖我们的工业 分级硬件和流量产品系列。

Strikers品牌涵盖我们的各种消防设备 。

鱼鹰品牌涵盖了我们的一系列防摔设备、安全手套和踏台梯子。

大黄蜂品牌涵盖了我们为高空工作的工人提供的一系列防坠落设备。

达德品牌涵盖我们的工业 五金工具、电气产品和配件范围。

我们的产品

截至2024年3月31日的财政年度，我们的前三大产品类别是(I)个人防护服、手手套、安全鞋和个人防坠系统，(Ii)手提式灭火器和(Iii)交通产品账户，分别占S$2,000万，S$300万和S$200万。

为了补充我们的安全设备和工业硬件的销售，我们还为客户提供产品和配件，如果他们需要，我们自己的“戴德” 品牌的工业硬件工具，电气产品和配件。

下图显示了我们目前提供的个人防护服、手手套、安全鞋和个人防坠落系统套件。

下图说明了我们目前提供的灭火器和消防相关安全产品的类型。

下图显示了我们目前提供的流量产品套件 。

功能测试、设备检验和质量控制

我们公司已经建立了安全产品的质量控制和保证体系。

收到安全设备后，我们会根据发货单计算发货数量。随后，我们对货物进行随机抽样，以验证我们的规格是否符合 。如果在质量或数量上有任何差异，则突出显示不符合项，并从供应商处获得更换货物或 贷方通知。

我们评估和选择我们的第三方合同制造商，以根据我们的产品规格生产我们的品牌产品。除了定价之外，还会评估其他标准，如交货时间和良好的跟踪记录。我们还会访问我们制造商的工厂，进行监视检查。

根据新加坡《2006年工作场所安全和健康法案》，工作场所安全和健康委员会已批准了工作守则，规定了本集团提供的不同安全设备的质量和标准。根据这些操作规范，它们定义了我们的客户在为其员工配备安全产品时必须遵守的严格标准。为了增强我们产品的适销性，我们确保我们供应的安全产品符合法规要求和特定买家的要求。RPL遵循两步质量控制流程来实现这一目标。这些 验证测试由新加坡测试实验室私人有限公司和澳大利亚局Veritas 私人有限公司等独立的产品测试机构进行。这些信誉良好的机构负责根据国家和国际标准对产品进行测试和认证。

作为此流程的一部分，RPL完成并提交所需的表格、生产质量计划和手册。独立测试组织审查文档，进行初始产品检查，然后颁发合格证书。有关相关产品认证的更多信息，请参阅 标题为“4.B.业务概述-认证。“在成功测试和认证后，我们的产品 和RPL将包含在测试组织的目录中。这一认可使我们能够在我们的产品上显示测试机构的质量控制标签，表明它们遵守既定的标准。质量控制过程继续进行，由独立测试组织进行定期监督检查，以确保持续的产品质量。

我们的客户

我们的客户可以分为两类，(I)我们产品的批发商和分销商，以及(Ii)我们产品的最终用户。我们的最终用户客户业务遍及各个行业 ，从基础设施、建筑施工、海洋、石油和天然气行业以及一般工业市场。例如，我们的安全鞋是在建筑工地以及海洋、石油和天然气炼油厂工作的工人穿的。我们的客户 从事我们产品的批发和分销，以较低的成本购买我们的产品，并从差价中获利。

销售和市场营销

我们的销售和营销团队由新加坡的14名全职 员工组成。我们的董事高管Huang·董负责我们的销售和市场部。我们相信，我们拥有一支专注的销售和营销团队，为新加坡和东南亚的客户提供一流的服务。销售团队由专门处理批发和终端用户市场的员工组成。我们还在我们的各个分销分支机构派驻了工作人员，他们可以就客户的定制需求向客户提供建议。

我们通过线上和线下品牌推广和业务发展计划推广我们的平台并提高品牌知名度 。我们参加新加坡和海外的大型展览，展示我们的一系列安全产品，如职业安全+健康亚洲新加坡、Metaltech和Automex 2023吉隆坡、Exyte新加坡安全周等。我们还在在线电商平台(S)或网站(S)上销售我们的产品，如Shopee、Lazada、 和Dade.sg。我们营销的另一个重要渠道是通过现有客户和业务联系人的口碑推荐。 我们相信，我们高质量的销售人员服务会带来强大的口碑推荐和积极的客户评价，从而提高 客户对我们品牌的认识。随着我们获得客户的信任，他们通常会将我们推荐给他们的社交网络，或者返回我们以满足他们的其他安全设备或其他相关需求。我们打算继续在我们的营销努力中投入资源。

销售流程

与我们的销售业务 活动相关的流程可以描述如下：

从供应商处购买安全设备和通用硬件

董事首席执行官Mr.Zhang健、董事长兼首席执行官建立了广泛的关系网，使我们与来自该地区和中国的值得信赖的供应商网络建立了良好的声誉和融洽的关系。我们的供应商不断向我们提供市场上设备供应的最新信息。我们的供应商通常会向我们提供可供销售的设备的数字照片。根据设备的预期需求 ，我们的销售团队会在承诺采购之前与供应商进一步协商销售条款。

关于购买安全设备的客户咨询

通过承诺提供可根据客户需求定制的优质设备，我们稳固地确立了自己作为客户首选设备供应商的地位。我们的新客户通常来自我们现有客户的推荐，以及通过我们的 网站进行的在线查询Www.rectitude.com.sg。我们还通过Shopee和Lazada等电子商务平台向最终用户销售产品。当客户需要为其项目购买安全设备时，也可以 向我们咨询。根据设备供应情况和可接受的销售条款，我们的客户会与我们签订销售协议，确认他们购买的设备。

竞争

安全设备行业正在发展壮大，竞争日益激烈。我们与线上和线下商家争夺相同的潜在客户池。我们还认为，我们的一些竞争对手可能比我们更有资金或更好的人脉。尽管如此，我们相信我们在行业竞争中处于有利地位，因为(I)我们与供应商和客户建立了牢固而稳定的关系，(Ii)我们经验丰富的管理团队，(Iii)我们在新加坡各地的战略分支机构，以及(Iv)我们拥有广泛的安全产品和工业 分级硬件工具。

竞争优势

我们与我们的供应商和客户有着牢固而稳定的关系。

自过去二十年集团业务开始以来，我们与我们所服务地区的主要供应商和客户建立了牢固而稳定的关系。 我们已经确定并与可靠的供应商保持了良好的关系，他们通常会通知我们要销售的新安全设备。如果客户从新加坡采购安全设备，他们还会将潜在客户推荐给我们。我们的客户定期 返回我们的回头客，并不时。我们拥有来自新加坡、文莱、柬埔寨、印度尼西亚、马来西亚和越南的广泛客户群。

我们一直努力与主要客户保持稳定的业务关系 。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度中，我们的前五大客户分别占总销售额的33%和30%，我们前五大客户中有三个与我们有超过10年的业务关系。

我们有一支经验丰富的管理团队。

我们拥有一支经验丰富的管理团队，由董事首席执行官、董事长兼首席执行官Mr.Zhang健领导，他在推动集团发展方面发挥了重要作用。Mr.Zhang在新加坡安全设备行业拥有超过20年的经验，主要负责规划和执行我们集团的业务战略，并管理我们集团的客户关系。我们的集团由经验丰富的管理团队提供支持，其中包括执行董事Mr.Huang董建华和胡志伟先生，他们本身在安全设备行业拥有丰富的 经验。

我们在新加坡拥有战略性的分支机构 。

我们在新加坡各地有一个由八个战略位置的分支机构组成的网络，这些分支机构储存我们的安全产品。这些分支机构位置便利，靠近我们客户的工作场所，使我们能够在短时间内快速、轻松地满足他们的产品需求，我们快速高效的交付能力使我们有别于竞争对手。

我们提供广泛的安全产品和工业分级硬件工具的一站式供应商。

我们的客户通常需要全面的安全产品，如头盔、安全鞋和安全带，以确保其合规。作为他们所有安全需求的一站式供应商，我们为他们提供便利并简化他们的采购流程。此外，我们还提供客户可能需要的工业级硬件 工具。这些工具对于施工、维护和维修活动至关重要，通过将它们与我们的安全产品一起提供，我们进一步提升了我们的价值主张。通过同时满足他们的安全和硬件需求，我们 提供全面的解决方案，为我们的客户节省寻找多个供应商的时间和精力。

商业战略

我们打算通过实施以下业务战略和计划，加强我们在安全设备和工业级五金行业的市场地位。

通过收购、合资和/或战略联盟扩大业务和运营

虽然我们打算专注于安全和工业级硬件设备销售的主营业务 ，但我们也计划通过战略联盟、合资企业、收购和投资，探索与东南亚地区相关行业的合适合作伙伴合作的机会。 例如，如果出现合适的机会，我们可能会在建筑、电子硬件、酒店、电子制造、石油天然气和海洋行业与潜在合作伙伴合作，如果这些合作可能为我们提供更多商业机会。

加强我们在当地的存在

我们还计划加强我们的本地业务。 这一战略的一个关键方面是通过在具有战略意义的地点建立新的分支机构来扩大我们在新加坡各地的分支网络。 通过扩大我们的本地足迹，我们的目标是提高我们的可达性，更好地服务我们的客户，并巩固我们作为该地区值得信赖的安全和工业解决方案提供商的地位。

扩大我们的产品范围

我们还计划在我们的现有品牌中扩大我们的安全产品范围。通过扩大我们的产品范围，我们的目标是在我们值得信赖的品牌下为我们的客户提供更多的高质量安全产品选择。这使我们能够迎合不同的客户需求，加强我们的市场占有率， 并进一步巩固我们作为可靠的全面安全解决方案提供商的地位。

新冠肺炎对我们业务和运营的影响

新加坡管制令规例

自2020年1月23日新加坡爆发首例新冠肺炎病例以来，新加坡政府将DORSCON(疾病爆发响应系统状况，显示新加坡当前疾病情况的颜色编码框架)级别从黄色提高到橙色，并引入了几项限制措施，随着新冠肺炎感染病例的增加，这些限制措施 收紧了。2020年4月3日，新加坡政府多部委工作组 实施了断路器措施，这是一套提升的安全距离措施和全国范围内的局部封锁，从2020年4月7日起被称为“断路器”，以预防从2020年4月7日起不断增加的新冠肺炎本地传输 (“断路器措施”)。2020年4月7日，新加坡国会通过了《2020年新冠肺炎(临时措施)法案》(“新冠肺炎法案”)，为新加坡政府执行断路器措施提供了法律依据 ，并根据《新冠肺炎法案》 发布了《2020年新冠肺炎(临时措施)(控制令)法规》(简称《新冠肺炎条例》)以实施断路器措施。《新冠肺炎》规定对场所和企业施加限制，包括在公共场所和居住地关闭场所，并对基本和非必要服务提供者以及人员流动分别进行控制。新冠肺炎条例要求关闭大多数有形工作场所，并 暂停所有无法在家中远程办公进行的商业、社交和其他活动，但提供基本服务的实体和对当地和全球供应链至关重要的选定经济部门(“基本服务”)除外。 提供基本服务的实体被要求在其办公场所以最低限度的员工人数运营，以确保这些服务的持续 运行，并实施严格的安全距离措施。根据新加坡政府对当时情况的评估，新冠肺炎的规定可能会变化，也可能会延长。熔断措施是在2020年4月7日至2020年6月1日(含)期间，根据《新冠肺炎条例》 实施的。

2020年5月19日，多部委工作组 宣布断路器措施将于2020年6月1日结束，多部委工作组将采取受控方式 恢复经济和社区活动，并分三个阶段逐步取消2020年6月1日后实施的相关控制措施，第一阶段将于2020年6月2日起实施。这三个阶段是：(A)“安全重新开放”阶段，从2020年6月2日至2020年6月18日(含)，恢复不构成高传播风险的经济活动(“许可服务”)，而关闭风险较高的社会、经济和娱乐活动，建议每个人继续离家从事必要的活动，并在这样做时戴上口罩(“第一阶段”)； (B)“安全过渡”阶段，逐步恢复更多的活动，包括重新开业更多的公司和企业 (“获准企业”)，条件是这些工作场所的雇主和雇员正在实施和实行安全管理措施，并有能力为其客户和不超过五人的小团体维持一个安全的环境和社会活动，自2020年6月19日起实施(“第二阶段”)；以及(C)自2020年12月28日起实施的“安全国家”阶段，恢复社会、文化、宗教和商业集会或活动， 但仍需限制聚集规模，以防止大型聚集区的出现，并允许重新开放在封闭空间内涉及重大长时间密切接触或重大人群管理风险的服务和活动，条件是 有能力有效地实施严格的安全管理措施(“第三阶段”)。

在2021年5月16日至2021年8月6日期间，新加坡 政府推出了两个阶段，即第二阶段(高度警戒)和第三阶段(高度警戒)，并在每个阶段放松了某些措施。总而言之，2021年5月16日至2021年6月13日期间生效的第二阶段(高度警戒)措施包括减少盛行的社交聚会团体规模、较大规模的活动或活动的规模以及恢复工作场所的默认设置，以最大限度地减少工作场所的互动；而第三阶段(高度警示)措施 于2021年6月14日至2021年7月19日期间生效，预计将重新开放，包括增加社交聚会团体的规模、活动规模和容量限制。2021年7月20日，新加坡政府宣布恢复2021年7月22日至2021年8月18日的第二阶段(高度警戒)措施，取代2021年7月19日推出的措施，在此期间，需要员工返回工作场所的雇主 被要求确保不在各个工作地点交叉部署，执行交错开始时间，不允许弹性工作时间和工作场所的社交聚会。

2021年8月6日，新加坡政府宣布放宽一些安全管理措施，第一阶段将于2021年8月10日生效，第二阶段将于2021年8月19日生效 ，作为新加坡向新冠肺炎弹性过渡的一部分，新措施将取代2021年7月22日推出的措施。 放松措施允许增加社交聚会团体规模、活动规模和完全接种疫苗的个人的容量限制 并放宽“在家工作”的要求。2021年8月19日，政府宣布进一步放宽社区措施。随后，鉴于2021年8月底以来新冠肺炎案件呈指数级上升，新加坡政府于2021年9月24日宣布收紧2021年9月27日至2021年10月24日稳定期内的安全管理措施，随后 延长至2021年11月21日，并进行中点审查。2021年11月8日，新加坡政府宣布对安全管理措施进行有针对性的调整，包括放宽就餐限制和更新边境措施。2021年12月22日，为应对全球出现的奥密克戎变异病毒，新加坡政府针对受影响的国家或地区出台了旅行限制措施，并加强了对旅行者的检测要求。从2022年3月29日起，新加坡政府大幅放松了对新冠肺炎的限制，其中包括取消户外戴口罩的要求，将团体人数限制增加一倍至10人，并在晚上10：30后解除对酒吧和餐馆的酒类销售禁令 。它还放宽了对出差人员的检测和检疫要求，并宣布允许高达75%的可以在家工作的员工返回工作场所。

从2022年4月26日起，由于每日感染人数的下降和稳定，社区和边境措施进一步放松，包括但不限于取消戴口罩活动的群体规模限制，所有工作人员现在可以返回工作场所(可以在家工作的人的人数限制从75%增加)，在户外设置中仍将选择戴口罩，个人和群体之间将不再需要安全距离，以及取消超过1,000人的大型场所/活动的容量限制。

2023年2月13日，新加坡政府将DORSCON级别降至绿色。

对我们集团的影响

在疫情期间，《新冠肺炎法案》的出台在疫情的每个阶段都施加了限制，这给我们公司带来了巨大的挑战，因为我们的业务运营涉及人员互动，以及在实际工作场所内的货物移动。如果我们的任何工作人员被怀疑或确认已经联系了新冠肺炎， 我们可能不得不暂停运营，并对受影响的工作人员进行隔离，对受影响的场所进行消毒。我们将根据政府发布的建议采取 控制措施来保护我们的员工、工人和客户，并与 各方密切合作，遵守我们的业务应急计划。

熔断措施是在2020年4月7日至2020年6月1日期间实施的。由于我们的公司在“断路器措施”期间被归类为我们经济部门的基本服务提供商 ，我们被允许运营，但我们的运营人员数量最少 并且我们的办公场所严格执行安全距离措施。

在整个疫情期间，也有旅行和访问限制，这阻碍了我们的客户/供应商接触。挑战时不时会发生变化，我们会适应挑战 。以在家办公为默认，我们开始在网上举行商务会议，并实施电子备案。

通过我们与供应商的长期合作关系，我们能够获得大量口罩、个人防护服和手手套，以满足新冠肺炎疫情期间的强劲需求 。我们的销售团队创新了想法，将口罩、个人防护服和手手套 通过新加坡战略地点的自动售货机进行销售，使其更接近潜在客户。

本集团亦已采取控制措施， 保护员工及客户免受传染病爆发，例如要求员工在与客户互动时佩戴个人防护装备 (如口罩及手套)。

我们将继续与我们的客户密切合作 ，以确保最大限度地减少新冠肺炎的影响。

控制措施

我们集团还采取了控制措施，以保护我们的员工、工人和客户免受传染病爆发的影响，这些措施与 母亲发布的关于新加坡工作场所应采用的最佳实践的建议是一致的，例如要求与我们客户互动的员工佩戴个人防护装备(如口罩和手套)，以及监控我们员工的个人防护装备的库存。

如果我们的任何工作人员被怀疑或确认 感染了新冠肺炎，我们可能不得不暂停运营，隔离受影响的工作人员，对受影响的设施进行消毒，并视情况重新分配人力。我们将继续与我们的客户密切合作，以确保最大限度地减少因不可预见的情况而可能发生的任何此类事件的影响，并在与我们的客户达成一致的情况下实施上文概述的业务应急计划。

执照、许可证和登记

以下许可证和注册是我们集团在新加坡运营的重要材料 ：

证书

我们在新加坡销售的灭火器 受各种消防安全标准和法规的约束，如1993年《消防安全法》。详情请参阅本年报《条例》 一节。根据新加坡《2006年工作场所安全和健康法案》，工作场所安全和健康理事会已批准了工作守则，其中规定了本集团提供的不同安全设备的质量和标准。根据这些操作规范，我们的产品已收到符合性声明，表明我们已遵守相关标准的要求。对于我们的职业防护鞋类，RPL已获得《S》标志许可证 ，这表明我们符合澳大利亚统计局的AS 2210.3：2019年要求，该公司是我们安全设备质量的独立评估机构。对于我们品牌下的个人防坠系统(Ht 08和Ht 02K)，RPL已获得新加坡测试实验室私人有限公司的合格声明，日期为2021年5月21日，截止日期为2024年7月20日，新加坡测试实验室私人有限公司是我们安全设备质量的独立评估机构 。对于我们品牌Osprey(型号OS 08和OS 02K)下的个人防坠落系统，RPL已 从新加坡测试实验室私人有限公司获得了日期为2021年7月21日、2024年7月20日到期的符合性声明，新加坡测试实验室私人有限公司是我们安全设备质量的独立评估机构。对于我们品牌天鹰的安全带(Sk 07型号安全带，20 mm闸口卡钩 和Sk 17型号安全带，55 mm闸口卡钩)，RPL已经从新加坡测试实验室私人有限公司获得了2021年7月21日的合格声明，2024年7月20日到期。 我们品牌D&D，07878,08878,09818,09838,09858,09868,07818,08818,01818,03818,03838和05828的安全鞋 RPL已从新加坡测试实验室有限公司获得2021年12月8日至2024年12月7日的符合性声明，新加坡测试实验室私人有限公司是我们安全设备质量的独立评估机构。对于我们品牌罢工者的灭火器(型号为S1、S2、S4、S6和S9)，RPL已获得了2020年3月27日颁发的合格证书，该证书将于2024年12月31日到期，该证书将于2024年12月31日到期，该证书由我们的安全设备质量独立评估员S集团颁发。RPL已获得工作场所安全与健康委员会的bizSAFE 3级认证 ，该委员会承认我们已对工作场所的每一项工作活动和过程进行了风险评估 。

库存

对于我们的安全设备销售，我们对客户需求旺盛的安全鞋、旅行约束和防坠落系统和工业级硬件进行了库存 ，因此更易于销售。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们的库存分别为S 620美元万(US$460万)和S 580美元万。

保险

我们按照行业惯例为我们的营业场所投保商业一切险财产保险，以及承保 责任负责人的保险单，如工人补偿、公共责任和承包商的所有风险，这是我们的 客户不时要求的。根据适用的法规，我们为员工投保工伤和医疗保险。

我们承保董事和高级职员责任保险，有效期为2024年6月29日至2025年6月29日。

我们将继续 审查和评估我们的风险投资组合，并对我们的保险业务进行必要和适当的调整，以符合我们的需求 以及新加坡和我们运营的市场的行业实践。

诉讼及其他法律程序

我们和我们的子公司在正常业务过程中一直并可能不时地卷入各种法律程序和索赔，包括合同纠纷和 其他商业纠纷。截至本年度报告发布之日，我们并未参与新加坡的任何重大诉讼。我们 不知道我们在新加坡以外的任何法律程序。

监管

本部分概述了影响我们集团在新加坡的业务和运营的重大法律法规。本节包含的信息不应被解释为适用于本集团业务和运营的法律法规的全面摘要或详细分析。 本概述仅作为一般信息提供，并不打算替代专业建议。您应 咨询您自己的顾问，了解新加坡法律法规对我们业务和运营的影响。

与我们在新加坡的业务相关的法律法规

建筑和建筑业的付款安全

新加坡2004年《建筑及建造业保证法》(以下简称《建筑及建造业保证法》)由建筑及建造局(“建造局”)管理，为建筑及建造业已完成的建筑工程或相关货品或服务的付款提供便利。

根据《公约》，任何根据合同进行建筑工程或提供任何货物或服务的人，除其他外，涉及(I)构成或将构成土地一部分的建筑物或构筑物的建造、改建、维修、扩建、拆卸或拆除，(Ii) 在构成或将构成土地一部分的任何建筑物、构筑物或装置安装，包括供暖、照明、空调、通风、供电、排水、卫生、供水或消防和安保或通讯系统，(三)挖掘和(四)搭建、维护或拆除脚手架，有权获得进度付款。

《BCISPA》规定，除其他事项外，有关人员根据合同有权获得的进度付款金额、根据合同进行的建筑工程的估价，以及进度付款到期和应付的日期。此外，除其他事项外，《BCISPA》还认可以下权利：

员工

《就业法》

新加坡《1968年就业法》或《新加坡就业法案》规定了基本的雇佣条款和条件以及雇主和雇员的权利和责任。从2019年4月1日起，EA扩展到所有员工，包括受雇于经理或高管职位的人员，但某些例外情况 。

《新加坡雇员补偿条例》规定雇主须向雇员提供的若干最低服务条件，包括(I)法定年假和病假的最少日数；(Ii)有薪公众假期；(Iii)防止不当解雇的法定保障；(Iv)以书面形式提供主要雇佣条款；及(V)法定产假和育儿假福利。此外，新加坡环境保护法规定了与加班和工作时间有关的某些法定保护措施 ，但仅适用于有限类别的雇员，例如月薪最高可达2,600美元S的雇员(工人或受雇于经理或行政职位的人)。 新加坡环境保护法第38(8)条除其他规定外，规定有关雇员在任何一天不得工作超过12小时，除非在特定情况下，如工作对社会生活至关重要，国防或安全。 此外，新加坡环境保护法第38(5)条将相关员工可以加班的时间限制在每月72小时 。

法律规定的其他与就业有关的福利包括：(I)雇主根据新加坡《1953年中央公积金法》向中央公积金缴费；(Ii)根据新加坡《2001年儿童发展共同储蓄法》，提供法定的产假、陪产假、育儿、领养、无薪婴儿护理和共享育儿假福利(每一种情况均须满足某些资格标准)；(Iii)根据新加坡《1993年退休及再就业法令》，针对因年龄而遭解雇的法定保障 ，以及为达到规定最低退休年龄的雇员提供重新雇用的法定规定；及(Iv)分别根据新加坡《2019年工伤补偿法》及《新加坡2006年工作场所安全及健康法令》，有关工伤补偿及工作场所安全及健康的法定规定。

外籍劳工在新加坡的就业情况

在新加坡雇用外籍工人受新加坡1990年《外国人力雇佣法》(“EFMA”)和人力资源部(MOM)的监管。

在新加坡，根据EFMA第5(1)条，任何人不得雇用外籍员工，除非外籍员工持有由母亲指定的工作许可监发的有效工作证，以允许该外籍员工在新加坡为其工作。《宪法》第5(6)节规定，任何人如违反《宪法》第5(1)条，即属犯罪，并应：(A)一经定罪，可处S 5,000美元以上不超过S 30,000美元的罚款，或不超过12个月的监禁，或两者并处；(B)第二次或再次定罪时，可处S 10,000美元以上不超过30,000美元的罚款，个人可处1个月以上12个月以下监禁；其他情形的，对S处以二万元以上六万元以下的罚款。

除其他外，农业部还通过下列政策文书对外国工人进入各部门的情况进行管理：

根据《2012年雇用外籍人力(工作通行证)规例》，各类工作通行证可由工作通行证总监签发，包括工作通行证、S通行证及就业通行证。除其他外，工作许可证发放给建筑、制造、造船、加工或服务部门的半熟练移徙工人。S通行证发放给外籍熟练工人，除金融服务业外，其他所有行业的外籍熟练工人的月薪必须至少为S 3,150美元，而金融服务业的外籍熟练工人 必须每月至少获得S 3,650美元的工资才有资格。就业通行证颁发给符合资格标准的外国专业人员、经理和高管，申请者必须每月至少获得S 5,000美元的工资才能获得资格，而金融服务行业的申请者需要至少获得5,500美元的工资才能获得资格。适用于申请者的最低合格工资要求可能会随着年龄的增长而增加。

EFMR要求工作许可证持有者的雇主 除其他外，致：

EFMR需要S通行证持有者的雇主 除其他外，致：

工作许可证和S通行证持有人的就业 受外籍工人征税和配额的限制。外籍劳工的征费通常取决于两个因素：(A)工人的资格 和(2)雇用的工作许可证或S通行证持有人的人数。外籍员工配额规定了外籍员工与给定行业中的公司可以雇用的总劳动力的最大比率。

在为外籍工人申请工作许可之前，公司必须首先使用母亲的在线服务向母亲申报其业务活动。在公司申报其业务活动后，MOM会将公司分配到最相关的部门。每个行业都有关于雇用外籍工人的具体行业规则，公司所在部门将决定其可以雇用的工作许可证持有人的数量。 要申报其商业活动，公司必须拥有中央公积金(CPF)账户，在申报其商业活动之前为其当地工人缴纳至少1个月的公积金资金，并向MOM提交相关许可证的副本。 在公司提交在线申请以申报其商业活动后，MOM可以要求提供额外的信息和文件。

《工作场所安全与健康法案》

新加坡《2006年工作场所安全与健康法案》(“WSHA”)由卫生部管理。根据WSHA，每个雇主都有义务在合理可行的范围内采取必要的措施，以确保其雇员在工作中的安全和健康。这些措施包括为工作人员提供和维护一个安全的、不危害健康的工作环境，并为他们的工作福利提供足够的设施和安排，确保对这些人员使用的任何机械、设备、厂房、物品或工艺采取适当的安全措施，确保这些人员不会暴露在安排、处置、操纵、组织、加工、储存、运输、工作或使用其工作场所或工作场所附近并在雇主控制下的物品所产生的危险中。制定和实施处理这些人员在工作期间可能出现的紧急情况的程序，并确保这些工作人员得到履行其工作所需的充分指导、信息、培训和监督 。

“工作场所安全及健康(一般规定)规例”(“WSHR”)列明对雇主施加的更具体责任。其中一些职责包括采取 有效措施保护工作人员免受任何可能对其健康构成风险的传染病或生物危险物质的有害影响。

根据WSHA，工作场所安全与健康专员(“CWSH”)任命的检查员除其他事项外，可进入、检查和检查任何工作场所，检查和检查任何工作场所的任何机械、设备、厂房、装置或物品，进行必要的检查和调查，以确定是否遵守了WSHA的规定，采集工作场所内发现的任何材料或物质的样本，或为分析或测试目的而从任何工作场所排放，以评估噪音、照明、任何工作场所的热或有害或有害物质，以及在该工作场所工作的人员的暴露水平，并扣押该工作场所内与《世界卫生条例》的调查或调查有关的任何物品。

工人补偿金

新加坡《2019年工伤补偿法》 (“工伤赔偿法”)受劳动保障部监管，适用于所有行业中以劳务合同聘用的所有雇员， 家庭佣工、新加坡武装部队、新加坡警察部队、新加坡民防部队、新加坡中央禁毒局和新加坡监狱管理局的成员除外。WICA是关于他们在工作过程中遭受的伤害 ，其中规定了他们有权获得的赔偿金额和计算这种赔偿的方法(S)。

WICA规定，如果雇员在受雇于雇主的过程中因意外造成人身伤害，雇主应负责根据WICA支付赔偿。《工伤补偿(保险)条例》与《2020年工伤补偿(保险)条例》一起阅读，其中规定，雇主必须为所有按服务合同聘用的体力劳动 雇员和每月S月薪2,600美元或以下的非体力劳动雇员(不包括任何加班费、奖金、 年工资补充、生产力激励金和任何津贴) 保持工伤补偿保险(除非获得豁免)。

WICA不包括自雇人员或独立承包商。然而，《分包商条例》规定，如果任何人(称为委托人)在与任何其他人(称为分包商雇主)签订贸易或业务合同的过程中或为此目的而与任何其他人(称为分包商雇主)签订合同，则劳工处处长可指示委托人履行《条例》规定的分包商雇主对受雇于执行工作的分包商雇主的任何雇员承担的义务，例如赔偿在受雇为委托人执行工作时受伤的分包商雇主的雇员。

根据《劳动合同法》，如果雇员在受雇期间因工伤事故或患上职业病而死亡或受伤，雇主一般有责任根据《劳动合规》的规定支付赔偿。受伤雇员一般有权索要病假工资、医疗费用和永久丧失工作能力或死亡的一次性补偿，但须受《劳动合同法》规定的某些限制的限制。

根据《维卡条例》，除非获特别豁免，否则每名雇主均须根据获批准的保单向保险公司投保及维持保险，以承保根据《维卡条例》的规定他可能就其雇用的所有雇员承担的所有法律责任。

消防安全

《消防安全法》

《1993年消防安全法》(下称《消防安全法》) 列出了管理新加坡建筑物消防安全的规定。FSA授权新加坡民防部队(“SCDF”) 在新加坡民防部队(“SCDF”)维护的网站上发布由处长 在不时修订或重新编制的网站上公布的“建筑物防火守则”(“消防守则”)，列明消防安全规定。

根据FSA和消防规范，由公司销售的手提式灭火器构成受监管的消防安全产品，需要认证并具有有效的合格证书(由认可的认证机构签发的证书，证明受监管的消防安全产品符合受监管安全产品的适用标准，如消防规范所规定的)。为消防安全工程中使用且拟在新加坡使用的受监管消防安全产品颁发的合格证书应带有新加坡认可委员会(“SAC”)的认可标志，并应附有由SAC认可的或由SAC通过国际实验室认可合作(ILAC)相互认可安排认可的检测实验室的测试报告。消防规范规定了认证要求 。

关于供应受管制的消防安全产品，例如手提式灭火器，《消防条例》第70(1)条规定，任何人(无论是否在新加坡)，(I) 供应或要约供应任何不符合规定的消防产品，作为符合规定的消防安全产品或用作受管制的消防安全产品；或(Ii)在供应或要约的过程中，明知不合规的消防安全产品是不合规的消防安全产品，或明知该不合规的消防安全产品是不合规的消防安全产品，表示该不合规的消防安全产品是合规的消防安全产品或适合用作受管制的消防产品，即属犯罪，一经定罪，可处S$100,000以下的罚款或不超过2年的监禁，或两者并处；如属持续违反，则就违反行为持续，处以不超过S每天1,000元的额外 罚款。如违例事项在定罪后仍持续， 该人即属再犯罪行，一经定罪，可就定罪后持续违例事项的每一天或不足一天，处以不超过S 2,000元的罚款。

C.组织结构

我们的集团由公司及其子公司Alturan Supply Pte组成。有限公司，P.T.H.私人有限公司有限公司和正直私人有限公司。以下是截至本年度报告日期的 我们子公司的列表。

D.财产、厂房和设备

公司租赁物业的描述如下 ：

于2014年11月25日，吾等以4,088,000元(3,033,766美元)的代价购入位于新加坡528627淡水镇工业大道5号35号的2,107平方米/22,679平方尺物业，代价为S 4,088,000元(3,033,766美元)，每月偿还贷款20,356元(15,106美元)。2017年10月23日，我们 购买了一处195平方米/2,099平方英尺的物业，位于新加坡415978号Kaki Bukit路3号01-14号Kaki Bukit Road，购买 代价为S 1,200,000美元(890,538美元)，每月偿还贷款S 5,749美元(4,266美元)。2021年3月1日，我们购买了一套294平方米/3,165平方英尺的物业，位于新加坡757048-09号林地工业园E9号71号，购买代价为S 1,108,888美元(822,922美元)，每月偿还贷款7,965美元(5,911美元)。于2017年9月25日，我们购买了位于新加坡637014号南大道10#02-20 T99的245平方米/2,637平方英尺的物业，购买代价为S 1,250,000美元(927,644美元)，每月偿还贷款 5,516美元(4,094美元)。

知识产权

我们集团的知识产权对我们的业务非常重要。截至本年报日期，本集团已注册以下商标。

设计

注册地

注册车主

登记号

班级

登记日期

到期日

新加坡

RPL

T0913908 A

第25类

November 30，2009

2029年11月30日

汶莱

RPL

45967

9、25班

2014年10月8日

2024年10月8日

设计

注册地

注册车主

登记号

班级

登记日期

到期日

泰国

RPL

171112300

类别9

2015年8月28日

2025年8月27日

泰国

RPL

171112228

第25类

2015年8月28日

2025年8月27日

柬埔寨

RPL

WH/60739/16

类别9

2016年8月22日

2026年1月8日

柬埔寨

RPL

WH/60740/16

第25类

2016年8月22日

2026年1月8日

越南

RPL

288567

9、25班

2017年8月27日

2026年1月7日

马来西亚

RPL

2014064489

类别9

2014年9月25日

2024年9月25日

设计

注册地

注册车主

登记号

班级

登记日期

到期日

马来西亚

RPL

2014064490

第25类

2014年9月25日

2024年9月25日

澳大利亚

RPL

1765250

9、25班

2016年4月15日

2026年4月15日

中华人民共和国

RPL

18955594

类别9

2017年5月21日

2027年5月20日

新加坡

RPL

T0913906 E

班级8

November 30，2009

2029年11月30日

新加坡

RPL

T0913907 C

类别9

November 30，2009

2029年11月30日

新加坡

RPL

40202206325V

类别9

2022年3月21日

2032年3月21日

新加坡

RPL

T1003512 Z

类别9

2010年3月23

2030年3月23日

新加坡

RPL

40202254207Q

8、35班

2022年8月30日

2032年8月30日

设计

注册地

注册车主

登记号

班级

登记日期

到期日

新加坡

第PTH

40202304598W

9班、25班

2023年3月9日

2033年3月9日

新加坡

第PTH

40202206294V

类别9

2022年3月21日

2032年3月21日

新加坡

第PTH

40202115187Y

6、9、20班

2021年6月25日

2031年6月25日

新加坡

第PTH

T1108778 F

类别9

2011年7月11日

2031年7月11日

新加坡

RPL

T1216734 A

类32

2012年10月31日

2032年10月31日

备注：

我们没有参与任何关于 任何可能受到威胁或悬而未决的知识产权的诉讼，我们也没有收到任何侵犯知识产权的索赔通知，我们可能作为索赔人或答辩人参与其中。

研究与开发

为了不断提高我们的客户 从购买安全产品中获得的价值，我们正在尝试通过集成虚拟现实(VR) 技术来优化安全培训，然后我们可以向他们提供这些技术。传统的安全培训方法依赖于口头强调和幻灯片，已被证明在我们这个技术先进的世界中是不够用的。RPL一直在开发VR技术，通过让工人沉浸在真实的建筑工地场景中来提供变革性的解决方案，提供潜在危险和事故的第一手体验。这种方法灌输了恐惧和警觉，鼓励采取主动的安全措施和预防事故。这项VR培训是针对新加坡的建筑工地量身定做的，融入了当地的标语牌、公司名称、方言和沟通方式，以增强真实性。每种事故情景都经过仔细分析，以涵盖各种潜在危险，使工人能够选择与其特定工作环境相关的模拟 。我们的目标是在2024年第四季度为我们的客户提供我们的第一代VR设备。

下图描述了我们客户的 工作人员将用于接受VR培训的耳机。

下图描绘了典型的施工场景 。

上图描绘了新加坡常见的带有不同公司名称和图标的标语牌 ，以增加其对建筑工地的真实感。

上图描绘了建筑工地的内部，它将与指导一起展示，以指导工人在VR世界中取得进展。

上图描述了事故本身的发生情况。如果工人没有系好安全带并遵守规定的规程，他一直站在上面的木板就会掉下来，导致他从窗户掉到下面的地上。

上图描绘了坠落的后果，工人将落在一排排突出的铁条上。这提醒他们佩戴适当的安全设备，并遵守适当的规程。

项目 4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.运营和财务 回顾和展望

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本20-F表中其他部分包含的相关附注 一起阅读。本讨论和分析以及本20-F表格的其他部分。包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于几个因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同， 包括“风险因素”和本20-F表中其他部分陈述的那些因素。您应仔细阅读此20-F表中的“风险因素”部分。了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。

5.A. 经营业绩.

概述

我们的业务主要涉及提供安全设备，包括：(I)个人防护服、手手套、安全鞋和个人防坠落系统(用于阻止员工从行走工作面坠落的系统，通常包括车身安全带、固定装置和连接器)、(Ii)手提式灭火器和(Iii)交通产品，如橡胶减速带、轮挡和轮箍。此外，当客户需要时，我们还提供建筑工地所需的工业五金工具和电动五金等辅助产品。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度中，安全设备的供应分别占我们收入的68.9%、65.0%和57.4%。

我们的产品和解决方案面向广泛的经销商网络和终端市场 在新加坡以及越来越多的东南亚地区销售，包括文莱、柬埔寨、马来西亚、印度尼西亚和越南。我们的大部分客户属于基础设施开发、建筑施工、 海洋、石油和天然气行业以及一般工业市场。这一广泛的市场覆盖面使我们能够为多样化的客户群提供服务，并利用各个行业的增长机会。我们的业务战略包括加强我们在新加坡和东南亚地区的市场占有率，并执行符合我们特定投资标准的精选收购。

我们相信，我们拥有一种企业文化，激励新收购的创业型企业接受我们的股东价值创造原则。在截至2023年3月31日的财政年度中，新加坡业务贡献了集团92.0%的收入。在截至2024年3月31日的财政年度中，新加坡业务贡献了我们集团96%的收入。我们还认为，我们的财务业绩反映了我们强大的市场地位。

截至2022年3月31日的财政年度，我们的收入为S$2,980万，净利润为S$210万。截至2023年3月31日的财政年度，我们的收入为S$3760万，我们的净利润为S$390万。截至2024年3月31日的财政年度，我们的收入为S$4140万，净利润为S$340万。这是收入增长9.9%，净利润下降14.6%。

收入成本从截至2022年3月31日的财政年度的S 2,110美元万 增加到截至2023年3月31日的财政年度的S 2,550美元万。

收入成本从截至2023年3月31日的财政年度的S$2550万 增加到截至2024年3月31日的财政年度的S$2660万。

影响我们财务状况和经营业绩的因素

我们的运营结果一直并将继续受到几个因素的影响，包括以下因素：

我们在竞争激烈的行业中运营

我们在安全设备销售行业面临着激烈的竞争，我们在各种因素上进行竞争，包括定价、产品质量和范围以及品牌。我们的某些竞争对手可能比本公司拥有更多的财务资源、营销资源和更广泛的安全设备 分销能力。我们相信，凭借我们产品在我们经营的市场上的强大品牌认知度，在客户工作地点附近的战略位置建立了 业务，并与现有客户建立和维护了 多年来稳定的关系，我们将能够保持我们的竞争力，满足客户的需求， 确保与现有客户的回购订单，并获得新客户。但是，如果我们不能确保我们的安全产品系列是最新的，或者不能有效地管理我们的定价策略以满足客户的要求和期望，我们可能无法与我们的竞争对手成功竞争，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖于稳定的生产和制造伙伴和供应商的产品供应。

我们经销范围广泛的安全设备和硬件产品，包括由选定的第三方合同制造商制造的我们自己的品牌产品和来自该地区和中国的各种供应商的 其他产品。因此，我们的业务依赖于稳定的生产 和来自制造合作伙伴和供应商的充足的产品供应。虽然我们与目前供应我们产品的可靠供应商和第三方合同制造商建立了牢固的关系，但不能保证我们的第三方制造 合作伙伴和供应商不会面临运营或财务问题，进而对我们满足客户 需求的能力产生负面影响，并导致销售损失，甚至与现有客户的业务关系。此外，我们从供应商采购产品的能力 可能会受到价格上涨或原材料短缺的影响，这可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的负面影响 。

我们面临纠纷和产品责任索赔 因使用我们的安全设备而发生的事故

如果我们 经销的安全设备被发现有缺陷和/或被确定为造成人员伤亡，我们将面临客户的纠纷和/或产品责任索赔 。此外，作为一家安全设备公司，如果我们的一个或多个产品存在或被指控存在缺陷，无论是故意的还是意外的，我们都面临着损害我们声誉的固有风险，而此类缺陷和指控可能会对我们客户的购买决策产生不利影响，并对我们的业务运营产生负面影响。此外，我们的产品通常用于建筑工地等易发生事故的潜在危险环境。虽然我们试图通过定期检查我们从供应商处采购的安全设备来最大限度地减少和降低此类责任的风险，但不能保证 因此类缺陷而产生的任何索赔都在我们的保险范围之内，或者保险足以弥补对我们公司的影响，或者保险公司不会对保险索赔提出异议。

我们成功实施业务战略和/或未来计划的能力

我们打算加强我们在新加坡的市场地位，投资于新的营销计划，扩大我们的安全设备组合，并进行战略性收购。我们业务战略和未来计划的成功和可行性取决于有利的市场条件、我们是否有能力获得充足的 融资、聘用和留住技术熟练的员工和专业人员来执行我们的业务战略以及有效和成功地管理我们的产品组合以满足客户不断变化的需求。虽然我们已根据对业务前景的展望和对上述因素的考虑来规划此类战略，但不能保证我们规划的战略一定会成功。此外，不能保证我们计划中的合并和收购 将实现我们预期的协同效应和此类活动的财务回报。如果我们在实施业务战略和投资时没有达到预期效果，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

经营成果

下表概述了我们在所示期间的综合经营结果，包括绝对额和占总收入的百分比。

截至2022年3月31日和2024年3月31日的年度

截至2022年3月31日和2023年3月31日的年份比较

收入

我们主要通过销售 安全设备和其他辅助产品产生收入。我们的安全设备包括基本物品，例如（i）个人防护服、手套、安全鞋和个人防坠落系统;（ii）便携式灭火器和（iii）交通产品。 此外，我们还根据客户需求销售辅助产品，以补充我们的安全产品和解决方案，例如 工业级五金工具和电气产品。总收入增加了7，830，085新元，即26.3%，从截至2022年3月31日止年度的29，813，611新元增加到截至2023年3月31日止年度的37，643，696新元

下表列出了我们在所示期间按 销售类别列出的收入。

于截至2022年及2023年3月31日止三个年度内，安全设备销售分别占总收入约57.4%及65.0%，而辅助产品销售分别占总收入约42.6%及35.0%。总收入增长26.3%，从截至2022年3月31日的年度的S 29,813,611美元增加到截至2023年3月31日的年度的S 37,643,696美元，主要是由于安全设备的销售增长了约42.9%，从截至2022年3月31日的年度的S 17,126,386美元增加到截至2023年3月31日的年度的24,468,513美元。由于防坠落系统和交通产品的销售大幅增长，以及个人防护设备的销售增长，我们的安全设备销售收入有所增加。我们来自辅助产品销售的收入进一步增长， 从截至2022年3月31日的年度的S 12,687,225美元增长3.8%，至截至2023年3月31日的年度的13,175,183美元。 总体而言，我们的收入增长是由客户需求增加推动的，例如由新建筑项目推动的建筑行业的需求以及之前延迟的活动的恢复，这部分是由于经济活动从重新开业中复苏，以及 放松了旨在控制新冠肺炎疫情的限制性措施。

收入成本

收入成本主要包括购买安全设备和辅助产品的成本。销售总成本由截至2022年3月31日的S 21,069,733美元增加至S截至2023年3月31日的25,503,026美元，增幅为4,433,293美元，增幅为21.0%。

收入成本整体增长约21.0%与年内收入增长相一致，但增幅在一定程度上较低，原因是订单数量增加和产品组合更有利，采购成本更高，因为我们的安全设备主要由利润率更高的自有品牌产品组成。

毛利

于截至2022年及2023年3月31日止年度，我们的毛利分别为S 8,743,878元及S 12,140,670元，毛利率分别约为29.3%及32.2%， 。我们的毛利增加了S$3,396,792，或约38.8%，主要是由于安全设备销售的增加。 我们的毛利率提高了约2.9%，这主要是由于采购成本降低和产品结构优化。

销售和营销费用

下表列出了我们在指定时间段内的销售和营销费用细目。

销售和营销费用主要包括与广告和营销活动相关的费用和零售分支机构的相关成本，其中包括人工成本、销售佣金和运营租赁费用。销售及市场推广开支由截至2022年3月31日止年度的S 1,650,101美元增加至S截至2023年3月31日止年度的2,104,824美元，增加454,723美元，增幅约27.6%。增长主要是由于用于经营和扩大零售分支机构的资源分配增加了 ，预计这一情况将在明年继续下去。

研发费用

下表列出了我们在指定时间段内的研发费用细目。

研发费用主要包括工程、设计和产品开发员工的薪酬成本和软件费用。由于软件费用的减少，研发费用 由截至2022年3月31日止年度的S 89,067美元微降至截至2023年3月31日止年度的S 83,684美元，降幅约为6.0%。

一般和行政费用

下表列出了所示期间我们的一般和行政费用的细目。

一般及行政开支主要包括机动车辆运行开支、交通费、物业维修及物业税、预计信贷损失拨备及一般行政开支，例如员工成本、折旧、法律及专业费用及其他杂项行政开支。一般及行政开支增加S 669,398美元，增幅约14.9%，由截至2022年3月31日止年度的S 4,500,000美元增至S截至2023年3月31日止年度的5,169,398美元，主要是由于员工人数由52人增至68人及年度加薪调整导致员工开支增加。其他增加的管理费用 主要用于支持扩展的业务。

其他收入，净额

其他收入主要包括外汇兑换收益/(亏损) 、出售物业、厂房及设备的收益、经营租约修订收入、租金收入 及政府拨款。S的其他收入增加26,385美元，或约20.2%，由截至2022年3月31日止年度的S 130,493美元增加至截至2023年3月31日止年度的S 156,878美元。增长主要是由于截至2023年3月31日止年度，S的经营租赁修订收入为53,991美元，这是由于我们在截至2023年3月31日的年度内以经修订的租赁付款将三份现有的分行经营租赁合同 再延长2至3年而产生的。 截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度，S和S收到的政府补助金总额分别为116,665美元和100,556美元。于截至2023年3月31日止年度，拨款主要包括由新加坡政府提供的累进工资抵免计划提供的财政资助，以支持雇主提高较低工资雇员的工资。

利息开支

利息支出主要包括担保银行贷款和融资租赁负债的应计利息。利息开支增加S 23,316美元，或约19.6%，由截至2022年3月31日止年度的S 119,180美元至截至2023年3月31日止年度的S 142,496美元。增加主要是由于银行贷款利息开支由截至2022年3月31日止年度的S 84,261美元增至截至2023年3月31日止年度的S 101,271美元，以及融资租赁利息开支由截至2022年3月31日止年度的S 34,919美元增至截至2023年3月31日止年度的S 41,225美元。

所得税费用

截至2022年3月31日及2023年3月31日止年度，我们的所得税拨备分别为S 439,015美元及S 870,325美元。我们在2023年产生了更高的所得税支出 ，这与我们更高的所得税前拨备一致。

本年度净收入

由于上述因素，本公司于 年度的净收入增加1,849,813美元，或约89.1%，由截至2022年3月31日止年度的S 2,077,008美元增至截至2023年3月31日止年度的S 3,926,821美元。

截至2023年3月31日和2024年3月31日的年度比较

收入

我们的收入主要来自安全设备和其他辅助产品的销售。我们的安全设备包括基本物品，如(I)个人防护服、手手套、安全鞋和个人防坠落系统；(Ii)手提式灭火器和(Iii)交通用品。此外，我们还销售辅助产品，以补充我们的安全产品和解决方案 根据客户的需求，如工业级五金工具和电气产品。S的总收入增加3,709,859美元，由截至2023年3月31日止年度的S 37,643,696美元增至S截至2024年3月31日止年度的41,353,555美元(30,689,095美元)。

下表列出了我们在所示期间按 销售类别列出的收入。

在截至2023年、2023年和2024年3月31日的三个年度内，安全设备销售分别占总收入的约65%和68.9%，而辅助产品的销售分别占总收入的约35%和31.1%。总收入增长9.9%，由截至2023年3月31日止年度的S 37,643,696元至截至2024年3月31日止年度的S 41,353,555元(30,689,095美元)，主要由于安全设备销售增长约16.5%，由截至2023年3月31日止年度的S 24,468,513元增至S截至2024年3月31日止年度的28,504,510元(21,153,625美元) 。由于防坠落系统和交通产品的销售大幅增长，以及个人防护设备的销售增长，我们的安全设备销售收入有所增加。我们销售辅助产品的收入从截至2023年3月31日的S 13,175,183美元下降至截至2024年3月31日的年度的S 12,849,045美元(9,535,470美元)，降幅为2.5%。总体而言，我们的收入增长是由客户的更高需求推动的，例如由新建筑项目推动的建筑行业的需求，这是由建筑行业的经济活动推动的。

收入成本

收入成本主要包括购买安全设备和辅助产品的成本。销售总成本由截至2023年3月31日止年度的S 25,503,026元增加至截至2024年3月31日止年度的S 26,645,034元(19,773,680美元)，增幅达1,142,008元或4.5%。

收入成本整体增长约4.5%与年内收入增长一致，但增幅在一定程度上较低，原因是订单数量增加和产品组合更有利，采购成本更高，因为我们的安全设备主要由利润率更高的自有品牌产品组成。

毛利

于截至2023年、2023年及2024年3月31日止年度，本公司毛利分别为S 12,140,670元及S 14,708,521元(10,915,415美元)，毛利率分别约为32.2%及35.6%。 本公司毛利增加2,567,851元，或约21.2%，主要是由于安全设备销售增加所致。我们的毛利率提高了约3.4%，主要归功于更低的采购成本和更好的产品组合。

销售和营销费用

下表列出了我们在指定时间段内的销售和营销费用细目。

销售和营销费用主要包括与广告和营销活动相关的费用和零售分支机构的相关成本，其中包括人工成本、销售佣金和经营租赁费用。销售及市场推广费用由截至2023年3月31日止年度的S 2,104,824美元增加至截至2024年3月31日止年度的S 3,423,531美元(2,540,654美元)，增加1,318,707美元，或约62.7%。增加的主要原因是广告和促销增加，资源分配给运营和扩大我们的零售分支机构，分支机构员工数量从30人增加到36人。预计这一趋势将在明年持续。

研发费用

下表列出了我们在指定时间段内的研发费用细目。

研发费用主要包括工程、设计和产品开发员工的薪酬成本和软件费用。研发费用 由截至2023年3月31日止年度的S 83,684美元轻微减少7,298美元，或约8.7%，至截至2024年3月31日止年度的S 76,386美元(56,687美元)，主要是由于软件开支减少所致。

一般和行政费用

下表列出了所示期间我们的一般和行政费用的细目。

一般及行政开支主要包括机动车辆运行开支、交通费、物业维修及物业税、预计信贷损失拨备及一般行政开支，例如员工成本、折旧、法律及专业费用及其他杂项行政开支。一般及行政开支增加S 1,855,568美元或约36.3%，由截至2023年3月31日止年度的S 5,169,398美元增至截至2024年3月31日止年度的S 7,044,966美元(5,228,175美元)，主要由于员工 人数由68人增至71人及年度加薪调整及与首次公开招股相关的专业费用增加所致。其他增加的行政费用主要是为了支持扩大业务。

其他收入，净额

其他收入主要包括外汇兑换收益、出售物业、厂房及设备收益、经营租约修订收入、租金收入、金融工具公允价值变动及政府拨款。S的其他收入增加41,562美元，较截至2023年3月31日止年度的S 156,878美元增加约26.5%至截至2024年3月31日止年度的S 198,440美元(147,265美元)。这一增长主要是由S在截至2024年3月31日的年度内获得的136,827美元(101,541美元)的政府拨款推动的。截至2024年3月31日止年度，拨款 主要包括新加坡政府提供的累进工资信贷计划的财政资助，以支持雇主 提高较低工资雇员的工资。

利息开支

利息支出主要包括担保银行贷款和融资租赁负债的应计利息。利息开支增加S 71,966美元，或约50.5%，由截至2023年3月31日止年度的S 142,496美元至截至2024年3月31日止年度的S 214,462美元(159,155美元)。该增长主要是由于银行贷款利息支出由截至2023年3月31日止年度的S 101,271美元增至截至2024年3月31日止年度的S 134,001美元(99,444美元)，以及来自融资租赁的利息开支由截至2023年3月31日止年度的S 41,225美元增至S截至2024年3月31日止年度的80,461美元(59,711美元)。

所得税费用

截至2023年3月31日及2024年3月31日止两个年度，我们的所得税拨备分别为S 870,325美元及S 792,207美元(587,909美元)。我们在2024年产生了较低的收入 税费，这与我们较低的所得税前收入一致。

本年度净收入

由于上述因素，本公司于本年度的净收入由截至2023年3月31日止年度的S 3,926,821美元下降至截至2024年3月31日止年度的3,355,409美元(2,490,100美元)，较S减少571,412美元，或约14.6%。

5.B. 流动性与资本资源.

截至2023年3月31日，我们的现金余额约为S 2,432,557美元，流动资产为S 19,782,248美元，流动负债为S 11,603,841美元。截至2023年3月31日止年度，我们于S年度产生盈利3,926,821美元，营运现金净流入S为3,607,236美元。

截至2024年3月31日，我们的现金余额约为S 3,468,594美元(2,574,096美元)，我们的流动资产为23,642,814美元(17,545,688美元)，我们的流动负债为 S 12,684,163美元(9,413,108美元)。截至2024年3月31日止期间，我们为S产生了3,355,409美元(2,490,100美元)的利润，而S的营运现金净流入为4,200,037美元(3,116,911美元)。

在评估我们的流动性时，我们相信我们目前由经营活动和银行担保贷款提供的现金和现金流将足以满足我们在自经审计的财务报表发布之日起的未来12个月内的营运资本要求和债务义务。但是， 如果我们遇到不利的运营环境或产生意外的资本支出，或者如果我们决定加快增长，则可能需要额外的融资。然而，不能保证，如果需要，将在所有条件下或以优惠条件提供额外的资金。这种融资可能包括使用额外的债务或出售额外的股权证券。任何涉及出售股权证券或可转换为股权证券的工具的融资都可能导致我们的现有股东立即 并可能大幅稀释。

现金流分析

截至2022年、2023年和2024年3月31日止年度的现金流

下表载列所示期间我们的 现金流量概要。

经营活动

截至2022年3月31日止年度，经营活动提供的现金净额为S 1,323,677美元，主要来自本公司经非现金项目 及非经营项目、经营活动变动及营运所用现金调整后的S年度利润2,077,008美元。非现金项目调整包括 S物业、厂房及设备折旧530,927美元、S资产摊销553,724美元、存货减值准备 S 157,322美元、S预期信贷损失准备319,912美元及金融资产公允价值收益5,758美元。营业外项目的调整 包括S经营租赁负债的利息支出69,060美元和融资租赁负债的利息支出 S租赁负债34,919美元。经营性资产负债变动主要包括：(I)其他应收账款减少 S 118,433美元；及(Ii)应付账款增加S 915,247美元；(I)应收账款增加S 1,845,394美元；(Ii)对关联方垫款增加196,585美元；(Iii)存货增加S 658,436美元；(Iv)其他应付账款减少S 55,905美元；(V)经营租赁负债减少S 538,980美元；及(Vi)应付所得税减少16,642美元。

于截至2023年3月31日止年度，经营活动提供的现金净额为S$3,607,236，主要来自本公司于S年度的盈利3,926,821美元，经非现金及非经营项目、经营活动变动及营运所用现金调整后所得。非现金项目调整包括：物业、厂房及设备折旧S 540,105美元、S资产摊销667,660美元、租赁减少租赁付款S 53,991美元、S个人防护工程撇账3,534美元、S存货撇销准备256,919美元、S预期信贷损失拨备214,169美元及S金融资产公允价值收益1,542美元。经营性资产负债变动主要包括： (1)对关联方垫款减少32,290美元；(2)应付S账款增加594,653美元；(3)应付所得税增加S 553,929美元，由(1)应收账款增加，扣除S后净额1,745,800美元；(2)其他应收账款增加S 53,357美元；(3)存货增加S 418,177美元；(4)其他应付款减少S 234,690美元；(V)S融资租赁负债的利息支出41,225美元及(Vi)S经营租赁负债的减少额 636,239美元。

(Iv)S融资租赁负债的利息开支80,461美元(59,711美元)及(Vi)S经营租赁负债减少816,855美元(606,200美元)。

投资活动

截至2022年3月31日止年度，S用于投资活动的现金净额为188,661美元，主要用于购买物业、厂房和设备，主要用于机动车辆 。

截至2023年3月31日止年度，S用于投资活动的现金净额为13,165美元，主要包括购买物业、厂房及设备，主要是购买电脑 及办公家具及配件。

截至2024年3月31日止年度，S用于投资活动的现金净额为230,355美元(170,949美元)，主要包括购买物业、厂房和设备，主要是购买电脑 和办公家具和配件。

融资活动

于截至二零二二年三月三十一日止年度，用于融资活动的现金净额为S 1,003,542美元，主要包括偿还S担保银行贷款390,086美元、支付S融资租赁责任167,400美元及支付S股息950,000美元及由S股东垫款抵销503,944美元。

于截至2023年3月31日止年度，用于融资活动的现金净额为S 2,303,223美元，主要包括偿还S担保银行贷款1,140,400美元、支付S融资租赁责任173,950美元及支付S股息1,150,000美元及由S股东垫款抵销161,127美元。

于截至二零二四年三月三十一日止年度，用于融资活动的现金净额为S 2,933,645美元(2,177,102美元)，主要包括偿还S担保银行贷款126,628美元(93,973美元)、支付S 76,991美元(57,137美元)、支付S 2,000,000美元(1,484,230美元)股息、偿还S股东186,950美元(138,738美元)及支付递延首次公开发售开支543,076美元(403,025美元)。

或有事件

在正常业务过程中，本公司 会受到意外情况的影响，包括涉及广泛事项的法律诉讼和索赔。 例如政府调查和税务事项。如果公司确定很可能已发生损失，并且可以对损失进行合理估计，则确认其对此类或有事项的责任。在进行这些评估时，公司可能会考虑许多因素，包括历史以及每件事的具体事实和情况。截至2022年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日，我们不认为 任何此类事项，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

资本支出

于截至2023年3月31日及2024年3月31日止期间，S及S的资本开支分别为13,551美元及235,355美元(174,660美元) ，主要是由于购买设备所致。

5.c.研发、专利和许可证等

请参阅“第4项.公司信息-D.财产、厂房和设备-知识产权。

5.趋势信息。

新加坡PPE行业的特点是竞争激烈，格局分散，主要由小型传统五金店和中小型批发商主导。 我们在该领域拥有良好的记录。我们尚未在新加坡PPE市场中找到可直接比较的行业同行。

值得注意的是，由于几个关键因素，我们在增长和市场扩张方面拥有独特的地位：首先，我们认为传统硬件商店的大量第一代所有者将在没有继任计划的情况下退休，这使得他们在不断变化的市场格局中竞争力下降。其次，我们 可以利用我们的竞争对手中没有专有品牌和零售业务有限的情况，因为他们主要采用批发商 模式，重点是价格竞争。最后，多年来，我们培育了强大的品牌影响力，并正在战略性地将 扩展到主要的工业中心和区域，确保接近最终客户，满足他们的采购需求。

1. 行业展望

个人防护用品市场包括各种类型的安全设备，旨在保护工人免受工作场所危险的伤害。这些危险包括暴露在化学物质中的电气风险和极端温度，使个人防护设备成为建筑、制造、医疗保健和石油天然气等行业的重要组成部分。全球个人防护装备市场 正处于增长轨道上，预计到2030年将达到1250美元亿，2023年为830美元亿，亚太地区以约7%的强劲复合年增长率引领这一增长 。新冠肺炎疫情导致个人防护用品需求空前激增，导致供应链紧张，并推动了抗病毒涂料和可重复使用材料等创新 。

由于严格的法规以及与事故和伤害相关的巨额成本，工作场所安全意识的提高推动了个人防护用品的需求。尤其是亚太地区，人们的认知度激增，进一步提振了市场。

政府强制执行的安全法规规定，石油天然气、采矿和建筑等高风险行业必须进行个人防护。这些法规有望维持并潜在地促进市场增长。

技术进步提升了个人防护装备的舒适性和功能性。将增强现实和物联网集成到安全设备中可增强实时监控和通信能力， 使个人防护设备对更广泛的行业和员工更具吸引力。

东南亚个人防护用品市场2022年的估值为34美元亿，预计到2027年将以令人印象深刻的复合年增长率约8%增长。新加坡等国家严格的法规显著增加了对安全装备的需求。

新加坡以严格遵守2006年《工作场所安全与健康法案》而闻名，其个人防护用品市场已从2015年的13,700美元万飙升至2023年的26,000美元万，预计复合年增长率为8.3%。该法要求进行风险评估并提供适当的个人防护装备，以确保全面的员工安全。

不断上升的工作场所死亡率突显了个人防护装备在保护工人方面的关键作用。加强安全期(HSP)等举措已显示出在减少死亡方面取得的进展，但保持警惕是至关重要的。政府主导的举措，包括《工作场所安全与健康2028》，旨在减少工作场所死亡和重伤。雇主越来越多地投资于个人防护设备，以符合这些目标，使其成为促进更安全的工作环境的关键组成部分。

新加坡的PPE市场竞争激烈 ，分散着许多传统的夫妻店。我们处于得天独厚的地位，可以从不断变化的市场动态中受益， 准备利用即将退休的第一代店主、竞争对手中有限的零售存在以及强大的品牌存在。

总而言之，在安全意识的提高、严格的法规和技术进步的推动下，个人防护用品市场有望实现大幅增长。新加坡和东南亚是这一扩张的重要参与者，个人防护装备是促进更安全的工作场所和实现政府规定的安全目标的关键。

行业增长动力

建筑业的增长

建筑行业是推动个人防护装备需求的主要驱动力。确保工人的福利在建筑业是最重要的，个人防护设备在保护工人免受事故和伤害方面发挥着关键作用，使其成为行业安全协议中不可或缺的组成部分。 建筑活动的持续增长和扩大对个人防护设备产品的持续需求做出了重大贡献。

根据新加坡建筑与建设管理局(BCA)的数据，2022年的初步实际建筑需求为S$298亿，与BCA早先的预测一致 ，反映了行业的弹性。公共部门为S提供了179美元的亿，并得到了跨岛捷运线和医疗设施等项目的支持。与此同时，私营部门略有放缓，但仍保持强劲，在私人住宅和工业发展的支持下，S的需求为119亿。

BCA提供了新加坡建筑业的展望，预计2023年的总建筑需求，即将授予的建筑合同价值， 将在S 270亿至S 320亿的范围内。

预计公共部门将做出重大贡献， 约占总建筑需求的60%，估计价值在S 160亿至S 190亿之间。这可归因于正在进行的公共住房项目，特别是按订单建造(BTO)单位。此外，工业和机构建筑建设项目，如水处理厂和教育设施，将作出重大贡献。由于持续的公共快速交通(MRT)线路建设和基础设施项目，土木工程建设行业预计将保持强劲势头 。捷运是新加坡的一种快速交通系统，也是该国公共通勤人员的主要铁路交通方式。

另一方面，预计2023年私营部门的建筑需求将在S 110美元亿和S 130美元亿之间，这反映了前一年的数字。住宅和工业建筑预计将推动这一需求，而商业建筑需求可能会由于项目重新安排和为提高资产价值而进行的重新开发工作而增加。

展望中期，东亚银行预计，从2024年到2027年，建筑需求从S每年250美元亿到S每年320美元亿不等。这一预测反映了对新加坡强劲的经济基本面和健康的投资承诺的信心。

建筑施工是我公司提供安全设备的核心行业之一 。此外，我们还提供建筑工地所需的工业五金工具和电气五金等辅助产品。由于我们的业务战略涉及位于客户工作地点附近的零售分支机构，我们公司处于强有力的地位，能够推动新加坡建筑业的显著增长。

关注工作场所的死亡人数

近几年工作场所死亡率的上升，2022年的显著上升，已成为个人防护装备需求和重视的重要驱动因素。这一降低死亡率的努力 提高了各行业对个人防护装备重要性的认识，因为它是保护工人福祉的一道关键防线。

与前一年相比，2022年的工作场所死亡人数显著增加，从2021年的1.1上升到每10万名工人中有1.3人死亡。

资料来源：新加坡人力部

作为对此的回应，母亲在2022年9月推出了HSP ，以缓解工作场所死亡人数的激增。令人鼓舞的是，在HSP期间，每月平均死亡人数从每月4.5人降至2.5人，导致每100,000名工人的年化死亡率不到1.0人。然而，由于HSP的影响在不同行业有所不同，因此仍然存在某些关切。对此，MOM将HSP延长至2023年5月31日，并成立了多机构工作场所安全特别工作组(MAST)，以确定和实施特定行业的战略，以支持工作场所安全。虽然在通过HSP加强工作场所安全方面取得了一些进展，但持续保持警惕仍然是当务之急。

根据《工作场所安全与健康2028》，目标是实现新加坡工作场所致命伤害率持续下降30%，从2018年的每10万人1.4人的三年平均水平过渡到未来十年的每10万人不到1.0人。这一目标与经济合作与发展组织(经合组织)内只有四个国家的成就相一致。此外，WSH 2028认识到减少工作场所重大伤害的重要性，因为它们反映了更广泛的安全态度。相应地，WSH 2028的目标是实现类似的30%的降幅 ，从每10,000名工人17.2人的三年平均值降至每10,000人12.0人以下。

资料来源：新加坡人力部

为响应这些政府主导的努力，企业和雇主正在加大对个人防护用品的投资，以确保其员工的安全和保护，使其成为减轻工作场所危险和努力实现更安全工作环境的关键组成部分。这一趋势为我们的业务提供了积极的前景，因为我们 是新加坡领先且值得信赖的安全设备供应商之一。

5.E.关键会计估计。

本年度报告中其他部分包括的我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(美国公认会计原则)编制的。根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层 作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和费用的报告金额 。管理层持续评估估计数，包括但不限于与应收账款拨备、存货减值评估、长期资产减值评估、金融工具公允价值及经营租赁增量借款利率有关的估计。管理层根据历史经验和其他各种被认为合理的假设作出估计。因此，管理层对公司资产和负债的账面价值作出判断，而这些判断从其他来源看起来并不明显。权威的声明、历史经验和假设被用作作出估计的基础。实际结果可能与这些估计不同。

现金及现金等价物

本公司认为现金等价物为短期现金等价物，可随时转换为现金，且在购买时的到期日为三个月或更短。现金和现金等价物包括手头现金和存放在金融机构的活期存款，取款和使用不受限制。管理层认为银行和其他金融机构的信用质量很高，并持续监测这些银行和金融机构的信用状况。

应收账款净额

应收账款包括客户应收贸易账款 。管理层使用历史 收款趋势和应收账款账龄持续审查预期信用损失拨备的充分性。管理层还定期评估个别客户的财务状况、信用记录 和当前经济状况，以便在认为有必要时调整预期信用损失拨备。在用尽所有收款手段并且收回的可能性被认为很小后，预期信用损失备抵将被注销。管理层继续评估预期信贷损失准备金的合理性 政策，并在必要时进行更新。

库存，净额

存货，主要由可供销售的安全产品组成的净额，主要按成本(先进先出)或可变现净值中较低者列报。存货 估值津贴是根据管理层对安全产品未来消费量和历史销售量的估计得出的。

其他应收账款

其他应收账款主要包括预付的保险费用和可退还的租赁保证金。这些金额不产生利息。管理层定期审查预付款和存放在交易对手处的可退还押金，以确定拨备是否充足，并在必要时调整拨备。 管理层认为这些交易对手的信用质量很高，并持续监控这些交易对手的信用价值。

递延发售成本

根据ASC 340-10-S99-1，直接可归因于发行股权证券的IPO成本将被递延，并将作为额外实收资本的减少 从发行的总收益中扣除。这些费用包括与注册起草和咨询相关的法律费用、与注册准备相关的咨询费、美国证券交易委员会的备案和打印相关的成本。

金融工具

本公司已为本公司一名股东购买人寿保险单。保单按FASB ASC 325-30的现金退回价值记录，保险合同中的投资 。ASC 325-30允许报告实体使用投资法或公允价值法对其在人寿保险保单上的投资进行会计处理。本公司选择使用公允价值法对其人寿保险保单进行会计处理。 本公司最初按购买价格记录购买人寿保险保单的金额，这是为保单支付的金额，包括所有直接外部费用和与购买相关的成本。于其后各报告期内，本公司按公允价值整体重新计量投资 ，并于本期综合经营及全面收益报表中确认公允价值变动为当期损益。

财产、厂房和设备、净值

物业、厂房及设备按成本减去累计折旧及减值损失(如适用)列账。折旧是在考虑了估计的使用年限后使用直线法计算的。预计的使用寿命如下：

出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧 从账目中冲销，任何损益都计入经营报表 和全面收益。维护和维修支出在发生时计入收益，而预计将延长资产使用寿命的增建、更新和改进则计入资本化。本公司还重新评估折旧期 以确定后续事件和情况是否需要修订对使用寿命的估计。

长期资产减值准备

本公司使用年限有限的长期资产，包括物业、厂房及设备，于发生事件或环境变化(例如将影响资产未来用途的市况重大不利变化)显示 资产的账面价值可能无法收回时，会就减值净额进行审核。本公司根据资产 预期产生的未贴现未来现金流量评估资产的可回收性，并在资产使用 预期产生的估计未贴现未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时确认减值亏损。如确认减值，本公司将根据折现现金流量法将资产的账面价值减至其估计公允价值，或在可用及适当时减至可比市价。

公允价值计量

会计准则将公允价值定义为在计量日期出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债所产生的价格 。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，本公司考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设 。

会计准则确立了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。 公允价值等级内的金融工具分类基于对公允价值计量具有重大意义的最低投入水平 。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入：

现金及现金等价物、应收账款、净额、其他应收账款、银行贷款-当期部分、经营租赁负债-当期部分、融资租赁负债 -当期部分、应付账款、其他应付款项、应付股东款项和应付董事款项为金融资产和负债，采用公允价值计量。本公司的金融资产及负债属短期性质，因此，管理层相信其账面值接近其公允价值。

租契

公司在开始时确定一项安排是否为 租赁。租赁在成立之日被分类为融资租赁或经营租赁。作为承租人，如果存在下列任何条件，租赁即为融资租赁：a)租赁在租赁期限结束时将标的资产的所有权转让给承租人，b)租赁授予承租人购买标的资产的选择权，公司合理地确定该标的资产将行使；c)租赁期限为标的资产剩余经济寿命的75%或更长时间，除非开始日期 落在标的资产经济寿命的最后25%以内，(D)租赁付款总额的现值等于或超过标的资产公允价值的90%；以及e)标的资产具有如此特殊的性质，因此在租赁期结束时，预计 将没有出租人的其他用途。

融资租赁资产计入物业， 厂房设备、净负债和融资租赁负债计入流动和非流动融资租赁负债。

经营租赁计入本公司综合资产负债表中的经营租赁 使用权(“ROU”)资产、当期经营租赁负债和非流动经营租赁负债。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债 代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。在确定租赁期限时， 公司在合理确定将行使该选项(如果有)的情况下，包括延长或终止租赁的选项。由于本公司的租约并未提供隐含利率，因此本公司采用基于开工日期所得资料的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。

随着ASU 2016-02的通过，本公司已选择采用以下租赁政策：(I)对于租赁期限为12个月或以下且不包括合理确定将行使的购买选择权的租赁，本公司选择不适用ASC 842确认要求；及 (Ii)本公司选择适用于2020年4月1日前订立的现有安排的一揽子实际权宜之计，而不重新评估(A)安排是否为租约或是否包含租约，(B)适用于现有租约的租约分类，及(C)初步 直接成本。

租赁修改是由于 公司重新谈判和修改了某些网点的现有运营租赁合同，将租赁期延长了2至3年，并在截至2024年3月31日的期间内修订了租赁付款。由于这些延期不是原始经营租赁合同条款和条件的一部分， 将其计入经营租赁修改，并增加ROU和对经营租赁负债的相应重新计量 。

收入确认

本公司采用会计准则编撰 606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，于2021年4月1日使用修改后的追溯方法。 在采用ASC 606之前，公司的收入确认会计基本保持不变。2020年4月1日之前没有累计 效果调整。采用ASC 606的影响对公司的财务报表并不重要。

当其客户 获得承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，其金额反映了公司预计将收到的这些商品或服务的对价 。为了确定实体确定属于ASC606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同(S)；(2)确定合同中的履约义务 ；(3)确定交易价格，包括可变对价；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当实体履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。 只有当公司很可能会收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。

销售主要为安全设备和辅助产品的产品的收入在公司履行其履约义务时确认。本公司的主要履约义务是已发生由客户交付货物或收取货物的情况，即客户接受了产品，从而将对产品的实际和法律控制从公司转移到其客户，而公司没有履行任何义务。

在当地客户接受/确认货物时，公司将货物控制权移交给客户，公司认为客户已履行其确认收入的履约义务。对于海外客户，根据条款和条件将货物的控制权移交给客户。离岸价(“离岸价”)，如各自与客户签订的合同所规定。没有任何融资要素 被视为存在，因为典型的付款期限从发票开具之日起30天至120天不等。

本公司是委托人，并按毛计记录收入 ，因为本公司主要负责向客户履行货物或服务，受到库存风险的影响，有权酌情制定定价，并有能力在将承诺货物转移给客户之前指导对承诺货物的控制 。

很大一部分收入来自安全产品的销售。从历史上看，客户退货只占客户年销售额的一小部分。于截至2024年、2023年及2022年3月31日止财政年度内，S、S及S于经营及全面收益表中确认的净收益分别为83,659元、106,263元及46,594元。该公司不提供保修，但为客户提供一周 的退货权有效期。

收入成本

与创收交易直接相关的安全产品和其他新兴产品的收入成本主要包括购买产品的成本、扣除收到的折扣的净额以及运费和手续费。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括 推广和营销费用、ROU-运营租赁摊销费用、租金费用、在线和传统广告的媒体费用以及人工成本。

研发费用

研发费用主要包括 工程、设计和产品开发员工的薪酬成本。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括机动车辆运行费用、交通和娱乐费用以及一般行政费用，如员工成本、折旧、法律和专业费用以及其他杂项行政费用。

员工福利

固定缴款计划

本公司参与其业务所在的新加坡司法管辖区的法律所界定的国家养老金计划。对固定缴款养恤金计划的缴款在提供相关服务的期间确认为费用。

政府拨款

政府拨款是对已经发生的费用或为向公司提供即时财务支持的目的而提供的补偿。政府在一致的基础上评估该公司获得赠款的资格，然后支付款项。因此，对拨款没有任何限制。

与新冠病毒相关的政府补助和 非新冠病毒相关的政府补助在收到且所有接收条件均已满足时予以确认，并记录为“其他收入”的一部分 。

关联方交易

如果本公司有能力直接或间接控制另一方或对另一方施加重大影响 ，则可以是公司或个人的各方 被视为关联。如果公司受到共同控制或共同重大影响，如家族成员或亲属、股东或关联公司，也被视为有关联。

承付款和或有事项

在正常业务过程中，本公司 会受到意外情况的影响，包括涉及广泛事项的法律诉讼和索赔。 例如政府调查和税务事项。如果公司确定很可能已发生损失，并且可以对损失进行合理估计，则确认其对此类或有事项的责任。在进行这些评估时，公司可能会考虑许多因素，包括历史以及每件事的具体事实和情况。

第 项6.董事、高级管理人员和员工

6.A. 董事 和高级管理层

下表列出了我们董事 和执行官的姓名、年龄和头衔

独立董事

任何该等董事或主管人员与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此任何董事或主管人员获选为董事主管或执行主管 。我们的董事每年选举一次，直到他们的继任者上任，或者直到他们去世、辞职或被免职。 执行官员根据董事会的意愿服务。

执行董事和高级职员：

Mr.Zhang建自我们公司成立以来一直担任我们董事的执行董事、董事长兼首席执行官。Mr.Zhang建负责本集团的整体业务管理工作。凭借在新加坡安全设备行业二十多年的丰富经验，Mr.Zhang于1997年开始了他的创业之旅，在进军实验室设备供应之前，他建立了一家通用硬件企业。 2006年，他预见到随着《工作场所安全与健康法案》的实施，个人防护设备(PPE)的需求将不断增长。抓住这个机会，他扩大了我们的产品范围，建立了D&D、天鹰、Strikers、鱼鹰、超级太阳等几个成功的品牌。在Mr.Zhang的指导下，我们公司在2010年至2013年期间成功获得了ST物流、新加坡民防部队、新加坡PSA新加坡公司、Certis思科等知名实体的长期个人防护用品供应合同。 认识到与客户保持联系的重要性，从2014年到2022年，他战略性地在新加坡各地开设了八家分支机构，加强了社区内的联系。Mr.Zhang于1997年获得工商管理专业研究生文凭。

Mr.Huang·董是我们公司的董事高管 。Mr.Huang·董在RPL安全设备产品的营销和批发方面拥有15年以上的经验。自2008年11月加入RPL以来，直到2013年10月，Mr.Huang在负责向建筑公司销售硬件方面表现出了非凡的销售技能。他的执着努力在新加坡开拓了无数新客户，取得了优异的业绩，并连续几年获得公司最佳销售人员的认可。在2013年11月至2018年12月担任海外销售经理期间，Mr.Huang的工作重点转向了探索海外机会。他成功地在马来西亚、柬埔寨、文莱和中国等国家建立了强大的影响力，与客户建立了良好的关系，促进了 繁荣的商业合作。他的努力在公司业务在这些地区的快速扩张中发挥了关键作用， 为公司的盈利能力做出了重大贡献。自2020年11月以来，Mr.Huang一直在董事公司任职，利用他丰富的经验和真知灼见，为组织的整体增长和发展做出贡献。Mr.Huang于2014年4月在爱尔兰国立大学获得理科(管理)学士学位。

胡志伟先生是本公司董事的执行董事。胡国兴先生于2013年6月加入RPL。他是一位经验丰富的专业人士，在安全设备产品的营销和批发方面拥有20年的专业经验。在2006年至2009年担任Tengah Engineering&Hardware Pte Ltd的销售主管和销售经理期间，他在一般销售、物流管理和供应商关系方面表现出色。在2009年至2013年在BS Industry&Construction Supply Pte Ltd和此后的Recight Pte Ltd任职期间，他继续推动销售增长，扩大客户基础，并保持 良好的客户关系。自2020年11月起，胡先生在董事公司任职，参与获得重要认证和实施质量管理体系。他的主动性，加上在安全产品和设备方面的专业知识， 进一步巩固了他作为一名成功的销售专业人员和公司在安全设备行业增长的推动力的声誉。 胡国兴先生于1992年毕业于上阿君尼工业中学，获GCE“O”级证书 (技术科)。

昂小生女士是我们公司董事的执行董事。王女士于二零零四年三月加入本公司担任董事董事，并于二零零九年九月加入本公司担任肌萎缩侧索硬化症董事董事。她是Greenly Trading Company的合伙人，该公司成立于1981年1月2日，为新加坡的私人有限公司、有限责任合伙企业、合伙企业和独资企业处理所有所得税以及商品和服务的税务相关事宜。 自2012年6月27日起，她是新加坡特许税务专业有限公司(SCTP)的认可税务顾问成员。她于1984年11月19日获得新加坡管理学院颁发的商业研究文凭。

Mr.Chan永贤是我们公司的首席财务官。Mr.Chan于2023年5月加入RPL。他是一位经验丰富的专业人士，在会计和审计领域有着悠久的工作历史。在他的整个职业生涯中，他在实施业务控制、简化流程和为管理层提供宝贵的咨询指导方面表现出了强大的专业知识。Mr.Chan现任纳斯达克上市公司YY集团控股有限公司(代码：YYGH)审计委员会主席。Mr.Chan拥有丰富的审计经验，包括于2018年1月至2020年12月在毕马威会计师事务所担任高级审计经理，于2021年8月至2023年3月在安永会计师事务所担任高级审计经理，并于2013年12月至2018年1月在普华永道担任高级经理，按照各种会计准则对上市公司进行审计，并参与了首次公开募股项目。他的领导才能体现在管理审计业务、促进收入增长以及指导审计团队等方面。Mr.Chan先生拥有澳大利亚国立大学会计学硕士学位(2008年)和电气电子工程学士学位(2006年)。他是澳大利亚注册会计师(CPA) 。此外，在他13年的审计经验中，他与知名客户合作，获得了宝贵的SOX测试和实施经验。

Mr.Chan嘉春是我们公司的财务经理。Mr.Chan于2015年4月加入RPL。在他的工作经验中，Mr.Chan于2014年9月至2015年3月在新加坡国王材料私人有限公司担任会计主管，处理各种财务任务，包括记录采购交易、管理应收账款交易、处理小额现金以及监控公司现金流和银行账户。他还负责为公司销售会议和库存估价准备销售报告。此外，他还曾在新加坡CSJ& Associates Marketing Pte Ltd担任会计主管，负责管理销售和采购的数据录入、处理应付款和应收账款交易、监控 月支出和收入，并进行银行对账。Mr.Chan在会计和 业务方面拥有深厚的背景。他在马来西亚Kompas国际学院完成了ACCA会计和商务文凭，其中包括通过ACCA基础水平考试F1、F2和F3。此外，他还获得了马来西亚深圳商业学院的多个文凭，包括LCCI会计三级高级文凭、LCCI成本会计三级高级文凭和LCCI簿记和会计二级文凭。

独立方向rs：

霍震霆先生是董事独立董事。 霍震霆先生在审计、会计和检验方面积累了22年的经验。自2017年8月以来，他是质量会计师私人有限公司和FE咨询私人有限公司的联合创始人和管理董事，并日常管理业务。自2015年4月至2017年8月，霍震霆先生担任会计及企业监管局(ACRA)实务监察部主管。在此之前，从2013年6月至2015年4月，他在Foo Kon Tan LLP担任董事质量控制和审计助理。霍震霆先生于2008年12月至2013年6月在ACRA实务监察部工作，之后辞去高级首席稽核督察的职务。在他职业生涯的早期，他曾在玛泽摩尔罗兰律师事务所担任审计经理，于2007年6月至2008年12月期间专门负责新加坡和美国上市公司的审计工作。霍震霆先生曾于2006年9月至2007年6月期间短暂加入瑞银集团担任业务分析师。他于2002年8月在毕马威新加坡的保险部门开始了他的职业生涯，并于2006年9月离职，担任审计助理经理。霍震霆先生于2002年6月取得会计学学士学位(1^ST 新加坡南洋理工大学荣获荣誉)。他是新加坡特许会计师和新加坡特许会计师协会会员。

谭秀莲是一名独立董事用户。Shirley Tan女士是一名合格的特许秘书，她在新加坡私营和上市公司、中小企业、外国公司和学术机构的企业秘书工作和合规咨询方面拥有超过18年的经验。在过去的五年里，她处理过经济医疗(亚洲)有限公司、5E Resources Limited、蔚来在新加坡二次上市的授权 代表、Ohmyhome有限公司(在纳斯达克上市)、京巴电信系统控股有限公司在新加坡二次上市的合规官、YKGI有限公司和永荣联合控股有限公司 控股LTD.她的专长领域包括为首次公开募股(IPO)、新加坡和香港两地上市、房地产投资信托基金(REIT)、反向收购(RTO)、并购、公司重组、清算和注销进行企业秘书尽职调查，以及永久居留移民申请、就业通行证、家属通行证和外籍人士外籍人士通行证。她还就与新加坡交易所证券交易有限公司、《新加坡公司法》、《公司治理守则》及相关规则和法规的合规事宜有关的支持和咨询工作提供建议。雪莉会说一口流利的英语、普通话、闽南语、广东话、巴赫萨语。她拥有领导知名律师事务所和服务提供商的企业秘书团队的经验，曾为新加坡的几家私人、上市、房地产投资信托基金、离岸公司、中国律师事务所和SOP服务，并为“卓越必须是我们的最低标准”服务。她拥有都柏林爱尔兰国立大学管理学硕士学位。她是新加坡特许秘书协会的研究员。她持有CSIS颁发的执业证书。她是CSIS秘书业务小组委员会的成员。她是新加坡董事学会的成员。

何业生先生是独立董事 。何业生先生于1999至2020年间在KES Systems&Service Pte Ltd担任区域销售工程师，其后于一年内晋升为集团销售经理。然后，他负责所有销售和营销运营，并引起了美国跨国公司General Signal的注意。在通用信号公司，他作为董事亚太区过程控制设备区域经理表现出色。 回到凯鹏华盈系统与服务部后，克莱夫负责业务的方方面面，并扩大了其全球业务。他成功地将销售额从S 2000美元的万提升到令人印象深刻的S 5000美元的万，同时在半导体后端建立了企业。英特尔公司连续五年荣获英特尔公司首选质量奖，凸显了该公司的卓越品质。近二十年后，克莱夫作为战略业务负责人接受了新的挑战，通过一个三年计划推动了航空航天和医疗行业的多元化。如今，Clive是SMECentre@SICCI的业务顾问，帮助当地企业发展、国际化和利用政府资源。克莱夫的旅程强调了他对社区和职业发展的承诺。他于2001年在南澳大利亚大学获得工商管理学士学位。

6.B.补偿

执行董事和高级管理人员的薪酬

在截至2024年3月31日的财政年度中，我们向S支付的总金额约为1,289,435美元(约合美元956,909)以现金支付给我们的执行董事和执行官员。在截至2023年3月31日的财政年度，我们向执行董事和高管支付了总计约 S 1,281,415美元现金。在截至2022年3月31日的财政年度，我们向我们的执行董事和高管支付了总计约1,052,975美元的现金给S。

雇佣协议

张謇与正直开曼之间的雇佣协议

自2023年6月1日起，正直开曼 与张謇签订雇佣协议。该协议规定了年度基本工资，以及这种额外的可自由支配的奖金。张謇的雇佣将无限期继续，但须受(其中包括)本协议任何一方于60天前发出书面通知或以同等薪金代替该等通知终止。该协议还规定，张健在协议期限内及终止雇佣后12个月内不得与本集团开展与本集团构成竞争的业务。

陈永贤与正直开曼之间的雇佣协议

自2023年6月1日起，正直开曼 与陈永贤签订雇佣协议。该协议规定了年度基本工资，以及这种额外的可自由支配的奖金。陈永贤的雇佣将无限期继续，但须受(其中包括)协议任何一方于60天前发出书面通知或以同等薪金代替该等通知而终止。该协议亦规定，陈永贤在协议期限内及终止雇佣后12个月内不得与本集团进行竞争业务。

陈家纯与正直开曼之间的雇佣协议

自2023年6月1日起，正直开曼 与陈家纯签订雇佣协议。该协议规定了年度基本工资，以及这种额外的可自由支配的奖金。陈家纯的雇佣将无限期继续，但须经协议任何一方于60天前发出书面通知或以同等薪金代替通知而终止。该协议亦规定，在协议期限内及终止雇佣后12个月内，陈家纯不得与本集团经营与本集团构成竞争的业务。

董事协议

我们的每位董事都已与公司签订了董事的 协议。该等董事协议的条款及条件在所有重要方面均相似，但条款除外。董事的每一位高管的协议的初始任期为三(3)年，并将持续到董事的继任者正式选出并获得资格为止。每个独立的董事协议的初始期限为一(1)年，并将持续 ，直到董事的继任者正式选出并获得资格为止。每一董事将在每年的董事会年会上连任，连任后，其董事协议的条款和规定将继续具有十足效力和效力。 根据董事协议，本公司同意在适用法律规定的最大范围内，赔偿董事 因董事履行职责而产生或与之相关的任何诉讼所产生的责任和费用，但因董事的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何损失除外。

根据独立董事协议，应支付予独立董事的初始总年薪分别为霍志权先生25,000美元及现金陈雪莉女士及何业生先生23,000美元。

除上文所披露者外，本公司并无任何董事 与本公司或本公司任何附属公司订立服务协议，提供终止雇佣时的福利。

董事会通过的追回政策

2024年1月2日，董事会通过了高管薪酬追回政策，规定如果公司需要根据交易所法案重述其提交给美国证券交易委员会的任何财务报表，以纠正对以前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，将导致重大错报，则应向公司现任 和前任高管追回某些基于激励的薪酬。根据交易法规则10D-1推出的新纳斯达克上市标准要求采用高管薪酬追回政策。 高管薪酬追回政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的补充，该条款允许美国证券交易委员会在提交任何财务报表后的第二年命令 返还注册发行人的首席执行官和首席财务官赚取的奖金和基于激励的薪酬 发行人因行为不当而必须重新申报的财务报表，并将这些资金偿还给发行人。

6.C.董事会惯例

董事会各委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，每个委员会都根据我们董事会通过的章程运作。 董事会还可以不定期通过简单多数决定设立其他委员会，以帮助我们的公司和董事会。我们所有委员会的组成和运作将遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克和美国证券交易委员会规则和法规的所有适用要求。每个委员会的章程可在我们的网站上查阅 https://ir.rectitude.com.sg/.对我们网站地址的引用并不构成通过引用包含在我们网站上或通过我们网站获得的信息 ，您不应将其视为本年度报告的一部分。

霍震霆先生、谭惠珠女士及何业生先生为审计委员会成员，该委员会由霍震霆先生担任主席。我们的董事会已确定，每个 都是审计委员会的“独立”，因为该术语由美国证券交易委员会和纳斯达克的规则定义，并且每个 都拥有足够的财务和审计方面的知识，可以在审计委员会任职。本公司董事会已指定霍震霆先生为“美国证券交易委员会”适用规则所界定的“审计委员会财务专家”。审计委员会的职责 包括：